Kantonsspital Winterthur AG, Statuten, Genehmigung, Antrag an den Kantonsrat

Antrag des Regierungsrates vom 22. März 2017

Kantonsspital Winterthur AG; Genehmigung der Statuten (vom . . . . . . . . . . . .)

Der Kantonsrat, nach Einsichtnahme in den Antrag des Regierungsrates vom 22. März 2017, beschliesst: I. Die Statuten für die Kantonsspital Winterthur AG vom 22. März 2017 werden genehmigt. II. Der Regierungsrat wird ermächtigt, die Statuten in den Art. 3, 4 und 5 mit den auf den Gründungszeitpunkt ermittelten Werten und Angaben zu ergänzen. III. Mitteilung an den Spitalrat des Kantonsspitals Winterthur und den Regierungsrat.

W e isung

1. Ausgangslage und Auftrag

Der Kantonsrat hat am 31.Oktober 2016 dem Gesetz über die Kan- tonsspital Winterthur AG (GKSW) zugestimmt (Vorlage 5153). Gegen diesen Entscheid wurde das Kantonsratsreferendum ergriffen. Die Volksabstimmung über das Gesetz ist für den 21. Mai 2017 vorgesehen. Das GKSW regelt das Vorgehen zur Gründung der künftigen Kan- tonsspital Winterthur AG (KSW AG) und die wesentlichen Eckwerte. Gemäss § 8 Abs. 1 GKSW verfasst der Regierungsrat die ersten Statuten der Aktiengesellschaft und legt sie dem Kantonsrat zur Genehmigung

vor. Das Gesetz bestimmt weiter die in die Statuten aufzunehmenden Regelungen zum Zweck der Gesellschaft und zu den personalrechtli- chen Rahmenbedingungen für das zum Zeitpunkt der Umwandlung bei der öffentlich-rechtlichen Anstalt «Kantonsspital Winterthur» an- gestellte Personal (§ 8 Abs. 2 GKSW). Mit der Umwandlung der selbstständigen öffentlich-rechtlichen Anstalt KSW in die KSW AG ändert sich das Verhältnis zwischen Kan- ton und Spital grundlegend. An die Stelle der bisherigen Steuerung des Spitals tritt die Beteiligungssteuerung mit folgenden Instrumenten: – Das GKSW regelt den Prozess der Umwandlung der öffentlich- rechtlichen Anstalt in eine privatrechtliche Gesellschaft und damit in eine Beteiligung des Kantons und legt die kantonsseitigen Auf- gaben und Pflichten für die künftige Steuerung der Beteiligung fest. – Die Eigentümerstrategie ist das Instrument zur Durchsetzung der Interessen des Kantons als Besitzer der Gesellschaft. Sie be- schreibt die strategischen Ziele des Kantons für die KSW AG und macht Vorgaben zu Personal, Leistungserbringung, Kooperationen und Infrastruktur. Sie setzt finanzielle Ziele und regelt das Beteili- gungscontrolling. Weiter sind die Rahmenbedingungen für allfällige Veräusserungen enthalten. – Die Statuten definieren die Grundordnung der Gesellschaft wie Name und Aktienkapital. Weiter regeln sie das Zusammenspiel der Organe.

Erwägungen

2. Statuten der KSW AG

Die Statuten einer Aktiengesellschaft bedürfen der öffentlichen Beurkundung. Der gesetzlich vorgeschriebene Inhalt (Art. 626 OR [SR 220]) umfasst Bestimmungen über die Firma, den Sitz und den Zweck der Gesellschaft, die Höhe des Aktienkapitals und den Betrag der darauf geleisteten Einlagen, die Anzahl, den Nennwert und die Art der Aktien, die Einberufung der Generalversammlung und das Stimm- recht der Aktionärinnen und Aktionäre sowie die Organe für die Ver- waltung und die Revision. Die Statuten enthalten zudem Vorgaben über die Form der von der Gesellschaft ausgehenden Bekanntmachun- gen. Sie können darüber hinaus weitere Bestimmungen enthalten, die für die jeweilige Aktiengesellschaft zweckmässig erscheinen. Die vorliegenden Statuten der KSW AG orientieren sich an den Musterstatuten des Handelsregisteramtes des Kantons Zürich. Sie ent- halten zusätzlich spezifische Artikel zum Vorgehen bei der Umwand- lung der heutigen selbstständigen öffentlich-rechtlichen Anstalt in eine

Aktiengesellschaft (Einbringen der Immobilien) sowie die vom GKSW geforderte Übergangsregelung für das Personal. Die Statuten der KSW AG decken sich im Wesentlichen mit den Statuten, die für die Integrierte Psychiatrie Winterthur – Zürcher Unterland AG erstellt wurden. Das Handelsregisteramt des Kantons Zürich hat diese Statu- ten auf Vollständigkeit und Gesetzmässigkeit vorgeprüft.

2.1 Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft (Art. 1 und 2)

Unter diesem Titel werden die Festlegungen gemäss § 1 (Firma und Sitz) und § 8 (Zweck) GKSW statutarisch verankert.

2.2 Kapital (Art. 3–8)

Für die KSW AG ist ausschliesslich stimmberechtigtes Aktienkapi- tal vorgesehen (Art. 3). Auf die Möglichkeit zur Schaffung von stimm- rechtslosem Aktienkapital (Partizipationskapital) wird verzichtet. Die Aktien sollen vollständig liberiert werden. Bei der Umwandlung der selbstständigen Anstalt in eine Aktienge- sellschaft entspricht das Aktienkapital zunächst dem Eigenkapital der Anstalt (Art. 3). Unmittelbar nach der Umwandlung wird das Aktien- kapital durch das Einbringen von Bauten und Anlagen erhöht. Es gilt dabei sicherzustellen, dass dem Kanton bei der Umwandlung kein finan- zieller Schaden entsteht und die KSW AG mit ausreichend Kapital ausgestattet wird, ohne ihr einen Wettbewerbsvorteil durch übermäs- sige Kapitalisierung zu verschaffen. Die Bauten und Anlagen werden daher nur soweit ins Eigenkapital eingebracht, bis die gewünschte Ei- genkapitalquote erreicht ist; dieser Vorgang stellt eine Sacheinlage des Eigentümers dar (Art. 4). Der Rest der Werte wird der KSW AG ge- gen ein Darlehen übergeben. Diese Sachübernahme ist in Art. 5 der Statuten vermerkt. Auf den Umwandlungszeitpunkt müssen die Statuten bezüglich der Höhe des Aktienkapitals und dessen Stückelung (Art. 3) vervoll- ständigt werden. Zudem sind die Werte und weiteren Angaben zur Sacheinlage (Art. 4) und zur Sachübernahme (Art. 5) einzufügen. Diese Informationen ergeben sich in erster Linie aus dem dannzuma- ligen Wert des in die Gesellschaft überführten Vermögens und können zum jetzigen Zeitpunkt noch nicht abschliessend bemessen werden. Der Regierungsrat ist zu ermächtigen, diese Ergänzungen vorzuneh- men.

Vorgesehen sind ausschliesslich Namenaktien. Diese zeichnen sich dadurch aus, dass ihre Eigentümerinnen und Eigentümer bekannt und im Aktienbuch eingetragen sind. Damit kann der Kreis der Aktionä- rinnen und Aktionäre jederzeit nachvollzogen werden. Von der Mög- lichkeit, Stimmrechtsaktien oder Vorzugsaktien vorzusehen, wird nicht Gebrauch gemacht. So sind die Rechte und Pflichten des Aktionariats einfach und klar geregelt. Die Bestimmungen über die Ausstellung und Übertragung von Aktien (Art. 6 und 7) orientieren sich an den Empfehlungen des Handels- registeramtes. Die Übertragung von Namenaktien unterliegt bestimm- ten Einschränkungen zum Schutz des Gesellschaftszweckes und zur Verhinderung von Interessenkonflikten. Alle Aktionärinnen und Ak- tionäre der KSW AG werden im Aktienbuch eingetragen (Art. 8).

2.3 Organisation der Gesellschaft (Art. 7–25)

Über die üblichen Bestimmungen zur Generalversammlung hin- ausgehend legen die vorliegenden Statuten fest, dass die Generalver- sammlung das Entschädigungsreglement des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung sowie den jährlichen Bericht über die dem Verwaltungs- rat ausgerichteten Entschädigungen genehmigen muss (Art. 10 lit. f). Die Bestimmungen über den Verwaltungsrat (Art. 17–23) sind eben- falls kurz und knapp gehalten. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf mindestens fünf, höchstens aber neun festgelegt (Art. 17). So ist gewährleistet, dass die Führung des Spitalbetriebs stets auf einer angemessenen Grundlage steht. Die Amtsdauer der Verwaltungsrats- mitglieder beträgt vier Jahre und eine Wiederwahl ist unbeschränkt möglich. Die Präsidentin oder der Präsident des Verwaltungsrates wird durch die Generalversammlung bestimmt (Art. 18 Abs. 1); im Übrigen konstituiert sich der Verwaltungsrat selbst. Die Bestimmungen über die Revisionsstelle (Art. 24 und 25) ent- halten die üblichen Regelungen.

2.4 Geschäftsjahr, Rechnungswesen, Gewinnverteilung, Vermögensverwendung (Art. 26–28)

Die Ausführungen enthalten vor allem technische Verfahrensvor- gaben entsprechend den Empfehlungen des Handelsregisteramtes. Zusätzlich aufgenommen wurde eine Bestimmung, wonach das Ver- mögen der Gesellschaft seiner Zwecksetzung nicht entfremdet werden darf (Art. 28 Abs. 2).

2.5 Auflösung, Liquidation, Publikationsorgane (Art. 29 und 30)

Hier handelt es sich um Standardbestimmungen entsprechend der Vorlage des Handelsregisteramtes, gestützt auf die Vorgaben des OR.

2.6 Übergangsbestimmung (Art. 31)

Die Übergangsbestimmung betrifft das Personal und entspricht der Vorgabe in § 8 Abs. 2 GKSW.

3. Genehmigung durch den Kantonsrat und weiteres Vorgehen

Nach der Genehmigung der Statuten der KSW AG durch den Kan- tonsrat werden diese vom designierten Verwaltungsrat der künftigen KSW AG zusammen mit den übrigen erforderlichen Belegen dem Handelsregisteramt des Kantons Zürich vorgelegt. Das Handelsregister- amt prüft die Statuten und die weiteren Belege auf Vollständigkeit und Gesetzmässigkeit, bevor es der Umwandlung zustimmt und die KSW AG ins Handelsregister einträgt. Künftige Änderungen der Statuten benötigen einen Beschluss der Generalversammlung mit mindestens zwei Dritteln der vertretenen Stimmen und der einfachen Mehrheit der Aktiennennwerte (Art. 15 Abs. 6 der Statuten). Dieser Antrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Stimmberechtigten zum GKSW anlässlich der Volksabstimmung vom 21. Mai 2017.

Statuten der Kantonsspital Winterthur AG (vom 22. März 2017)

Der Regierungsrat beschliesst: I. Es werden folgende Statuten erlassen:

I. Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft

Firma und Sitz Art. 1 Unter der Firma «Kantonsspital Winterthur AG» besteht eine Aktiengesellschaft gemäss Art. 620 ff. des Schweizerischen Obli- gationenrechts (OR) mit Sitz in Winterthur. Zweck Art. 2 1 Die Gesellschaft betreibt ein Spital, das akutsomatische Behandlungsleistungen für die Bevölkerung insbesondere der Stadt und der Region Winterthur erbringt. Sie kann allein oder in Zusammenarbeit mit anderen Organisationen des Gesundheitswesens weitere medizini- sche Dienstleistungen regional oder überregional erbringen. 2 Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben, die geeignet er-

scheinen, ihren Zweck zu fördern, oder die mit diesem zusammenhän- gen. 3 Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesellschaftszweckes Zweig-

niederlassungen und Tochtergesellschaften errichten und betreiben und sich an anderen Unternehmen beteiligen. 4 Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesellschaftszweckes Mittel

am Kredit- und Kapitalmarkt aufnehmen sowie Grundstücke erwerben, belasten und veräussern.

II. Kapital

Aktienkapital Art. 3 1 Das Aktienkapital beträgt CHF [Betrag] (Betrag in Wor- ten Schweizerfranken) und ist eingeteilt in [Anzahl] auf den Namen lautende Aktien zu nominell CHF 1000 (tausend Schweizerfranken). 2 Die Aktien sind vollständig liberiert.

Sacheinlage Art. 4 Die Gesellschaft übernimmt bei der Kapitalerhöhung vom [Datum] vom Kanton Zürich die auf den Grundstücken [Grundbuch Winterthur: Stadtquartier: Winterthur-Stadt, Katasternummern] stehen- den Bauten und Anlagen im Baurecht gemäss Sacheinlagevertrag vom

[Datum] im Wert von CHF [Betrag] (Betrag in Worten Schweizerfran- ken) zu Eigentum, wofür dem Sacheinleger Kanton Zürich [Anzahl] als voll liberiert geltende vinkulierte Namenaktien der Gesellschaft zu je CHF 1000 (tausend Schweizerfranken) nominal ausgegeben wer- den. Art. 5 Die Gesellschaft übernimmt im Zeitpunkt der Kapitaler- Sachübernahme höhung vom [Datum] gemäss Kaufvertrag vom [Datum] vom Kanton Zürich die auf den Grundstücken [Grundbuch Winterthur: Stadtquar- tier: Winterthur-Stadt, Katasternummern] stehenden Bauten und An- lagen im Baurecht im Wert und zum Preis von CHF [Betrag] (Betrag in Worten Schweizerfranken) zu Eigentum. Art. 6 1 Die Gesellschaft kann Aktientitel ausgeben und Aktien- Aktien zertifikate über mehrere Aktien ausstellen. Das Eigentum oder die Nutzniessung an einer Aktienurkunde oder einem Aktienzertifikat und jede Ausübung von Aktionärsrechten schliesst die Anerkennung der Gesellschaftsstatuten in der jeweils gültigen Fassung in sich. 2 Aktien und Aktienzertifikate sind durch zwei Mitglieder des Ver-

waltungsrates zu unterzeichnen. 3 Durch Änderung der Statuten kann die Generalversammlung je-

derzeit bei unverändert bleibendem Aktienkapital Namenaktien in Inhaberaktien und Inhaberaktien in Namenaktien umwandeln und Aktien in solche von kleinerem Nennwert zerlegen oder zu solchen von grösserem Nennwert zusammenlegen, wobei Letzteres der Zustimmung des Aktionärs bedarf. Art. 7 1 Die Übertragung von Namenaktien oder die Begründung Übertragungs- einer Nutzniessung an Namenaktien bedarf der Zustimmung des Ver- beschränkung waltungsrates. 2 Der Verwaltungsrat kann die Zustimmung zur Übertragung der

Namenaktien verweigern, wenn die Gesellschaft, andere Aktionäre oder vom Verwaltungsrat vorgeschlagene Dritte dem übertragungswilligen Aktionär die Aktien zum wirklichen Wert im Zeitpunkt des Gesuches abkaufen. 3 Der Verwaltungsrat kann die Zustimmung zur Übertragung der

Namenaktien, ob zu Eigentum oder zu Nutzniessung, überdies verwei- gern, wenn a. der Erwerber nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien im ei- genen Namen und auf eigene Rechnung erwirbt, b. die Gesellschaft hierfür einen wichtigen Grund bekannt gibt. 4 Als wichtiger Grund gilt:

a. wenn es sich beim Erwerber oder bei einer ihm nahestehenden Person um einen direkten oder indirekten Konkurrenten der Gesellschaft handelt, sei es, dass er das Konkurrenzunternehmen betreibt, da- ran beteiligt ist oder dort angestellt ist, b. der Erwerb oder das Halten von Aktien im Namen oder im Interesse Dritter, c. die Gefährdung der Weiterverfolgung des Gesellschaftszweckes im Sinne von Art. 2 dieser Statuten, d. die Gefährdung der wirtschaftlichen Selbstständigkeit des Unter- nehmens, wenn die Zustimmung den Übergang der Beherrschung des Unternehmens auf eine andere juristische Person, die Einglie- derung der Gesellschaft in einen (anderen) Konzern oder den Übergang der Beherrschung auf Personen im Ausland bewirken würde. 5 Beim Erwerb von Aktien durch Erbgang, Erbteilung, eheliches

Güterrecht oder Zwangsvollstreckung gehen zwar Eigentum und Ver- mögensrechte sogleich, die Mitwirkungsrechte jedoch erst mit der Zu- stimmung der Gesellschaft auf den Erwerber über. Der Verwaltungsrat kann die Zustimmung zum Eintrag ins Aktienbuch nur ablehnen, wenn er im Namen der Gesellschaft dem Erwerber die Übernahme der Aktien zum wirklichen Wert anbietet. Der Erwerber kann verlangen, dass der Richter am Sitz der Gesellschaft den wirklichen Wert be- stimmt. Die Kosten der Bewertung trägt die Gesellschaft. Aktienbuch Art. 8 1 Der Verwaltungsrat führt ein Aktienbuch, in das die Ei- gentümer und Nutzniesser der Namenaktien mit Namen und Adresse (Wohnort oder Sitz) sowie Staatsangehörigkeit eingetragen werden. Die Eintragung in das Aktienbuch setzt einen Ausweis über den Erwerb der Aktien zu Eigentum oder die Begründung einer Nutzniessung vo- raus. 2 Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär oder als Nutznies-

ser, wer im Aktienbuch eingetragen ist. 3 Die Gesellschaft kann nach Anhörung des Betroffenen Eintragun-

gen im Aktienbuch streichen, wenn diese durch falsche Angaben des Erwerbers zustande gekommen sind. Der Erwerber muss über die Streichung sofort informiert werden. 4 Jeder Aktionär hat der Gesellschaft sein Domizil und allfällige

Domizilwechsel zur Eintragung ins Aktienbuch zu melden.

III. Organisation der Gesellschaft

Art. 9 Organe der Gesellschaft sind: Organe A. die Generalversammlung B. der Verwaltungsrat C. die Revisionsstelle

A. Die Generalversammlung

Art. 10 Oberstes Organ der Gesellschaft ist die Generalver- Aufgaben und sammlung der Aktionäre. Ihr stehen folgende unübertragbaren Befug- Befugnisse nisse zu: a. Festsetzung und Änderung der Statuten, b. Wahl und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle; Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrates, c. Genehmigung des Jahresberichts und einer allfälligen Konzern- rechnung, d. Genehmigung der Jahresrechnung sowie Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns, insbesondere die Festsetzung der Dividende, e. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates, f. Genehmigung des Entschädigungsreglements des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung sowie Genehmigung des jährlichen Be- richts des Verwaltungsrates an die Generalversammlung über die dem Verwaltungsrat ausgerichteten Entschädigungen, g. Beschlussfassung über alle Gegenstände, die der Generalversamm- lung durch das Gesetz oder die Statuten zugewiesen sind. Art. 11 1 Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich Ordentliche und innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres statt. ausserordent- 2 Ausserordentliche Generalversammlungen finden auf Beschluss liche General- versammlung des Verwaltungsrates oder der Revisionsstelle statt, oder wenn es eine Generalversammlung beschliesst. 3 Der Verwaltungsrat beruft eine ausserordentliche Generalver-

sammlung überdies ein, wenn ein oder mehrere Aktionäre, die alleine oder zusammen mindestens zehn Prozent des Aktienkapitals vertreten, schriftlich und unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes und des Antrages, bei Wahlen der Namen der vorgeschlagenen Kandidaten, die Durchführung einer ausserordentlichen Generalversammlung verlan- gen. Der Verwaltungsrat beruft die Generalversammlung innerhalb von 20 Tagen nach Eingang des Begehrens ein.

Einberufung Art. 12 1 Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungs- rat oder in den im Gesetz vorgesehenen Fällen durch die Revisions- stelle einberufen. 2 Die Einberufung hat spätestens 20 Tage vor der Versammlung

durch geschriebenen Brief an die im Aktienbuch Eingetragenen zu er- folgen. 3 In der Einberufung sind die Verhandlungsgegenstände sowie die

Anträge des Verwaltungsrates und der Aktionäre, welche die Durch- führung einer Generalversammlung oder die Traktandierung eines Ver- handlungsgegenstandes verlangt haben, und bei Wahlgeschäften die Namen der vorgeschlagenen Kandidaten bekannt zu geben. 4 Wird eine Statutenänderung beantragt, so ist in der Einladung der

Generalversammlung der Text der beantragten Änderung auszufüh- ren. 5 Der Einladung zur ordentlichen Generalversammlung ist der Ge-

schäfts- und der Revisionsbericht beizulegen. Universal- Art. 13 1 Die Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien kön- versammlung nen, falls kein Widerspruch erhoben wird, eine Generalversammlung ohne Einhaltung der für die Einberufung vorgeschriebenen Formvor- schriften abhalten. 2 In dieser Versammlung kann über alle in den Geschäftskreis der

Generalversammlung fallenden Gegenstände gültig verhandelt und Beschluss gefasst werden, solange die Eigentümer oder Vertreter sämt- licher Aktien anwesend sind. Stimmrecht und Art. 14 1 An der Generalversammlung sind die im Aktienbuch Vertretung eingetragenen Aktionäre stimmberechtigt. Die Aktionäre üben ihr Stimmrecht nach Verhältnis des gesamten Nennwertes der ihnen gehö- renden Aktien aus. 2 Ein Aktionär kann seine Aktien in der Generalversammlung

selbst vertreten oder mit schriftlicher Vollmacht durch einen anderen Aktionär vertreten lassen. 3 Juristische Personen, die Aktionäre sind, können sich an der Ge-

neralversammlung je durch ihren allfälligen Vertreter im Verwaltungs- rat oder durch eine andere von ihnen bezeichnete Person vertreten las- sen. Beschluss- Art. 15 1 Die Generalversammlung wählt und fasst ihre Beschlüsse fassung mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen, soweit das Gesetz oder die Statuten nicht eine qualifizierte Mehrheit vorschrei- ben. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. Dem Vorsit- zenden steht kein Stichentscheid zu.

2 Kommt bei Wahlen im ersten Wahlgang die Wahl nicht zustande,

findet ein zweiter Wahlgang statt, in dem das relative Mehr entschei- det. 3 Wahl und Beschlussfassung geschehen in der Regel in offener Ab-

stimmung. Die Versammlung kann jedoch auf Antrag für einzelne Ge- schäfte eine geheime Abstimmung beschliessen. 4 Zur Stellung von Anträgen im Rahmen der Verhandlungsgegen-

stände und zu Verhandlungen ohne Beschlussfassung bedarf es keiner vorgängigen Ankündigung. 5 Über Anträge zu nicht gehörig angekündigten Verhandlungsge-

genständen können keine Beschlüsse gefasst werden, mit Ausnahme von Anträgen auf Einberufung einer ausserordentlichen Generalver- sammlung, auf Durchführung einer Sonderprüfung und auf Wahl einer Revisionsstelle aufgrund eines Begehrens eines Aktionärs. 6 Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei

Drittel der vertretenen Stimmen und die einfache Mehrheit der Ak- tiennennwerte benötigt, ist erforderlich für: a. die Änderung des Gesellschaftszweckes, b. die Einführung von Stimmrechtsaktien, c. die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien, d. eine genehmigte oder eine bedingte Kapitalerhöhung, e. die Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder zwecks Sachübernahme und die Gewährung von besonderen Vor- teilen, f. die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts, g. die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft, h. die Auflösung der Gesellschaft. 7 Statutenbestimmungen, die für die Fassung bestimmter Beschlüsse

grössere Mehrheiten als die vom Gesetz vorgeschriebenen festlegen, können nur mit dem erhöhten Mehr eingeführt und aufgehoben wer- den. Art. 16 1 Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Prä- Vorsitz und sident des Verwaltungsrates, in dessen Verhinderungsfalle ein anderes Protokoll vom Verwaltungsrat bestimmtes Mitglied desselben. Ist kein Mitglied des Verwaltungsrates anwesend, wählt die Generalversammlung einen Tagesvorsitzenden. 2 Der Vorsitzende bezeichnet einen Protokollführer und die Stim-

menzähler, die nicht Aktionäre zu sein brauchen. Das Protokoll ist vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen. Die Aktionäre sind berechtigt, das Protokoll einzusehen.

B. Der Verwaltungsrat

Zusammen- Art. 17 1 Der Verwaltungsrat besteht aus fünf bis neun Mitglie- setzung dern. 2 Die Amtsdauer beträgt vier Jahre, wobei die Zeit von einer ordent-

lichen Generalversammlung bis zur nächstfolgenden als ein Jahr gilt. Wiederwahl ist unbeschränkt möglich. Konstituierung Art. 18 1 Der Präsident des Verwaltungsrates wird durch die Ge- neralversammlung gewählt. Im Übrigen konstituiert sich der Verwal- tungsrat selbst. 2 Der Verwaltungsrat kann einen Sekretär wählen, der weder Mit-

glied des Verwaltungsrates noch Aktionär zu sein braucht. Vertretung Art. 19 Die Befugnisse der Verwaltungsräte zur Vertretung der Gesellschaft nach aussen richten sich nach dem Gesetz und dem Ein- trag im Handelsregister. Sitzung, Art. 20 1 Der Verwaltungsrat tritt auf Einladung des Präsidenten, Protokoll im Falle dessen Verhinderung auf Einladung des Vizepräsidenten oder eines anderen Mitglieds des Verwaltungsrates, zusammen. 2 Verlangt ein Mitglied des Verwaltungsrates die Einberufung einer

Sitzung, stellt es dem Präsidenten den Antrag unter Angabe der Gründe, weshalb eine Sitzung einberufen werden soll. Der Präsident beruft diesfalls eine Sitzung ein, die innert 14 Tagen nach Erhalt des Antrages stattfindet. 3 Über die Sitzungen ist ein Protokoll zu führen, das vom Präsiden-

ten und vom Protokollführer zu unterzeichnen ist. Beschluss- Art. 21 1 Beschlüsse werden, andere Regelungen im Gesetz, in den fassung Statuten oder in anderen Reglementen der Gesellschaft vorbehalten, mit dem einfachen Mehr der anwesenden Mitglieder gefasst. Bei Stim- mengleichheit hat der Vorsitzende den Stichentscheid. 2 Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, sofern die Mehrheit seiner

Mitglieder anwesend ist. Für Beschlüsse betreffend die Erhöhung des Aktienkapitals, die der öffentlichen Beurkundung bedürfen, ist keine Mindestpräsenz erforderlich. 3 Zirkulationsbeschlüsse auf schriftlichem Weg sind zulässig, sofern

kein Mitglied eine mündliche Beratung verlangt. Die Zirkulations- beschlüsse werden ins nächste ordentliche Verwaltungsratsprotokoll aufgenommen. Recht auf Art. 22 1 Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann Auskunft Auskunft und über alle Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen. Einsicht

2 In den Sitzungen sind alle Mitglieder des Verwaltungsrates sowie

die mit der Geschäftsführung betrauten Personen zur Auskunft ver- pflichtet. 3 Ausserhalb der Sitzungen kann jedes Mitglied von den mit der

Geschäftsführung betrauten Personen Auskunft über den Geschäfts- gang und, mit Ermächtigung des Präsidenten, auch über einzelne Ge- schäfte verlangen. 4 Soweit es für die Erfüllung einer Aufgabe erforderlich ist, kann

jedes Mitglied dem Präsidenten beantragen, dass ihm Bücher und Ak- ten vorgelegt werden. 5 Weist der Präsident ein Gesuch auf Auskunft, Anhörung oder

Einsicht ab, so entscheidet der Verwaltungsrat. 6 Regelungen oder Beschlüsse des Verwaltungsrates, die das Recht

auf Auskunft und Einsichtnahme der Verwaltungsräte erweitern, blei- ben vorbehalten. Art. 23 1 Der Verwaltungsrat kann in allen Angelegenheiten Be- Aufgaben und schluss fassen, die nicht nach Gesetz, Statuten oder Reglement einem Befugnisse anderen Organ der Gesellschaft übertragen sind. 2 Insbesondere kommen dem Verwaltungsrat die folgenden nicht

delegierbaren und nicht entziehbaren Aufgaben zu: a. Oberleitung der Gesellschaft und Erteilung der nötigen Weisungen, b. Festlegung der Richtlinien für die Unternehmenspolitik, c. Festlegung der Organisation, d. Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung, sofern und soweit diese für die Führung der Gesellschaft notwendig ist, e. Erstellung des Entschädigungsreglements des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung sowie des jährlichen Berichts an die Ge- neralversammlung über die dem Verwaltungsrat ausgerichteten Entschädigungen, f. Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung betrau- ten Personen und Regelung der Zeichnungsberechtigung, g. Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Perso- nen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statu- ten, Reglemente und Weisungen, h. Erstellung des Geschäftsberichts an die Generalversammlung so- wie Vorbereitung der Generalversammlung und Ausführung ihrer Beschlüsse, i. Beschlussfassung über die nachträgliche Leistung von Einlagen auf nicht vollständig liberierte Aktien und über daraus folgende Statu- tenänderungen,

j. Beschlussfassung über die Erhöhung des Aktienkapitals, soweit diese in der Kompetenz des Verwaltungsrates liegt (Art. 651 Abs. 4 OR), sowie Feststellung von Kapitalerhöhungen, Erstellung des Kapital- erhöhungsberichts und Vornahme der entsprechenden Statuten- änderungen; k. Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung; l. andere durch Gesetz oder Statuten dem Verwaltungsrat vorbehal- tene Aufgaben und Befugnisse. 3 Im Übrigen kann der Verwaltungsrat die Geschäftsführung sowie

die Vertretung der Gesellschaft im Rahmen der gesetzlichen Bestim- mungen durch Erlass eines Organisationsreglements ganz oder teil- weise an einzelne oder mehrere seiner Mitglieder oder an Dritte über- tragen. Soweit die Geschäftsführung nicht übertragen worden ist, steht sie allen Mitgliedern des Verwaltungsrates gesamthaft zu.

C. Die Revisionsstelle

Zusammen- Art. 24 1 Die Generalversammlung wählt die Revisionsstelle. setzung 2 Die Revisionsstelle muss die gesetzlichen Anforderungen erfüllen

und ihren Wohnsitz, ihren Sitz oder eine eingetragene Zweigniederlas- sung in der Schweiz haben. Prüfungs- und Art. 25 1 Die Revisionsstelle nimmt ihre Prüfungs- und Bericht- Berichterstat- erstattungspflichten in Übereinstimmung mit den einschlägigen Be- tungspflicht, besondere stimmungen des Schweizerischen Obligationenrechts wahr. Aufgaben 2 Der Verwaltungsrat kann die Revisionsstelle jederzeit beauftra-

gen, besondere Abklärungen, insbesondere Zwischenrevisionen, durch- zuführen und darüber Bericht zu erstatten.

IV. Geschäftsjahr, Rechnungswesen, Gewinnverteilung, Vermögensverwendung

Geschäftsjahr Art. 26 Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Rechnungs- Art. 27 1 Der Geschäftsbericht setzt sich aus der Jahresrechnung wesen (bestehend aus Erfolgsrechnung, Bilanz, Geldflussrechnung und Anhang mit zusätzlichen Angaben gemäss Art. 961a OR), dem Jahresbericht, dem Lagebericht und, sofern gesetzlich vorgeschrieben, einer Konzern- rechnung zusammen.

2 Der Geschäftsbericht wird gemäss den Vorschriften des Schwei-

zerischen Obligationenrechts sowie nach den Grundsätzen der ordnungs- gemässen Rechnungslegung aufgestellt. Es wird ein Abschluss nach ei- nem anerkannten Standard erstellt. Art. 28 1 Die Generalversammlung kann auf Antrag des Verwal- Gewinn- tungsrates – ausser den gesetzlichen Reserven – die Bildung ausser- verteilung, ordentlicher Reserven beschliessen. Der Rest des Gewinns steht der Vermögens- verwendung Generalversammlung zur Verfügung, die ihn im Rahmen der gesetz- lichen und statutarischen Vorschriften nach ihrem freien Ermessen verwenden kann. 2 Das Vermögen der Gesellschaft darf seiner Zwecksetzung nicht

entfremdet werden.

V. Auflösung und Liquidation

Art. 29 1 Die Generalversammlung kann jederzeit die Auflösung Auflösung und und Liquidation der Gesellschaft nach Massgabe der gesetzlichen Vor- Liquidation schriften beschliessen. Über den Beschluss ist eine öffentliche Urkunde zu errichten. 2 Die Liquidation wird durch den Verwaltungsrat durchgeführt, so-

fern die Generalversammlung diese Aufgabe nicht anderen Personen überträgt. 3 Die Liquidation erfolgt nach Massgabe des Gesetzes. Die Liqui-

datoren sind ermächtigt, Aktiven (Grundstücke eingeschlossen) auch freihändig zu verkaufen. 4 Das Vermögen der aufgelösten Gesellschaft wird nach Tilgung

ihrer Schulden nach Massgabe der einbezahlten Beträge unter die Ak- tionäre verteilt.

VI. Publikationsorgane

Art. 30 1 Publikationsorgan der Gesellschaft ist das Schweizeri- Bekannt- sche Handelsamtsblatt. machungen 2 Mitteilungen der Gesellschaft an die Aktionäre erfolgen rechts-

gültig durch eingeschriebenen Brief an die im Aktienbuch verzeichne- ten Adressen der Aktionäre.

VII. Übergangsbestimmung

Personal Art. 31 Die Bestimmungen betreffend Lohn, Kündigungsmodali- täten, Lohnfortzahlung bei Arbeitsverhinderung und Altersvorsorge dürfen während zweier Jahre nach der Umwandlung nicht zu Unguns- ten der Personen, die zum Zeitpunkt der Umwandlung bei der öffentlich- rechtlichen Anstalt «Kantonsspital Winterthur» angestellt gewesen sind, verändert werden.

Im Namen des Regierungsrates Der Präsident: Der Staatsschreiber: Mario Fehr Beat Husi