Bundesgesetz über die Unternehmens-Identifikationsnummer (UIDG), Schreiben an das EDI

Auszug aus dem Protokoll des Regierungsrates des Kantons Zürich Sitzung vom 29. April 2009

694. Bundesgesetz über die Unternehmens-Identifikationsnummer (UIDG); Vernehmlassung Mit Schreiben vom 30. Januar 2009 hat der Vorsteher des Eidgenös- sischen Departementes des Innern (EDI) dem Regierungsrat einen Entwurf zu einem Bundesgesetz über die Unternehmens-Identifikations- nummer (UIDG) samt Erläuterungen zur Stellungnahme unterbreitet. Mit der Einführung einer einheitlichen Unternehmens-Identifikations- nummer (UID) sollen die Abläufe zwischen Unternehmen und Verwal- tung, aber auch innerhalb der Verwaltung einfacher und effizienter wer- den. Einer solchen UID kommt nach Auffassung des Vorstehers des EDI ausserdem ein hoher Stellenwert im elektronischen Datenverkehr mit der öffentlichen Verwaltung zu (E-Government). Sie erlaube einen effizienten, sicheren und systematischen Datenaustausch auf elektroni- schem Wege und ermögliche die Realisierung weiterer E-Government- Projekte, wie dies von verschiedenen Seiten gefordert werde. Gestützt auf ein vom Bundesrat am 20. Februar 2008 verabschiedeten Realisierungskonzepts wurde ein Bundesgesetz ausgearbeitet, das die Zuweisung und die Verwendung der UID sowie die Führung und die Verwendung des Unternehmens-Identifikationsregisters (UID-Register) regelt. Das UIDG sieht vor, dass jedem Unternehmen, aber darüber hinaus auch allen andern steuer- oder abgabepflichtigen Personen, deren Steuern oder Abgaben durch den Bund oder seine Anstalten veranlagt und bezogen werden, weiter allen natürlichen Personen, die ein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreiben oder einen freien Beruf ausüben, allen Personengesamtheiten ohne Rechtsfähigkeit, die zu administrativen Zwecken identifiziert werden müssen, allen land- wirtschaftlichen Betrieben und allen weiteren der Landwirtschafts-, Forstwirtschafts-, Tierseuchen-, Tierschutz- (z. B. Hundehalter) oder Lebensmittelgesetzgebung unterstellten Unternehmen und Personen, die zu administrativen Zwecken identifiziert werden müssen, und schliesslich praktisch allen Verwaltungsstellen von Bund, Kantonen und Gemeinden eine eindeutige, unveränderliche Identifikationsnummer zugeteilt wird, die von diesen sogenannten UID-Einheiten frei verwen- det werden kann. Die öffentliche Verwaltung von Bund, Kantonen und Gemeinden wird verpflichtet, diese UID als Identifikator für Unternehmungen anzu- erkennen und zu verwenden. Spätestens fünf Jahre nach Inkrafttreten dieses Gesetzes muss die Verwaltung die UID in ihren Datenbanken

führen und die heute bestehenden Identifikatoren, insbesondere die Nummern des Handelsregisters und der Mehrwertsteuer, durch die UID ersetzt haben. Für diese beiden Nummern ist eine verkürzte Ein- führungsfrist von zwei Jahren vorgesehen. Um die korrekte Zuweisung und Verwendung der UID sicherzustellen, ist der Aufbau eines UID- Registers vorgesehen, das sich auf das Betriebs- und Unternehmens- register des Bundesamtes für Statistik als Referenzregister stützt. Im UID-Register sollen nur die für die Identifikation der Unternehmen notwendigen Merkmale geführt werden. Die UID und die wichtigsten Identifikationsmerkmale wie Namen und Adressen sollen öffentlich zu- gänglich sein. Dem Datenschutz soll mit technischen Vorkehrungen sowie mit Einschränkungen bei den Zugriffsrechten, den Abfragemög- lichkeiten und beim Registerinhalt Rechnung getragen werden. Nach Auffassung des Vorstehers des EDI entsteht den Unternehmen durch die Einführung der UID und der damit verbundenen Verein- fachung der administrativen Prozesse ein Nutzen, ohne dass sie zusätz- liche Pflichten übernehmen müssen. Um dies zu ermöglichen, soll die öffentliche Verwaltung die Aufgaben erhalten, im genannten Sinne neue Unternehmen und Änderungen in den Daten bestehender Unter- nehmen an das UID-Register zu melden sowie die UID als Identifika- tor anzuerkennen und zu verwenden. Der möglicherweise zusätzlich entstehende Aufwand werde durch die Vermeidung von Doppelspurig- keiten sowie die erhebliche Vereinfachung von Datenabgleich und -austausch innerhalb der Verwaltung mehr als wettgemacht.

Auf Antrag der Direktion der Justiz und des Innern beschliesst der Regierungsrat: I. Schreiben an das Eidgenössische Departement des Innern EDI (Zustelladresse: Bundesamt für Statistik, Sektion Betriebs- und Unter- nehmensregister, Martin Meier, Projektleiter UID, Espace de l’Europe 10, 2010 Neuchâtel) Mit Schreiben vom 30. Januar 2009 haben Sie uns den Entwurf zu einem Bundesgesetz über die Unternehmens-Identifikationsnummer (UIDG) zur Vernehmlassung zukommen lassen. Wir danken Ihnen für die Gelegenheit zur Stellungnahme. Beim UIDG handelt es sich um ein komplexes Vorhaben mit vielen betroffenen Verwaltungsstellen auf Ebene Bund, Kantone und Gemeinden. Entsprechend mussten von vielen Stellen Untervernehmlassungen eingeholt und ausgewertet werden. Die knapp dreimonatige Vernehmlassungsfrist war dafür zu kurz bemessen. Wir bedauern deshalb, dass dem Anliegen nach angemessener Verlänge- rung der Frist nicht stattgegeben werden konnte, zumal das Parlament

im Herbst 2008 aus in den Vernehmlassungsunterlagen nicht näher er- läuterten Gründen den Vorschlag abgelehnt hatte, die Einführung einer UID in den Bundesbeschluss über die Legislaturplanung 2007–2011 aufzunehmen (Erläuternder Bericht und Kommentar zum UIDG, Ziff. 1.2, S. 5).

A. Grundsätzliche Bemerkungen

1. Grundsätzlich ist die Verwendung einer einheitlichen nichtsprechen- den und unveränderlichen Unternehmens-Identifikationsnummer zu befürworten. Wir sind der Auffassung, mit der vorliegenden Vorlage werde indessen ein riesiger Erfassungsaufwand mit erheblichen Investi- tions- und hohen jährlich wiederkehrenden Folgekosten verursacht, in erster Linie auf den Ebenen der Kantone und der Gemeinden. Der damit verbundene Nutzen rechtfertigt unseres Erachtens diese Kosten nicht. Es sind Alternativen zu prüfen, beispielsweise durch Verwendung der bereits bestehenden Identifikationsnummer im Handelsregister, al- lenfalls verbunden mit einem Zusatzregister. Auf jeden Fall ist die Ein- führung der Identifikationsnummer in der vorgeschlagenen Form abzu- lehnen, da der vorgelegte Gesetzesentwurf zu viele Fragen offenlässt sowie viele Mängel und Unklarheiten aufweist, nicht zuletzt auch im Bereich des Datenschutzes. Wir erlauben uns, an dieser Stelle auf die wichtigsten Punkte hinzuweisen und anschliessend unter lit. B noch punktuell zu einzelnen Gesetzesartikeln Stellung zu nehmen.

2. Der Kreis der UID-Einheiten ist gemäss der in Art. 4 Abs. 1 lit. b enthaltenen Definition als Träger einer Identifikationsnummer zu um- fassend. Nicht nur sind insbesondere alle im Handelsregister eingetra- genen Rechtsträger, sondern auch alle andern steuer- oder abgabe- pflichtigen Personen, deren Steuern oder Abgaben ohne Umsatzunter- grenze (also beispielsweise Abrechnungspflichtige für AHV-Beiträge oder Mehrwertsteuer) durch den Bund oder dessen Anstalten bezogen werden, alle natürlichen Personen, die ein nach kaufmännischer Art ge- führtes Gewerbe betreiben oder einen freien Beruf ausüben oder eine Personengesamtheit ohne Rechtsfähigkeit wie insbesondere einfache Gesellschaften bilden, sind als UID-Einheiten zu erfassen; ebenso alle landwirtschaftlichen Betriebe und alle weiteren der Landwirtschafts-, Forstwirtschafts-, Tierseuchen-, Tierschutz- (z. B. Hundehalter) oder Le- bensmittelgesetzgebung unterstellten Unternehmen und Personen, die zu administrativen Zwecken identifiziert werden müssen, und schliess- lich praktisch alle Verwaltungsstellen von Bund, Kantonen und Ge- meinden. Mit anderen Worten bewegt sich gemäss dem vorliegenden Gesetzesentwurf die Spannbreite der UID-Einheiten von international tätigen Grossunternehmen über praktisch sämtliche in der Schweiz ge-

werbsmässig tätigen juristischen und natürlichen Personen und weiter über Künstlergemeinschaften, die sich zu einzelnen Veranstaltungen zusammenfinden, Betreiberinnen von Erotiketablissments und selbst- ständig erwerbstätigen Prostituierten, deren Tätigkeit mehrwertsteuer- pflichtig ist, bis hin zu jedem seine Erzeugnisse abgebenden Imker und andern zahlreichen, verschiedenen Spezialgesetzen unterstehenden Per- sonen, wie beispielsweise Hundehalterinnen und -halter und Hobby- fischerinnen und -fischer, die der Tierschutzgesetzgebung unterstehen und zur Erteilung von Bewilligungen usw. administrativ erfasst werden müssen.

3. UID-Stellen sind alle Verwaltungseinheiten von Bund, Kantonen und Gemeinden sowie die weiteren mit öffentlich-rechtlichen Auf- gaben betrauten Einrichtungen (Art. 4 Abs. 1 lit. c UIDG). Eine Ein- schränkung ist im Gesetz nicht vorgesehen. Die Daten der UID-Ein- heiten müssen von all diesen UID-Stellen im Hinblick auf die Verwen- dungspflicht gemäss Art. 6 UIDG und die Meldepflicht gemäss Art. 10 UIDG erhoben, mit dem UID-Register verglichen und Änderungen sowie Berichtigungen gemeldet werden. Ebenso müssen sämtliche UID- Stellen die UID als Identifikator anerkennen, in ihren Datensamm- lungen führen und im Verkehr untereinander und mit den UID-Einhei- ten verwenden. Da gemäss Bericht und Kommentar keine dieser UID- Stellen von der Pflicht entbunden wird, bedeutet dies, dass sämtliche UID-Stellen, also auch solche, die mit den UID-Einheiten nicht auf- grund ihrer wirtschaftlichen Tätigkeit in Kontakt stehen, die UID füh- ren und verwenden sowie Änderungen und Berichtigungen melden müssen. Mit anderen Worten ist gemäss dem vorliegenden Gesetzes- entwurf selbst eine Primarschullehrerin, die den Eltern eines Schülers einen Brief schreibt, zur Ermittlung der UID sowie Meldung und Be- richtigung der UID-Daten verpflichtet, ebenso zur Verwendung dersel- ben im Brief, wenn ein Elternteil einen freien Beruf wie beispielsweise als Arzt, Rechtsanwältin, Architekt usw. ausübt. Dasselbe gilt, wenn ein Elternteil zufälligerweise einen Nebenerwerb als Hobby-Imker oder ähnliche Tätigkeiten im vorgenannten Sinne ausübt. Eine vernünftige Begründung für diese Pflicht ist in solchen Fällen nicht erkennbar.

4. Der damit verursachte Aufwand für alle beteiligten Stellen (öffent- liche Verwaltung ebenso wie Privatwirtschaft) erscheint deshalb über- dimensioniert und unverhältnismässig. Der Kreis der als UID-Einheiten zu erfassenden natürlichen Personen ist ebenso wie derjenige der Ver- waltungseinheiten, die eine UID zugeteilt erhalten und/oder verwenden müssen, viel zu weit gefasst. Er ist erheblich zu verkleinern, ansonsten zu befürchten ist, dass bis zu 80% aller in der Schweiz lebenden natür- lichen Personen eine UID erhalten.

5. Zur Vermeidung eines unnötigen Aufwandes ist unseres Erachtens in diesem Zusammenhang detailliert zu prüfen, ob nicht die im Handels- register zugeteilten Identifikationsnummern grundsätzlich genügen wür- den. Zumal Art. 936a OR vorschreibt, dass eine solche einmal zugeteil- te Handelsregisternummer während des Bestehens des Rechtsträgers unverändert bleibt, was bei der Ausarbeitung des UIDG offenbar ver- gessen ging. Entweder müsste diesbezüglich festgehalten werden, dass die rund 500 000 bestehenden Firmennummern des Handelsregisters bestehen blieben, oder es müsste eine Übergangsbestimmung geschaf- fen werden, gemäss der bei der Einführung einer UID die bestehenden Firmennummern abgelöst werden und das Handelsregister so verän- dert werden darf.

6. Damit könnten auch die Probleme vermieden werden, die mit der Führung eines UID-Registers als Parallelregister zum Handelsregister entstünden, auch wenn Ersteres keine Rechtswirkung haben soll (Art. 8 UIDG). Dies ist anzuzweifeln, da ein von einer Amtsstelle publiziertes Register stets eine gewisse Rechtswirkung hat, und sei es nur die, dass die betreffend UID-Einheit unter dem angegebenen Namen und der an- gegebenen Adresse besteht. Das vorliegende Gesetz unterlässt es, eine Überprüfungspflicht für die UID-Stelle betreffend Richtigkeit der An- gabe (z. B. Wohnadresse) oder eine Nachführungspflicht zu statuieren (zu denken ist hier insbesondere an die zahlreichen Personen, die unbe- kannten Aufenthaltes sind, obwohl sie vielleicht einmal eine UID bezo- gen haben). Auch liegt die Rechtswirkung nur schon darin, dass die UID-Stellen der öffentlichen Verwaltung zum Gebrauch dieser Daten verpflichtet werden. Wer eine UID erwirbt, kann zudem unter dieser Nummer auftreten und den Eindruck erwecken, er sei staatlich überprüft (was aber offensichtlich gerade nicht zutrifft). Er verfügt über die glei- che Nummer wie derjenige, der sich als Einzelunternehmer (freiwillig) ins Handelsregister hat eintragen lassen (und in gewissen Belangen wie Unterschrift, Firma usw. tatsächlich staatlich überprüft wurde). Dies gilt nicht nur für die Firma, sondern auch für die Eintragung und Verwen- dung eines rechtswidrigen Zweckes (vgl. Art. 7 Abs. 2 lit. b UIDG). Hier ruht ein erhebliches Missbrauchspotenzial. Zu bedenken ist ebenso, dass grundsätzlich alle, die auch als nicht eingetragene Einzelunternehmerinnen und Einzelunternehmer auf- treten, verpflichtet sind, sich an die Regeln des Firmenrechts zu halten (Art. 944 ff. OR). Mit der Einführung einer UID wird es aber unzweifel- haft dazu kommen, dass solche Einzelunternehmerinnen bzw. -unter- nehmer sich (auch unwissentlich) nicht an die Vorschriften des Firmen- rechts halten, aber gleichwohl eine UID zugeteilt erhalten und im Ge- schäftsverkehr so auftreten. Das Firmenrecht wird damit unterlaufen. Die Problematik erfährt noch eine Verschärfung bei der späteren Eintra- gung eines unter rechtlich nicht korrekter Firma aufgetretenen Einzel-

unternehmens ins Handelsregister. Dann wird sich die Unternehmerin oder der Unternehmer wohl darauf berufen, sie bzw. er habe schliesslich eine UID erhalten und darauf vertrauen dürfen, dass damit alles in Ord- nung sei. Wird die Unternehmerin oder der Unternehmer aber zur An- passung gezwungen, dürfte sich die Frage der Staatshaftung stellen.

7. Zur Identifikation von Unternehmen wäre es deshalb sinnvoller, eine Harmonisierung der Eintragungspflicht von Einzelunternehmen (ab einem Umsatz von Fr. 100 000) und der Mehrwertsteuerpflicht (Grenze: Fr. 75 000) zu schaffen. Die beiden «Register» müssten dann grundsätzlich identisch sein. Wollte man noch weitere Unternehmerin- nen und Unternehmer erfassen, wäre es wohl praxisgerechter, dies mit einem Zusatzregister bei den Handelsregisterämtern zu verwirklichen. Diese könnten – entsprechend ihrer Registerführungs- und Rechts- kompetenz – den vorstehend zur Problematik eines Parallelregisters ge- schilderten Bedenken Rechnung tragen – allerdings wäre auch dies mit Zusatzkosten auf Kantonsebene verbunden (Informatik- und Personal- kosten). Zu bedenken ist weiter, dass die Handelsregisternummer vor mehr als 20 Jahren schweizweit eingeführt wurde. Sie ist nun gefestigt und auch weltweit bekannt. Ohne Not sollte daher vom bestehenden bewährten System nicht abgewichen werden. Die Datenbanken (etwa zwischen kantonalem Steueramt und Handelsregister) sind im Kanton Zürich mit Schnittstellen abgeglichen und es findet ein regelmässiges Update statt. Bei der Einführung eines UID-Registers im geplanten Sinne ist weiter damit zu rechnen, dass in der Praxis zahlreiche Doppelspurigkeiten vor- kommen werden, d. h., dass das UID-Register letztlich von Doppel- einträgen überflutet sein wird. Schon im Bereich des Handelsregisters muss festgestellt werden, dass Unternehmen nicht genau so firmieren, wie sie im Handelsregister eingetragen sind. Gelangen solche Unter- nehmen (insbesondere Einzelunternehmen) an eine UID-Stelle (nicht das Handelsregister), so wird die Zuweisung einer weiteren, zusätz- lichen UID die wohl unausweichliche Folge sein. Ein Chaos und ein riesiger Bereinigungsaufwand sind vorhersehbar.

8. Einige offene Fragen und Schwierigkeiten zeigen sich auch im Zu- sammenhang mit den Prozessabläufen bei der vorgesehenen Ein- führung einer UID. So wird die UID bereits bei der Eintragung im Handelsregister (im Hinblick auf die Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt) bekannt sein müssen, wenn sie die Handelsregister- nummer ersetzen soll. Dies wird mit einem zusätzlichen Zeitaufwand – insbesondere in Abhängigkeit von der Verfügbarkeit des Internets – ver- bunden sein. Kommt die Eintragung aber in letzter Minute nicht zustan- de, so wird sicherzustellen sein, dass die schon bezogene UID wieder frei wird – auch hier wird Aufwand erzeugt werden.

Ein Beispiel für die schon erwähnte Doppelspurigkeit ergibt sich, wenn insbesondere Einzelunternehmen zur gleichen Zeit mit verschie- denen Amtsstellen in Verbindung sind (Sozialversicherung, Mehrwert- steuer), dort unter ihrem vorgesehenen Namen eine UID beziehen, sich im Handelsregister dann aber anders eintragen lassen. Ein Widerspruch zu den Vorschriften über das Handelsregister ent- steht auch aus der Bestimmung zur Löschung der UID-Daten (Art. 12 UIDG). Während UID-Daten höchstens sechs Jahren im Internet öf- fentlich zugänglich sein sollen, sehen die Vorschriften über das Han- delsregister keine zeitliche Beschränkung für dessen Öffentlichkeit vor. Folge ist somit, dass die UID unbeschränkt der Öffentlichkeit zugäng- lich bleibt. Ein nachträgliches Entfernen aus dem Handelsregister ist wohl weder wünschenswert noch aufwandmässig verkraftbar.

9. Entgegen der nicht näher erläuterten Annahme im Bericht und Kommentar zum UIDG haben Kantone und vermutlich auch Gemein- den unseres Erachtens mit der Einführung der UID von einem hohen finanziellen Aufwand auszugehen. Jedenfalls ist diese Frage vor Erlass des entsprechenden Gesetzes noch vertieft zu prüfen. Als Beispiel seien die vom Handelsregisteramt des Kantons Zürich vorgenommene Schätzung für Erstaufwand und Folgekosten erwähnt. Danach beträgt der Erstaufwand im Sinne einer ersten Grobschätzung alleine für das Handelsregisteramt rund 1,1 Mio. Franken, bestehend aus Fr. 30 000 bis 50 000 für Programmierkosten, den Kosten für die Umrüstung des auf den bestehenden Firmennummern aufbauenden physischen Akten- archivs (rund Fr. 250 000), hinzu kommen etwa fünf bis sieben Personen- jahre Arbeit (also rund Fr. 500 000) sowie die Kosten für die Änderun- gen im Hauptregister, vermutlich mittels Datenabgleich und manueller Überprüfung der für einen Handelsregisterauszug erforderlichen Firmen- identifikationsnummer der eingetragenen Einheit und allenfalls der- jenigen der Revisionsstelle bei Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung (drei Personenjahre, d. h. rund Fr. 300 000). Die jährlichen Folgekosten lassen sich im heutigen Zeitpunkt noch schwer abschätzen. Bei jährlich mehreren Tausend Neueintragungen pro Jahr wird das vermutlich eine zusätzliche Stelle erforderlich machen. Selbstverständlich fallen für alle andern Verwaltungsstellen von Kanton und Gemeinden ebenfalls Kosten an, nicht zuletzt auch mit der Ver- pflichtung zur Verwendung der UID im Verkehr untereinander und mit den UID-Einheiten, selbst wenn die UID für ihre Tätigkeit nicht erforder- lich ist (also beispielsweise auch beim Erlass eines Strafbefehls durch die Staatsanwaltschaft gegenüber einer Person, die als UID-Einheit re- gistriert ist, deren strafbares Verhalten aber keinen Zusammenhang mit deren wirtschaftlichen Tätigkeit hat). Ebenfalls erhebliche Kosten wer- den für Teile der Privatwirtschaft (unseres Wissens führen etwa Swiss-

com und Post die Firmennummer als Kundennummer) anfallen (An- passung der Datenbank, Übernahme der Daten). Die geplante Einfüh- rung einer UID steht aus diesen Gründen in keinem vernünftigen Kos- ten-Nutzen-Verhältnis. Die im Bericht und Kommentar erwähnte Pay- back-Periode von vier bis sechs Jahren ist unter diesen Umständen in- frage zu stellen.

10. Mit der Einführung der UID gemäss dem vorliegenden Gesetz sind zudem einige datenschutzrechtliche Probleme verbunden, die gemäss eingeholter Stellungnahme des Datenschutzbeauftragten des Kantons Zürich noch ungelöst sind. So stellt die umfassende Verpflichtung der UID-Stellen zur Verwendung der UID aus datenschutzrechtlicher Sicht keine hinreichende gesetzliche Grundlage für diese Datenbearbeitung dar, da neben der damit verbundenen allgemeinen Ermächtigung in einem Gesetz zusätzlich noch für die Verwendung der UID in einem be- stimmten administrativen Bereich eine konkrete Ermächtigung mit An- gabe von Zweck und Nutzungsberechtigten erforderlich ist. Heikel ist auch der mit dem UIDG verfolgte Zweck, nämlich die Verbesserung des Informationsaustausches in administrativen und statistischen Pro- zessen. Während die Statistik pseudonymisierte Daten aus möglichst vielen Quellen bzw. Registern benötigt, braucht die Verwaltung mög- lichst genaue, personenbezogene Daten. Das aus datenschutzrechtlicher Sicht erforderliche Auseinanderhalten dieser beiden unterschiedlichen Zwecke kann nur bewerkstelligt werden, wenn eine entsprechende technische Infrastruktur geschaffen wird, die einen nicht vorgesehenen Datenaustausch innerhalb der Verwaltung technisch ausschliesst. Weiter erscheint die Bearbeitung und Verwendung der Daten in verschiedenen Belangen als nicht verhältnismässig und kann deshalb einen unzuläs- sigen Eingriff in die Persönlichkeitsrechte der Betroffenen zur Folge haben. Dies gilt im Hinblick auf unerwünschte Verknüpfung mit ande- ren Daten insbesondere für den Zugriff durch Private auf das UID-Re- gister und deren anschliessende Verwendung gemäss Art. 11 und 13 UIDG wie auch für die unbefristete Speicherung und Zugänglichkeit der Daten für UID-Stellen, da Art. 12 UIDG zwar eine Kennzeichnung der Daten als gelöscht, aber keine endgültige Vernichtung vorsieht.

11. Offene und zu klärende Fragen bleiben auch zum Schicksal und Verhältnis anderer Identifikationsnummern zu der UID, wenn Letztere Erstere im Verkehr zwischen UID-Stellen und UID-Einheiten ersetzen soll (Art. 16). Da es sich bei den Trägerinnen und Trägern gemäss Art. 4 Abs. 1 lit. b UIDG vielfach um natürliche Personen handelt, über die im Verkehr mit Verwaltungsstellen auch andere Identifikationsnummern geführt werden (insbesondere die AHV-Versichertennummer gemäss Art. 50c AHVG), stellt sich hier die Frage, ob auch diese Identifikations- nummern durch die Unternehmens-Identifikationsnummer (UID) ersetzt

werden, was wohl nicht Absicht der Vorlage ist, aber aus der Übergangs- bestimmung in Art. 16 Abs. 3 UIDG geschlossen werden könnte, die den vollständigen Ersatz der bisherigen Identifikationsnummern vor- schreibt. Zur Veranschaulichung folgendes Beispiel: Ein Rechtsanwalt gilt als UID-Einheit im Sinne von Art. 4 Abs. 1 lit. b Ziff. 3 UIDG (vgl. auch die Änderung des Anwaltsgesetzes durch Art. 17 UIDG). Dem Rechtsanwalt ist als natürliche Person auch eine AHV-Versicherten- nummer zugewiesen. Dieser Rechtsanwalt wird gemäss Art. 8 lit. bbis Zi- vilstandsverordnung (ZStV; SR 211.112.2) mit der AHV-Versicherten- nummer im Zivilstandsregister (genauer in der «zentralen elektronischen Datenbank Infostar») geführt. Es ist wohl nicht die Meinung, dass diese AHV-Versichertennummer durch die UID ersetzt werden soll, obwohl hier UID-Einheit und die in Infostar registrierte natürliche Person identisch sind. Ansonsten müssten wohl auch noch weitere Bundesge- setze oder zumindest die ZStV angepasst werden, was von unserer Seite nicht begrüsst würde.

12. Unklar bleibt ebenso das Schicksal des Betriebs- und Unterneh- mensregister (BUR), das für viele Stellen ein wichtiges und unverzicht- bares Instrument darstellt. Als Grundlage für statistische Erhebungen dient das BUR als wichtigstes Referenzregister und Adressverzeichnis, da dort nicht nur Informationen zu den Unternehmen, sondern – über die BUR-Nummer – auch zu den Arbeitsstätten enthalten sind. Erst die BUR-Nummer erlaubt es also, die betrieblichen Einheiten eines Unter- nehmens anzusprechen und damit statistische Angaben zur Beschäftig- tenzahl, zum Beschäftigungsumfang oder zur wirtschaftlichen Aktivität geokodiert zu erheben und auszuweisen oder andere kleinräumige Analysen der Unternehmens-, Betriebs- und Beschäftigungstrukturen vorzunehmen. Ebenso beziehen heute Arbeitsinspektorate und Lebens- mittelkontrollen die Nummern der Arbeitsstätten aus dem BUR. Dies soll auch in Zukunft möglich sein. Eine UID in der vorliegenden Form darf deshalb die heutige BUR-Nummer weder verdrängen noch erset- zen. Zu fragen ist darum, ob nicht gleichwohl eine Zuordnung der UID auf Betriebsebene (Filiale) statt auf Unternehmensebene vorzuziehen wäre.

13. Schliesslich bedarf folgende offene Frage zur UID-Vergabe bei der öffentlichen Hand noch einer Klärung: Für die Abrechnung der So- zialversicherungsbeiträge mit den Sozialwerken bräuchte die kantona- le Verwaltung als Arbeitgeberin eine gemeinsame UID (Ersatz der heu- tigen Arbeitgebernummern). Gemäss Art. 4 Ziff. 7 UIDG werden zu- sätzlich administrativen Einheiten von Verwaltungen eigene UID zuge- teilt, sofern dies für administrative Prozesse nötig ist. Da einzelne Dienststellen einer kantonalen Verwaltung mehrwertsteuerpflichtig sind, müssten diese – zusätzlich zur Kantons-UID – eine eigene Dienst- stellen-UID erhalten. Ihre UID wäre somit nicht eindeutig.

14. Zu prüfen wäre, ob den beiden letztgenannten Anliegen (Iden- tifikationsnummer auch auf Betriebsebene und Vergabe einer Identifi- kationsnummer pro Verwaltungseinheit und zusätzlich eine gemeinsame Nummer für den Gesamtkanton) nicht durch Zuteilung einer Identi- fikationsnummer auf Unternehmungsebene (Kantonsebene) und Zu- teilung von Unternummern an untergeordnete Einheilten Rechnung getragen werden könnte. Eine UID auf Unternehmensebene (Kantons- ebene) würde dann wie folgt aussehen: CHE999.999.998-00000, die ent- sprechende UID einer untergeordneten Einheit CHE999.999.998-12345. Dabei wäre darauf zu achten, dass die UID höchstens 20 Stellen umfasst, ansonsten im SAP-System für die zu ersetzende Mehrwertsteuer-Num- mer kostspielige Systemanpassungen vorzunehmen wären.

15. Aus den genannten Gründen lehnen wir die Vorlage in der vor- liegenden Form ab, auch wenn wir die Verwendung einer einheitlichen Unternehmens-Identifikationsnummer befürworten. Im Folgenden neh- men wir in diesem Sinne nur noch punktuell zu einzelnen der im UIDG vorgesehenen Bestimmungen Stellung und dies stets unter dem Vor- behalt der vorstehenden Ausführungen.

B. Bemerkungen zu einzelnen Bestimmungen des Vernehmlassungsentwurfes Art. 1 Wie bereits vorstehend unter lit. A erwähnt, ist die Vermischung von Statistik- und Verwaltungsanliegen bezüglich des Persönlichkeitsschutzes heikel. Aus datenschutzrechtlicher Sicht lässt sich dies nur bewerk- stelligen, wenn eine technische Infrastruktur geschaffen wird, die es er- laubt, statistische und administrative Zwecke klar zu trennen. Sie muss dafür sorgen, dass ein nicht vorgesehener Datenaustausch innerhalb der Verwaltung technisch ausgeschlossen ist. Art. 4 Wie vorstehend in lit. A erwähnt, halten wir die in dieser Bestimmung verwendete Definition von Unternehmen als zu weitgehend. Dazu und zur Illustration der damit verbundenen Auswirkungen noch folgendes Beispiel: Umsätze von Personen mit unsittlichen oder illegalen Tätig- keiten (wie beispielsweise illegaler Handel mit Betäubungsmitteln oder Betrieb eines Erotiketablissements zwecks Prostitution) sind der Mehr- wertsteuer unterstellt (vgl. Urteil des Bundesgerichts Nr. 2C_430/2008 vom 18. Februar 2009). Diese Personen gelten somit als UID-Einheit gemäss Art. 4 Abs. 1 lit. b UIDG und sind demzufolge von allen UID- Stellen, also beispielsweise auch von Polizeiorganen, Strafverfolgungs- und Strafvollzugsbehörden dem BFS zur Erfassung und Nachführung der aktuellen Adresse sowie der weiteren Kern- und Zusatzmerkmalen

im UID-Register zu melden (Art. 10 Abs. 1 UIDG), was wohl gegen die diesbezüglichen Amtspflichten (Amtsgeheimnis usw.) verstossen würde. Weiter sind deren UID-Daten zu den Kernmerkmalen (einschliesslich Name und Adresse sowie Mehrwertsteuernummer und -status sowie Beginn und Ende der Mehrwertsteuerpflicht) im Internet öffentlich zu- gänglich zu machen, wenn solche Personen dies verlangen (bzw. minde- stens dazu einwilligen oder anderweitig eine gesetzliche Pflicht zur Pub- likation besteht). Die Zugriffsrechte der UID-Stellen sind sogar unbe- schränkt (Art. 11 Abs. 1, 3 und 4 UIDG). Es gibt auch viele entsprechen- de Beispiele aus anderen Bereichen. Wir schlagen deshalb vor, Art. 4 Abs. 2 lit. b UID zumindest dahingehend zu präzisieren, dass nur juristi- sche und natürliche Personen erfasst werden, die aufgrund ihrer (lega- len) wirtschaftlichen Tätigkeit steuer- oder abgabepflichtig sind und im Zusammenhang mit ihrer wirtschaftlichen Tätigkeit zu administrativen Zwecken identifiziert werden müssen. Auch die Verwendungs- und Meldepflichten gemäss Art. 6 und 11 UIDG sind entsprechend einzu- schränken. Im Bereich der Berufsbildung wäre den Lehrbetrieben eine eigene UID zuzuteilen, da diese (und nicht nur die im Handelsregister einge- tragenen Unternehmen) im Verkehr mit den Amtsstellen stehen. In den organisatorischen Abläufen der Steuerverwaltung nimmt das Steuersubjekt und damit verbunden die Identifikation desselben eine zentrale Stellung ein. Der im Vernehmlassungsentwurf verwendete Be- griff der UID-Einheit ist nicht deckungsgleich mit dem Begriff des Steuersubjekts; damit kann die UID im kantonalen Steueramt keine tragende Rolle zur Identifikation einer pflichtigen Person übernehmen. Diese Abgrenzung (z. B. bei einfachen Gesellschaften) muss geklärt werden. Die vorliegende Formulierung gibt nicht lückenlos Aufschluss über die Definition gewisser Institutionen als UID-Einheit: So können z. B. Institutionen mit fakultativem Eintrag im Handelsregister (steuerbefreite Vereine, kirchliche Stiftungen) nicht eindeutig einer der in Art. lit. 4 b UIDG aufgezählten Kategorien zugeordnet werden, obwohl sie vom kantonalen Steueramt im Steuerregister geführt werden. Hier besteht eine zu klärende Unsicherheit in der Auslegung dieses Artikels. Unklar ist, welche staatlichen Stellen als UID-Stellen zu betrachten sind. Gemäss der vorliegenden Definition sind es alle Verwaltungs- einheiten von Bund, Kantonen und Gemeinden. Damit fallen Gerichte (wie auch Parlamente) nicht in Betracht, obwohl diese häufig im Ver- kehr mit UID-Einheiten stehen, einige sogar beaufsichtigen und ent- sprechende Register führen, wie beispielweise über Rechtsanwältinnen und Rechtsanwälte oder Notarinnen und Notare. Die Definition der UID-Stellen in Art. 4 Abs. 1 lit. c UIDG ist entsprechend zu präzisieren.

Art. 6 Die hier formulierte Verwendungspflicht scheint uns zu absolut gefasst. Es stellt sich die Frage, ob wirklich die gesamte Korrespondenz mit UID-Einheiten, also auch jedes einfache Schreiben ohne Verfügungs- charakter, mit der UID versehen werden muss. Falls dem so ist, müsste die Software aller Verwaltungsstellen bzw. UID-Stellen entsprechend angepasst und das Verwaltungspersonal entsprechend instruiert werden, was mit nicht zu unterschätzenden Kosten verbunden wäre. Zur Veranschaulichung folgendes Beispiel: Ein Rechtsanwalt tritt bei einer beliebigen Verwaltungsstelle oder auch einem Gericht auf (das wegen seiner Datensammlung über Rechtsanwältinnen und Rechts- anwälte wohl auch als UID-Stelle zu gelten hätte, vgl. Bemerkungen zu Art. 4). Muss demnach jede beliebige UID-Verwaltungsstelle und jedes entsprechende Gericht in seiner Korrespondenz, auch in Rechtsmittel- verfahren, zwingend die UID aufführen? Entsprechende Fragen stellen sich auch bei dem unter lit. A bereits erwähnten Brief einer Lehrperson an die Eltern der Schulkinder, vor allem wenn es ein an alle Eltern adressiertes Schreiben ist. Müssen dann die UID sämtlicher Elternteile aufgeführt sein, wie die vorliegende For- mulierung vorzugeben scheint? Umgekehrt scheint in der Vernehmlassungsvorlage die Bedeutung einer UID im Rechnungswesen zu wenig Beachtung zu finden. Eine eindeutige Identifizierung der Lieferantendaten vereinfacht die Prozesse im Rechnungswesen stark. Dieses Ziel wird aber bei einer bloss frei- willigen Verwendung der UID (vgl. Bericht und Kommentar zum UIDG, S. 18) nur teilweise erreicht, da nur jene Unternehmungen, die bisher die Mehrwertsteuernummer angeben müssen, zur Angabe der UID ver- pflichtet sind (vgl. Erläuternder Bericht und Kommentar zum UIDG, S. 9). Um die Identifizierung beim Einscannen und beim optischen Erfas- sen der Rechnungsbelege zu vereinfachen, sind alle UID-Einheiten (Unternehmungen) zu verpflichten, auf Rechnungen die UID anzuge- ben, im Idealfall sogar an einer vorgegebenen Position auf dem Brief- papier. Dies bringt volkswirtschaftlich einen Modernisierungs- und Ef- fizienzschub, da mehr Unternehmungen und Verwaltungseinheiten auf die elektronische Rechnungsverarbeitung wechseln würden. Art. 7 Unklar ist, wieso die Identifikationsnummer des Handelsregisters und die Mehrwertsteuernummer gemäss Art. 7 UIDG Kernmerkmal sein sollen, obwohl sie grundsätzlich gemäss Art. 16 Abs. 3 UIDG zu- mindest im Verkehr mit den UID-Einheiten und UID-Stellen durch die UID ersetzt werden.

Im Zusammenhang mit dieser Bestimmung stellt sich die Frage, in welcher Sprache die Zusatzmerkmale zu erfassen sind. Insbesondere bei den Angaben zur wirtschaftlichen Tätigkeit ergeben sich unter- schiedliche Schreibweisen. Da es sich um ein Bundesregister handelt, sind die Angaben wohl mindestens dreisprachig zu führen. Zumindest auf Verordnungsstufe ist deshalb festzuhalten, dass die UID-Stellen, die dem BFS diese Daten zu liefern haben, hier nicht zur Dreisprachigkeit verpflichtet sind. Art. 10 Gestützt auf Art. 6 UIDG ist davon auszugehen, dass für UID-Stel- len eine Pflicht zur Abklärung besteht, ob eine mit ihnen im Verkehr stehende Person eine UID-Einheit gemäss Art. 4 Abs. 1 lit. b UIDG darstellt. Ebenso sind sie gehalten zu überprüfen, ob die registrierten Daten aktuell sind. Eine solche Überprüfungspflicht kann indirekt aus der Verwendungspflicht gemäss Art. 6 wie auch aus der Meldepflicht ge- mäss Art. 10 UIDG abgeleitet werden, jedenfalls sind UID-Stellen zur Verwendung der UID und zur Meldung sämtlicher Änderungen und Berichtigungen von UID-Daten verpflichtet (vgl. dazu auch die Aus- führungen unter lit. A). Es gibt Amtsstellen, die häufig im Kontakt mit Einzelpersonen mit hohem kreativem Potenzial, aber weniger ausge- prägten administrativen und bürokratischen Neigungen sind. Zudem ist zu beachten, dass in gewissen Bereichen häufig Gesuche und andere Eingaben zu beurteilen sind, die von einer ad hoc für ein bestimmtes Projekt zusammengefundenen Gesamtheit von Einzelpersonen und/oder Institutionen eingereicht werden. Sollten auch diese einmalig auftreten- den Gesamtheiten gemäss Art. 4 lit. b Ziff. 4 UIDG als UID-Einheiten betrachtet werden und entsprechende Meldepflichten im vorgenannten Sinne gemäss Art. 10 UIDG bestehen, würde der administrative Auf- wand nicht nur für diese Stellen ins Uferlose wachsen. Art. 11 Der öffentliche Zugriff auf das Register ist in datenschutzrechtlicher Hinsicht nicht vom Zweck des Gesetzes gedeckt. In diesem Zusammen- hang ist auch zu beachten, dass es sich nach Auffassung unseres kanto- nalen Datenschutzbeauftragten um ein öffentliches Register des Privat- verkehrs gemäss Art. 2 Abs. 2 lit. d des Bundesgesetzes über den Daten- schutz (BDSG) handelt, auf das weder das Bundesdatenschutzgesetz noch die kantonalen Datenschutzgesetze anwendbar sind. Dementspre- chend wird angeregt zu prüfen, Art. 11 UIDG dahingehend zu ändern, dass lediglich die UID-Stellen online auf die Registerdaten zugreifen können. Die Risiken für die Privatsphäre insbesondere der Selbst- ständigerwerbstätigen sind bei einem öffentlichen Zugriff enorm. Denn der Zugriff auf eine immer gleich bleibende Nummer würde uner-

wünschte Verknüpfungen mit anderen Daten zulassen und auch priva- ten Datensammlerinnen und -sammlern die vereinfachte Erstellung von Persönlichkeitsprofilen ermöglichen. Art. 16 Wie unter den grundsätzlichen Bemerkungen gemäss lit. A festgehal- ten, ist es nicht in allen Fällen sinnvoll, wenn bei natürlichen Personen im Verkehr mit Verwaltungsstellen andere Identifikationsnummern (AHV-Nr. usw.) durch die UID ersetzt werden. Aus den erwähnten Gründen gilt dies auch für die Handelsregisternummer. Gestützt auf die geschilderten, mit der Einführung der UID verbun- denen Arbeiten erscheinen die Anpassungsfristen, insbesondere die- jenige von zwei Jahren für das Handelsregisteramt, als zu kurz und sind angemessen zu verlängern. Zur Frage der Einführung der UID ist weiter festzuhalten, dass im mehrheitlichen Fall, in dem einfache Verhältnisse vorliegen – typischer- weise die Gleichsetzung einer juristischen oder natürlichen Person mit einer UID-Einheit –, die UID als beschreibendes Merkmal in die beste- henden Datenstrukturen wie beispielsweise diejenigen der Steuerämter aufgenommen werden kann. Liegen jedoch komplizierte Verhältnisse vor, z. B. eine einfache Gesellschaft mit mehreren beteiligten Steuersub- jekten, ist eine kurzfristige Aufnahme in die Systeme des kantonalen Steueramtes nicht möglich, da solche Strukturen heute nicht systema- tisch abgebildet werden. Sie müssten zwecks Aufnahme der UID neu entwickelt und eingeführt werden, was auch wiederum mit entspre- chenden Mehrkosten verbunden wäre. II. Mitteilung an die Geschäftsleitung des Kantonsrates, die Mitglieder des Regierungsrates und die Direktion der Justiz und des Innern.

Vor dem Regierungsrat Der stv. Staatsschreiber:

Hösli