Kammergericht

II 2020 120

Entscheid vom 18. März 2021

Besetzung

lic.iur. Achilles Humbel, Präsident

Dr.iur. Frank Lampert, Richter

lic.iur. Karl Gasser, Richter

Dr.iur. Thomas Twerenbold, Gerichtsschreiber

Parteien

A.A.________ und B.A.________,

Beschwerdeführer,

vertreten durch …,

gegen

Kantonale Steuerkommission, Bahnhofstrasse 15,

Postfach 1232, 6431 Schwyz,

Vorinstanz,

Gegenstand

Einkommens- und Vermögenssteuer (Veranlagung 2016:

Vermögenssteuerwert von Aktien)

Sachverhalt:

Sachverhalt

A. Im Jahr 2016 hielten die in U.________/SZ wohnhaften Eheleute, A.A.________ und B.A.________, 723 Namenaktien der X. Holding AG mit einem Nennwert von jeweils Fr. 500.--, entsprechend 72.3% des nominellen Kapitals der Gesellschaft (Fr. 500'000.-- entsprechend 1'000 Namenaktien zu Fr. 500.--). Diese Wertpapiere sind nicht kotiert und werden auch ausserbörslich nicht regelmässig gehandelt.

Hervorgegangen sind die Beteiligungen an der X. Holding AG aus der Umstrukturierung der (bisherigen) Y. AG durch Einbringung von deren Beteiligungen und Aufteilung in eine erweiterte Holdingstruktur mit einem Stammhaus "Betrieb" (100%-ige Beteiligung an der Y. AG) und einem Stammhaus "Immobilien" (100%-ige Beteiligung an der Z. Immobilien AG) mit steuerlicher Rückwirkung auf den 1. Januar 2015 (vgl. Steuerakten 2016 act. 10-16 = Ruling mit der Kantonalen Steuerverwaltung Schwyz vom 04.12.2014 / 20.01.2015).

Die Eheleute, A.A.________ und B.A.________, bilden (u.a.) gemeinsam (als Präsident und Mitglied) den Verwaltungsrat der X. Holding AG (neben C.________, dem Bruder von B.A.________, als weiteres Mitglied des Verwaltungsrates ohne Zeichnungsberechtigung).

In der Steuererklärung für das Jahr 2016 vom 21. November 2017 (vgl. Steuerakten 2016 act. 19 ff.) im Wertschriften- und Guthabenverzeichnis (vgl. Steuerakten 2016 act. 43 ff.) deklarierten die Eheleute 723 Namenaktien der X. Holding AG für einen steuerpflichtigen Wert von Fr. 110'600.-- pro Aktie bzw. insgesamt Fr. 79'963'800.-- (= 723 x Fr. 110'600.--).

Mit Mitteilung vom 25. Januar 2018 informierte die Kantonale Steuerverwaltung Schwyz die X. Holding AG über den Vermögenssteuerwert bzw. die Bewertung der Anteilsscheine der Gesellschaft (inkl. Y. AG und Z. Immobilien AG) per 31.12.2016, womit der Steuerwert je Aktie auf Fr. 246'800.-- festgesetzt wurde. Die Bewertung richtete sich nach dem "Kreisschreiben (KS) Nr. 28 vom 28.08.2008 der Schweizerischen Steuerkonferenz" (vgl. Einspracheakten 2016 act. 10 ff. u. 47 ff.).

B. Mit (berichtigter) Veranlagungsverfügung für das Jahr 2016 vom 24. Juli 2018 wurden die Eheleute, A.A.________ und B.A.________, von der Kantonalen Steuerverwaltung Schwyz bei den kantonalen Steuern mit einem steuerbaren Einkommen von Fr. 3'546'500.-- (satzbestimmend Fr. 1'866'500.--) und mit einem steuerbaren Vermögen von Fr. 190'893'000.-- eingeschätzt. In Abweichung von der Steuererklärung wurde der Vermögenssteuerwert der X. Holding AG – entsprechend der Bewertungsmitteilung der Kantonalen Steuerverwaltung Schwyz vom 25. Januar 2018 – mit Fr. 246'800.-- pro Aktie bzw. insgesamt Fr. 178'436'400.-- festgelegt (vgl. Steuerakten 2016 act. 1 ff.).

C. Die von den Eheleuten, A.A.________ und B.A.________, gegen die Veranlagungsverfügung für das Jahr 2016 erhobene Einsprache vom 26. Juli 2018 (vgl. Einspracheakten 2016 act. 54 ff.) wies die Kantonale Steuerkommission mit Einspracheentscheid Nr. 63/2018 vom 13. November 2020 (Versand: 25.11.2020) ab (vgl. Einspracheakten 2016 act. 1 ff.).

D. Mit Eingabe vom 21. Dezember 2020 erheben die Eheleute, A.A.________ und B.A.________, fristgerecht Beschwerde beim Verwaltungsgericht Schwyz mit den Anträgen:

Der Entscheid sei aufzuheben und das steuerbare Vermögen sei mit CHF 152'718'600 festzusetzen.

Eventualiter sei das steuerbare Vermögen mit CHF 146'717'700 festzusetzen.

Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zu Lasten des Staates.

E. Mit Vernehmlassung vom 20. Januar 2021 beantragt die Kantonale Steuerkommission, die Beschwerde sei unter Kostenfolge zu Lasten der Beschwerdeführer vollumfänglich abzuweisen.

Das Verwaltungsgericht zieht in Erwägung:

1. Streitig ist das steuerbare Vermögen für die Vermögenssteuern 2016 bzw. die für den Vermögenssteuerwert massgebliche Bewertung der Aktien der X. Holding AG per 31. Dezember 2016.

2.1. Gemäss Art. 13 Abs. 1 und Art. 14 Abs. 1 des Bundesgesetzes über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden (Steuerharmonisierungsgesetz, StHG; SR 642.14) vom 14. Dezember 1990 unterliegt der Vermögenssteuer das gesamte Reinvermögen (Art. 13 Abs. 1 StHG), bewertet zum Verkehrswert (Art. 14 Abs. 1 Satz 1 StHG), wobei der Ertragswert angemessen berücksichtigt werden kann (Art. 14 Abs. 1 Satz 2 StHG).

Die Regelung im Schwyzer Steuergesetz (vgl. §§ 40 und 41 Abs. 1 des Steuergesetzes des Kantons Schwyz [StG/SZ; SRSZ 172.200] vom 9.2.2000) wurde entsprechend Art. 13 f. StHG formuliert und steht insoweit im Einklang mit dem Steuerharmonisierungsgesetz (BGE 131 I 291 Erw. 2.5 S. 289 f.).

Unter dem Verkehrswert ist im Steuerrecht der objektive Marktwert eines Vermögensobjekts zu verstehen. Dieser Wert entspricht dem Preis, der bei einer Veräusserung des Vermögensobjektes im gewöhnlichen Geschäftsverkehr mutmasslich zu erzielen ist, den also ein unbefangener Käufer unter normalen Umständen zu zahlen bereit ist (BGE 128 I 240 Erw. 3.1.2 S. 248; vgl. auch Urteil BGer 2C_1057//2018 vom 7.4.2020 Erw. 4.1 mit Hinweis; Dzamko-Locher/Teuscher, in: Zweifel/Beusch [Hrsg.], Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, StHG, 3. Aufl. 2017, N. 4 zu Art. 14 StHG).

Die Bewertung zum Verkehrswert ist für die Kantone bindend (vgl. Urteil BGer 2C_321/2019 vom 1.10.2019 Erw. 2.2). Nach welchen Regeln der Verkehrswert zu ermitteln ist, schreibt das Steuerharmonisierungsgesetz indessen nicht vor. Ebenso wenig wird die Kann-Vorschrift der angemessenen Berücksichtigung des Ertragswertes näher geregelt. Den Kantonen steht daher ein weiter Ermessensspielraum offen ("marge de manoeuvre importante"; vgl. Urteil BGer 2C_953/2019 vom 14.4.2020 Erw. 4.1 mit Hinweisen).

2.2. Bei nicht kotierten Wertpapieren, für welche offizielle Kursnotierungen fehlen oder die nicht oder nur selten gehandelt werden, ist der Verkehrswert aufgrund derjenigen Schätzungsgrundlagen zu ermitteln, welche die zuverlässigste Wertermittlung gestatten. Entsprechende Richtlinien enthält die von der Schweizerischen Steuerkonferenz (SSK) als Kreisschreiben Nr. 28 (KS 28) herausgegebene "Wegleitung zur Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für die Vermögenssteuer" (Version vom 28.8.2008, gültig für Bewertungen mit Bilanzstichtagen ab 1.1.2008; siehe www.steuerkonferenz.ch > Dokumente > Kreisschreiben). Im Übrigen hat die Schweizerische Steuerkonferenz am 16. Dezember 2010 auch einen Kommentar zur Wegleitung herausgegeben, der seither jährlich in ergänzter Fassung veröffentlicht wird (siehe www.steuerkonferenz.ch, a.a.O.).

Der Zweck der Wegleitung ist eine Vereinheitlichung der Praxis der Kantone zur Bewertung von nicht regelmässig gehandelten Wertpapieren. Sie dient der Steuerharmonisierung zwischen den Kantonen und entspricht vermutungsweise der geübten Verwaltungspraxis. Gleichzeitig konkretisiert sie Art. 14 Abs. 1 StHG und füllt den Handlungsspielraum aus, den diese Norm den Kantonen einräumt (vgl. Urteil BGer 2C_953/2019 vom 14.4.2020 Erw. 4.2 mit weiteren Hinweisen).

Die Wegleitung ist keine von einer Bundesbehörde erlassene Rechtsnorm. Ebensowenig lässt sie sich als interkantonales Recht qualifizieren. Denn bei der Wegleitung handelt es sich um eine reine Verwaltungsverordnung. Sie statuiert keine Rechte und Pflichten gegenüber Privaten, sondern enthält bloss verwaltungsinterne Regeln für das Verhalten der Steuerbeamten (siehe zum Ganzen Urteil BGer 2C_800/2008 vom 12.6.2009 Erw. 5.1; ebenfalls Urteil BGer 2C_1168/2013, 2C_1169/2013 vom 30.6.2014 i.Sa. M.AG gegen Steuerverwaltung Schwyz Erw. 3.6).

Indessen gilt die Wegleitung nach ständiger Rechtsprechung als zuverlässige Methode zur Bestimmung des Verkehrswertes, da in ihr die Überlegungen, die für die Preisbildung bei den nicht an der Börse kotierten Aktien im Allgemeinen massgebend sind, zum Ausdruck kommen. Jedenfalls in Bezug auf die Vermögenssteuer wird dementsprechend davon ausgegangen, dass die Wegleitung bei der Verkehrswertermittlung nicht kotierter Wertpapiere grundsätzlich zur Anwendung gelangen soll, aber eine Abweichung von dieser Verwaltungsverordnung gerechtfertigt ist, wenn eine bessere Erkenntnis des Verkehrswertes dies gebietet (vgl. Urteil BGer 2C_1057/2018 vom 7.4.2020 Erw. 4.2.1 mit weiteren Hinweisen).

Im Kanton Schwyz ist die Anwendung des Kreisschreibens Nr. 28 darüber hinaus rechtssatzmässig vorgesehen, indem § 41 Abs. 2 StG/SZ die Bewertungsgrundsätze an den Regierungsrat delegiert, welcher wiederum in § 25 Abs. 1 Bst. c der Vollzugsverordnung zum Steuergesetz (VVStG/SZ; SRSZ 172.211) vom 22. Mai 2001 verankert hat, dass der Verkehrswert von Wertpapieren für nicht kotierte Wertpapiere nach dem Kreisschreiben zu ermitteln ist (vgl. Urteile BGer 2C_321/2019 vom 1.10.2019 Erw. 2.3 und 2C_450/2013 vom 5.12.2013 Erw. 2.2).

2.3 Gemäss Wegleitung KS 28 RZ 2 Abs. 4 (Satz 1) entspricht der Verkehrswert von nicht kotierten Wertpapieren, für die keine Kursnotierungen bekannt sind, dem inneren Wert. Er wird nach den Bewertungsregeln der Wegleitung in der Regel als Fortführungswert berechnet (Satz 2).

Durch die Verwendung des Begriffs "innerer Wert" wird zum Ausdruck gebracht, dass die Bewertung nicht von aussen über den Markt vorgenommen wird, sondern dass der Wert der Wertpapiere ihrem anteiligen Wert am Unternehmen entspricht (vgl. Sramek, in: Klöti-Weber/Siegrist/Weber [Hrsg.], Kommentar zum Aargauer Steuergesetz, 4. Aufl. 2015, § 50 N 10).

Die Wegleitung sieht gemäss KS 28 RZ 34 ff. vor, dass der für den Verkehrswert von Aktien von Handels-, Industrie- und Dienstleistungsgesellschaften sowie von Domizil- und gemischten Gesellschaften massgebende Unternehmenswert grundsätzlich nach der Mittelwertmethode durch zweimalige Gewichtung des Ertragswertes und einfache Gewichtung des Substanzwertes zu ermitteln ist. Privatrechtliche Verträge wie beispielsweise Aktionärbindungsverträge, welche die Übertragbarkeit der Wertpapiere beeinträchtigen, sind für die (steuerliche) Bewertung unbeachtlich (KS 28 RZ 2 Abs. 4 Satz 3 und RZ 61 Abs. 2), ebenso wie freiwillig eingegangene Verpflichtungen (vgl. Kommentar zum KS 28 RZ 2). Für das Gründungsjahr und die Zeit der Aufbauphase sind Handels-, Industrie- und Dienstleistungsgesellschaften freilich nach dem Substanzwert zu bewerten, solange keine repräsentativen Geschäftsergebnisse vorliegen (KS 28 RZ 32 Abs. 1). Bei Immobilien-Gesellschaften gilt als Unternehmenswert der Substanzwert (KS 28 RZ 42). Grundsätzlich identisch wie bei Immobilien-Gesellschaften ist die Ordnung bei reinen Holding-, Vermögensverwaltungs- und Finanzierungsgesellschaften (KS 28 RZ 38). Demgemäss gilt als Unternehmenswert von reinen Holdinggesellschaften der Substanzwert, wobei die von der Holdinggesellschaft gehaltenen (nicht börsenkotierten) Beteiligungen gemäss diesem Kreisschreiben zu bewerten sind (also in der Regel nach der Mittelwertmethode, KS 28 RZ 39).

Erwägungen

Hat für nichtkotierte Titel ohne Kursnotierung eine massgebliche Handänderung unter unabhängigen Dritten stattgefunden, dann gilt gemäss Wegleitung als Verkehrswert der entsprechende Kaufpreis. Dieser Wert wird solange berücksichtigt, als sich die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft nicht wesentlich verändert hat (KS 28 RZ 2 Abs. 5). Letzteres entspricht der Rechtsprechung, wonach eine Wertermittlung mittels schematischer Schätzungsregeln dann zurückzutreten hat, wenn sich der Verkehrswert mit genügender Sicherheit aus tatsächlich getätigten Geschäften zu Preisen, die den Verkehrswert präsentieren, ableiten lässt. Der bei einer solchen Handänderung erzielte Preis ist indessen nur zu berücksichtigten, wenn es möglich ist, einen repräsentativen und plausiblen Verkehrswert des Unternehmens zu bestimmen, eine Situation, die unter den Umständen des Einzelfalles geprüft werden muss (vgl. dazu Urteil BGer 2C_1082/2013, 2C_1083/2013 vom 14.1.2015 Erw. 5.3.2).

3.1

Im vorliegenden Fall machen die Beschwerdeführer zur Begründung des Hauptantrags geltend, im Jahr 2017 habe eine massgebliche Transaktion wie unter unabhängigen Dritten stattgefunden. Es seien 180 Aktien von C.________ von der H. Holding AG, welche zu 100% von den Beschwerdeführern gehalten werde, zu einem Kaufpreis je Aktie von Fr. 190'000.-- erworben worden. Dieser Wert sei gemäss steuerlichem Vorbescheid vom 23. November 2017 von der Kantonalen Steuerverwaltung Schwyz als Verkehrswert anerkannt worden. Im Weiteren seien Kaufsangebote an Kleinaktionäre zu einem Kaufpreis von Fr. 175'000.-- je Aktie abgegeben worden. Der Vermögenssteuerwert entspreche damit maximal dem Kaufpreis von Fr. 190'000.-- je Aktie plus der vor dem Aktienkauf ausgeschütteten Dividende von Fr. 4'000.-- je Aktie, somit Total Fr. 194'000.--. Der Vermögenssteuerwert aller 723 Aktien betrage damit Fr. 140'262'000.-- (und nicht wie veranlagt Fr. 178'436'400.--).

In ihren Ausführungen weisen die Beschwerdeführer insbesondere darauf hin, dass der von den Parteien ausgehandelte Kaufpreis je Aktie "aus freien Stücken" zustande gekommen und weder auf Seiten der Käufer (Schwester und Schwager) noch auf Seiten des Verkäufers eine Schenkung beabsichtigt gewesen sei, der Kaufpreis auch keinen Minderheitsabzug enthalten und dieser sogar an der oberen Bandbreite des Marktpreises gelegen habe, wie sich aus den im Ruling mit der Kantonalen Steuerverwaltung Schwyz vom 23. November 2017 ausgeführten einfachen Plausibilitätsüberlegungen bzw. –berechnungen sowie dem notorisch zu tiefen Kapitalisierungssatz des KS 28 ergebe.

Zudem seien gleichlautende Rulings von der Eidg. Steuerverwaltung und der Steuerverwaltung des Kantons Graubünden unterschrieben worden, wobei im Kanton Graubünden noch explizit bestätigt worden sei, dass auch keine Schenkung vorliege.

3.2

Die Vorinstanz vertritt demgegenüber im angefochtenen Entscheid die Auffassung, der dem Ruling mit der Kantonalen Steuerverwaltung Schwyz vom 23./29. November 2017 zugrunde gelegte Kaufpreis für den Aktienanteil von C.________ gebe keinen Anlass, um von der Berechnung des Verkehrswerts für die Vermögenssteuer abzuweichen.

Zum einen würden Handänderungen zwischen Verwandten und/oder Aktionären als nicht unter unabhängigen Dritten erfolgt gelten, und hätten die Beschwerdeführer bereits vor dem Kauf eine Mehrheitsbeteiligung an der X. Holding AG gehalten und die Gesellschaft kontrolliert, weshalb erfahrungsgemäss in solchen Konstellationen Minderheitsanteile nur mit einem Abschlag zum Verkehrswert verkauft werden könnten.

Zum anderen könnten die Beschwerdeführer aus dem Ruling mit der Kantonalen Steuerverwaltung Schwyz für den vorliegenden Fall auch deshalb keine Rechtsansprüche herleiten, weil das Ruling aus Sicht der Gewinn- und Einkommenssteuern sowie der Grundstückgewinnsteuer erfolgt sei und entsprechend keine Gültigkeit für die Vermögenssteuer gehabt habe, zumal damit lediglich bestätigt worden sei, dass kein übersetzter Kaufpreis bezahlt worden sei, während ein untersetzter, d.h. zu tiefer Kaufpreis unter Verwandten durchaus gängig oder zumindest nicht ausgeschlossen sei.

Auch ändere der Hinweis auf einen angeblich marktgerechteren Kapitalisierungszinssatz von 10% gemäss Ruling nichts daran, dass bei der Unternehmensbewertung für die Vermögenssteuer gemäss KS 28 RZ 10 Abs. 3 ein anderer Zinssatz gelte, nämlich 7%.

Schliesslich könnten die Beschwerdeführer auch aus den zusätzlich eingereichten Rulings mit der ESTV und der Steuerverwaltung Graubünden nichts zu ihren Gunsten herleiten, da diese andere Steuerarten (nicht die Vermögenssteuer) und andere Steuerhoheiten (Bund und Kanton Graubünden) beträfen, und auch gerade gemischte Schenkungen steuerlich teilweise nicht als Schenkungen qualifiziert würden.

3.3

Die Schlussfolgerung der Vorinstanz im angefochtenen Entscheid, dass auf den Transaktionspreis gemäss Vereinbarung mit dem Bruder der Beschwerdeführerin bzw. Ruling mit der Steuerverwaltung Schwyz vom 23./29. November 2017 nicht abgestellt werden kann, ist nicht zu beanstanden.

Zunächst ist unbestritten, dass die Handänderung zwischen den Parteien nicht unter unabhängigen Dritten erfolgte (Transaktionen mit Aktien der Gesellschaft zwischen Verwandten, Mitarbeitenden, Aktionären). Bei dieser Ausgangslage sind daher die Beschwerdeführer dafür beweisbelastet, dass eine massgebliche Handänderung wie unter unabhängigen Dritten stattgefunden hat, jedenfalls wenn der zwischen den Parteien vereinbarte Kaufpreis tiefer als die Bewertung gemäss Wegleitung ist (vgl. KGer FR, 25.4.2016, StE 2016 FR B 52.42 Nr. 10, wo ein tieferer Kaufpreis als gemäss Wegleitung "unter Aktionären und/oder Partnern" als nicht unabhängig zustande gekommen qualifiziert wurde; insofern anders Urteil BGer 2C_504/2009 vom 15.4.2010, wo ein Verkauf "an den Bruder" als genügend unabhängig betrachtet wurde, weil der Kaufpreis deutlich höher war als die Bewertung nach Wegleitung).

Von vornherein keine Rückschlüsse auf den Verkehrswert können aufgrund der Kaufsangebote an Kleinaktionäre zu einem Kaufpreis von Fr. 175'000.-- je Aktie gezogen werden.

Was den für den Erwerb von 180 Aktien von C.________ ausgehandelten Kaufpreis von Fr. 190'000.-- je Aktie anbetrifft, mag zutreffend sein, dass dieser "aus freien Stücken" zustande kam, und weder auf Seiten der Käufer (Schwester und Schwager) noch auf Seiten des Verkäufers (Bruder) eine Schenkung beabsichtigt war. Das schliesst jedoch nicht aus, dass der vereinbarte Kaufpreis nicht dadurch begründet sein konnte, dass der Verkäufer (Bruder) den Käufern (Schwester und Schwager) im Rahmen der familieninternen Nachfolgeplanung (gegebenenfalls auch aufgrund einer freiwillig eingegangenen Verpflichtung) eine bestmögliche Weiterführung des Unternehmens ermöglichen wollte. Insofern kann ein tiefer Kaufpreis durchaus gerechtfertigt sein und muss auch nicht mit einer Schenkungsabsicht verbunden sein, entspricht aber nicht unbedingt dem Verkehrswert bzw. objektiven Marktwert des Unternehmens.

Voraussetzung dafür, dass der bei einer solchen Handänderung erzielte Kaufpreis (wie bspw. im Rahmen einer familieninternen Nachfolgeplanung) als Verkehrswert anerkannt werden kann, muss deshalb sein, dass die Preisbildung dennoch transparent und auch nach einer wirtschaftlich anerkannten Methode zustande gekommen ist.

Diesbezüglich fehlt es jedoch an einer detaillierten Darlegung, wie der Handänderungspreis (marktmässig) berechnet wurde. Dazu genügen die einfachen Plausibilitätsüberlegungen und -berechnungen, insbesondere auch in Verbindung mit der pauschalen (bzw. unspezifischen) Kritik an dem als nicht marktgerecht erachteten Kapitalisierungssatz von 7% sowie der Befürwortung eines eher als marktgerecht erscheinenden Kapitalisierungssatzes von 10%, wie sie bereits im Ruling mit der Kantonalen Steuerverwaltung Schwyz vom 23./29. November 2017 ausgeführt wurden (vgl. Steuerakten 2016 act. 57 ff.) und nunmehr von den Beschwerdeführern in der Beschwerdeschrift wiederholt werden (vgl. Beschwerdeschrift, Seite 4 f.), nicht als Nachweis, dass die Preisbildung nach einer wirtschaftlich anerkannten Methode zustande gekommen ist, welcher den Handänderungspreis marktmässig erscheinen lässt. Das lässt den Schluss nicht zu, dass der Aktienkaufpreis von Fr. 190'000.-- je Aktie transparent und nach einer wirtschaftlich anerkannten Methode zustande gekommen ist.

Dazu wird nichts dargetan, was eine bessere Erkenntnis zum Verkehrswert ergeben würde. Die Wegleitung KS 28 RZ 10 und RZ 60 folgt bei der Herleitung des Kapitalisierungssatzes gängigen Renditeschätzungskonzepten, wonach sich die Kapitalisierungszins-Komponenten aus einem risikolosen Zins und einer Marktprämie zusammensetzen. Indem für den risikolosen Zinssatz und den Risikozuschlag (Marktprämie) auf Annäherungs- und Durchschnittswerte abgestellt wird, führt es in der überwiegenden Mehrzahl der Fälle zu einem sachgerechten bzw. adäquaten Ergebnis, auch wenn nicht zu verkennen ist, dass gerade der Risikozuschlag je nach Grösse, Branche und individuellen Umständen des Unternehmens variieren kann. Das ist jedoch noch kein Grund, den Kapitalisierungssatz generell in Frage zu stellen (vgl. entsprechend VGE II 2015 82 vom 19.10.2016 Erw. 2.5; vgl. dazu auch Beschluss des Regierungsrates des Kantons Schwyz RRB Nr. 348/2018 vom 15.5.2018 zur Beantwortung der Interpellation I 27/17 "KMU-Nachfolgeregungen: Vernünftiger Kapitalisierungszinssatz bei Aktienbewertung?").

Erst dadurch, dass die Berechnung des Kapitalisierungssatzes zur Ermittlung des Ertragswertes für die Bewertungen mit Bilanzstichtagen ab 1. Januar 2021 angepasst wird (vgl. dazu Hinweise bei KS 28 RZ 10, 60 und 63; Aktualisierte Fassung vom 27.10.2020), werden sich ab 2021 leicht höhere Kapitalisierungssätze ergeben (siehe www.steuerkonferenz.ch, a.a.O.).

Im Weiteren ist der Kantonalen Steuerverwaltung Schwyz auch nicht zum Vorwurf zu machen, dass sie den im Ruling vom 23./29. November 2017 (bei den Gewinn- und Einkommenssteuern) festgesetzten Verkehrswert in einer Konstellation wie der vorliegenden für Vermögenssteuerzwecke (im Bereich der Vermögenssteuern) nicht gelten lässt. Soweit die Beschwerdeführer dabei offenbar der Meinung sind, dass für die Vermögens- und Einkommenssteuern stets der gleiche Verkehrswert gelten müsste, kann ihnen nicht gefolgt werden (vgl. dazu Urteil BGer 2C_1057/2018 vom 7.4.2020 Erw. 8.3 u. 8.4; siehe auch VGE II 2018 3 vom 21.1.2019 Erw. 3.1 mit Hinweisen, publiziert in StPS 2019, S. 20 ff.).

Wie die Vorinstanz zudem zu Recht bemerkt, ging es in dem Ruling mit der Kantonalen Steuerverwaltung Schwyz vom 23./29. November 2017 im Wesentlichen hauptsächlich darum, dass die Käufergesellschaft (H. Holding AG) keinen übersetzen Kaufpreis bezahlte (verdeckte Gewinnausschüttung bzw. geldwerte Leistung durch Einbringung eines "Non-Valeurs"), was auch die einfachen Plausibilitätsüberlegungen und -berechnungen zeigen.

Ebenso wenig können die Beschwerdeführer insofern aus den zusätzlich eingereichten Rulings mit der Eidg. Steuerverwaltung (aus Sicht der Verrechnungssteuer- und Stempelabgaben) und der Steuerverwaltung des Kantons Graubünden (aus Sicht der Einkommens-/Schenkungssteuern) etwas zu ihren Gunsten ableiten (vgl. Einspracheakten 2016 act. 25 ff.). Diese betrafen andere Steuerarten und andere Steuerhoheiten bzw. Zuständigkeiten, und können bereits aus diesem Grund für die Kantonale Steuerverwaltung Schwyz keine Bindungswirkung entfalten.

Deshalb hilft letztlich auch der Hinweis auf die explizite Bestätigung der Steuerverwaltung des Kanton Graubündens nicht weiter, dass damit auch keine Schenkung (hier des Bruders gegenüber der Schwester / dem Schwager durch einen gegebenenfalls tiefen Verkaufspreis) vorliegen soll, zumal – wie die Vorinstanz richtig bemerkt – gemäss bündnerischer Gesetzgebung eine steuerbare Schenkung (unbekümmert einer Schenkungsabsicht) erst bei einem offenbaren Missverhältnis zwischen Leistung und Gegenleistung bejaht wird ("gemischte" Schenkung; Art. 106a Abs. 2 Bst. a des Steuergesetzes für den Kanton Graubünden [StG/GR; BR 720.000] vom 8.6.1986; vgl. Urteil VGer GR, VGU A 13 59 vom 4. März 2014, Erw. 4a mit weiteren Hinweisen).

3.4

Folglich kann hier nicht auf den Handänderungspreis von Fr. 34'200'000.-- (bzw. Fr. 190'000.-- je Aktie) für den Aktienanteil (180 Aktien) von C.________ abgestellt werden. Liegt kein massgeblicher Handänderungspreis im Sinne der Wegleitung KS 28 RZ 2 Abs. 5 vor, so ist der Verkehrswert der Aktien grundsätzlich nach den dortigen allgemeinen Bewertungsregeln zu bestimmen.

4.1

Im Weiteren machen die Beschwerdeführer zur Begründung des Eventual-antrags geltend, sollte auch das Verwaltungsgericht davon ausgehen, dass in casu der Aktienkaufpreis von Fr. 190'000.-- je Aktie kein relevanter Verkehrswert gemäss KS 28 RZ 2 Abs. 5 darstelle, werde beantragt, dass der Aktiensteuerwert aufgrund der Konzernrechnung gemäss KS 28 RZ 41 Abs. 1 bewertet werde.

4.2

Die Vorinstanz hat sich zur Bewertung aufgrund der Konzernrechnung gemäss KS 28 RZ 41 nicht geäussert. Vielmehr hat sie dessen ungeachtet in der Beschwerdevernehmlassung an ihrem Antrag auf vollumfängliche Abweisung der Beschwerde festgehalten und es bei dem Hinweis belassen, dass die vorliegende Beschwerde im Wesentlichen dieselben Argumente wie die Einspracheschrift wiedergebe, weshalb auf die Begründungen im Einsprachentscheid verwiesen werden könne (vgl. Vernehmlassung der Kantonalen Steuerkommission vom 20.1.2021).

Das lässt im Grunde genommen nur den Schluss zu, dass die Vorinstanz auch die Möglichkeit eines allfälligen Widerrufs des angefochtenen Entscheids nach Rechtshängigkeit des Verfahrens (sog. Wiedererwägung lite pendente), was gegebenenfalls zu einer Abschreibung des Verfahrens infolge Gegenstandslosigkeit und entsprechender Kostenfolge hätte führen können, nicht in Betracht gezogen hat (vgl. dazu § 28 Bst. c und § 72 Abs. 4 des Verwaltungsrechtspflegegesetzes [VRP; SRSZ 234.110] vom 6.6.1974).

4.3

Gemäss Praxis können alle Gesellschaften, welche eine geprüfte und von der Generalversammlung genehmigte Konzernrechnung einreichen, nach KS 28 RZ 41 bewertet werden (vgl. Kommentar zu KS 28 RZ 41). Die Gesellschaft hat ein Wahlrecht und kann sich für eine Bewertung zum Substanzwert der Holdinggesellschaft oder nach der geprüften Konzernrechnung entscheiden. Gemäss KS 28 RZ 41 Abs. 4 kann die Steuerverwaltung nur eine Bewertung aufgrund der Konzernrechnung in von ihr zu begründenden Fällen ablehnen (vgl. Ramseier, in: Tarolli Schmidt/Villard/Bienz/Jaussi [Hrsg.], Kommentar zum Basler Steuergesetz, Aufl. 2019, § 46 N 15).

4.4

Es steht der Gesellschaft daher grundsätzlich frei, sich für eine Bewertung nach der geprüften Konzernrechnung zu entscheiden. Das Gesuch hat einen Antrag mit zahlenmässigem Nachweis (Bewertung; Konzernrechnung, konsolidierte Jahresrechnung, etc.) und den Konsolidierungskreis zu enthalten. Liegt keine genügende Konzernrechnung vor, so sollte auf Einzelabschlüsse zurückgegriffen werden. Die Steuerbehörde kann eine eingereichte Konzernrechnung ablehnen und Einzelabschlüsse vorziehen, falls sie wichtige Gründe dafür geltend macht. Dies kann z.B. bei wesentlichem nichtbetrieblichem Vermögen in Finanz- und Immobiliengesellschaften der Fall sein, da dort die Formel (2x Ertragswert + 1x Substanzwert) : 3 nicht geltend soll (siehe zum Ganzen: Carl Helbling, Steuerliche Konzernbewertung – Änderung der Wegleitung zur Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für die Vermögenssteuer, in: Der Schweizer Treuhänder 4/99, S. 379 ff.).

Die Sache ist daher an die Vorinstanz bzw. Steuerverwaltung zurückzuweisen, damit diese die Gesellschaft aufgrund der Konzernrechnung bewerte, oder begründe, weshalb sie an der Bewertung zum Substanzwert der Holdinggesellschaft gemäss KS 28 RZ 38 festhält und die Bewertung aufgrund der Konzernrechnung gemäss KS 28 RZ 41 ablehnt.

5.1

Gestützt auf diese Ausführungen wird die Beschwerde gutgeheissen. Der angefochtene Entscheid vom 13. November 2020 wird aufgehoben und die Sache zu neuer Entscheidung im Sinne der Erwägungen an die Vorinstanz bzw. Steuerverwaltung zurückgewiesen.

5.2

Die Rückweisung zu neuer Entscheidung mit offenem Ausgang gilt als Obsiegen der Beschwerdeführer. Ausgangsgemäss sind daher die Kosten des verwaltungsgerichtlichen Beschwerdeverfahrens der Vorinstanz bzw. dem Kanton Schwyz aufzuerlegen (§ 128 StG/SZ in Verb. mit § 72 Abs. 2 VRP).

Zudem ist den rechtlich vertretenen Beschwerdeführern eine Parteientschädigung auszurichten. Die Höhe der Parteientschädigung wird in Beachtung des kantonalen Gebührentarifs für Rechtsanwälte (GebTRA; SRSZ 280.411) vom 27. Januar 1975, der ordentlicherweise für das Honorar in Verfahren vor dem Verwaltungsgericht in § 14 GebTRA einen Rahmen von Fr. 300.-- bis Fr. 8'400.-- vorsieht sowie in § 2 GebTRA die Bemessungskriterien erwähnt, auf Fr. 2'000.-- (inkl. Barauslagen und MwSt) festgesetzt.

5.3

Eine Neuverlegung der Kosten und Entschädigung des vorangegangenen Verfahrens rechtfertigt sich hingegen nicht, weil der Antrag für eine Bewertung aufgrund der Konzernrechnung erst im Beschwerdeverfahren vor dem Verwaltungsgericht gestellt wurde, der Vorinstanz bzw. Steuerverwaltung mithin kein Vorwurf gemacht werden kann, dass der Unternehmenswert bisher nicht aufgrund der Konzernrechnung ermittelt wurde, und der angefochtene Entscheid vom 13. November 2020 ansonsten nicht zu beanstanden ist.

Dispositiv

Demnach erkennt das Verwaltungsgericht:

1. Die Beschwerde wird gutgeheissen. Der angefochtene Entscheid vom 13. November 2020 wird aufgehoben und die Sache zu neuer Entscheidung im Sinne der Erwägungen an die Vorinstanz bzw. Steuerverwaltung zurückgewiesen.

Auf eine Neuverlegung der Kosten und Entschädigung des Verfahrens vor der Vorinstanz wird verzichtet.

2. Die Gerichtskosten werden der Vorinstanz bzw. dem Kanton Schwyz auferlegt. Auf die kantonsinterne Verrechnung wird verzichtet.

Die Beschwerdeführer haben am 23. Dezember 2020 einen Kostenvorschuss von Fr. 2'500.-- bezahlt, so dass ein Rückerstattungsanspruch in gleicher Höhe besteht.

3. Den Beschwerdeführern wird für das verwaltungsgerichtliche Beschwerdeverfahren zu Lasten der Vorinstanz bzw. des Kantons Schwyz eine Parteientschädigung von Fr. 2'000.-- (inkl. Barauslagen und MwSt) zugesprochen.

4. Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen seit Zustellung Beschwerde* in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten beim Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, erhoben werden (Art. 42 und 82ff. des Bundesgesetzes über das Bundesgericht [BGG; SR 173.110] vom 17.6.2005).

Soweit die Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten nicht zulässig ist, kann in derselben Rechtsschrift subsidiäre Verfassungsbeschwerde* erhoben und die Verletzung von verfassungsmässigen Rechten gerügt werden (Art. 113ff. BGG).

5. Zustellung an:

- die Rechtsvertreter der Beschwerdeführer (2/R)

- die Vorinstanz (2/EB)

- und den Gemeinderat … (A; im Dispositiv).

Schwyz, 18. März 2021

Im Namen des Verwaltungsgerichts

Der Präsident:

Der Gerichtsschreiber:

*Anforderungen an die Beschwerdeschrift

Die Beschwerdeschrift ist in einer Amtssprache (Deutsch, Französisch, Italienisch, Rumantsch Grischun) abzufassen und hat die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten. In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Entscheid Recht verletzt. Die Urkunden, auf die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind beizulegen, soweit die Partei sie in Händen hat; der angefochtene Entscheid ist beizulegen.

Versand:

1. April 2021

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Art. 13 StHGart. 13 LHIDart. 13 LAID

Art. 14 StHGart. 14 LHIDart. 14 LAID

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Art. 14 StHGart. 14 LHIDart. 14 LAID

§ 40 StG

§ 41 StG

Art. 13 StHGart. 13 LHIDart. 13 LAID

BGE 131 I 291ATF 131 I 291DTF 131 I 291

BGE 128 I 240ATF 128 I 240DTF 128 I 240

Art. 14 StHGart. 14 LHIDart. 14 LAID

2C_321/2019

2C_953/2019

Art. 14 StHGart. 14 LHIDart. 14 LAID

2C_953/2019

2C_800/2008

2C_1168/2013

2C_1169/2013

2C_1057/2018

§ 41 StG

§ 25 VVStG

2C_321/2019

2C_450/2013

2C_1082/2013

2C_1083/2013

2C_504/2009

2C_1057/2018

§ 128 StG

§ 72 VRP

§ 14 GebTRA

§ 2 GebTRA

Art. 42 BGGart. 42 LTFart. 42 LTF

Art. 82 BGGart. 82 LTFart. 82 LTF

Art. 113 BGGart. 113 LTFart. 113 LTF