Kammergericht

II 2022 68

Entscheid vom 14. März 2023

Besetzung

lic.iur. Achilles Humbel, Präsident

Dr.oec. Andreas Risi, Richter

Dr.iur. Frank Lampert, Richter

Dr.iur. Thomas Twerenbold, Gerichtsschreiber

Parteien

A.________ AG,

Beschwerdeführerin,

vertreten durch ...,

gegen

Kantonale Steuerkommission / Kantonale Verwaltung für die

direkte Bundessteuer, Bahnhofstrasse 15, Postfach 1232, 6431 Schwyz,

Vorinstanzen,

Gegenstand

Gewinn- und Kapitalsteuern (Veranlagung 2016: Einbringungswert; Wertberichtigung)

Sachverhalt:

Sachverhalt

A. Die A.________ AG wurde am 12. Dezember 2013 mit Sitz in U.________/OW im Handelsregister des Kantons Obwalden eingetragen und bezweckt das Erbringen von Logistiktätigkeiten im Bereich des Getreide- und Rohstoffhandels im Ausland sowie Beratungs-, Vermittlungs- und Finanzgeschäfte in diesem Bereich. Die Gesellschaft sah als beabsichtigte Sachübernahme vor, nach der Gründung bis spätestens 31.12.2013 von der B.________ AG mit Sitz in U.________/OW das gesamte Transportgeschäft inklusive der damit zusammenhängenden betriebsnotwendigen Finanzanlagen zu einem Maximalpreis von Fr. 2'000'000 zu übernehmen. Hauptaktionär und einziges Mitglied des Verwaltungsrates mit Einzelunterschrift war X.________ (vgl. Einspracheakten act. E 254 = Handelsregisterauszug).

Die B.________ AG wurde am 7. März 1988 mit Sitz in V.________/GE im Handelsregister des Kantons Genf bzw. nach Sitzverlegung im November 2013 mit Sitz in U.________/OW im Handelsregister des Kantons Obwalden eingetragen und bezweckt den Handel mit Getreiden und Rohstoffen im Ausland sowie Beratungs-, Vermittlungs- und Finanzgeschäfte in diesem Bereich. Im Verwaltungsrat sind Y.________ als Präsident mit Einzelunterschrift und Z.________ als Vizepräsidentin mit Einzelunterschrift (vgl. Einspracheakten act. E 255 = Handelsregisterauszug).

Ausserdem war X.________ auch Hauptaktionär und einziges Mitglied des Verwaltungsrates mit Einzelunterschrift der nach Sitzverlegung im Dezember 2013 mit Sitz in U.________/OW im Handelsregister des Kantons Obwalden eingetragenen C.________ AG. Die Gesellschaft bezweckte das Erbringen von Management-, Führungs- und Beratungsdienstleistungen aller Art. Sie konnte Patente, Marken, Lizenzen, Innovationen und Herstellungsverfahren erwerben, entwickeln, verwalten und verwerten, mit Waren und Erzeugnissen aller Art handeln, jegliche Art von Geschäften finanzieren und fördern, treuhänderische Geschäfte tätigen, den Betrieb verwandter Geschäftszweige aufnehmen, sich an Unternehmen aller Art beteiligen und alle Geschäfte tätigen, soweit diese zur Erreichung ihres Hauptzweckes notwendig oder nützlich sind (vgl. Einspracheakten act. E 256 - E 257 = Handelsregisterauszug).

B. Mit Schreiben vom 1. Oktober 2013 sowie Ergänzungen für X.________ vom 16. Oktober 2013 unterbreitete die Steuerberatungs- und Treuhandgesellschaft T.________ AG der Steuerverwaltung Obwalden ein "Ruling i.S. B.________ AG, V.________/GE" im Rahmen einer Nachfolgeplanung zur steuerlichen Beurteilung des geplanten Sachverhalts in Bezug auf die Kantons- und Gemeindesteuern Obwalden sowie in Bezug auf die vom Kanton Obwalden zu veranlagende direkte Bundessteuer. Die Steuerverwaltung Obwalden erklärte sich am 18. Oktober 2013 mit dem "Ruling" und den Ergänzungen vom 16. Oktober 2013 als integrierenden Bestandteil einverstanden (vgl. Einspracheakten act. E 117 - E 123 und E 124 = Ruling und Ergänzungen zum Ruling i.S. B.________ AG).

In der Folge verkaufte Y.________ mit Kaufvertrag (SHARE PURCHASE AGREEMENT) vom 30. November 2013 / 4. Dezember 2013 (mit Wirkung per 29. November 2013) bzw. 13./19. Dezember 2013 (ADDITIONAL AGREEMENT) an X.________ 30% der Aktien der B.________ AG für einen Kaufpreis von Fr. 9'000'000 (vgl. Einspracheakten act. E 270 - E 274 u. E 275). Zur Begleichung des Kaufpreises gewährte Y.________ ein Darlehen an X.________ im Gesamtbetrag des Kaufpreises. Das Darlehen wurde längstens bis 31. Dezember 2016 gewährt (vgl. Einspracheakten act. E 55 - E 57, E 236 - E 238 = Darlehensvertrag und Zusatzvereinbarung zum Darlehensvertrag per 29. November 2013). Sodann erwarb die A.________ AG mit Unternehmenskaufvertrag vom 13. Dezember 2013 (mit Übergang von Nutzen und Gefahr rückwirkend auf den 1. Dezember 2013) von der B.________ AG das Transportgeschäft mit allen damit verbundenen Aktiven und Passiven sowie Rechtsverhältnissen zu einem Preis von Fr. 1'850'000 gegen ein Darlehen in der Höhe des Kaufpreises (vgl. Einspracheakten act. E 47 - E 52, E 284 - E 286 u. E 287 = Unternehmenskaufvertrag und Verzeichnis der übertragenen Wertschriften) und gleichzeitig am 13. Dezember 2013 kaufte die B.________ AG von X.________ 30% der eigenen Aktien für Fr. 1.00 zurück (vgl. Einspracheakten act. E 235 = B.________ AG ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2014).

Im Weiteren schloss die B.________ AG mit der C.________ AG am 30. November 2013 / 9. Dezember 2013 einen Management Dienstleistungsvertrag, um die Dienstleistungen von der C.________ AG in Anspruch zu nehmen. Für die erwähnten Dienstleistungen sollte die B.________ AG der C.________ AG pro Monat Fr. 50'000 zahlen. Der Vertrag sollte am 1. Dezember 2013 in Kraft treten und wurde auf unbestimmte Zeit abgeschlossen (vgl. Einspracheakten act. E 142 - E 146, E 279 - E 281 = Management Dienstleistungsvertrag). Anschliessend brachte X.________ mit Kaufvertrag vom 19. Dezember 2013 (mit Übergang von Nutzen und Gefahr per 16. Dezember 2013) 100% der Aktien der C.________ AG zum Kaufpreis bzw. Einbringungswert von Fr. 5'050'000 – basierend auf einer Unternehmensbewertung nach der DCF-Methode (vgl. Einspracheakten act. E 291) – gegen Darlehensgewährung mit separatem Darlehensvertrag in die A.________ AG ein (vgl. Steuerakten 2016 act. A 76 - A 80; Einspracheakten act. E 42 - E 46, E 133 - E 137, E 288 - E 290 = Kaufvertrag betreffend den Verkauf sämtlicher Aktien der C.________ AG).

C. In der Veranlagungsverfügung 2013 (Steuerpflicht vom 12.12.2013 bis 31.12.2013) für die A.________ AG vom 30. Juni 2014 (vgl. Steuerakten 2016 act. A 75; Einspracheakten act. E 132, E 325 = Veranlagungsverfügung 2013) qualifizierte die Steuerverwaltung Obwalden das von X.________ gewährte Darlehen von Fr. 5'050'000 in der Höhe von Fr. 2'344'345 als verdecktes Eigenkapital und setzte das steuerbare Kapital dementsprechend auf Fr. 2'444'000 fest (vgl. Einspracheakten act. E 326 = BERECHNUNG VERDECKTES EIGENKAPITAL).

Gleichzeitig wies die Steuerverwaltung Obwalden darauf hin, dass 100% Aktien an der C.________ AG zu total Fr. 5'050'000 (Verkehrswert: 112'000) als Einbringung eines Non-Valeurs durch Hauptaktionär X.________ zu betrachten seien und allfällige künftige Abschreibungen auf dieser Beteiligung sowohl bei der A.________ AG wie auch bei X.________ privat aufgerechnet werden müssten.

Im Weiteren stellte die Steuerverwaltung Obwalden mit E-Mail vom 8. Oktober 2014 Folgendes fest (vgl. Steuerakten 2016 act. A 68; Einspracheakten act.

E 25, E 125 = E-Mail vom 8. Oktober 2014):

1. Das Ruling vom 1. Okt. 2013 entfaltet hinsichtlich Punkt 2.5 keine Wirkung. Eine Berechnung des Verkehrswerts von 5 Mio auf Basis eines mit 10% kapitalisierten Gewinns von 500'000 kann nicht vorgenommen werden. Da die B.________ AG ihre Tätigkeit eingestellt hat, entfallen Leistungsrechnungen der C.________ AG an die B.________ AG. Ein Gewinn bei der C.________ AG von 500'000 ist somit illusorisch und kann nicht als Basis für eine Verkehrswertberechnung dienen.

Erwägungen

2.

Wie mit Veranlagung des Jahres 2013 der A.________ AG Ihnen mitgeteilt, wird die Einbringung der Beteiligung C.________ AG als Non-Valeur betrachtet. Bei einer Abschreibung dieser Beteiligung fällt eine geldwerte Leistung in Höhe der Abschreibung an.

3.

Um Punkt 2 zu vermeiden, wären wir mit einer Rückabwicklung des Kaufs der C.________ AG einverstanden oder mit einer nachträglichen Korrektur des Kaufpreises auf Höhe des Nominalwertes.

4.

Die in ihrem Memo vom 3. Sept. 2014 vorgeschlagene Abschreibung der Beteiligung C.________ AG und gleichzeitige Aufwertung der Wertschriften können wir nicht akzeptieren.

D. Per 12. Dezember 2014 (TR-Datum) verlegten die A.________ AG, B.________ AG und C.________ AG ihren bisherigen Sitz von U.________/OW nach W.________/SZ mit Domizil bei Y.________ (vgl. Einspracheakten act. E 254 - E 257 = Handelsregisterauszug).

Mit Kaufvertrag (SHARE PURCHASE AGREEMENT) vom 23. November 2015 veräusserte X.________ 50% der Aktien der A.________ AG an die B.________ AG zum Kaufpreis von Fr. 2'400'000 (vgl. Einspracheakten act. E 59 - E 60, E 245 - E 246 = SHARE PURCHASE AGREEMENT). Vom Kaufpreis wurden Fr. 250'000 durch Banküberweisung an X.________ und Fr. 2'150'000 durch Verrechnung mit der von Y.________ gegenüber X.________ bestehenden Darlehensforderung von Fr. 9'000'000 beglichen. Sodann wurde die Darlehensforderung zusätzlich durch Abtretung (ASSIGNMENT OF CLAIM) des von X.________ der A.________ AG gewährten Darlehens von Fr. 5'050’000 an Y.________ und Darlehensverrechnung auf Fr. 1'800'000 reduziert (vgl. Einspracheakten act. E 61, E 244 = ASSIGNMENT OF CLAIM).

Per 4. Dezember 2015 (TR-Datum) liess sich Y.________ bei der C.________ AG an Stelle von X.________ als (einziges) Mitglied des Verwaltungsrates mit Einzelunterschrift im Handelsregister eintragen. Als Hauptzweck der Gesellschaft wurde alsdann der Grosshandel und Einzelhandel, der Kauf und Verkauf von Edelmetallen und Industriemetallen (insbesondere Gold) in Form von Barren, Münzen, Granulaten und anderen Formen sowie die Vermittlung von Produktionsaufträgen im Edelmetallbereich bezeichnet (vgl. Einsprache-akten act. E 256 - E 257 = Handelsregisterauszug).

Seit 7. Dezember 2015 (TR-Datum) ist Y.________ auch bei der A.________ AG an Stelle von X.________ (einziges) Mitglied des Verwaltungsrates mit Einzelunterschrift (vgl. Einspracheakten act. E 254 = Handelsregisterauszug).

E. Daneben hielt Y.________ auch 50% der Aktien (800'000 Aktien von 1'600'000 Aktien) der im November 2014 gegründeten D.________ Ltd. mit Sitz in Accra/Ghana (GHA) (vgl. Steuerakten 2016 act. A 49; Einspracheakten act. E 173 = Certificate of Incorporation). Die Gesellschaft verfügte über ein "Stock capital" von USD 1.00 (vgl. Einspracheakten act. 148 - E 152 = Financial Statements D.________ Ltd. 1 March 2016 - 28 February 2017).

Zusätzlich hatte Y.________ der Gesellschaft ein Aktivdarlehen von USD 200'000 gewährt (vgl. Einspracheakten act. E 102 = Balance Sheet D.________ Ltd. As at 31 December 2014).

Im Jahr 2016 leistete die A.________ AG Zahlungen an die D.________ Ltd. per 8. Juni 2016 (Fr. 100'000), per 18. Juli 2016 (Fr. 25'000) und per 27. Juli 2016 (Fr. 90'000) in der Höhe von insgesamt Fr. 215'000.-- (vgl. Steuerakten 2016 act. A 56, A 55, A 54; Einspracheakten act. E 179, E 180, E 181 = Bank Statements).

Mit "Promissory Note" vom 15. August 2016 (sowie Änderungen vom 1. Sep-tember 2018 bzw. 13. September 2018) verpflichtete sich die A.________ AG zur finanziellen Unterstützung der D.________ Ltd. mit bis zu USD 500'000 (bzw. USD 1'000'000) in Form von Darlehen, Garantien usw. (vgl. Steuerakten 2016 act. A 50 - A 53; Einspracheakten act. E 174 - E 178 = Promissory Note).

F. Mit Einreichung der Steuererklärung bei der Steuerverwaltung Schwyz vom 15. Februar 2018 deklarierte die A.________ AG für die Steuerperiode 2016 einen steuerbaren Reingewinn von Fr. 47'233 und ein steuerbares Eigenkapital von Fr. 271'057 (vgl. Steuerakten 2016 act. A 102 - A 111 = Steuererklärung 2016).

In der als Beilage zur Steuererklärung auf den 12. Februar 2018 datierten Jahresrechnung 2016 (vgl. Steuerakten 2016 act. A 112 - A 118 = Jahresrechnung 2016) nahm die A.________ AG Wertberichtigungen auf Positionen des Anlagevermögens in der Höhe von insgesamt Fr. 5'378'699 vor. Gleichzeitig wurden in der Erfolgsrechnung sowie im Anhang zur Jahresrechnung als wesentliches ausserordentliches Ereignis die Gewinne aus Veräusserung von Anlagevermögen (Fr. 5'254'097) ausgewiesen (Realisation stiller Reserven durch Überführung von Finanzanlagen und Wertschriften ins Privatvermögen von Y.________ gegen Verrechnung des von X.________ an Y.________ abgetretenen Darlehens von Fr. 5'050'000).

In der Folge nahm die Steuerverwaltung Schwyz diverse Abklärungen vor und verlangte wiederholt mittels Ausweiseinforderungen weitere Unterlagen.

G. Mit Veranlagungsverfügung 2016 vom 28. März 2019 (Versand: 15.4.2019) veranlagte die Kantonale Steuerverwaltung bzw. Kantonale Verwaltung für die direkte Bundessteuer des Kantons Schwyz die A.________ AG bei den Kantons- und Gemeindesteuern sowie bei den direkten Bundessteuern mit einem steuerbaren Reingewinn von Fr. 5'202'900 und bei den Kantons- und Gemeindesteuern mit einem steuerbaren Eigenkapital von Fr. 271'000 (vgl. Steuerakten 2016 act. A 1 - A 2 = Veranlagungsverfügung 2016).

Abweichend vom Reingewinn gemäss Deklaration (Fr. 47'233) wurden unter Code 252 "Korrektur Wertberichtigung von Beteiligungen" (Fr. 4'937'999) und unter Code 266 "Korrektur Wertberichtigung Darlehen" (Fr. 217'700) zum steuer-baren Reingewinn aufgerechnet. Unter Veranlagungsdetails 2016 wurden dazu folgende "Begründung/Hinweise" beigegeben:

"Ziffer 252:

Gemäss Mitteilung von S.________, Steuerverwaltung Obwalden, brachte X.________ seine hundertprozentige Beteiligung an der C.________ AG in seine hundertprozentig gehaltene A.________ AG für CHF 5‘050‘000 per 19.12.2013 ein. Die C.________ AG hatte per 31.12.2013 ein Eigenkapital von CHF 112‘728 und eine sehr geringe Geschäftstätigkeit, weshalb der Einbringungspreis von CHF 5‘050‘000 massiv überhöht war. Die Steuerverwaltung Obwalden hat dieses Missverhältnis beanstandet und ahnden wollen (Dienstleistungsvertrag zwischen C.________ AG und B.________ AG datiert vom 9.12.2013; mit Vertrag vom 19.12.2013 wurde die C.________ AG von Aktionär X.________ in seine A.________ AG eingebracht; der Dienstleistungsvertrag vom 9.12.2013 wurde per 31.1.2014 wieder aufgehoben, also gar nie umgesetzt). Schliesslich wurde vereinbart, dass X.________ die Beteiligung im 2014 wieder zum selben Preis (CHF 5‘050‘000) zurückkauft, was dann aber nicht geschah. Wir rechnen die Wertberichtigung von CHF 4‘937‘000 (CHF 5‘049‘999 - CHF 112‘000) als Gewinnvorwegnahme auf.

Ziffer 266:

Die D.________ Ltd. ist seit 2016 eine fünfzigprozentige Tochter der A.________ AG (nacherstellter Kaufvertrag datiert vom 9.10.2018, Verkäufer war Y.________, Kaufpreis betrug CHF 1 für 800‘000 Aktien). Insgesamt CHF 215‘000 wurden im 2016 als Darlehen an die D.________ Ltd. ausbezahlt, wofür Darlehenszinsen von CHF 2‘700 per Ende 2016 vereinnahmt wurden (thesauriert). Das ganze Guthaben ist bereits per 31.12.2016 wertberichtigt worden. Mangels eingereichter Bilanzen 2015 - 2017 der D.________ Ltd. und somit mangels Beurteilbarkeit der Bonität dieses Darlehens zum Auszahlungszeitpunkt rechnen wir CHF 217‘700 auf."

Noch mit E-Mail vom 15. April 2019 erhielt die Steuerverwaltung Schwyz die Jahresrechnung 2017 (mit Vorjahr) der D.________ Ltd. zugestellt (vgl. Einspracheakten act. E 148 - E 152).

H. Mit Eingabe vom 15. Mai 2019 liess die A.________ AG Einsprache gegen die Veranlagungsverfügung 2016 erheben und beantragen, die Aufrechnungen hinsichtlich der Korrekturen der Wertberichtigung der Beteiligung C.________ AG von Fr. 4'937'999 sowie der Wertberichtigung für das Darlehen D.________ Ltd. von Fr. 217’700 seien aufzuheben und der steuerbare Reingewinn mit Fr. 47'200 zu veranlagen. Eventualiter sei der aus der Aufrechnung resultierende Steueraufwand von Fr. 644'000 als Aufwand respektive beim Eigenkapital als Minusreserve zu berücksichtigen und der steuerbare Reingewinn auf Fr. 4’558'900 sowie das steuerbare Eigenkapital auf Fr. 100'000 festzusetzen (vgl. Einspracheakten act. E 258 - E 335 = Einsprache).

Der Behandlung der Einsprache durch die Steuerkommission ging die nochmalige Überprüfung der angefochtenen Verfügung durch die verfügende Abteilung und der Leitung mit weiteren Schriftenwechseln voraus.

Auf Antrag wurde am 16. September 2019 Gelegenheit zu einer mündlichen Anhörung eingeräumt (vgl. Einspracheakten act. E 14 - E 15; E 112 - E 113 = Besprechungsnotizen vom 16. September 2019).

Nachdem keine Einigung erzielt werden konnte, wurde die Einsprache zur Behandlung an die Kantonale Steuerkommission überwiesen (vgl. Einspracheakten act. 16 = Aktennotiz vom 21. November 2019).

I. Mit Einspracheentscheid vom 19. Juli 2022 hiess die Kantonale Steuerkommission bzw. Kantonale Verwaltung für die direkte Bundessteuer des Kantons Schwyz die Einsprache der A.________ AG insofern teilweise gut, als sie den Steueraufwand, welcher aus der Aufrechnung resultierte, in der Veranlagungsverfügung als Aufwand respektive beim Eigenkapital als Minusreserve berücksichtigte. Für das Jahr 2016 wurde kantonal der steuerbare Reingewinn neu auf Fr. 4'558'900 und das steuerbare Kapital auf Fr. 100'000 festgesetzt.; bundessteuerlich wurde der steuerbare Reingewinn neu auf Fr. 4'558'900 festgesetzt (vgl. Einspracheakten act. E 1 - E 13 = Einspracheentscheid vom 19. Juli 2022).

J. Mit Eingabe vom 26. August 2022 lässt die A.________ AG fristgerecht Beschwerde beim Verwaltungsgericht des Kantons Schwyz erheben und beantragen, der angefochtene Einspracheentscheid vom 19. Juli 2022 betreffend die Steuerperiode 2016 sei aufzuheben und der steuerbare Gewinn für die Steuerperiode 2016 sei auf Fr. 47'200 festzusetzen, unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zulasten der Beschwerdegegner.

K. Die Kantonale Steuerkommission bzw. Kantonale Verwaltung für die direkte Bundessteuer des Kantons Schwyz schliesst in ihrer Vernehmlassung vom 14. September 2022 auf Abweisung der Beschwerde, unter Kostenfolge zulasten der Beschwerdeführerin. Die Beschwerdeführerin nimmt mit Replik vom 20. Ok-tober 2022 nochmals Stellung.

Das Verwaltungsgericht zieht in Erwägung:

1.1

Zunächst wird von der Beschwerdeführerin in verfahrensrechtlicher Hinsicht eine Verletzung des Anspruchs auf rechtliches Gehör gerügt, weil ihr verwehrt worden sei, ihr Anliegen bei der Kantonalen Steuerkommission bzw. Kantonalen Verwaltung für die direkte Bundessteuer mündlich vorzutragen.

Ihrer Ansicht nach hätte aufgrund von Art. 29 der Schweizerischen Bundesverfassung (BV; SR 101) die Kantonale Steuerkommission bzw. Kantonale Verwaltung für die direkte Bundessteuer sie zu einer mündlichen Anhörung einladen müssen. Der Fall sei deshalb zwecks Heilung des rechtlichen Gehörs an die Kantonale Steuerkommission zurückzuweisen.

Ausserdem wird von der Beschwerdeführerin bemängelt, dass von der Besprechung vom 16. September 2019 mit dem Leiter Abteilung Juristische Personen kein Sitzungsprotokoll erstellt worden sei.

1.2

Der Anspruch auf rechtliches Gehör ist formeller Natur, womit seine Ver-letzung ungeachtet der materiellen Begründetheit des Rechtsmittels zur Gut-heissung der Beschwerde zur Aufhebung des angefochtenen Entscheids führt (BGE 141 V 557 Erw. 3 S. 563 f.; 137 I 195 Erw. 2.2 S. 197). Die Rüge ist deshalb vorab zu prüfen.

Unter den verfassungsmässigen Anspruch auf rechtliches Gehör (Art. 29 Abs. 2 BV) fällt das Recht der betroffenen Person, sich vor Erlass eines in ihre Rechtsstellung eingreifenden Entscheides zur Sache zu äussern sowie das Recht auf Abnahme der rechtzeitig und formrichtig angebotenen rechtserheblichen Beweismittel. Es handelt sich dabei um ein persönlichkeitsbezogenes Mitwirkungsrecht im Sinne einer verfassungsmässigen Mindestgarantie.

Ob für das Verwaltungsverfahren eine allgemeine Protokollierungspflicht besteht, lässt sich nicht allgemein beantworten, sondern hängt von den konkreten Umständen des Einzelfalles ab (BGE 124 V 389 Erw. 3b S. 390).

1.3

Wie das Verwaltungsgericht wiederholt festgestellt hat, gibt es keinen gesetzlichen Anspruch auf mündliche Anhörung vor der Kantonalen Steuerkommission (vgl. VGE II 2019 44 vom 16.9.2020 publiziert in StPS 2021 S. 43 ff. Erw. 1.3.2 S. 50 f. mit Hinweis auf VGE II 2011 129 vom 16.4.2012 Erw. 2.1.2).

Das Schwyzer Steuergesetz (vgl. § 153 des Steuergesetzes des Kantons Schwyz [StG; SRSZ 172.200] vom 9.2.2000) sieht vielmehr ein zweistufiges Einspracheverfahren vor. Der Behandlung einer Einsprache durch die Steuerkommission geht eine Überprüfung der angefochtenen Verfügung durch die verfügende Abteilung und deren Leitung voraus (Abs. 1). Auf Antrag in der Einspracheschrift wird Gelegenheit zu einer mündlichen Anhörung eingeräumt (Abs. 2). Erweist sich die Einsprache als begründet oder kann eine Einigung erzielt werden, erfolgt eine berichtigte, inhaltlich nicht mehr anfechtbare Veranlagung ohne Kosten- und Entschädigungsfolgen. Andernfalls wird die Einsprache zur Behandlung an die Steuerkommission überwiesen (Abs. 3).

Dispositiv

Ein gesetzlicher Anspruch auf mündliche Anhörung besteht demnach lediglich im Vorverfahren (bei der Überprüfung der angefochtenen Verfügung durch die verfügende Abteilung und deren Leitung). Die Beschwerdeführerin hat mit der Einsprache vom 15. Mai 2019 (Seite 7 = Einspracheakten act. E 264) einen entsprechenden Antrag gestellt. Die Anhörung fand in der Folge statt (vgl. vorstehend Ingress Bst. H), was unbestritten ist.

Entgegen der Meinung der Beschwerdeführerin ergibt sich aus der Schweizerischen Bundesverfassung kein weitergehender Anspruch. Der verfassungsmässige (Mindest-)Anspruch auf rechtliches Gehör (Art. 29 Abs. 2 BV) gibt einer betroffenen Person zwar das Recht, sich vor Erlass des belastenden Entscheids zu äussern, schliesst aber keinen Anspruch auf mündliche Anhörung ein (BGE 134 I 140 Erw. 5.3 S. 148; 130 II 425 Erw. 2.1 S. 428 f.; 127 V 491 Erw. 1b S. 494; 125 I 209 Erw. 9b S. 219; vgl. Urteil BGer 2C_104/2013 vom 27.9.2013 Erw. 2.2).

Der Protokollierungspflicht im Verwaltungsverfahren ist im vorliegenden Fall damit Genüge getan worden, dass in den Verfahrensakten und auch im angefochtenen Einspracheentscheid klar festgehalten worden ist, dass an der Verhandlung keine Einigung erzielt werden konnte.

2.1 Zum steuerbaren Reingewinn gehören unter anderem alle vor Berechnung des Saldos der Erfolgsrechnung ausgeschiedenen Teile des Geschäftsergebnisses, die nicht zur Deckung von geschäftsmässig begründetem Aufwand verwendet werden, wie insbesondere offene und verdeckte Gewinnausschüttungen und geschäftsmässig nicht begründete Zuwendungen an Dritte (Art. 58 Abs. 1 Bst. b fünftes Lemma des Bundesgesetzes über die direkte Bundessteuer [DBG; SR 642.11] vom 14.12.1990; für das kantonale Recht entsprechend: § 64 Abs. 1 Bst. b fünftes Lemma StG).

2.2 Nach der Rechtsprechung liegt eine verdeckte Gewinnausschüttung bzw. eine geldwerte Leistung der Gesellschaft an den Leistungsempfänger vor, wenn kumulativ die folgenden vier Voraussetzungen erfüllt sind: 1) die Gesellschaft tätigt eine Zuwendung, ohne dafür eine adäquate Gegenleistung zu erhalten; 2) die Zuwendung erfolgt an einen Aktionär oder an eine diesem nahestehende Drittperson; 3) die Leistung wäre zu diesen Bedingungen einem aussenstehenden Dritten nicht ausgerichtet worden; 4) Leistung und Gegenleistung stehen offensichtlich in einem Missverhältnis zueinander, so dass die Gesellschaftsorgane den aus der Leistung resultierenden Vorteil hätten erkennen können (vgl. BGE 140 II 88 Erw. 4.1 S. 92; 138 II 57 Erw. 2.2 S. 59 f.; 131 II 593 Erw. 5.1 S. 607; 119 Ib 116 Erw. 2 S. 119; vgl. Urteile BGer 2C_505/2018 vom 7.12.2018 Erw. 2.1; 2C_557/2017 vom 7.8.2018 Erw. 2.5.1; 2C_322/2017 vom 3.7.2018 Erw. 3.2).

2.3 Die Steuerbehörden tragen die objektive Beweislast für die steuerbegründenden und -erhöhenden Tatsachen, während die steuerpflichtige Person diejenige für die steueraufhebenden und -mindernden Tatsachen trägt (BGE 133 II 153 Erw. 4.3 S. 158). Aufgrund der steuermindernden Eigenschaft von Aufwänden obliegt die objektive Beweislast dafür, dass ihrer Leistung überhaupt eine Gegenleistung des Aktionärs bzw. des Gesellschafters gegenübersteht (und die Leistung ihren Ursprung nicht bloss in den engen persönlichen und wirtschaftlichen Beziehungen zwischen Gesellschaft und Leistungsempfänger hat), der steuerpflichtigen Gesellschaft, wobei dieser Nachweis durch die erfolgswirksame Verbuchung eines Aufwandpostens in einer formell ordnungsgemäss geführten Buchhaltung als erbracht anzusehen ist (Massgeblichkeit der Handelsbilanz; BGE 137 II 353 Erw. 6.2 S. 359 f.). Ist von der grundsätzlichen Massgeblichkeit der Handelsbilanz auszugehen, trägt die Steuerverwaltung die Beweislast dafür, dass die Gegenleistung nicht angemessen ist. Hat die Steuerverwaltung ein solches Missverhältnis zwischen Leistung und Gegenleistung dargetan, so ist es Sache der steuerpflichtigen Gesellschaft, die damit begründete Vermutung zu entkräften und den objektiven Zusammenhang des Aufwandpostens mit der Unternehmenstätigkeit zu beweisen; misslingt dieser Beweis, trägt die steuerpflichtige Gesellschaft die Folgen der Beweislosigkeit (Urteile BGer 2C_51/2016, 2C_52/2016 vom 10.8.2016 Erw. 2.1; 2C_30/2010 vom 19.5.2010 Erw. 2.3; vgl. auch Urteil 2C_505/2018 vom 7.12.2018 Erw. 2.2).

3. Die Beschwerdeführerin tätigte in der Jahresrechnung 2016 auf den im Jahr 2013 zu den Anschaffungskosten von Fr. 5'050'000 bewerteten Beteiligungsrechten an der C.________ AG eine Wertberichtigung im Betrag von gesamthaft Fr. 5'049'999 (Wertberichtigung auf einen pro-memoria-Wert), wovon die Steuerverwaltung Schwyz jedoch nur Fr. 112'000 (Substanzwert der Beteiligungsrechte zum Einbringungszeitpunkt) als geschäftsmässig begründet anerkannte. Die Beschwerdeführerin bestreitet die steuerliche Gewinnkorrektur bzw. Aufrechnung zum steuerbaren Reingewinn im (Differenz-) Betrag von Fr. 4'937'999 (= Fr. 5'049'999 - Fr. 112'000).

3.1 Die Beschwerdeführerin machte dazu geltend, die B.________ AG sei seit Jahrzehnten äusserst erfolgreich im Weizenhandel tätig gewesen und von Y.________ geleitet worden. Insgesamt hätten im Jahr 2013 knapp 10 Personen für die Gesellschaft gearbeitet, welche ihre Produkte (namentlich Weizen) im Ausland eingekauft (insbesondere Russland, Kanada und Ukraine) und ins Ausland (namentlich Sudan) verkauft habe. Y.________ habe die Gesellschaft aufgebaut und im Rahmen der Nachfolgeplanung aufgrund seines Alters (Jahrgang 1937) eine sinnvolle Lösung gesucht. Mit X.________ habe Y.________ einen Nachfolger für die Weiterführung des Geschäfts der B.________ AG betreffend die gesamte Logistik und operative Leitung finden können. Die ersten Gespräche zwischen Y.________ und X.________ hätten bereits im Verlaufe des Jahres 2012 stattgefunden. Die einzelnen Schritte könnten chronologisch wie folgt dargestellt werden:

Seit 2012: Zahlreiche Gespräche zwischen Y.________ und X.________ betreffend eine mögliche Nachfolgeregelung

Vor 01.11.13: Diverse Gespräche mit der Steuerverwaltung des Kantons Obwalden betreffend die Strukturierung der Transaktion inkl. Genehmigung des Einbringungswerts der Aktien der C.________ AG

01.11.2013: Arbeitsaufnahme von X.________ für B.________ AG (schriftlicher Arbeitsvertrag zwischen X.________ und der B.________ AG wurde am 30.11.2013 unterzeichnet)

29.11.2013: Kaufvertrag zwischen Y.________ und X.________ für 30% der Aktien der B.________ AG

01.12.2013: Arbeitsaufnahme von X.________ für C.________ AG (schriftlicher Arbeitsvertrag zwischen X.________ und C.________ AG wurde am 09.12.2013 unterzeichnet)

01.12.2013: Beginn der Dienstleistung der C.________ AG (Management Dienstleistungsvertrag zwischen C.________ AG und B.________ AG wurde am 09.12.2013 unterzeichnet)

01.12.2013: Beginn der Dienstleistung der A.________ AG (Management Dienstleistungsvertrag zwischen A.________ AG und B.________ AG wurde am 14.12.2013 unterzeichnet)

01.12.2013: Steuerneutrale Umstrukturierung der B.________ AG (asymmetrische Spaltung): Übernahme Transportgeschäft der B.________ AG durch die A.________ AG (vgl. Unternehmenskaufvertrag) sowie anschliessende Übernahme von 100% der Aktien der A.________ AG durch X.________ und von 100% der Aktien der B.________ AG durch Y.________

16.12.2013: Kaufvertrag zwischen X.________ und der A.________ AG für 100% der Aktien der C.________ AG

Die Verhandlung, Planung und Ausarbeitung der erwähnten Nachfolgeplanung resp. Umstrukturierung habe mehrere Monate gedauert. Auf Wunsch von X.________ sei vereinbart worden, dass ein Teil der Entschädigung für die Arbeiten von X.________ über die von ihm zu 100% gehaltene C.________ AG erfolge. Dafür sei ein entsprechender Dienstleistungsvertrag zwischen der C.________ AG und der B.________ AG abgeschlossen worden. Die A.________ AG habe für die B.________ AG die Logistiktätigkeiten im Bereich des Getreide- und Rohstoffhandels übernommen. Dafür sei ebenfalls ein entsprechender Dienstleistungsvertrag mit der B.________ AG abgeschlossen worden, durch welchen die Tätigkeiten sowie die Entschädigung der A.________ AG geregelt worden seien. Per 1. Dezember 2013 habe X.________ sämtliche Aktien der C.________ AG zum Verkehrswert von Fr. 5.05 Mio. an die A.________ AG entgeltlich veräussert. Die Bewertung der C.________ AG sei anhand der anerkannten Bewertungsmethode "Discounted Cash Flow" vorgenommen und von der Steuerverwaltung des Kantons Obwalden im unterzeichneten "Ruling" akzeptiert worden.

Die B.________ AG habe den Einkauf von Weizen mehrheitlich in Osteuropa vorgenommen. Nach Ausbruch der Ukrainekrise sei es äusserst schwierig gewesen, in der Ukraine Einkäufe zu tätigen. Sämtliche Geschäfte mit Banken (Bank F.________) hätten mittels "Letter of Credit" finanziert werden müssen. Aufgrund der anfangs 2014 ausgesprochenen Busse in den USA (Verstoss gegen amerikanische Sanktionsmassnahmen) habe die Bank F.________ entschieden, ihr Geschäftsmodell anzupassen und keine solche Finanzierungen mehr zu gewähren. Diese Hiobsbotschaft sei für die B.________ AG im Januar 2014 völlig unerwartet gekommen. Wegen der Ukrainekrise und der Unmöglichkeit der Finanzierung hätten die Dienstleistungsverträge per 31. Januar 2014 aufgelöst werden müssen. Dadurch habe die Geschäftstätigkeit ab diesem Zeitpunkt im Gegensatz zum Einbringungszeitpunkt der Beteiligung C.________ AG nicht mehr wie beabsichtigt aufrecht erhalten werden können. Die B.________ AG, namentlich Y.________, habe versucht, in den Jahren 2014 und 2015 andere finanzierende Banken zu finden, aber leider sei die Suche erfolglos geblieben. Daher seien die Dienstleistungsverträge im Jahr 2015 der guten Ordnung halber schriftlich gekündigt worden. Im Zeitpunkt der Umstrukturierung resp. der Einbringung der Beteiligung habe nicht vorhergesehen werden können, dass das über Jahrzehnte erfolgreich geführte Geschäft in der gewünschten Form nur wenige Wochen später nicht mehr weitergeführt werden könnte. Im Gegenteil: Die B.________ AG sei bis Ende 2013 operativ äusserst erfolgreich gewesen und habe im Jahr 2013 einen Umsatz von Fr. 145 Mio. erwirtschaftet. Im Jahr 2014 sei der Umsatz auf Fr. 8.7 Mio. eingebrochen. Dies sei hauptsächlich darauf zurückzuführen, dass die Gesellschaft ihre Geschäfte primär mit dem Sudan getätigt habe und dass aufgrund der Sanktionen der USA keine Bank mehr Akkreditive ("Letter of Credit") von sudanesischen Banken habe akzeptieren wollen. Das Geschäft mit dem Sudan sei schliesslich an die im Rohstoffhandel tätige Unternehmensgruppe G.________ verloren gegangen, welche aufgrund ihrer finanziellen Gegebenheiten ihr Geschäft nicht mittels Akkreditiven absichern müsse.

Gestützt darauf kam die Beschwerdeführerin zu dem Zwischenergebnis, dass die Beteiligung C.________ AG per 1. Dezember 2013 sowie per 31. Dezember 2013 einen Wert von Fr. 5'050'000 verkörpert habe. Der Einbringungswert der C.________ AG per Dezember 2013 sei mit der Steuerverwaltung Obwalden besprochen und von letztgenannter genehmigt worden. Die Bewertung sei anhand der DCF-Methode erfolgt, was in der Bewertungslehre für Unternehmen eine anerkannte Methode sei. Für die Einkommenssteuer sei von der Bewertung gemäss Kreisschreiben Nr. 28 abzuweichen und müssten die individuellen Umstände berücksichtigt werden. Sofern davon ausgegangen werden könne, dass die Parteien im Dezember 2013 in guten Treuen davon ausgegangen seien, dass das Geschäft weiterhin sehr erträglich und die C.________ AG ebenfalls äusserst profitabel sei, so sei eine Bewertung von Fr. 5'050'000 der C.________ AG sachgerecht. Dieser Wert sei auch von der Steuerverwaltung Obwalden im Herbst 2013 so akzeptiert worden. Sie habe das Recht, dass dieser vorabgesprochene Wert nicht "ex tunc" aufgrund von später entstandenen Werteinbussen korrigiert werde. Das "Ruling" vom 1. Oktober 2013 bilde einen Vertrauensschutz und somit sei die Steuerverwaltung auf dem Wert von Fr. 5'050'000 zu behaften. In der Tat sei es so, dass ein Jahr später – aufgrund der Erkenntnis, dass keine Bank in diesem Geschäftsfeld Finanzierungen tätige – der Wert der C.________ AG im Nachhinein betrachtet zu hoch gewesen sei, nur habe dies im Jahr 2013 niemand vorhersehen können. Nachdem sämtliche Versuche, Banken zu finden, die in diesen Ländern Finanzierungen mittels "Letter of Credit" hätten tätigen wollen, gescheitert seien, habe das Management der A.________ AG entschieden, die C.________ AG per 31. Dezember 2016 im Wert zu berichtigen. Im Jahr 2016 habe nicht mehr damit gerechnet werden können, dass der Vertrag zwischen der C.________ AG und der B.________ AG je wieder aktiviert werden könne (mangels Geschäftsmöglichkeiten), weshalb die Beteiligung C.________ AG habe wertberichtigt werden müssen. Aufgrund der Tatsache, dass die Beteiligung C.________ AG per 31. Dezember 2013 einen Wert von Fr. 5'050'000 verkörpert habe und die C.________ AG per 31. Dezember 2016 ein negatives Eigenkapital habe ausweisen müssen, stelle die Abschreibung von Fr. 5'049'999 geschäftsmässig begründeten Aufwand dar.

3.2 Die Vorinstanzen erwogen im angefochtenen Einspracheentscheid, die Beschwerdeführerin begründe den Einbringungswert der Beteiligung C.________ AG von Fr. 5'050'000 im Wesentlichen mit der Unternehmensbewertung nach der DCF-Methode und den zukünftigen Gewinnen aus dem Management Dienstleistungsvertrag zwischen C.________ AG und B.________ AG vom 30. November bzw. 9. Dezember 2013. Gemäss diesem Vertrag habe die C.________ AG für die B.________ AG folgende Dienstleistungen übernommen: Operative Geschäftsführung, Personalführung, Gewinnung und Betreuung von Kunden, Garantiemanagement, Finanzen, Strategische Führung, Schulung der Mitarbeiter, Finanzen, Informatik, Kommunikationspolitik und Strategische Projektrealisierung. Die B.________ AG habe der C.________ AG für die erwähnten Dienstleistungen Fr. 50'000 pro Monat bezahlt, zuzüglich Kosten für Leistungen Dritter. Der Vertrag sei am 1. Dezember 2013 in Kraft getreten und auf unbestimmte Zeit abgeschlossen worden. Allerdings sei der Vertrag bereits per Ende Januar 2014 wieder aufgehoben worden, was mit Vereinbarung vom 19. August bzw. 9. September 2015 nachträglich noch schriftlich festgehalten worden sei.

Die Steuerverwaltung Obwalden habe bereits für das Gründungsjahr der Beschwerdeführerin darauf hingewiesen, dass der Einbringungswert der Beteiligung C.________ AG überhöht sei. Mit Veranlagungsverfügung 2013 (Steuerpflicht vom 12. Dezember 2013 bis 31. Dezember 2013) vom 30. Juni 2014 sei die Beschwerdeführerin kantonal wie bundessteuerlich mit einem steuerbaren Reingewinn von Fr. 500 und mit einem steuerbaren Kapital von Fr. 2'444'000 veranlagt worden. Im Begründungstext sei ausgeführt worden, die zum Wert von Fr. 5'050'000 eingebrachte Beteiligung C.________ AG weise einen Verkehrswert von lediglich Fr. 112'000 auf. Allfällige künftige Abschreibungen auf dieser Beteiligung würden sowohl bei der Beschwerdeführerin als auch beim Aktionär aufgerechnet. Weiter habe die Steuerverwaltung Obwalden der Beschwerdeführerin mit E-Mail vom 8. Oktober 2014 mitgeteilt, eine Berechnung des Verkehrswertes von Fr. 5 Mio. auf Basis eines mit 10% kapitalisierten Gewinnes von Fr. 500'000 könne nicht vorgenommen werden. Da die B.________ AG ihre Tätigkeit eingestellt habe, würden Dienstleistungsrechnungen der C.________ AG an die B.________ AG entfallen. Ein Gewinn bei der C.________ AG von Fr. 500'000 sei somit illusorisch und könne nicht als Basis für eine Verkehrswertberechnung dienen. Aus der Veranlagungsverfügung ergebe sich, dass die Einbringung der Beteiligung C.________ AG als Nonvaleur zu betrachten und dass bei der Abschreibung dieser Beteiligung eine geldwerte Leistung in Höhe der Abschreibung anfalle. Um die Aufrechnung einer geldwerten Leistung zu vermeiden, sei die Steuerverwaltung damit einverstanden, wenn die Beschwerdeführerin den Kauf der C.________ AG rückabwickle oder den Kaufpreis nachträglich auf die Höhe des Nominalwertes korrigiere (was in der Folge nicht geschehen sei).

Vorliegend gehe die Beschwerdeführerin bei der Bewertung der C.________ AG ausschliesslich von künftigen Ertragserwartungen basierend auf einem Management Dienstleistungsvertrag aus, der nur kurzzeitig bestanden habe. Aus der Jahresrechnung 2014 der C.________ AG sei ersichtlich, dass für zwei Monate das abgemachte Honorar von je Fr. 50'000 beim Ertrag und der Lohn von X.________ beim Aufwand verbucht worden sei. Ansonsten seien bei der C.________ AG gemäss Jahresrechnung 2014 überhaupt keine Aufwendungen in Form von Vorinvestitionen, Anschaffungen, Betriebskosten etc. angefallen, was darauf schliessen lasse, dass die C.________ AG für den abgeschlossenen Dienstleistungsvertrag mit der B.________ AG keine kostenrelevanten Geschäftshandlungen eingeleitet bzw. durchgeführt habe. Vor dem 1. Dezember 2013 sei die C.________ AG faktisch inaktiv gewesen und habe eine Unterbilanz gehabt. Die Umsetzung des Dienstleistungsvertrages sei, wenn überhaupt, nur während zweier Monate geschehen. Entgegen den Behauptungen der Beschwerdeführerin sei der Dienstleistungsvertrag praktisch von Anfang an wertlos gewesen und habe keinen Beitrag an die Werthaltigkeit der C.________ AG geleistet. Die Anwendung der DCF-Methode, basierend auf diesem kaum umgesetzten Vertrag würde zu einem weniger aussagekräftigen Unternehmenswert führen als die Wertermittlung nach dem Kreisschreiben Nr. 28. Die Sachlage entspreche den Verhältnissen bei einer Gründung, weil noch keine repräsentativen Geschäftsergebnisse vorlägen. Damit sei im Einbringungszeitpunkt die C.________ AG lediglich im Umfang des Substanzwertes von Fr. 112'000 werthaltig gewesen. Der Beurteilung der Steuerverwaltung Obwalden könne somit gefolgt werden.

3.3 Nach herrschender Lehre und Rechtsprechung ist klar, dass, wenn eine Gesellschaft von einem Anteilsinhaber oder einer nahestehenden Person einen Vermögensgegenstand oder eine Forderung zu einem Preis erwirbt, der offensichtlich über dem wirklichen Wert (d.h. dem im Drittvergleich ermittelten Verkehrswert) liegt, durch die Verbuchung zum Erwerbspreis ein "Nonvaleur" bilanziert wird, was schon handelsrechtlich unzulässig ist (vgl. dazu Art. 960a Abs. 1 OR, wonach Aktiven bei ihrer Ersterfassung höchstens zu den Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet werden dürfen). Diesfalls erfolgt im Zeitpunkt der entsprechenden Abschreibung oder Wertberichtigung eine steuerliche Gewinnberichtigung (Aufrechnung der geschäftsmässig nicht begründeten Abschreibung oder Wertberichtigung; vgl. Urteil BGer 2C_750/2019 vom 7.7.2020 Erw. 5.2 mit Hinweis auf Reto Heuberger, Die verdeckte Gewinnausschüttung aus Sicht des Aktienrechts und des Gewinnsteuerrechts, Bern 2001, S. 147, 158 f., 173 und 276 ff.; vgl. auch Urteil BGer 2C_536/2020 vom 27.11.2020 Erw. 2.2).

3.3.1 Vorab ist festzustellen, dass die Beschwerdeführerin sich gegenüber der Steuerverwaltung Schwyz nicht auf das "Ruling" mit der Steuerverwaltung Obwalden berufen kann. Wie die Vorinstanzen richtigerweise erkannt haben (vgl. Vernehmlassung, Zu Ziff. IV/4, Ziff. IV/6 und Ziff. VI/1/3), ist die Steuerverwaltung Schwyz an das "Ruling" einer anderen kantonalen Steuerverwaltung nicht gebunden. Im Bereich der Staats- und Gemeindesteuern sind einzig die Steuerbehörden des betroffenen Kantons zuständig, auf vorherige Anfrage hin über die Zulässigkeit eines gegebenenfalls problematischen Sachverhalts zu befinden. Werden diese Behörden nicht angefragt, sind sie durch allfällige Zusicherungen einer anderen kantonalen Steuerverwaltung nicht gebunden (BGE 138 II 545 Erw. 2.1 S. 547). Für die direkte Bundessteuer muss die Zuständigkeit bei der Verwaltung für die direkte Bundessteuer liegen, welche die Steuer veranlagt (BGE 141 I 161 Erw. 3.2 S. 165 mit Hinweisen; Urteile BGer 2C_1116/2018 vom 5.8.2020 Erw. 4.3; 2C_529/2014 vom 24.8.2015 Erw. 3.1). Für die Veranlagung juristischer Personen, die aufgrund persönlicher Zugehörigkeit der direkten Bundessteuer unterworfen sind, sieht Art. 105 Abs. 3 DBG vor, dass die Veranlagungszuständigkeit jenem Kanton zufällt, in welchem die juristische Person am Ende der Steuerperiode oder Steuerpflicht ihren Sitz oder den Ort ihrer tatsächlichen Verwaltung hat (Urteil BGer 2C_1116/2018 vom 5.8.2020 Erw. 4.3).

3.3.2 Im Weiteren kann den Vorinstanzen auch darin beigepflichtet werden (vgl. Vernehmlassung, Zu Ziff. IV/4, Ziff. IV/6 und Ziff. VI/1/3), dass der Wert der Beteiligung nicht das eigentliche Thema des "Ruling" mit der Steuerverwaltung Obwalden war. Wie aus den Ergänzungen zum "Ruling i.S. B.________ AG" für X.________ vom 16. Oktober 2013 (Ziffer 7 "Zu Punkt 2.5 des Rulings") hervorgeht, wollte die Steuerverwaltung Obwalden sich in Bezug auf den Kaufpreis bzw. Einbringungswert nicht vorgängig festlegen. Die Verkehrswertberechnung sollte zum Verkehrswert "aufgrund anerkannter Bewertungsmethoden" erfolgen und eine "vorgängige Fixierung auf 10%" vermieden werden. Entgegen der Beschwerdeführerin (vgl. Replik, Zu Ziff. IV/4, Ziff. IV/6 und Ziff. VI/1/3) lässt sich daher auch nicht sagen, dass der Wert der Beteiligung C.________ AG der Hauptgegenstand des "Ruling" gewesen sei. Insofern ist es der Steuerverwaltung Obwalden denn auch unbenommen geblieben, ihre ursprüngliche Beurteilung mit Veranlagungsverfügung 2013 vom 30. Juni 2014 und mit E-Mail vom 8. Oktober 2014 zu "korrigieren" (vgl. Vernehmlassung, Zu Ziff. IV/4, Ziff. IV/6 und Ziff. VI/1/3).

3.3.3 Auch daraus, dass in der Veranlagungsverfügung 2013 die handelsrechtswidrige Bilanzposition nicht sofort für die Steuerbilanz berichtigt worden ist (durch Reduzierung auf den tieferen Verkehrswert zulasten der Reserven), die Darlehensforderung von X.________ in der Höhe von Fr. 2'344'345 als "verdecktes Eigenkapital" qualifiziert und das steuerbare Kapital dementsprechend auf Fr. 2'444'000 festsetzt wurde (vgl. Steuerakten 2016 act. A 75, A 93 = Veranlagungsverfügung 2013; Einspracheakten act. E 325 - E 326 = Veranlagungsverfügung 2013 und Berechnung des verdeckten Eigenkapitals), kann die Beschwerdeführerin nichts zu ihren Gunsten ableiten, nachdem von der Steuerverwaltung Obwalden im Begründungstext darauf hingewiesen worden ist, dass 100% Aktien an der C.________ AG zu total Fr. 5'050'000 (Verkehrswert: 112'000) als Einbringung eines "Nonvaleur" durch den Hauptaktionär X.________ betrachtet wird und allfällige künftige Abschreibungen auf dieser Beteiligung sowohl bei der A.________ AG wie auch bei X.________ privat aufgerechnet werden müssen. Entsprechend stellt sich die berechtigte Frage (vgl. Vernehmlassung, Zu Ziff. VI/1/1-5), warum die Beschwerdeführerin nach Eintritt der angeblich nicht vorhersehbaren Sachverhalte (Ukrainekrise, Bankenfinanzierung) den Kauf nicht rückabgewickelt oder den Kaufpreis nachträglich auf die Höhe des Nominalwertes korrigiert hat, so wie die Steuerverwaltung Obwalden dies mit E-Mail vom 8. Oktober 2014 vorgeschlagen hat.

3.3.4 Bereits die Steuerverwaltung Obwalden war der Ansicht, dass nicht auf den von den Parteien im Kaufvertrag für die Aktien der C.________ AG vereinbarten Kaufpreis von Fr. 5'050'000 abgestellt werden kann, nachdem die Unternehmensbewertung nach der DCF-Methode (Berechnungsgrundlagen, Ist-/ Planrechnungen, Berechnung des Free Cashflows & seines Barwertes Jahre 2014 bis 2017, Barwert Residualwert) sich als nicht sachgerecht erweist und der Unternehmenswert einem Drittvergleich nicht standhält (vgl. Einspracheakten act. E 142 - E 146 u. E 291 = Management Dienstleistungsvertrag und Unternehmensbewertung nach der DCF-Methode). Auch die Vorinstanzen kritisieren, dass die Parteien bei der Bewertung der C.________ AG ausschliesslich von künftigen Ertragserwartungen basierend auf einem Management Dienstleistungsvertrag ausgegangen sind, der nur kurzzeitig bestanden hat. Vor dem Beginn des Management Dienstleistungsvertrags ist die C.________ AG faktisch inaktiv gewesen und hatte eine Unterbilanz (vgl. Vernehmlassung, Zu Ziff. VI/1/1-5). Daran vermag der Einwand der Beschwerdeführerin nichts zu ändern, dass im Zeitpunkt der Umstrukturierung resp. der Einbringung der Beteiligung nicht vorausgesehen werden konnte, dass das Geschäft in der gewünschten Form nur kurze Zeit danach nicht mehr weitergeführt werden konnte (vgl. Replik, Zu Ziff. VI/1/1-5). Vielmehr muss unter den gegebenen Umständen angenommen werden, dass unabhängige Dritte den Kaufvertrag infolge nachträglichen Wegfalls der Geschäftsgrundlage rückabgewickelt (vgl. BGE 107 II 491; 118 II 297) oder zumindest den Kaufpreis bzw. Einbringungswert angepasst hätten. Dafür spricht auch, dass der Management Dienstleistungsvertrag im gegenseitigen Einvernehmen rückwirkend per 31. Januar 2014 aufgehoben worden ist (vgl. Einspracheakten act. E 147 = Aufhebung Management Dienstleistungsvertrag vom 19.8.2015 / 9.9.2015). Aus steuerlicher Sicht ist die Rückabwicklung des Kaufvertrags als "rückwirkendes Ereignis" zu qualifizieren bzw. anzusehen und nachträgliche Ereignisse wie die Änderung des Kaufpreises sind im Zeitpunkt der Vertragserfüllung zu berücksichtigen.

3.3.5 Wenn deshalb auch von der Steuerverwaltung Schwyz die Unternehmensbewertung nach der DCF-Methode abgelehnt und auf den Substanzwert per 31. Dezember 2013 als Einbringungswert der Beteiligungsrechte C.________ AG abgestellt wurde, ist das nicht zu beanstanden. Bei neugegründeten Gesellschaften sieht das Kreisschreiben Nr. 28 grundsätzlich eine bloss substanzwertbasierte Bewertung vor (Kreisschreiben Nr. 28, Ziff. 32 Abs. 1). Entgegen der Meinung der Beschwerdeführerin gilt das Kreisschreiben Nr. 28 nicht nur in dem Fall, für den es in erster Linie vorgesehen ist, nämlich für die Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für die Vermögenssteuer; vielmehr kann es auch dann anwendbar sein, wenn zu prüfen ist, welcher Preis normalerweise vereinbart worden wäre, wenn nicht der Aktionär oder eine ihm nahestehende Person, sondern ein unabhängiger Dritter die Wertpapiere erworben hätte (vgl. Urteil BGer 2A.590/2002 vom 22.5.2003 Erw. 2.2 mit Hinweisen; ebenfalls Urteil BGer vom 4.11.1987 publiziert in StE 1988 BdBSt B 72.13.22 Nr. 10 Erw. 2d).

3.3.6 Es ist deshalb zu bestätigen, dass durch Einbringung der Beteiligungsrechte an der C.________ AG zum übersetzten Kaufpreis von total Fr. 5'050’000 die Bilanzierung eines Nonvaleurs vorliegt, weshalb sich die steuerliche Gewinnberichtigung bzw. Aufrechnung zum steuerbaren Reingewinn im Zeitpunkt der entsprechenden Abschreibung oder Wertberichtigung (des übersetzten Betrags) als gerechtfertigt erweist. Wenn demgegenüber zwischen X.________ und Y.________ die Abtretung des Darlehens von Fr. 5'050'000 vereinbart worden ist (vgl. Einspracheakten act. E 61, E 244 = ASSIGNMENT OF CLAIM), so erscheint dies vor allem steuerlich motiviert, sollte damit doch letztlich erreicht werden, dass Finanzanlagen und Wertschriften ohne Steuerfolgen (weder auf der Ebene der Gesellschaft noch auf der Aktionärsebene) in das Privatvermögen von Y.________ überführt werden können (unversteuert gebliebene stille Reserven). Es ist jedoch bereits von der Steuerverwaltung Obwalden mit E-Mail vom 8. Oktober 2014 darauf hingewiesen worden, dass die Abschreibung der Beteiligung C.________ AG und gleichzeitige Aufwertung der Wertschriften nicht akzeptiert werden kann (vgl. Steuerakten 2016 act. A 68; Einspracheakten act. E 25, E 125 = E-Mail vom 8. Oktober 2014).

4. Die Beschwerdeführerin tätigte zudem in der Jahresrechnung 2016 zusätzliche Wertberichtigungen auf Darlehen aufgrund von geleisteten Zahlungen gegenüber der D.________ Ltd. von insgesamt Fr. 215'000 sowie thesauriertem Zins von Fr. 2'700. Die Steuerverwaltung Schwyz qualifizierte die Wertberichtigung in der Höhe von Fr. 217'700 als verdeckte Gewinnausschüttung und rechnete diese zum steuerbaren Reingewinn der Beschwerdeführerin auf. Die Beschwerdeführerin bestreitet auch die Aufrechnung dieser Wertberichtigung zum steuerbaren Reingewinn.

4.1 Die Beschwerdeführerin führte dazu in der Beschwerdeschrift aus, nach der Einstellung des Weizenhandels habe Y.________ im Jahr 2015 entschieden, dass die C.________ AG im Bereich des Goldgeschäfts in Ghana tätig werde. Die D.________ Ltd. sei Betreiberin einer Goldmine mit der Aussicht auf sehr grossen wirtschaftlichen Erfolg gewesen. In der Tat hätten sich die Investoren grössere Goldvorkommen in dieser Mine versprochen. Dafür habe die Muttergesellschaft A.________ AG per 1. Januar 2016 50% der Aktien der D.________ Ltd. zu Fr. 1.00 von Y.________ übernommen. Die restlichen 50% der Aktien der D.________ Ltd. würden von der E.________ Pty Ltd., Australien, gehalten. Bei dieser Gesellschaft handle es sich um eine unabhängige Drittgesellschaft, welche zu 100% von E.________ beherrscht werde. Damit die C.________ AG ihre Tätigkeit habe aufnehmen können, seien im Anschluss folgende Verträge mit den involvierten Parteien abgeschlossen worden:

15.08.2016: Management Service Agreement zwischen der C.________ AG und der D.________ Ltd. (unterzeichnet am 15.08.2016)

15.08.2016: Mining Operation Agreement zwischen der D.________ Ltd. und der C.________ AG (unterzeichnet am 15.08.2016)

15.08.2016: Treuhandvertrag zwischen der C.________ AG und der E.________ Pty Ltd. hinsichtlich des Bankkontos der "ANZ Banking Group Limited, Australien" (unterzeichnet am 15.08.2016)

15.08.2016: Management Service Agreement zwischen der E.________ Pty Ltd. und der C.________ AG (unterzeichnet am 15.08.2016)

15.08.2016: Promissory Note zwischen der A.________ AG und der D.________ Ltd. (unterzeichnet am 15.08.2016 resp. am 13. September 2018)

Mit Unterzeichnung der "Promissory Note" habe sich die A.________ AG bereit erklärt, die D.________ Ltd. für die Ausübung ihres Geschäftszwecks zu finanzieren. Bei den drei Zahlungen der A.________ AG an die D.________ Ltd. bis 15. August 2016 von total Fr. 215'000 handle es sich um Darlehen der A.________ AG an die D.________ Ltd. Diese Darlehen inkl. Zins von Fr. 2'700 hätten aufgrund der Überschuldung der D.________ Ltd. sowie der faktischen Einstellung der Tätigkeit im Jahr 2018 per 31.12.2016 wertberichtigt werden müssen (Jahresabschluss 2016 anfangs 2018 finalisiert). Im Zeitpunkt der Zahlung habe mit der Rückzahlung des gesamten Darlehens inkl. Zins gerechnet werden können.

4.2 Die Vorinstanzen gingen im angefochtenen Einspracheentscheid davon aus, dass gemäss Rahmenvertrag ("Promissory Note") vom 15. August 2016 die Beschwerdeführerin der D.________ Ltd. Darlehen von maximal USD 500'000 zu

gewähren hatte. Der D.________ Ltd. seien effektiv Fr. 100'000 per 8. Juni 2016, Fr. 25'000 per 18. Juli 2016 und Fr. 90'000 per 27. Juli 2016 ausbezahlt worden. Entgegen der Darstellung der Beschwerdeführerin habe schon im Zeitpunkt der Überweisungen nicht mehr mit der Rückzahlung gerechnet werden können: Gemäss Jahresabschluss 2015/2016 sei die D.________ Ltd. bereits per 28. Februar 2016 hoffnungslos überschuldet gewesen (Aktiven USD 1'969'860; Fremdkapital USD 2'953'049) und habe einen Jahresverlust von USD 755'782 aufgewiesen. Gemäss Jahresabschluss 2016/2017 habe sich die Verschuldung weiter gesteigert (Aktiven USD 1'103'343; Fremdkapital USD 3'646'069) und der Jahresverlust habe USD 559'537 betragen.

Gemäss Kaufvertrag vom 1. Oktober 2018 habe Y.________ an die Beschwerdeführerin 800'000 Aktien der D.________ Ltd. (50% des Aktienkapitals) zum Preis von Fr. 1.00 mit Nutzen und Gefahrenübergang per 1. Januar 2016 verkauft. Demgegenüber habe Y.________ in seiner privaten Steuererklärung im Wertschriftenverzeichnis per 31. Dezember 2016 immer noch die entsprechenden Aktien der D.________ Ltd. (wie bereits per 31. Dezember 2015) und erst im Wertschriftenverzeichnis per 31. Dezember 2017 (erstellt am 11. Februar 2019, somit nach Abschluss des Kaufvertrags vom 1. Oktober 2018) deren Verkauf deklariert. Indessen sei eine echte rückwirkende Übertragung der Aktien der D.________ Ltd. per 1. Januar 2016 rechtlich nicht möglich, weshalb davon auszugehen sei, dass Y.________ im Zeitpunkt der Darlehensvergaben im Jahr 2016 noch Aktionär gewesen sei und die Beschwerdeführerin erst per 1. Oktober 2018 die Aktien der D.________ Ltd. erworben habe.

Nachdem X.________ 50% der Aktien der Beschwerdeführerin per 15. No-vember 2015 an die B.________ AG bzw. (indirekt mittels Darlehensverrechnung von Fr. 2'150’000) an Y.________ verkauft habe, dränge sich der Schluss auf, dass Y.________ als bestimmende Person die Beschwerdeführerin zur Gewährung der Darlehen an die D.________ Ltd. veranlasst habe. Er sei im Zeitpunkt der Darlehensvergaben alleiniges Verwaltungsratsmitglied mit Einzelunterschrift (bei der Beschwerdeführerin) bzw. Verwaltungsratspräsident mit Einzelunterschrift (bei der B.________ AG) gewesen und habe auch den Rahmenvertrag ("Promissory Note") vom 15. August 2016 im Namen der Beschwerdeführerin unterzeichnet. Diese Vorgehensweise sei für Y.________ attraktiv gewesen, weil er bei einer privaten Darlehensgewährung allfällige Kapitalverluste steuerlich nicht hätte geltend machen können. Jedenfalls hätte eine unabhängige Drittpartei aufgrund der hohen Überschuldung der D.________ Ltd. per 28. Februar 2016 die Darlehen niemals zu den Vertragsbedingungen vom 15. August 2016 (keine Sicherheiten, keine Amortisationen) gewährt. Daraus folge, dass die Finanzhilfen der Beschwerdeführerin an die D.________ Ltd. als verdeckte Gewinnausschüttungen im Dreiecksverhältnis (A.________ AG – B.________ AG / Y.________ – D.________ Ltd.) zu qualifizieren seien.

4.3 Nach der Rechtsprechung stellt das Darlehen einer Aktiengesellschaft an ihren Aktionär oder ein ihm nahestehende Person dann eine verdeckte Gewinnausschüttung dar, wenn die Gesellschaft das Darlehen nur aus dem Grund überhaupt gewährt oder es bloss deshalb in einer bestimmten Höhe und zu den konkreten Bedingungen zugestanden hat, weil der Darlehensnehmer Beteiligungs-inhaber oder eine diesem nahestehende Person ist (BGE 138 II 57 Erw. 3 S. 60; vgl. Urteile BGer 2C_505/2018 vom 7.12.2018 Erw. 3.1; 2C_322/2017 vom 3.7.2018 Erw. 3.2).

Es ist einer Aktiengesellschaft grundsätzlich unbenommen, auch ihrem Alleinaktionär (oder einer ihm nahestehenden Person) ein Darlehen in dem Umfang und zu den Bedingungen zu gewähren, in deren Genuss auch ein unbeteiligter Dritter unter gleichen Umständen gekommen wäre (sog. Prinzip des "dealing at arm’s length"). Dabei wird – unter Berücksichtigung aller konkreten Umstände des abgeschlossenen Geschäfts – geprüft, ob die zu beurteilende Leistung im Vergleich zu üblichem und marktgerechtem Geschäftsgebaren als derart ungewöhnlich einzustufen ist, dass sie (so) nicht erbracht worden wäre, wenn der Leistungsempfänger der Gesellschaft oder dem Anteilsinhaber nicht nahestehen würde (BGE 138 II 57 Erw. 2.3 und 3.1 S. 60). Dies gilt unabhängig davon, ob das Darlehen von Anfang an als simuliert einzustufen und mit dessen Rückerstattung von Beginn weg nicht zu rechnen ist oder weil die Gesellschaft gegenüber ihrem Anteilsinhaber oder der ihm nahestehenden Person erst im Nachhinein auf die Rückerstattung des Darlehens verzichtet (BGE 138 II 545 Erw. 3.2 S. 549; vgl. Urteile BGer 2C_505/2018 vom 7.12.2018 Erw. 3.1; 2C_322/2017 vom 3.7.2018 Erw. 3.2).

Bei Wertberichtigungen auf Darlehen zwischen verbundenen Unternehmen verlangt der Drittvergleich, zu fragen, ob eine unabhängige Gesellschaft, die einem Geschäftspartner einen Kredit zu marktüblichen Konditionen gewährt hatte, ebenfalls eine Wertberichtigung vornehmen dürfte. Dabei ist aber festzustellen, dass Darlehen zwischen verbundenen Unternehmen einer Wertberichtigung in der Regel nicht zugänglich sind; denn es ist an der Muttergesellschaft bzw. den Aktionären, dafür zu sorgen, dass eine Gefährdung von gegenseitigen Forderungen gar nicht erst eintritt: Erscheint eine Schwestergesellschaft als nicht mehr zahlungsfähig, ist sie mit genügend Eigenmitteln auszustatten, um ihre Bonität wieder herzustellen. Nur wenn die Forderungsgefährdung durch Umstände bewirkt wird, welche ausserhalb des Einflussbereichs der Muttergesellschaft bzw. der Aktionäre liegen und die auch unter unabhängigen Gesellschaften zu einer Wertberichtigung berechtigen, ist bei verbundenen Unternehmen eine solche Massnahme geschäftsmässig begründet. Meistens wird dies verneint und die Wertberichtigung als verdeckte Gewinnausschüttung behandelt (vgl. Urteil BGer 2C_252/2014, 2C_257/2014 vom 12.2.2016 Erw. 4.3).

4.3.1 Im vorliegenden Fall kann es als unstrittig gelten, dass die von der Beschwerdeführerin im Jahr 2016 an die D.________ Ltd. geleisteten Zahlungen bzw. gewährten Darlehen unter den gleichen Umständen von unabhängigen Dritten nicht zugestanden worden wären und es sich beim Verzicht auf die Rückerstattung der geleisteten Zahlungen bzw. gewährten Darlehen aus steuerlicher Sicht um Kapitaleinlagen gehandelt hat. Die D.________ Ltd. war lediglich mit einem "Stock Capital" von USD 1.00 ausgestattet und schrieb seit Gründung im November 2014 ohne Unterbruch stets Verluste (vgl. Steuerakten 2016 act. A 65 - A 67 = Profit & Loss 1 February 2018). Seit 28. Februar 2017 (Financial Statements 1 March 2016 - 28 February 2017) bzw. bereits seit 28. Februar 2016 war die D.________ Ltd. erheblich und zunehmend überschuldet (vgl. Einspracheakten act. E 148 - E 152 = Financial Statements: Balance at 02/28/2017). Als fraglich erscheint dagegen, ob die Aktien der D.________ Ltd. von Y.________ per 1. Januar 2016 auf die Beschwerdeführerin übertragen worden sind und die Beschwerdeführerin damit im Zeitpunkt der geleisteten Zahlungen bzw. gewährten Darlehen tatsächlich bereits Gesellschafterin/Aktionärin (Muttergesellschaft) der D.________ Ltd. gewesen ist (vgl. Beschwerde, Ziff. VI/3/1-8; Vernehmlassung, Zu Ziff. VI//3/1-8; Replik, Ziff. VI/3/1-8).

4.3.2 Wie den Akten entnommen werden kann, ist von Y.________ in seinem Wertschriften- und Guthabenverzeichnis zu den Steuererklärungen 2014, 2015 und 2016 stets eine 100.00 Beteiligung "Investitionen D.________ Ltd. in Accra Ghana" im Wert von Fr. 200'000 deklariert worden (vgl. Einspracheakten act. E 58 u. E 231 - E 232 = Wertschriften- und Guthabenverzeichnis 2014, E 33 u. E 64 - E 65 u. E 239 - E 241 = Wertschriften- und Guthabenverzeichnis 2015, E 36, E 66 u. E 247 - E 250 = Wertschriften- und Guthabenverzeichnis 2016). Insbesondere auch in der von Y.________ eingereichten Steuererklärung 2016 vom 18. Dezember 2017 ist im Wertschriften- und Guthabenverzeichnis 2016 unverändert 100.00 Beteiligung "Investitionen D.________ Ltd. in Accra Ghana" im Wert von Fr. 200'000 deklariert worden (vgl. Einspracheakten act. E 36 u. E 66 u. E 247 - E 250 = Wertschriften- und Guthabenverzeichnis 2016). Erst in der Steuererklärung 2017 vom 11. Februar 2019 ist von Y.________ mit dem Wertschriften- und Guthabenverzeichnis 2017 der Verkauf von 50.00 Beteiligung "Investitionen D.________ Ltd." per 01.01.2016 deklariert worden (vgl. Einspracheakten act. E 40 u. E 251 - E 253 = Wertschriften- und Guthabenverzeichnis 2017). Die Argumentation der Beschwerdeführerin (vgl. Beschwerde, Ziff. VI/3/5), dass der in der Steuererklärung von Y.________ (irrtümlicherweise) deklarierte Wert der Aktien von Fr. 200'000 lediglich das Darlehen und nicht die Aktien der D.________ Ltd. betroffen habe, überzeugt nicht. Die von der D.________ Ltd. gemäss ihrer Bilanz per 31. Dezember 2014 ausgewiesene Verbindlichkeit gegenüber Y.________ von USD 200'000 (vgl. Einspracheakten act. E 102 = Balance Sheet As at 31 December 2014) ist bereits in der Bilanz per 28. Februar 2016 nicht mehr unter Verbindlichkeiten aufgeführt worden (vgl. Einspracheakten act. E 150 = Balance at 02/28/2016). Unbehelflich ist auch, dass im nacherstellen Kaufvertrag vom 9. Oktober 2018 eine Rückwirkung für den Kauf der Aktien der D.________ Ltd. mit Übergang von Nutzen und Gefahr an den Aktien per 1. Januar 2016 vereinbart worden ist (vgl. Einspracheakten act. E 170 - E 172 = KAUFVERTRAG betreffend Verkauf von 50% der Aktien der D.________ Ltd.). Eine schuldrechtlich mögliche Rückwirkung ist steuerlich irrelevant. Die Beschwerdeführerin vermag denn auch nicht nachzuweisen, dass im Zeitpunkt der Vertragserfüllung ein gültiges Verpflichtungs- und Verfügungsgeschäft vorgelegen hat. Es ist auch kein stichhaltiger Beleg darin zu erblicken, dass gemäss Jahresrechnung 2016 der Beschwerdeführerin vom 12. Februar 2018 die Aktien der D.________ Ltd. im Anhang zur Jahresrechnung per 31. Dezember 2016 ausgewiesen wurden und dies im Buchungsjournal per 1. Januar 2016 verbucht worden ist (vgl. Beschwerde, Ziff. VI/3/4; Replik, Zu Ziff. VI/3/1-8).

4.3.3 Bei dieser Sachlage ist es grundsätzlich an Y.________ als Gesellschafter/Aktionär gewesen, die D.________ Ltd. mit genügend Eigenmitteln auszustatten. Mit der erfolgten Wertberichtigung auf den geleisteten Zahlungen bzw. Darlehensvergaben kommt die Beschwerdeführerin deshalb nicht geschäftlichen Verpflichtungen nach, sondern verwendet ihre Mittel im Interesse von Y.________, welchem die D.________ Ltd. gehörte. Aufgrund dieser Handlung der Beschwerdeführerin muss auf einen nicht mehr vorhandenen Rückzahlungswillen geschlossen werden und das Schuldverhältnis mutierte in ein nachträglich simuliertes Darlehen (vgl. Urteile BGer 2C_843/2012 vom 20.12.2012 Erw. 3.3; 2C_252/2014, 2C_257/2014 vom 12.2.2016 Erw. 4.3). Y.________ ist auch ohne weiteres als eine der Beschwerdeführerin nahestehende Person zu betrachten. Wohl war Y.________ nicht direkt an der Beschwerdeführerin beteiligt, doch war er Alleinaktionär der B.________ AG, d.h. der Muttergesellschaft der Beschwerdeführerin (vgl. Urteil BGer 2P.264/2005 vom 19.6.2006 Erw. 3.4). Damit ist die vorinstanzliche Annahme, dass die Wertberichtigung als Gewinnausschüttung an die Gesellschafter/Aktionäre einerseits und als Kapitaleinlage der Gesellschafter/Aktionäre an die empfangende Gesellschaft andererseits zu qualifizieren ist, nicht zu beanstanden. Die steuerliche Aufrechnung beim steuerbaren Reingewinn der Beschwerdeführerin ist damit gerechtfertigt. Entgegen der Meinung der Beschwerdeführerin (vgl. Beschwerde, Ziff. VI/3/8; Replik, Zu Ziff. VI/3/1-8) gilt das auch für den verbuchten Zinsertrag, nachdem der Zins zunächst zum Darlehen geschlagen ("thesauriert") und erst nachträglich darauf verzichtet worden ist (vgl. Vernehmlassung, Zu Ziff. VI/3/1-8). Verbuchung als Zinsertrag einerseits und Wertberichtigung der thesaurierten Zinsforderung andererseits sind hier

richtigerweise auseinanderzuhalten.

5. Im Ergebnis erweist sich die Beschwerde als unbegründet, weshalb sie abzuweisen ist. Dem Verfahrensausgang entsprechend (§ 128 StG in Verb. mit § 72 Abs. 2 des Verwaltungsrechtspflegegesetzes [VRP; SRSZ 234.110] vom 6.6.1974 bzw. Art. 144 Abs. 1 DBG) sind die Verfahrenskosten der Beschwerdeführerin aufzuerlegen. Eine Parteientschädigung ist ebenfalls dem Verfahrensausgang entsprechend nicht zuzusprechen (vgl. § 128 StG in Verb. mit § 74 Abs. 1 VRP; Art. 144 Abs. 4 DBG in Verb. mit Art. 64 Abs. 1 des Bundesge-setzes über das Verwaltungsverfahren [Verwaltungsverfahrensgesetz, VwVG; SR 172.021] vom 20.12.1968).

Demnach erkennt das Verwaltungsgericht:

1. Die Beschwerde wird abgewiesen.

2. Die Verfahrenskosten (Gerichtsgebühr, Kanzleikosten, Barauslagen) werden auf pauschal Fr. 4'000.-- festgesetzt und der Beschwerdeführerin auferlegt. Sie hat am 30. August 2022 einen Kostenvorschuss von Fr. 3'000.-- bezahlt, so dass sie innert 30 Tagen seit Zustellung dieses Entscheids noch Fr. 1'000.-- zu bezahlen hat.

3. Eine Parteientschädigung wird nicht zugesprochen.

4. Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen seit Zustellung Beschwerde* in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten beim Bundesgericht, Schweizerhofquai 6, 6004 Luzern, erhoben werden (Art. 42 und 82ff. des Bundesgesetzes über das Bundesgericht [BGG; SR 173.110] vom 17.6.2005).

Soweit die Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten nicht zulässig ist, kann in derselben Rechtsschrift subsidiäre Verfassungsbeschwerde* erhoben und die Verletzung von verfassungsmässigen Rechten gerügt werden (Art. 113ff. BGG).

5. Zustellung an:

- den Vertreter der Beschwerdeführerin (2/R)

- die Vorinstanzen (2/EB)

- den Gemeinderat W.________/SZ (A; im Dispositiv)

- und die Eidgenössische Steuerverwaltung ESTV, Hauptabteilung DVS, 3003 Bern (A).

Schwyz, 14. März 2023

Im Namen des Verwaltungsgerichts

Der Präsident:

Der Gerichtsschreiber:

*Anforderungen an die Beschwerdeschrift

Die Beschwerdeschrift ist in einer Amtssprache (Deutsch, Französisch, Italienisch, Rumantsch Grischun) abzufassen und hat die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten. In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Entscheid Recht verletzt. Die Urkunden, auf die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind beizulegen, soweit die Partei sie in Händen hat; der angefochtene Entscheid ist beizulegen.

Versand:

23. März 2023

1

BGE 141 V 557ATF 141 V 557DTF 141 V 557

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Art. 29 BVart. 29 Cst.art. 29 Cost.

BGE 124 V 389ATF 124 V 389DTF 124 V 389

§ 153 StG

Art. 29 BVart. 29 Cst.art. 29 Cost.

BGE 134 I 140ATF 134 I 140DTF 134 I 140

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BGE 127 V 491ATF 127 V 491DTF 127 V 491

BGE 125 I 209ATF 125 I 209DTF 125 I 209

2C_104/2013

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