Anderer Unfallversicherer

ABGABERECHTLICHE KAMMER

Mitwirkende Richter: Dr. iur. Diana Oswald, Vorsitz

Dr. iur. Matthias Suter und Ersatzrichter lic. iur. Ivo Klingler

Gerichtsschreiber: lic. iur. Thomas Kreyenbühl

U R T E I L vom 22. Mai 2025 [rechtskräftig]

gemäss § 29 der Geschäftsordnung

in Sachen

A.________ AG

Rekurrentin

vertreten durch Rechtsanwalt Benjamin Dori,

Tappolet & Partner, Drahtzugstrasse 18, Postfach, 8032 Zürich Neumünster

gegen

Steuerverwaltung des Kantons Zug, Bahnhofstrasse 26, Postfach, 6301 Zug

Rekursgegnerin

betreffend

Kantons- und Gemeindesteuern sowie direkte Bundessteuer 2017

(Gewinn- und Kapitalsteuer)

A 2022 16

Sachverhalt

A. Mit Veranlagung vom 15. Dezember 2020 setzte die Steuerverwaltung des Kantons Zug die Kantons- und Gemeindesteuern sowie die direkte Bundessteuer 2017 für die A.________ AG fest. Dabei ging sie von einem satzbestimmenden Reingewinn von Fr. 874'000.– und einem steuerbaren Eigenkapital von Fr. 464'000.– aus. Beim steuerbaren Gewinn hatte sie zusätzlich zum ausgewiesenen Reingewinn von Fr. 153'314.– verschiedene Aufrechnungen von insgesamt Fr. 720'765.– vorgenommen (StV-act. 7).

B. Mit Einsprache vom 8. Januar 2021 beantragte die Steuerpflichtige ihre Veranlagung entsprechend der eingereichten Steuererklärung. Die Steuerverwaltung des Kantons Zug forderte sie mehrfach auf, Unterlagen einzureichen (StV-act. 9, 10). Am 18. Januar 2022 sowie am 14. Februar 2022 legte die A.________ AG verschiedene Akten auf (StV-act. 11, 13 ff.). Mit Einspracheentscheiden vom 2. Juni 2022 hiess die Steuerverwaltung die Einsprache insoweit gut, als sie den steuerbaren Reingewinn auf Fr. 873'126.– herabsetzte (Aufrechnung von Fr. 719'812.–) und ihre Berechnungen des Beteiligungsabzugs sowie der resultierenden Steuerbeträge anpasste (StV-act. 17). Die Reduktion in der Aufrechnung ergab sich aus den folgenden, von der Steuerverwaltung in den strittigen Positionen vorgenommenen Anpassungen:

Code 1140: Abschreibung Darlehen B.________

Verzicht auf die Aufrechnung von Fr. 500'000.– (da eine solche Abschreibung nicht vorgenommen worden sei; StV-act 17, S. 5 zweiter Abschnitt).

Code 1160: Übersetzter Kaufpreis für den Kauf der Beteiligung an der C.________ AG:

In Abweichung zum Veranlagungsverfahren wurde im Einspracheentscheid die geldwerte Leistung von der Steuerverwaltung nicht mehr im Zusammenhang mit dem Verkauf der Beteiligung C.________ gesehen (infolge zu tiefen Verkaufspreises), sondern im vorangehenden, im selben Jahr erfolgten Ankauf dieser Beteiligung durch die A.________ AG (infolge zu hohem Ankaufspreis; für den Verkaufszeitpunkt erachtete die Steuerverwaltung diese Beteiligung nun als "Nonvaleur"). In teilweiser Gutheissung der Einsprache wurde die Aufrechnung unter diesem Punkt von Fr. 107'271.– auf Fr. 73'156.–, somit um Fr. 34'115.– reduziert (StV-act. 17 S. 6 dritter Abschnitt).

Code 1200: Nicht bzw. falsch verbuchter Gewinn im Zusammenhang mit der Veräusserung einer Beteiligung an der D.________ AG:

In Abweichung zum Veranlagungsverfahren wurde in diesem Punkt die veranlagte geldwerte Leistung von Fr. 62'499.– um Fr. 533'162.– auf Fr. 595'661.– erhöht. Die Steuerverwaltung mass dieser Beteiligung im Verkaufszeitpunkt nun einen Wert von Fr. 645'661.– bei, basierend auf der Jahresrechnung 2017 der D.________ AG und in Anwendung der "Praktikermethode", wie sie in der Wegleitung zur Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für die Vermögenssteuer der Schweizerischen Steuerkonferenz im Kreisschreiben Nr. 28 vom 28. August 2008 (nachfolgend: KS 28) festgehalten sei (StV-act. 17 S. 6/7).

Code 1140: Abschreibung Verlust Darlehen B.________: An der unter dieser Position in der Veranlagung vorgenommenen Aufrechnung von Fr. 50'995.– wurde festgehalten.

Die Steuerverwaltung sah in den strittigen Transaktionen ein "nicht drittübliches Vorgehen" und schloss daraus, dass es sich bei der A.________ AG und ihren Vertragspartnern um nahestehende Personen im Sinne des Steuerrechts handeln müsse (StV-act. 17 S. 5 erster Abschnitt sowie S. 6 erster und vierter Abschnitt).

C. Mit Eingabe vom 30. Juni 2022 (Poststempel) beantragte die A.________ AG (nachfolgend: Rekurrentin) dem Verwaltungsgericht, die Einspracheentscheide vom 2. Juni 2022 seien aufzuheben und es sei der Reingewinn auf Fr. 153'314.– festzulegen (entsprechend dem deklarierten handelsrechtlichen Reingewinn).

Eventualiter sei der handelsrechtliche Reingewinn von Fr. 153'314.– um den durchschnittlichen Verkehrswert der D.________ AG per 31.12.2016 und 31.12.2017 in Höhe von Fr. 276'500.– zu erhöhen und der steuerbare Reingewinn unter Berücksichtigung der darauf zusätzlich anfallenden direkten Bundessteuer von ca. Fr. 21'661.– mit Fr. 408'153.– festzulegen (act. 1 S. 2).

D. Die Steuerverwaltung des Kantons Zug (nachfolgend: Rekursgegnerin) hielt mit Vernehmlassung vom 17. August 2022 an ihren Aufrechnungen fest. Mit Bezug auf die beantragte Erhöhung der Steuerrückstellungen schloss sie auf teilweise Gutheissung des Rekurses, wobei sie darauf hinwies, der entsprechende Antrag sei erstmalig im Rekursverfahren erfolgt, was bei der Kostenverlegung zu berücksichtigen sei (act. 5).

E. Mit Replik vom 22. September 2022 (act. 7) sowie Duplik vom 12. Oktober 2022 (act. 9) nahmen die Parteien abschliessend Stellung. Die Rekursgegnerin beantragte dabei eventualiter unter teilweiser Gutheissung des Rekurses die Aufrechnung unter Code 1200 (Verkauf der D.________ AG) von Fr. 595'661.– auf Fr. 272’831.– zu reduzieren und die Steuerrückstellungen zu erhöhen.

Das Verwaltungsgericht erwägt:

1.

1.1 Gemäss Art. 140 Abs. 1 des Bundesgesetzes über die direkte Bundessteuer (DBG; SR 642.11) kann die Steuerpflichtige gegen Einspracheentscheide der Veranlagungsbehörde für die direkte Bundessteuer innert 30 Tagen nach der Zustellung bei einer von der Steuerbehörde unabhängigen Rekurskommission schriftlich Beschwerde erheben. Nach § 75 Abs. 1 des Verwaltungsrechtspflegegesetzes (VRG; BGS 162.1) ist das Verwaltungsgericht die kantonale Rekursbehörde im Sinne der Vorschriften über die direkte Bundessteuer. Die Beschwerden werden, unter Vorbehalt abweichender und ergänzender Vorschriften des Bundesrechts, wie kantonale Steuerstreitigkeiten behandelt (§ 75 Abs. 2 VRG). Gemäss § 136 Abs. 1 des Steuergesetzes (StG; BGS 632.1) kann die steuerpflichtige Person gegen den Einspracheentscheid der kantonalen Steuerverwaltung innert 30 Tagen schriftlich Rekurs beim Verwaltungsgericht erheben. Der Rekurs muss einen Antrag und eine Begründung enthalten. Die notwendigen Beweisunterlagen sind beizulegen oder zu bezeichnen (§ 136 Abs. 3 StG; ähnlich Art. 140 Abs. 2 DBG).

1.2 Der Rekurs bzw. die Beschwerde gegen die Einspracheentscheide vom 2. Juni 2022 wurde am 30. Juni 2022, mithin innert der 30-tägigen Frist gemäss § 136 Abs. 1 StG und Art. 140 Abs. 1 DBG, der schweizerischen Post übergeben und damit rechtzeitig eingereicht. Die Beschwerde bzw. der Rekurs entsprechen den übrigen formellen Anforderungen. Die Beurteilung erfolgt auf dem Zirkulationsweg gemäss § 29 der Geschäftsordnung des Verwaltungsgerichts (GO VG; BGS 162.11).

1.3 Für das Jahr 2017 wurde der Steuerpflichtigen das kantonale Holdingprivileg zugestanden (vgl. § 68 Abs. 1 StG in der zwischen dem 11. November 2017 und dem 31. Dezember 2018 gültigen Fassung). Dies hatte zur Folge, dass der Kanton Zug keine Gewinnsteuer erhob. Die Kapitalsteuer wurde ebenfalls zum privilegierten Satz für Holdinggesellschaften von 0.02 Promille, mindestens jedoch 250 Franken veranlagt (vgl. § 75 Abs. 1 StG in der zwischen dem 11. November 2017 und dem 31. Dezember 2018 gültigen Fassung), wobei hier konkret so oder anders der Mindestbetrag von Fr. 250.– zur Anwendung gelangte. Die einer "Nullveranlagung" zugrunde gelegten Steuerfaktoren sind für die Zwecke allfälliger späterer Verlustverrechnungen nicht rechtskräftig festgesetzt, sondern können im Rahmen einer späteren Anrechnung überprüft werden (BGE 140 I 114 E. 2.4; ausserdem etwa BGer 2C_1055/2020 vom 3. März 2021 E. 1.2.2.3). Denkbar ist zwar, dass das Rechtsmittel, wenngleich ohne abgaberechtliche Wirkung, insofern bedeutsam ist, als andere Rechtsgebiete auf die abgaberechtliche Beurteilung abstellen (vgl. etwa BGer 9C_611/2022 vom 14. März 2023 E. 2.3.2.2 i.f. und die dortigen Referenzen). Dergleichen ist indes hier nicht ersichtlich.

Entsprechend fällte bezüglich der Kantons- und Gemeindesteuern 2017 bereits die Rekursgegnerin einen Nichteintretensentscheid mangels Rechtsschutzinteresse (StV-act. 17 S. 2). Dagegen scheint sich die Beschwerdeführerin im vorliegenden Gerichtsverfahren nicht mehr zu wenden, so dass sich diesbezügliche Weiterungen erübrigen (vgl. dazu, dass sich eine allfällige Prüfung im Umfang des vorinstanzlichen Nichteintretens ohnehin darauf beschränken würde, ob dieses zu Recht erfolgt ist, etwa BGE 135 II 38 E. 1.2; BGer 2C_746/2022 vom 16. Dezember 2022 E. 3).

Hingegen beantragte die Steuerpflichtige im aktuellen Verfahren erstmals eine Verminderung des steuerbaren Kapitals um die Passivierung einer allenfalls geschuldeten direkten Bundessteuer in entsprechender Höhe (act. 1 S. 2), womit sich die Vorinstanz in ihrem Einspracheentscheid noch nicht auseinandersetzen konnte. Auch diesbezüglich ist indes zu konstatieren, dass ein Rechtsschutzinteresse nicht besteht, da so oder anders eine "Nullerveranlagung" resultiert. Dementsprechend ist auch im aktuellen Verfahren auf den Rekurs bezüglich der Kantons- und Gemeindesteuern 2017 nicht einzutreten. Festzuhalten bleibt, dass die Steuerverwaltung bereits mit Stellungnahme vom 17. August 2022 erklärt hat, diesen Antrag (mit Auswirkung in künftigen Perioden) steuerbilanziell zu berücksichtigen (act. 5 S. 6).

Erwägungen

2.

2.1

Das Verwaltungsgericht kann Einspracheentscheide der kantonalen Steuerverwaltung bezüglich der direkten Bundessteuer (Art. 140 Abs. 3 DBG) in vollem Umfang überprüfen. Es stellt den Sachverhalt von Amtes wegen fest (§ 74 Abs. 2 VRG i.V.m. Art. 142 Abs. 4 und 130 Abs. 1 DBG). Es gilt der Grundsatz der Rechtsanwendung von Amtes wegen (§ 74 Abs. 2 VRG i.V.m. Art. 143 Abs. 1 DBG).

2.2

Die Veranlagungsbehörden stellen zusammen mit der Steuerpflichtigen die für eine vollständige und richtige Besteuerung massgebenden tatsächlichen und rechtlichen Verhältnisse fest (Art. 123 Abs. 1, 130 Abs. 1 DBG). Die Steuerpflichtige ist zur Mitwirkung und namentlich zur umfassenden Auskunftserteilung über die für die Besteuerung massgebenden Umstände verpflichtet, da sie es ist, welche die Geschäftsvorfälle – im Gegensatz zur Steuerverwaltung – aus erster Hand kennt und meist auch über die relevanten Beweismittel verfügt (vgl. Art. 124 ff. DBG; BGE 147 II 209 E. 5.1.3; 138 II 300 E. 3.4; vgl. analog auch BGer 2C_562/2020 vom 21. Mai 2021 E. 5.2.4.1). Es ist zulässig und oft notwendig, dass sich die Steuerbehörde in ihrer Beweiswürdigung auch auf Indizien stützt und daraus Schlüsse auf relevante Tatsachen zieht (sog. natürliche Vermutungen). Kann die Steuerbehörde eine relevante Tatsache nicht mit verhältnismässigem Aufwand direkt feststellen, lassen aber ein oder mehrere Indizien ihre Verwirklichung mit hinreichender Gewissheit vermuten, ist es grundsätzlich an der steuerpflichtigen Person, die entsprechende Vermutung zu entkräften, indem sie die Indizien (Vermutungsbasis), die relevante Tatsache (Vermutungsfolge) oder allenfalls auch den Erfahrungssatz, der Vermutungsbasis und Vermutungsfolge verbindet, widerlegt. Verletzt die Steuerpflichtige ihre Mitwirkungspflichten, kann dieses Verhalten als Indiz gegen sie verwendet werden (zum Ganzen: BGE 148 II 285 E. 3.1.2).

Dispositiv

2.3 Lässt sich der Sachverhalt nicht feststellen, liegt Beweislosigkeit vor. Diese wirkt sich zu Ungunsten derjenigen Partei aus, welche die Beweislast trägt (BGE 147 II 209 E. 5.1.3; 130 III 321 E. 3.2). Für die Beweislast gilt auch im Bereich des öffentlichen Rechts Art. 8 des Schweizerischen Zivilgesetzbuchs (ZGB; SR 210) als allgemeiner Rechtsgrundsatz. Demnach hat jene Partei das Vorhandensein einer Tatsache zu beweisen, die aus ihr Rechte ableitet (BGE 148 III 105 E. 3.3.1; 133 V 216 E. 5.5). Im Steuerrecht hat die Steuerbehörde die Beweislast für steuerbegründende und steuererhöhende Tatsachen zu tragen, während die steuerpflichtige Person für die steueraufhebenden und steuermindernden Tatsachen beweisbelastet ist (etwa: BGE 148 II 285 E. 3.1.3).

3.

3.1 Der steuerbare Reingewinn einer juristischen Person setzt sich gemäss Art. 58 Abs. 1 DBG zusammen aus dem Saldo der Erfolgsrechnung unter Berücksichtigung des Saldovortrages des Vorjahres (lit. a), allen vor Berechnung des Saldos der Erfolgsrechnung ausgeschiedenen Teilen des Geschäftsergebnisses, die nicht zur Deckung von geschäftsmässig begründetem Aufwand verwendet wurden (lit. b; insbesondere: geschäftsmässig nicht begründete Abschreibungen, offene und verdeckte Gewinnausschüttungen und geschäftsmässig nicht begründete Zuwendungen an Dritte), sowie den der Erfolgsrechnung nicht gutgeschriebenen Erträgen, mit Einschluss der Kapital-, Aufwertungs- und Liquidationsgewinnen (lit. c).

3.2 Zum steuerbaren Reingewinn gehören namentlich Zuwendungen der Gesellschaft an Anteilsinhaber oder ihnen nahestehende Dritte, die einem Aussenstehenden nicht oder zumindest nicht im gleichen Masse gewährt würden und daher ihren Rechtsgrund alleine im Beteiligungsverhältnis haben (Richner/Frei/Kaufmann/Rohner, Handkommentar zum DBG, 4. Aufl. 2023, Art. 58 N 129). Solche verdeckte Gewinnausschüttungen (bzw. geldwerte Leistungen aus der Sicht des Aktionärs) sind nach der Rechtsprechung immer dann anzunehmen, wenn kumulativ die folgenden vier Voraussetzungen erfüllt sind: 1) die Gesellschaft tätigt eine Zuwendung, ohne dafür eine adäquate Gegenleistung zu erhalten; 2) die Zuwendung erfolgt an einen Aktionär oder an eine diesem nahestehende Drittperson; 3) die Leistung wäre zu diesen Bedingungen einem aussenstehenden Dritten nicht ausgerichtet worden; 4) Leistung und Gegenleistung stehen offensichtlich in einem Missverhältnis zueinander, so dass die Gesellschaftsorgane den aus der Leistung resultierenden Vorteil hätten erkennen können (vgl. BGer 2C_505/2018 vom 7. Dezember 2018 E. 2.1; BGE 140 II 88 E. 4.1; 138 II 57 E. 2.2; 131 II 593 E. 5.1; 119 Ib 116 E. 2, je m.w.H).

3.3 Wie vorstehend ausgeführt, kann Begünstigter einer geldwerten Leistung nicht nur der Gesellschafter (Aktionär) der die verdeckte Gewinnausschüttung erbringenden Gesellschaft, sondern auch eine diesem nahestehende Person sein. Die Steuergesetze (§ 59 Abs. 1 Ziff. 2 lit. e StG bzw. Art. 58 Abs. 1 lit. b DBG) erfassen die einem Gesellschafter nahestehende Person unter dem Begriff "Dritte". Darunter ist jedoch immer ein vom Gesellschafter abhängiger Dritter zu verstehen. Besteht kein solches Abhängigkeitsverhältnis, so ist kein Raum für Gewinnkorrekturen. Denn es steht dem Fiskus nicht an, zu beurteilen, ob Zuwendungen an echte Dritte betriebswirtschaftlich sinnvoll sind und ihr Ermessen an Stelle desjenigen des Geschäftsführers zu setzen (Richner/Frei/Kaufmann/ Rohner, Handkommentar zum DBG, a.a.O., Art. 58 N 114, 132; BGer 2C_187/2017 vom 19. Februar 2020 E. 2.2.2).

3.4 Als geldwerte Leistungen in diesem Sinne gelten nicht nur überhöhte Aufwendungen, sondern insbesondere auch Ertragsverzichte zugunsten des Aktionärs oder einer ihm nahestehenden Person, die bei der Gesellschaft zu einer entsprechenden Kürzung des in der Erfolgsrechnung ausgewiesenen Gewinnes führen. Solche Ertragsverzichte liegen vor, wenn die Gesellschaft auf ihr zustehende Einnahmen ganz oder teilweise zugunsten des Aktionärs oder diesem nahe stehenden Personen verzichtet bzw. wenn diese nicht die Gegenleistung erbringen, welche von einem unbeteiligten Dritten gefordert würde (BGE 138 II 57 E. 2.2; BGer 2C_680/2011 und 2C_681/2011 vom 16. Januar 2012 E. 2.1, 2C_862/2011 und 2C_863/2011 vom 13. Juni 2012 E. 2.1; 2C_272/2011 vom 5. Dezember 2011 E. 3.3.1).

3.5 Ob eine verdeckte Gewinnausschüttung vorliegt, beurteilt sich immer aus der Sicht der steuerpflichtigen juristischen Person, wobei das sogenannte "dealing at arm's length" Prinzip massgebend ist. Zu prüfen ist demnach, wie gegenüber einem unbeteiligten Dritten gehandelt worden wäre. Dabei kommt es darauf an, was die für das Unternehmen handelnden Organe in guten Treuen als betrieblich begründet angesehen haben. Allein Ungeschicklichkeit der Unternehmensleitung führt nicht zur Besteuerung der Leistung. Ein gewichtiges Indiz für eine verdeckte Gewinnausschüttung liegt vor, wenn unübliche Rechtsgeschäfte vollzogen werden (zum Ganzen Richner/Frei/Kaufmann/Rohner, Handkommentar zum DBG, a.a.O., Art. 58 N 129, 138).

3.6 Beweisrechtlich tragen, wie vorstehend ausgeführt (vgl. oben E. 2.3), die Steuerbehörden die objektive Beweislast für die steuerbegründenden und -erhöhenden Tatsachen, während die steuerpflichtige Person diejenige für die steueraufhebenden und -mindernden Tatsachen trägt.

Aufgrund der steuermindernden Eigenschaft von Aufwänden obliegt die objektive Beweislast dafür, dass ihrer Leistung überhaupt eine Gegenleistung des Aktionärs bzw. des Gesellschafters gegenübersteht (und die Leistung ihren Ursprung nicht bloss in den engen persönlichen und wirtschaftlichen Beziehungen zwischen Gesellschaft und Leistungsempfänger hat), der steuerpflichtigen Gesellschaft, wobei dieser Nachweis durch die erfolgswirksame Verbuchung eines Aufwandpostens in einer formell ordnungsgemäss geführten Buchhaltung als erbracht anzusehen ist (Massgeblichkeit der Handelsbilanz; BGE 137 II 353 E. 6.2 S. 359 f.). Ist von der grundsätzlichen Massgeblichkeit der Handelsbilanz auszugehen, trägt die Steuerverwaltung die Beweislast dafür, dass die Gegenleistung nicht angemessen ist. Hat die Steuerverwaltung ein solches Missverhältnis zwischen Leistung und Gegenleistung dargetan, so ist es Sache der steuerpflichtigen Gesellschaft, die damit begründete Vermutung zu entkräften und den objektiven Zusammenhang des Aufwandpostens mit der Unternehmenstätigkeit zu beweisen; misslingt dieser Beweis, trägt die steuerpflichtige Gesellschaft die Folgen der Beweislosigkeit (BGer 2C_505/2018 E. 2.2 vom 7. Dezember 2018; 2C_51/2016 und 2C_52/2016 vom 10. August 2016 E. 2.1; 2C_30/2010 vom 19. Mai 2010 E. 2.3).

4.

4.1 Streitig und zu prüfen ist, ob die Rekursgegnerin der Rekurrentin zu Recht verdeckte Gewinnausschüttungen im Betrag von total Fr. 719'812.– aufgerechnet und infolgedessen ihrer Veranlagung einen steuerbaren Reingewinn von Fr. 873'126.– zugrunde gelegt hat. Gemäss Einspracheentscheid vom 2. Juni 2022 wurden Aufrechnungen noch in den folgenden drei Positionen durch die Rekursgegnerin vorgenommen:

- Aufrechnung der Abschreibung der Restforderung in Höhe von Fr. 50'995.– aus einem der B.________ gewährten Darlehen (Code 1140);

- Verdeckte Gewinnausschüttung in Höhe von Fr. 73'156.– infolge übersetzten Kaufpreises beim Kauf der 50% Beteiligung an der C.________ AG von der F.________ AG in Liquidation (Verkäuferin) (Code 1160);

- Verdeckte Gewinnausschüttung im Betrag von Fr. 595'661.– infolge unterpreislichen Verkaufs der 100% Beteiligung an der D.________ AG an die E.________ AG (Code 1200).

Eventualiter beantragten die Parteien im letzten Punkt die Bewertung der D.________ AG zum Mittelwert, d.h. aus dem Durchschnitt der Bewertungen per Ende 2016 und per Ende 2017. Die Rekurrentin ermittelte dabei eine geldwerte Leistung von Fr. 276'500.– [recte: Fr. 226'500.–; Fr. 276'500.– entspricht dem von der Rekurrentin im Rekurs eventualiter beantragten durchschnittlichen Verkehrswert der D.________ AG im Verkaufszeitpunkt und nicht dem Betrag der geldwerten Leistung, vgl. Rekurs S. 7 Ziff. 18 und Rek-act. 14] und die Rekursgegnerin eine solche mit Fr. 272'831.–. Die Abweichung zwischen dem von den Parteien hierbei ermittelten Unternehmenswert der D.________ AG resultierte aus unterschiedlicher Ermittlung der Ertragswertkomponente (vgl. zum Ganzen auch Einspracheentscheide vom 2. Juni 2022, betragsmässige Übersicht ersichtlich aus den Veranlagungsprotokollen hinten).

4.2 Eine Aufrechnung unter dem Titel "verdeckte Gewinnausschüttung" bedingt vorab, dass die von der Rekursgegnerin behaupteten geldwerten Leistungen entweder den Aktionären der Rekurrentin oder diesen nahestehenden Personen im Sinne des Steuerrechts zugekommen sind. Ist ein Beteiligungsverhältnis (für geldwerte Leistungen an Aktionäre) bzw. ein Nahestehen (für geldwerte Leistungen an Nicht-Aktionäre) als erwiesen zu betrachten, ist anschliessend zu prüfen, ob der fraglichen Leistung die Marktkonformität (Drittvergleich) in der Tat abgeht (vgl. E. 3 vorstehend). Diese beiden Voraussetzungen gilt es für jede der hier strittigen geldwerten Leistungen zu prüfen.

5. Verdeckte Gewinnausschüttung infolge Abschreibung der Restforderung aus dem an die B.________ gewährten Darlehen (Code 1140):

5.1 Mit Vertrag vom 20. August 2015 gewährte die Rekurrentin der B.________ ein zunächst auf drei Monate befristetes und zu acht Prozent verzinstes Darlehen im Betrag von Fr. 500'000.–. Das Überweisungsdatum wurde auf den 25. August 2015 festgesetzt. Als Sicherheit dienten 500 Aktien (Nominalwert SEK 50'000.–) an der G.________, welche über Beteiligungen indirekt drei Liegenschaften hielt (StV-act. 14.1).

In einer weiteren Vereinbarung vom 17. Januar 2017 (StV-act. 14.2) nahm die Rekurrentin ihrerseits mit Wirkung per 21. August 2015 bei der F.________ AG in Liquidation (im Handelsregister gelöscht am 3. August 2020) ein unbefristetes, grundsätzlich zinsloses und ungesichertes Darlehen im Betrag von Fr. 200'000.– auf. Dieses Darlehen diente der Rekurrentin gemäss Darlehensvertrag zur (teilweisen) Refinanzierung ihres der B.________ gewährten Darlehens. Als Überweisungsdatum wurde der 21. August 2016 vereinbart. Darüber hinaus liess sich die Rekurrentin in diesem Darlehensvertrag von der F.________ AG zusichern, dass sie das Darlehen nicht zurückzuerstatten habe, wenn die Rückzahlung des der B.________ gewährten Darlehens unterbleiben sollte und dass sie für die weiteren Fr. 300'000.–, welche die Rekurrentin der B.________ gewährt hatte, von der F.________ AG schadlos gehalten werde.

5.2 In der Jahresrechnung 2017 saldierte die Rekurrentin das der B.________ gewährte Darlehen wie folgt (StV-act. 17 S. 4 lit. c.):

- 17. Mai 2017 Off-set Darlehen F.________ AG mit B.________ Darlehen Fr. 200'000.–

- 17. Mai 2017 Off-set/sale shares C.________ mit B.________ Darlehen Fr. 107'135.57

- 17. Mai 2017 Off-set/Zession Darlehen C.________ mit B.________ Darlehen Fr. 20'000.–

- 17. Mai 2017 Off-set/sale E.________ mit B.________ Darlehen Fr. 50'000.–

- 17. Mai 2017 Off-set/sale H.________ mit B.________ Darlehen Fr. 34'000.–

- 17. Mai 2017 Off-set/Zession Darlehen H.________ mit B.________ Darlehen Fr. 37'869.55

- 17. Mai 2017 Abschreibung Verlust Darlehen B.________ Fr. 50‘994.88.

Den letztgenannten Betrag von Fr. 50'994.88 machte die Rekurrentin in der Jahresrechnung 2017 unter dem Titel “Abschreibungen auf Finanzanlagen“ steuermindernd als Aufwand geltend. In dieser Abschreibung erblickte die Rekursgegnerin die hier strittige verdeckte Gewinnausschüttung, welche sie dem steuerbaren Gewinn der Rekurrentin aufrechnete und was es nachfolgend zu prüfen gilt.

5.3 Was das gesellschaftsrechtliche Verhältnis der Rekurrentin zur F.________ AG bzw. der B.________ als die Gegenparteien zu den vorstehend erwähnten beiden Darlehensverträgen betrifft, ergibt sich dem Gericht aus den Vorbringen der Parteien, dass direkte Beteiligungsverhältnisse (wie z.B. Kreuzbeteiligungen) unter diesen oder deren Aktionären nicht vorliegen bzw. nicht rechtsgenüglich dargetan sind.

So bringt die Rekurrentin replizierend vor, dass weder die Organe der Rekurrentin Organe oder Aktionäre der F.________ AG gewesen seien noch seien die Organe und Aktionäre der F.________ AG Organe oder Aktionäre der Rekurrentin. Aktionäre der Rekurrentin seien einzig die Herren I.________ und J.________ je zur Hälfte gewesen (act. 7 S. 2/3 Ziff. 5). Dies wird von der Rekursgegnerin zumindest dahingehend nicht bestritten, als gemäss ihrer eigenen Aussage der direkte Beweis für eine gesellschaftsrechtliche Beteiligung zwischen der Rekurrentin und der F.________ AG bzw. B.________ mangels genügender Kenntnis des Aktionärskreises nicht möglich sei (act. 5 S. 3 letzter Abschnitt).

Eine Aufrechnung der strittigen Abschreibung der Restdarlehensforderung gegenüber B.________ auf Basis gesellschaftsrechtlicher Beteiligungsverhältnisse (d.h. zwischen Gesellschaft und Aktionär) oder einem sich aus gesellschaftsrechtlichen Beteiligungsverhältnissen ergebenden "Nahestehen" (wie Schwester- oder Enkelgesellschaften) scheidet daher aus. Es ist folglich, wie dies von der Rekursgegnerin richtig vorgebracht wurde (act. 5 S. 3 letzter Abschnitt), zu prüfen, ob die F.________ AG oder B.________ bzw. deren Aktionäre aus anderen, nicht beteiligungsrechtlichen Gründen, als den Aktionären der Rekurrentin nahestehende Personen zu betrachten sind (vgl. nachfolgend).

5.4 Als dem Beteiligungsinhaber (in casu den Aktionären der Rekurrentin) nahestehend betrachtet die Praxis eine natürliche oder juristische Person, die zum beherrschenden Beteiligungsinhaber enge wirtschaftliche oder persönliche, beispielsweise verwandtschaftliche Beziehungen unterhält (BGer 2C_505/2018 vom 7. Dezember 2018 E. 3.2, mit Hinweisen auf die bundesgerichtliche Rechtsprechung). Solche wirtschaftlichen oder persönlichen Verbindungen können durch die Einflussnahme des beherrschenden Gesellschafters auf den Dritten (z.B. durch ein Zusammenwirken finanzieller oder persönlicher Beziehungen zum Dritten) entstehen (vgl. Peter Brülisauer/Marco Mühlemann, in: Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer, 3. Aufl., 2017, Art. 58 N 275). Dabei ist stets anhand einer Gesamtbetrachtung zu entscheiden, ob der Empfänger der Leistung als nahestehende Person zu qualifizieren ist. Das Missverhältnis zwischen Leistung und Gegenleistung (Drittvergleich) ist dabei lediglich ein Indiz dafür, dass die Leistung an eine nahestehende Person erfolgt ist (BGer 2C_414/2012 vom 19. November 2012 E. 6.1). Fehlt der direkte (beteiligungsmässige) Beweis für ein "Nahestehen", müssen die Indizien derart sein, dass sich die Annahme, die Leistung sei einer dem Aktionär nahestehenden Person zugekommen, aufgrund der gesamten Umstände "gebieterisch aufdrängt", so dass eine andere Erklärung gar nicht möglich ist. Allein der Drittvergleich genügt für diese Annahme nicht (BGer 2C_414/2012 vom 19. November 2012 E. 6.1). Die Veranlagungsbehörde kann jedoch bei unüblichen Rechtsgeschäften jederzeit von der Steuerpflichtigen Auskunft über die tatsächlichen Hintergründe jeder Buchung verlangen. Der Nachweis jener Tatsachen, die gemäss den steuerlichen (Korrektur-)Vorschriften vorliegen müssen, damit die infrage stehende handelsrechtlich zutreffende Buchung auch steuerlich anerkannt werden kann, sind dann durch die Steuerpflichtige darzulegen; der Vollzug unüblicher Transaktionen stellt ein Indiz für eine verdeckte Gewinnausschüttung dar (BGE 147 II 2019 E. 5.1.1; Richner/Frei/Kaufmann/Rohner, Handkommentar zum DBG, 4. Aufl. 2023, Art. 58 Rz. 129, 138).

5.5 Vorliegend ist strittig, ob die F.________ AG oder B.________ (bzw. deren Anteilsinhaber) als im Sinne des soeben Ausgeführten den Aktionären der Rekurrentin nahestehende Personen qualifizieren.

5.5.1 Die Rekursgegnerin hat diese Frage bejaht, im Wesentlichen unter Berufung auf die folgenden Indizien (act. 5 S. 3 und 4):

- Die Gewährung von Darlehen an Dritte sei nicht vom Gesellschaftszweck der Rekurrentin gedeckt gewesen.

- Beim von der F.________ AG der Rekurrentin gewährten Darlehen sei von einer marktüblichen Verzinsung und der Gewährung von Sicherheiten abgesehen worden.

- Über die gemeinsame Beteiligung an der C.________ AG hätten sodann enge wirtschaftliche Beziehungen zwischen der Rekurrentin und F.________ AG bestanden.

- Am stärksten ins Gewicht falle jedoch, dass sich die Rekurrentin im Darlehensvertrag habe zusichern lassen, von der F.________ AG schadlos gehalten zu werden, dann aber darauf verzichtet habe, diesen Anspruch geltend zu machen.

Insgesamt liege damit ein höchst ungewöhnliches und nicht drittübliches Geschäftsgebaren vor, sodass sich die Annahme eines Nahestehendenverhältnisses zwischen der Rekurrentin bzw. ihren Aktionären und ihren Vertragspartnern aufdränge. Es ergebe sich daher, dass die Abschreibung von Fr. 50'994.88 auf dem (Rest-)Darlehen gegenüber der B.________ bzw. der Verzicht auf den Rückgriff auf die F.________ AG als verdeckte Gewinnausschüttung zu qualifizieren und dem steuerbaren Gewinn hinzuzurechnen sei.

Sodann vermöge die Rekurrentin entgegen ihrer Auffassung aus den Replikbeilagen nichts zu ihren Gunsten ableiten. Im Gegenteil verhalte es sich vielmehr so, dass diese die Annahme der Rekursgegnerin erhärten würden: So habe K.________, damaliger Präsident und Delegierter des Verwaltungsrates sowie Aktionär der F.________ AG, gegenüber der Polizei zu Protokoll gegeben, dass er zu J.________, 50% Aktionär der Rekurrentin, in einem freundschaftlichen Bezug gestanden habe. Im Rahmen der Hafteinvernahme habe K.________ zudem von einer 3-jährigen Freundschaft und Partnerschaft mit dem Geschädigten I.________ gesprochen, dem zweiten Aktionär der Rekurrentin. Schliesslich liessen auch das Verhalten und die Äusserungen der Ehefrau von K.________ auf eine freundschaftliche Verbindung mit I.________ und dessen Familie schliessen. Zwar erscheine es ohne Weiteres plausibel, dass nach dem Übergriff vom 15. August 2017 nicht mehr an den Freundschaften festgehalten worden sei. Die vorliegend zur Diskussion stehenden Transaktionen beträfen allerdings einen früheren Zeitraum zwischen August 2015 und Mai 2017.

Als dem Beteiligungsinhaber nahestehend betrachte die Praxis – so die Rekursgegnerin weiter – eine natürliche oder juristische Person, die zum beherrschenden Beteiligungsinhaber enge wirtschaftliche oder persönliche Beziehungen unterhalte. Dazu gehöre zweifellos auch ein freundschaftliches Verhältnis. Gegenseitige beteiligungsrechtliche Verbindungen seien, anders als die Rekurrentin zu vermuten scheine, nicht Voraussetzung eines Nahestehendenverhältnisses.

5.5.2 Zu den seitens der Rekursgegnerin angeführten Indizien, welche das hier strittige Nahestehen belegen würden, wurde rekurrentenseitig im Wesentlichen das Folgende vorgebracht:

5.5.2.1 Die Rekurrentin habe der B.________ mit Vertrag vom 20. August 2015 ein zunächst zeitlich befristetes, verzinsliches und mit Sicherheiten besehenes Darlehen über Fr. 500'000.– gewährt. Diese Darlehensgewährung sei letztlich im Sinne einer vertrauensbildenden Massnahme gegenüber der damals neuen Geschäftspartnerin F.________ AG erfolgt, welche zu dieser Finanzierung angeregt habe. Im Gegenzug habe sich die F.________ AG gegenüber der Rekurrentin verpflichtet, dieser zur teilweisen Refinanzierung des vorgenannten Darlehens den Betrag von Fr. 200'000.– zu leihen. Zudem habe F.________ AG sich gegenüber der Rekurrentin verpflichtet, diese für den gesamten Darlehensbetrag von Fr. 500'000.– schadlos zu halten, und zwar dahingehend, dass die Rekurrentin, sollte die B.________ das Darlehen nicht zurückzahlen können, die refinanzierten Fr. 200'000.– nicht zurückzuerstatten habe und für die weiteren Fr. 300'000.– schadlos gehalten werde.

5.5.2.2 Auch wenn das vorgenannte Finanzierungsverhältnis vertraglich nicht als solches aufgesetzt worden sei, so sei seine wirtschaftliche Beschaffenheit doch nichts anderes als ein klassisches Treuhandverhältnis gewesen, bei welchem die Treugeberin (in casu die F.________ AG) der Treuhänderin (in casu die Rekurrentin) in bestimmten Umfange Gelder übertrage mit der Verpflichtung, dieses einer weiteren Person im eigenen Namen aber auf fremde Rechnung darlehensweise zu überlassen. Im vorliegenden Fall sei nicht der gesamte Betrag, welcher an die B.________ geliehen worden sei, seitens der Treugeberin finanziert worden, sondern nur Fr. 200'000.–; immerhin habe die Rekurrentin für die selbst finanzierten Fr. 300'000.– eine angemessene Verzinsung erhalten. Hinsichtlich des Risikos sei sie aber im Umfange des gesamten Betrags entlastet worden. Wie bei jedem anderen Treuhandverhältnis sei nämlich auch vorliegend vereinbart bzw. der Rekurrentin als Treuhänderin zugesichert worden, dass das Risiko für die Erhaltung des Treuguts bei der Treugeberin liege und dass die Treugeberin die Treuhänderin von sämtlichen Ansprüchen, die gegen Letztere aufgrund der Mandatsausübung geltend gemacht würden, schadlos zu halten habe. Es handle sich daher mitnichten um ein Vertragskonstrukt, welches Zweifel an der Drittkonformität aufkommen lasse. Zumindest vermöge es für sich kein "Nahestehendenverhältnis" zwischen der Rekurrentin und F.________ AG zu begründen.

5.5.2.3 Wie die Rekurrentin sodann bereits im Aktenauflageverfahren ausgeführt habe, seien ihr die Aktionäre der F.________ AG nicht vollends bekannt. Erstellt sei indes, dass weder die Aktionäre der Rekurrentin noch diese selbst Aktionäre der F.________ AG gewesen seien. Damit könne ein Nahestehendenverhältnis nicht auf Basis einer gesellschaftsrechtlichen Verflechtung begründet werden. Zudem seien die Aktionäre sowie die Zeichnungsberechtigten der Rekurrentin weder Organe noch sonstige Vertreter oder Zeichnungsberechtigte der F.________ AG gewesen, weshalb sie auch sonst weder einen Einfluss auf F.________ AG hätten ausüben noch sich Informationen bzgl. der Beteiligungsverhältnisse an der F.________ AG beschaffen können. Umgekehrt habe das Gleiche gegolten, d.h. weder die allfälligen Aktionäre der F.________ AG noch deren Organe und Zeichnungsberechtigte hätten Einfluss auf die Rekurrentin nehmen können. Nebst einer gesellschaftsrechtlichen Verflechtung fehle es damit auch an einer wirtschaftlichen oder tatsächlichen Verflechtung sowohl zwischen der Rekurrentin und der F.________ AG als auch zwischen den Aktionären der Rekurrentin und jenen der F.________ AG.

5.5.2.4 Die blosse Joint-Venture-Beteiligung über die 50%-Beteiligung der Rekurrentin und der F.________ AG an C.________ AG sei bezüglich eines behaupteten Nahestehendenverhältnisses ebenfalls unschädlich, weil diese Beteiligung weder der Rekurrentin noch der F.________ AG noch deren jeweiligen Aktionären die Möglichkeit gegeben habe, die jeweils andere Gesellschaft derart zu beherrschen, dass sie wie eine eigene Gesellschaft hätte benutzt werden können. Mit anderen Worten sei es weder der F.________ AG noch der Rekurrentin (bzw. deren jeweiligen Aktionären) möglich gewesen, über die Rekurrentin bzw. die F.________ AG derart zu verfügen, dass Transaktionen hätten einseitig aufoktroyiert werden können.

5.5.2.5 Sowohl die Rekurrentin, die F.________ AG als auch die Herren I.________ und J.________ (seitens der Rekurrentin) bzw. die Herren N.________ und K.________ (welche seitens der F.________ AG tonangebend gewesen seien) seien sich in einer rein geschäftlichen Beziehung gegenübergestanden, welche allerdings nur von kurzer Dauer gewesen sei. So hätten sich die vorgenannten Herren bereits noch im Jahr 2017 zerstritten, weshalb sich die Rekurrentin so rasch wie möglich von der F.________ AG habe trennen wollen und sich daher sowohl für eine Auflösung der Darlehensbeziehung zur B.________ durch deren Übertragung an die F.________ AG als auch für eine Auflösung der Geschäftsbeziehung mit der F.________ AG sowie für eine Auflösung der Joint-Venture-Beteiligung mit der F.________ AG entschieden habe. Dass dieser Entscheid richtig gewesen sei, sei durch die Entwicklungen und Ereignisse, die sich darauffolgend noch ergeben hätten, bestätigt worden.

So seien gegen drei der Zeichnungsberechtigten der F.________ AG, konkret gegen N.________, K.________ sowie O.________ (sowie auch gegenüber der F.________ AG), im Frühjahr 2018 aufgrund eines Rechtshilfeersuchens der schwedischen Staatsanwaltschaft vom 21. Dezember 2017 strafrechtliche Untersuchungshandlungen angeordnet worden, in deren Folge dann auch eine Hausdurchsuchung bei der C.________ AG angeordnet worden sei, was das Zerwürfnis zwischen den Parteien endgültig besiegelt habe.

Aufgrund dieser Umstände sei es der Rekurrentin bzw. deren Aktionären nicht im Traum in den Sinn gekommen, die F.________ AG oder deren Aktionäre (soweit bekannt) in irgendeiner Weise begünstigen zu wollen; die Rekurrentin habe einzig die bisherige geschäftliche Beziehung mit der F.________ AG sofort auflösen wollen.

Diese Sachverhaltselemente würden von der Rekursgegnerin völlig ignoriert. Das Fehlen eines irgendwie gearteten Nahestehendenverhältnisses könne des Weiteren wie folgt substantiiert werden: Nebst dem in der Rekursschrift erwähnten Strafverfahren aufgrund des ausländischen Rechtshilfegesuchs, welches über die Hausdurchsuchung auch die C.________ AG tangiert habe, sei I.________, Verwaltungsrat und Aktionär zu 50% der Rekurrentin, seitens K.________, damaliger Präsident, Delegierter des Verwaltungsrates und Aktionär der F.________ AG nicht nur tätlich angegriffen worden, unter Erleiden von Verletzungen am Körper, sondern er sei gar noch mit dem Tode bedroht worden, weshalb er ein Strafverfahren gegenüber Herrn K.________ angestrengt habe. Vor diesem Hintergrund noch von einem Nahestehendenverhältnis ausgehen zu wollen, grenze an Realitätsverweigerung, dies ungeachtet der Tatsache, dass der Übergriff "erst" am 15. August 2017 und damit nach dem Darlehenserlass erfolgt sei, zumal dieser Übergriff letztlich nur noch die Kulmination der seit Monaten dauernden Spannungen zwischen den Parteien gebildet habe.

5.5.2.6 Damit sei hinreichend dargelegt, dass es sich bei F.________ AG weder um eine zur Rekurrentin noch zu den Aktionären der Rekurrentin nahestehende Person handle, womit die Annahme geldwerter Leistungen in Bezug auf die Darlehensabschreibung und die Kaufpreisleistung bzgl. der Aktien an C.________ AG völlig fehl gehe.

Auf die Fr. 50'994.88 habe die Rekurrentin verzichtet, um eine rasche Loslösung von der F.________ AG zu erreichen. Es handle sich daher um den Preis, den sie für ihr Herauslösen aus den beiden Darlehensverhältnissen zu zahlen gehabt habe, weshalb die Abschreibung geschäftsmässig begründet und vollumfänglich zum Abzug zuzulassen sei. Eine verdeckte Gewinnausschüttung, an wen denn überhaupt, liege somit nicht vor.

5.6 Ist der Test, ob an bestimmten Transaktionen beteiligte Parteien als "nahestehend" im Sinne des Steuerrechts zu gelten haben, anhand von Indizien zu machen (weil ein direkter beteiligungsrechtlicher Beweis nicht möglich ist), müssen gemäss bundesgerichtlicher Rechtsprechung die Indizien derart sein, dass sich die Annahme, die Leistung sei einer dem Aktionär nahestehenden Person zugekommen, aufgrund der gesamten Umstände gebieterisch aufdrängt, so dass eine andere Erklärung gar nicht möglich ist (vgl. E. 5.4 vorstehend).

Zu den von der Rekursgegnerin im Wesentlichen herangezogenen Indizien (Darlehensgewährung nicht durch Gesellschaftszweck gedeckt, Fehlen einer marktüblichen Verzinsung, wirtschaftliche Verflechtung über die gemeinsame Beteiligung an der C.________ AG, Verzicht auf Massnahmen zur Schadloshaltung gegenüber der F.________ AG), welche ein nicht-drittkonformes Verhalten der Rekurrentin und folglich das Nahestehen deren Aktionäre zur F.________ AG bzw. B.________ (oder deren Aktionären) belegen sollen, ergibt sich dem Gericht das Folgende:

5.6.1 Gemäss Bundesgericht ist der statutarische Geschäftszweck für die Beurteilung der Existenz einer geldwerten Leistung im Rahmen der Gewährung von Darlehen nur von untergeordneter Bedeutung. Sämtliche Gesellschaften müssen ihr Vermögen verwalten können. Es erscheint nicht notwendig, dass die Vermögensverwaltung durch die Gewährung von Darlehen im Gesellschaftszweck ausdrücklich erwähnt werden muss. Daran ändert auch nichts, wenn eine Gesellschaft vorher keine Darlehen vergeben hat. Eine Neuausrichtung der Anlagestrategie soll auch ohne Änderung der Statuten möglich sein (BGer 2C_252/2014 vom 12. Februar 2016, E. 3.4.). Im Lichte dieser Rechtsprechung lässt sich, isoliert betrachtet, aus dem fehlenden statutarischen Kreditfinanzierungszweck bei der Rekurrentin nichts zugunsten der Rekursgegnerin ableiten.

5.6.2 Bezüglich der fehlenden Sicherheiten und Verzinsung verweist die Rekursgegnerin in der Vernehmlassung auf ihre Beilage 14.2 (act. 5, Seite 3, letzter Abschnitt). Beilage 14.2 enthält den Darlehensvertrag zwischen der F.________ AG (Darlehensgeberin) und der Rekurrentin (Darlehensnehmerin) vom 17. Januar 2017. Der Rekursgegnerin ist zuzustimmen, dass diese Darlehensgewährung im Grundsatz unverzinslich (vgl. immerhin die limitierte Zinsvereinbarung in Ziff. 3. des Darlehensvertrags) und ohne Gewährung von Sicherheiten (Ziff. 6. Darlehensvertrag) vereinbart wurde. Die Rekursgegnerin übersieht jedoch, dass der (beschränkte) Zinsverzicht und der Verzicht auf die Gewährung von Sicherheiten hier vollumfänglich zulasten der F.________ AG (als Darlehensgeberin) gehen. Die Rekurrentin wird diesbezüglich bevorzugt und konnte mit diesem Vertrag zusätzlich eine Schadlosvereinbarung in Bezug auf das von ihr vorgängig der B.________ gewährte Darlehen erreichen (Ziff. 4. und 5. Darlehensvertrag). Hieraus ein Verhalten der Rekurrentin ableiten zu wollen, aus welchem sich deren Absicht (Indiz) auf die Vornahme von verdeckten Gewinnausschüttungen (an die F.________ AG oder B.________ bzw. deren Aktionäre) ergeben soll, erschliesst sich dem Gericht nicht. Die Absicht, mit diesem Darlehensvertrag die eigene Risikoposition aus dem an die B.________ gewährten Aktivdarlehen optimieren zu können, wie von der Rekurrentin dargestellt, erscheint wirtschaftlichem und marktüblichem Handeln eher zu entsprechen. Was den zwischen der Rekurrentin (als Darlehensgeberin) und der B.________ (als Darlehensnehmerin) abgeschlossenen Darlehensvertrag vom 20. August 2015 betrifft (StV-Beilage 14.1), wurden sowohl die Einräumung von Sicherheiten (Ziff. 4.) wie auch eine Verzinsung (Ziff. 2.) vorgesehen. Letzteres zum Satz von 8%, welcher den mit dem Darlehen verbundenen Risiken Rechnung zu tragen scheint, liegt er doch erheblich über der von der ESTV im Rundschreiben Steuerlich anerkannte Zinssätze 2015 für Vorschüsse oder Darlehen in Schweizer Franken vom 12. Februar 2015 festgehaltenen Zinsspanne von 0.25% bis 3.0%. Auch dieser Darlehensvertrag erscheint in dieser Beziehung daher nicht als nicht-drittkonform.

5.6.3 Bei der von der Rekursgegnerin sodann ins Feld geführten gemeinsamen Beteiligung an der C.________ AG handelt es sich nach unbestrittener Sachverhaltsdarstellung (act. 1, Seite 4, Ziff. 6) um eine "Joint-Venture" Beteiligung, mit je 50%-Anteil bei der Rekurrentin und bei der F.________ AG. Joint-Ventures lassen sich grundsätzlich wie folgt einordnen: Unter einem Joint-Venture wird das gemeinsame Vorhaben zwischen rechtlich und wirtschaftlich voneinander unabhängigen Unternehmen verstanden, bei dem diese die Führungsverantwortung und das finanzielle Risiko gemeinsam tragen. Bei dem häufiger auftretenden "Equity Joint-Venture" (wie dies vorliegend der Fall ist) gründen mehrere Unternehmen eine eigene Kapitalgesellschaft, an der sie sich beteiligen. Das Equity Joint-Venture wird als die riskanteste Kooperationsform verstanden (vgl. Wikipedia, https://de.wikipedia.org, unter Joint-Venture, eingesehen am 9. Januar 2025). Mit der gemeinsamen Beteiligung an der C.________ AG offenbarten die Rekurrentin und die F.________ AG in der Tat gemeinsame wirtschaftliche Interessen, welche sich bei Joint-Ventures typischerweise darin erstrecken, dieses gemeinsam einem wirtschaftlichen Erfolg zuzuführen. Ob aus dem gemeinsamen Aktionariat an einem Joint-Venture geschlossen werden kann, dass die betreffenden Aktionäre quasi per se als nahestehende Personen auch für andere geschäftlichen Aktivitäten, die unter diesen stattfinden, qualifizieren, erscheint dem Gericht doch eher fraglich. Wollte man dies bejahen, würde der Kreis von sich nahestehenden Personen im Steuerrecht wohl über Gebühr ausgeweitet. Auf Grund der Häufigkeit von am Markt auftretenden Joint-Venture kann sodann nur schwerlich davon gesprochen werden, es handle sich bei der Vereinbarung eines solchen um ein nicht-drittübliches Verhalten. Aus den Joint-Venture Beteiligungen an der C.________ AG ergeben sich dem Gericht daher ebenfalls keine eindeutigen Indizien für ein nicht-drittkonformes Verhalten der Rekurrentin bzw. deren Aktionären, aus welchem sich ein Nahestehen zur F.________ AG bzw. der B.________ oder deren Aktionären begründen liesse.

5.6.4 Das am meisten ins Gewicht fallende Indiz, welches ein Nahestehen zwischen den Aktionären der Rekurrentin und der F.________ AG (bzw. deren Aktionären) belegen würde, soll sich gemäss den Ausführungen der Rekursgegnerin aus dem Umstand ergeben, dass sich die Rekurrentin im Darlehensvertrag mit der F.________ AG habe zusichern lassen, von letzterer für allfällige Verluste aus dem der B.________ gewährten Darlehen schadlos gehalten zu werden, jedoch darauf verzichtet habe, diesen Anspruch für die Restdarlehensschuld der B.________ im Betrag von Fr. 50'994.88 geltend zu machen (act. 5, Seite 3 letzter Absatz, am Schluss).

Die von der Rekursgegnerin an dieser Stelle angesprochene Verpflichtung zur Schadloshaltung wurde unbestrittenermassen im Darlehensvertrag vom 17. Januar 2017 zwischen der Rekurrentin und der F.________ AG vereinbart (StV-Beilage 14.2, Ziff. 5.). Unbestritten ist auch, dass eine derartige Schadloshaltung durch die F.________ AG unterblieben ist, was schliesslich bei der Rekurrentin zur hier strittigen Abschreibung der Restdarlehensforderung gegenüber der B.________ führte.

Die Rekursgegnerin sieht sich in ihrer Argumentation bestärkt durch die von der Rekurrentin replizierend zu den Akten gereichten Einvernahmeprotokolle der Stadtpolizei Zürich (Replik-Beilagen 1–6), welche ein freundschaftliches Verhältnis zwischen den Aktionären der Rekurrentin (Herren I.________ und J.________) und Herrn K.________ als Verwaltungsrat und Aktionär der F.________ AG belegen würden (act. 9 Seite 2 Ziff. 3. a.; detaillierte Ausführungen der Rekursgegnerin unter E. 5.5.1 vorstehend).

Dem widersprechend will die Rekurrentin ihrerseits glaubhaft machen, die gegen die F.________ AG bzw. die Herren K.________ eröffneten Strafverfahren (Rekurs-Beilagen 6–8) und Einvernahmeprotokolle der Polizei würden die seit längerem bestehende Zerstrittenheit zwischen den Herren I.________ und K.________ unzweifelhaft belegen. Die Rekurrentin bzw. deren Aktionäre hätten daher nicht im Traum daran gedacht, die F.________ AG in irgendeiner Weise begünstigen zu wollen. Angestrebt worden sei vielmehr, die bisherigen geschäftlichen Beziehungen mit der F.________ AG bzw. deren Exponenten sofort aufzulösen (act. 7 Ziff. 5 und 6, im Detail E. 5.5.2.5 vorstehend).

Dass sich die Verhältnisse zwischen der Rekurrentin und der F.________ AG (bzw. deren Exponenten) im Verlaufe des Jahres 2017 eintrübten, scheint zwischen den Parteien unbestritten, wobei die Rekursgegnerin sich auf den Standpunkt stellt, dies habe zeitlich erst nach Vornahme der in casu strittigen Transaktionen stattgefunden (act. 9 Seite 3 Ziff. 3. a. zweiter Abschnitt). Auch hier wird dies von der Rekurrentin bestritten und dargelegt, die geschäftlichen Spannungen hätten schon seit Monaten bestanden und bei den "Übergriffen" vom 15. August 2017 habe es sich nur noch um die Kulmination dieser seit Monaten dauernden Spannungen gehandelt (act. 7 Seite 3 Ziff. 6 letzter Abschnitt).

In welchem Zeitraum sich die geschäftlichen Divergenzen zwischen der Rekurrentin und der F.________ AG ergeben bzw. aufgebaut haben, erschliesst sich aufgrund der Aktenlage auch dem Gericht nicht schlüssig. Gemäss den in den Ziffern 10, 11, 13 und 14 des Einvernahmeprotokolls der Stadtpolizei Zürich vom 21. August 2017 (Rek-act. 17) von K.________ gemachten Aussagen scheinen die Divergenzen doch schon seit längerem bestanden zu haben. So lässt sich Ziff. 14 dieses Einvernahmeprotokolls entnehmen, dass sich die Herren I.________ und K.________ schon "während 10 Wochen" aus dem Weg gegangen sind; dies wäre somit seit rund Ende Mai 2017 der Fall gewesen, was darauf schliessen lässt, dass der Beginn der geschäftlichen Divergenzen und Zerstrittenheit auf einen Zeitpunkt vor den hier strittigen Transaktionen zurückgeht. Gemäss der in Ziff. 19 des Einvernahmeprotokolls der Stadtpolizei Zürich vom 16. August 2017 (Rek-act. 16) von R.________ gemachten Aussage erscheinen auch die von K.________ anlässlich des Zwischenfalls vom 15. August 2017 gegenüber I.________ und dessen Familie ausgesprochenen Todesdrohungen belegt.

5.6.5 Summa summarum kann aufgrund der Vorbringen der Parteien sowie der Akten- und Indizienlage wohl nicht ausgeschlossen werden, dass das ursprüngliche Darlehenskonstrukt unter Nahestehenden aufgesetzt wurde. Die im Folgenden belegten Entwicklungen sprechen jedoch gebieterisch dafür, dass die Abwicklung der Darlehensverhältnisse alsdann nicht mehr unter wohlwollenden Nahestehenden erfolgte, sondern unter Parteien, die sich gegenseitig nichts mehr schenken wollten. Entsprechend kann für die Beurteilung der hier strittigen Abschreibung nicht (mehr) von einem "Nahestehen" zwischen der Rekurrentin (bzw. deren Aktionären) und der F.________ AG bzw. B.________ (bzw. deren Aktionären) bei Abwicklung des Geschäfts ausgegangen werden.

Denn bei Gesamtbetrachtung aller Vorbingen der Parteien und der Aktenlage sind die von der Rekursgegnerin an dieser Stelle angerufenen Indizien nicht derart, dass die vorgenommene und hier strittige Abschreibung der Restdarlehensforderung es im Sinne der bundesgerichtlichen Rechtsprechung (vgl. E. 5.4 vorstehend) rechtfertigt anzunehmen, es "dränge sich gebieterisch auf" bzw. "eine andere Erklärung sei gar nicht möglich", als dass die Rekurrentin mit dieser Darlehensabschreibung der B.________ oder der F.________ AG (bzw. deren Aktionären) eine geldwerte Leistung habe zukommen lassen wollen. Es kann auch nicht gänzlich ausgeschlossen werden, dass die Darlehensgewährung durch die Rekurrentin an die B.________ in der Tat geschäftlich motiviert war (gute Verzinsung, Sicherheiten, vertrauensbildende Massnahme für künftige Geschäfte) und der hieraus im Jahr 2017 entstandene Abschreibungsbedarf das Resultat eines risikoreichen Finanzierungsgeschäfts bzw. des Geschäftsentscheids, sich zur Schadensminimierung von zerstrittenen Geschäftspartnern umgehend trennen zu wollen, war. Inwiefern es sich hierbei unternehmerisch um "geschickte" Geschäftsentscheide der Rekurrentin gehandelt hatte, ist, wie die Rekursgegnerin selber hervorhebt (act. 5 Seite 2 Ziff. 3), weder Sache der Steuerbehörden noch der Steuergerichte (Richner/Frei/Kaufmann/Rohner, Kommentar zum Zürcher Steuergesetz, 4. Aufl. 2021, § 64 N 162; BGer 2C_316/2020 vom 20. Oktober 2020 E. 3.3.4; 2C_697/2014 vom 1. Mai 2015 E. 2.2).

Dies führt im Resultat dazu, dass ein Nahestehen im steuerrechtlichen Sinne zwischen den Aktionären der Rekurrentin und der F.________ AG bzw. der B.________ (bzw. deren Aktionäre) aufgrund der hier zu beurteilenden Indizienlage nicht rechtsgenüglich bewiesen ist. Die von der Rekurrentin handelsrechtlich vorgenommene Abschreibung der Restdarlehensforderung aus dem an die B.________ gewährten Darlehen gilt daher als gegenüber einer nicht nahestehenden Drittpartei erfolgt, womit ihr Marktkonformität zukommt und sie geschäftsmässig begründet ist.

Bei dieser Ausgangslage erübrigt es sich, auf die weiteren Vorbringen der Parteien betreffend rechtliche Qualifikation der Darlehensverhältnisse einzugehen. Die durch die Rekursgegnerin hier vorgenommene Aufrechnung im steuerbaren Gewinn der Rekurrentin ist unbegründet und von einer solchen daher abzusehen.

6. Verdeckte Gewinnausschüttung infolge Bezahlung eines übersetzten Kaufpreises für den Kauf der 50% Beteiligung C.________ AG von der F.________ AG (Code 1160):

6.1 Zu Beginn der Steuerperiode 2017 hielt die Rekurrentin 50% der Aktien der S.________ AG zum Buchwert von Fr. 50'000.– (vgl. StV-act. 1, Anhang zur Jahresrechnung 2017). Gemäss unbestrittener Sachverhaltsdarstellung der Rekursgegnerin erwarb die Rekurrentin am 17. Mai 2017 von der F.________ AG die restlichen 50% an der C.________ AG, wobei der zwischen den Parteien vereinbarte Kaufpreis von Fr. 107'135.57 mit dem Darlehen gegenüber der B.________ verrechnet wurde (Rek-act. 1, S. 5 lit. d.).

Mit Vertrag vom 13. November 2017 veräusserte die Rekurrentin sodann die gesamte Beteiligung (100%) C.________ AG mit Wirkung per 1. November 2017 an die E.________ AG (neu: T.________ AG), an der sie zuvor vom 17. Mai bis 1. Juli 2017 kurzfristig im Umfang von 50% beteiligt gewesen war. Der Verkaufspreis von Fr. 107'000.– entsprach dem von den Parteien ermittelten durchschnittlichen Substanzwert der C.________ AG per 31. Dezember 2016 und per 30. September 2017 und wurde als verzinsliche Darlehensforderung der Rekurrentin gegenüber der E.________ AG gutgeschrieben (vgl. Kaufvertrag in StV-act. 15.1).

6.2 Im Veranlagungsverfahren wurde durch die Rekursgegnerin noch im Zusammenhang mit dem letztgenannten Verkauf der Beteiligung C.________ AG an die E.________ AG eine verdeckte Gewinnausschüttung der Rekurrentin von Fr. 107'271.– erblickt und aufgerechnet. Dies mit der Begründung, der Verkaufspreis (für den Verkauf der gesamten Beteiligung) sei um diesen Betrag zu tief ausgefallen.

Vor dem Hintergrund der im Einspracheverfahren durch die Rekurrentin nachgereichten Unterlagen sah sich die Rekursgegnerin veranlasst, die beiden Transaktionen (Kauf und Verkauf der Beteiligung C.________ AG durch die Rekurrentin) anders bzw. neu zu beurteilen, mit der folgenden Begründung: Wie aus der Einsprache sinngemäss hervorgehe, sei im Rahmen der ersten Transaktion bei der Festsetzung des Kaufpreises von Fr. 107'135.57 ebenfalls auf den Substanzwert der S.________ AG abgestellt worden. Zwar erscheine vorliegend eine Verkehrswertermittlung auf Grundlage des Substanzwerts sachgerecht. Gleichwohl könne der vorgenommenen Berechnung nicht gefolgt werden. Gemäss Zwischenabschluss der C.________ AG per 30. September 2017 (StV-act. Nr. 15.2) habe der Substanzwert am 31. Dezember 2016 Fr. 214'271.13 betragen. Werde von diesem Betrag der bis zum 30. September 2017 angefallene Verlust von Fr. 288‘354.52 pro rata temporis in Abzug gebracht, ergebe sich für den Zeitpunkt des Kaufs der 50% Beteiligung C.________ AG durch die Rekurrentin am 17. Mai 2017 ein durchschnittlicher Substanzwert von Fr. 33'979.09 (Substanzwert per 31. Dezember 2016 von Fr. 214'271.13 minus anteilsmässiger Verlust von Fr. 146'312.95 [137 von 270 Tagen], davon die Hälfte für den Ankauf der 50% Beteiligung). Folglich erweise sich der vereinbarte und von der Rekurrentin bezahlte Kaufpreis von Fr. 107'135.57 im Umfang von Fr. 73'156.– (gerundet) als übersetzt. Zweifellos lasse sich dieses nicht drittübliche Vorgehen nur mit dem Nahestehendenverhältnis zur F.________ AG begründen, weshalb in diesem Betrag eine verdeckte Gewinnausschüttung aufzurechnen sei (vgl. zu den Vorbringen der Rekursgegnerin auch Einspracheentscheide vom 2. Juni 2022, S. 5 lit. d. in Rek-act. 1). Würde es sich bei den Vertragsparteien um unabhängige Dritte gehandelt haben, wäre in der Praxis mitunter eine objektive, detaillierte Unternehmensbewertung vorgenommen bzw. in Auftrag gegeben worden, die als Grundlage für die Festsetzung des Kaufpreises gedient hätte, z.B. im Rahmen einer Due Diligence Prüfung. Dies sei vorliegend nicht der Fall gewesen, was als weiteres Indiz für das Nahestehendenverhältnis gewürdigt werden könne.

Zur Bewertung von Beteiligungen kämen grundsätzlich verschiedene Methoden in Frage (reine Ertragswertmethode einschliesslich Discounted-cash-flow-Methode, reine Substanzwertmethode, Mittelwert- oder Praktikermethode). In Bezug auf die Wahl der Bewertungsmethode bestehe dabei durchaus ein gewisser Beurteilungsspielraum. Vorliegend sei im Rahmen des Aktienkaufs vom 17. Mai 2017 anscheinend auf den reinen Substanzwert abgestellt worden, was aufgrund der Verlustsituation der S.________ AG grundsätzlich sachgerecht erscheine und deshalb anerkannt werden könne. Allerdings gelte es, den Verkehrswert mit den zur Verfügung stehenden Unterlagen möglichst genau (auf den Tag genau) zu bestimmen. Denn eine unabhängige Drittpartei wäre nicht bereit gewesen, dem Kaufpreis den Substanzwert per 31. Dezember 2016 zugrunde zu legen, wenn die Gesellschaft in der Folge erhebliche Verluste erziele. Mit Blick darauf sei im Einspracheentscheid (mangels besserer Unterlagen) behelfsweise der bis zum Zwischenabschluss der C.________ AG per 30. September 2017 entstandene Verlust pro rata temporis berücksichtigt worden. Selbstverständlich stehe es der Rekurrentin frei, den Nachweis zu erbringen, dass bis zum 17. Mai 2017 tatsächlich ein erheblich geringerer Verlust angefallen sei (z.B. mittels Zwischenabschluss). Die Rekursschrift enthalte jedoch keine entsprechenden Unterlagen (vgl. zum Ganzen act. 5, Vernehmlassung, S. 4 lit. b.).

Zwar habe der Zwischenabschluss der C.________ AG vom 30. September 2017 im Zeitpunkt des Vertragsschlusses am 17. Mai 2017 noch nicht vorgelegen. Mangels besserer Unterlagen (Abschluss per Verkaufszeitpunkt, Saldobilanz usw.) sei aber nicht zu beanstanden, wenn die Rekursgegnerin behelfsweise trotzdem auf diesen Abschluss abstellte. Die Rekurrentin habe weder nachgewiesen, dass im Zeitraum vom 31. Dezember 2016 bis 17. Mai 2017 tatsächlich ein geringerer Verlust angefallen sei, noch habe sie schlüssig erklärt, weshalb unabhängige Drittparteien dem Kaufpreis, trotz des nachfolgend erzielten erheblichen Verlustes, den Substanzwert per 31. Dezember 2016 zu Grunde gelegt hätten. Der entsprechende Vertrag liege der Rekursgegnerin nicht vor und die Transaktion ergebe sich allein aus der Buchhaltung. An der vorgenommenen Aufrechnung sei deshalb unverändert festzuhalten (vgl. zum Ganzen act. 9, Duplik, S. 2/3 lit. b.).

Was die Weiterveräusserung der gesamten (100%) Beteiligung C.________ AG am 13. November 2017 durch die Rekurrentin an die E.________ AG betreffe (StV-act. 15.1), resultierten hieraus für die Rekurrentin (anders als noch in der Veranlagung aufgrund der damals vorhandenen Informationen angenommen worden sei) keine steuerlichen Konsequenzen, sei doch die C.________ AG dannzumal überschuldet gewesen und liege insoweit eine Veräusserung eines Nonvaleurs vor (vgl. Rek-act. 1, Einspracheentscheid, S. 6 lit. d.).

6.3 Den Vorbringen der Rekursgegnerin hält die Rekurrentin das Folgende entgegen:

Hinsichtlich des Kaufs von 50% an der C.________ AG hätten sich die Rekurrentin und die F.________ AG darauf geeinigt, dass die Bewertung zum Substanzwert per 31. Dezember 2016 zu erfolgen habe; dieser habe gemäss der zu den Akten gelegten Jahresrechnung Fr. 214'271.13 betragen, somit für den Kauf der 50% Beteiligung Fr. 107'135.57. Wie dargestellt worden sei, seien die Interessen beider Parteien aufgrund der Zerstrittenheit gegenläufig gewesen, womit der vereinbarte Kaufpreis als korrekter, dem Drittvergleich standhaltender Preis zu qualifizieren und daher steuerlich zu anerkennen sei. Eine verdeckte Gewinnausschüttung liege somit auch hier nicht vor.

Dies umso mehr, als die Rekursgegnerin explizit anerkenne, dass die Bewertung zum Substanzwert sachgerecht gewesen sei. Zudem sei der Kauf der 50% Beteiligung an der C.________ AG bereits per 17. Mai 2017 erfolgt, womit der Stichtag vom 31. Dezember 2016 ebenfalls sachgerecht gewesen sei. Indem die Rekursgegnerin auf den Zwischenabschluss per 30. September 2017 abstelle, vermische sie nicht nur zwei voneinander losgelöste Transaktionen, nämlich einerseits jene vom 17. Mai 2017 zwischen der Rekurrentin und der F.________ AG, bei welcher einzig auf die Jahresrechnung 2016 abzustellen gewesen sei und zu deren Zeitpunkt noch kein Zwischenabschluss vorgelegen habe, und andererseits jene vom 13. November 2017 zwischen der Rekurrentin und der E.________ AG (heute T.________ AG), bei welcher der Verkaufspreis anhand des durchschnittlichen Substanzwerts zwischen dem 31. Dezember 2016 und 30. September 2017 vereinbart worden sei. Zudem verhalte sich die Rekursgegnerin widersprüchlich, wenn sie sich bei der Ermittlung des Verkehrswertes nichtkotierter Aktien auf das KS 28 berufe, bei der Ermittlung des Aktienwertes dann aber gar von einem negativen Substanzwert ausgehe. Das KS 28 kenne keinen negativen Substanzwert; sei die Gesellschaft überschuldet, sei deren Steuerwert gleich Null (zum Ganzen act. 1, Rekurs, Ziff. 11. und 12.).

Die Rekursgegnerin würde sodann für das Vorliegen eines Nahestehendenverhältnisses hier lediglich vorbringen, dass keine objektive, detaillierte Unternehmensbewertung vorgelegen habe. Eine solche sei indes, wie dies auch die Rekursgegnerin explizit anerkenne, nicht notwendig gewesen, zumal die Parteien berechtigterweise den Substanzwert der Gesellschaft als den massgeblichen Transaktionswert betrachtet hätten.

Indem die Rekursgegnerin mittels linearer Verlegung des bis zum Zwischenabschluss vom 30. September 2017 aufgelaufenen Verlustvortrages einen taggenauen Substanzwert per 17. Mai 2017 zu ermitteln versucht habe, verkenne sie, dass den involvierten Parteien, d.h. der Rekurrentin und der F.________ AG, zum damaligen Zeitpunkt noch gar kein Zwischenabschluss der C.________ AG per 30. September 2017 vorgelegen habe und ein solcher demnach auch nicht Gegenstand der Substanzwertbemessung habe sein können.

Die Rekursgegnerin argumentiere sodann weiter, dass eine unabhängige Drittpartei nicht bereit gewesen wäre, dem Kaufpreis den Substanzwert per 31. Dezember 2016 zugrunde zu legen, wenn die Gesellschaft in der Folge erhebliche Verluste erzielt habe. Dies sei in der Sache korrekt; allerdings sei der sich abzeichnende Verlust des Jahres 2017 den Parteien damals nicht vollends bekannt gewesen; zudem sei der im Zwischenabschluss vom 30. September 2017 ausgewiesene (und von der Rekursgegnerin verwendete) Verlust nicht repräsentativ, da die C.________ AG per Jahresende 2017 bereits wieder über ein positives Eigenkapital von rund Fr. 119'000.– verfügt habe.

Warum bei dieser Transaktion ein unabhängiger Drittkäufer nicht hätte bereit sein sollen, einen zeitnahen, auf einem ordentlichen Abschluss beruhenden Substanzwert zu bezahlen, hätte er Kenntnis von den sich anbahnenden Verlusten gehabt, während bei dem in diesem Verfahren ebenfalls strittigen Verkauf der Beteiligung an der D.________ AG (vgl. unter E. 7. nachfolgend) ein unabhängiger Dritter dann wohl hätte bereit sein sollen, trotz der sowohl in der Vergangenheit als auch in der Folge nurmehr sehr geringen Erträge nach Ansicht der Rekursgegnerin einen Maximalpreis zu bezahlen, sei nicht nachvollziehbar. Dass die Rekursgegnerin beim Kauf der 50% Beteiligung an der C.________ AG einzig auf den Minimalpreis und beim Verkauf der Beteiligung an der D.________ AG einzig auf den Maximalpreis abstellen wolle, komme in bewertungstechnischer Hinsicht einem resultatorientierten Methodenpluralismus gleich. Die Rekursgegnerin wende unter Nichtbeachtung der wirtschaftlichen Gegebenheiten so je nach Transaktion jene Bewertungsmethode an, welche den für den Fiskus vorteilhaftesten Wert ergebe. Dass sich die Rekursgegnerin in Widerspruch verstricke, zeige sich auch darin, dass sie bei der Bewertung der D.________ AG explizit festhalte, dass es "sodann einer ständigen Praxis der Zuger Steuerverwaltung [entspreche], jeweils auf den zeitlich am nächsten liegenden Wert abzustellen (d.h. bei Transaktionen im ersten Halbjahr auf den Wert per 31. Dezember des Vorjahres, bei Transaktionen im zweiten Halbjahr auf den Wert per 31. Dezember des aktuellen Jahres", denn gerade diese Praxis sei bei der Würdigung der Transaktion zwischen der Rekurrentin und der F.________ AG hinsichtlich des Kaufs der 50% Beteiligung an der C.________ AG nicht angewendet worden. Damit zeige sich, dass die Rekursgegnerin in opportunistischer Weise nur resultatorientiert bewerte und die wirtschaftlichen Begebenheiten ausblende.

Nachdem es sich aber bei der F.________ AG und der Rekurrentin nicht um Nahestehende gehandelt habe, sei der vereinbarte Substanzwert per 31. Dezember 2016 für die Transaktion vom 17. Mai 2017 als der unter echten Dritten vereinbarte Kaufpreis korrekt und die Anwendung des KS 28 obsolet. Dies umso mehr, als die Rekursgegnerin ja auch nicht zu beantworten vermöge, wem gegenüber denn die geldwerte Leistung hätte erbracht werden sollen (vgl. zum Ganzen act. 7, Replik, 7–10).

6.4

6.4.1 Die Vorbringen der Parteien verdeutlichen anschaulich die Problematik der sachgerechten Bewertung von nicht kotierten Beteiligungen bei Beteiligungstransaktionen.

Sah die Rekursgegnerin anfänglich (im Veranlagungsverfahren) eine verdeckte Gewinnausschüttung der Rekurrentin noch im Zeitpunkt des Verkaufs (13. November 2017) der 100% Beteiligung C.________ AG (infolge Realisierung eines zu tiefen Verkaufspreises), erachtete sie diese Transaktion im Verlaufe des (Einsprache-)Verfahrens gewinnsteuerrechtlich als unproblematisch, da es sich bei der Beteiligung an der C.________ AG im Verkaufszeitpunkt (13. November 2017) nach dem von ihr gewählten Bewertungsansatz um einen Nonvaleur gehandelt haben soll. Eine verdeckte Gewinnausschüttung erblickte sie dafür neu im Zusammenhang mit dem per 17. Mai 2017 erfolgten Ankauf der 50% Beteiligung an der C.________ AG, infolge Bezahlung eines zu hohen Kaufpreises.

Zur Begründung von Letzterem stützte sich die Rekursgegnerin, einer Bewertung zum Substanzwert zustimmend, auf die im Zwischenabschluss der C.________ AG per 30. September 2017 ausgewiesenen hohen Verluste, welche sie auf einer pro-rata-temporis Basis von dem per 31. Dezember 2016 in der Jahresrechnung ausgewiesenen Substanzwert in Abzug brachte. Wie die Rekursgegnerin dabei ausführte, erfolgte das Abstellen auf den Zwischenabschluss vom 30. September 2017 "behelfsweise", mangels besserer Unterlagen (wie z.B. Zwischenabschluss per Kaufzeitpunkt, Saldobilanz usw.) und mit der Unterstellung, das im erwähnten Zwischenabschluss erfasste Verlustpotential wäre im normalen Geschäftsverkehr beim Aktienkauf am 17. Mai 2017 (pro-rata-temporis) kaufpreismindernd und auf Grundlage einer Due Diligence Prüfung käuferseitig berücksichtigt worden.

6.4.2 Diese Argumentation der Rekursgegnerin vermag nicht zu überzeugen. Zum einen ergibt sich aus der Jahresrechnung 2017 der C.________ AG (StV-act. 15.3), dass die im Zwischenabschluss ausgewiesenen Verluste (Fr. 288'354.52; StV-act. 15.2) provisorischer und nicht repräsentativer Natur gewesen sein mussten, resultierte doch aufgrund eines weitaus tieferen Verlustes (Fr. 95'001.88) für die ganze Periode per 31. Dezember 2017 letztlich bei der C.________ AG keine Überschuldung, sondern nach wie vor ein Eigenkapital (Substanzwert) von Fr. 119'269.25. Wäre hier, wie von der Rekursgegnerin vertreten, künftiges Verlustpotential käuferseitig bei der Substanzwertbewertung (per 17. Mai 2017) berücksichtigt worden, ist in der Tat nicht einzusehen, weshalb eine derartige Einschätzung nicht für die ganze Periode 2017 vorgenommen worden wäre (und nicht nur bis zum 30. September des laufenden Jahres), womit sich eine nochmals andere Variante der Kaufpreisschätzung ergeben hätte.

Zum anderen lassen sich auch dem Gericht die von der Rekursgegnerin verfolgten unterschiedlichen Ansätze bei der Bewertung der Beteiligung an der C.________ AG (durchschnittliche, auf den Tag genaue Substanzwertermittlung auf Basis von Jahresabschluss und Zwischenabschluss) und der Beteiligung an der D.________ AG (Bewertung gemäss zeitlich am nächsten liegendem Jahresabschluss, d.h. bei Transaktionen im ersten Halbjahr auf den Wert per 31. Dezember des Vorjahres und bei Transkationen im zweiten Halbjahr auf den Wert per 31. Dezember des aktuellen Jahres; vgl. E. 7 nachfolgend und in act. 5, S. 5 lit. c. letzter Abschnitt) nicht erschliessen. Dies erscheint tatsächlich als ein nicht sachgerechter Methodendualismus zugunsten des Fiskus.

Wäre sodann die Rekurrentin beim Verkauf der Beteiligung an der C.________ AG dem von der Rekursgegnerin vertretenen Bewertungsansatz gefolgt (Bewertung als Nonvaleur), hätte sie (ohne den vorgängig erfolgten Zukauf der 50% Beteiligung) einen offenbar geschäftsmässig begründeten Kapitalverlust von Fr. 50'000.– realisiert (Verkauf der 50% Beteiligung zum Wert Null mit Buchwert Fr. 50'000.–), somit einen nahezu gleich grossen Verlust, wie er nun bei ihr insgesamt aus beiden Transaktionen entstanden ist (Ankauf der 50% Beteiligung zum Kaufpreis von Fr. 107'135.57 und Verkauf der 100% Beteiligung zum Verkaufspreis von Fr. 107'000.– bei einem Buchwert von Fr. 157'135.57; vgl. StV-act. 2, Kontoblatt-Position Nr. 1487). Zusätzliche Verluste sind folglich bei Betrachtung beider Transaktionen (wie dies im Rahmen ihrer Neubeurteilung auch durch die Rekursgegnerin vorgenommen wurde; vgl. Einspracheentscheid S. 5 lit. d. in StV-act. 17) bei der Rekurrentin zumindest nicht entstanden.

Beim hier vorliegenden Transaktionsvolumen (Fr. 33'979.09 gemäss Bewertungsansatz der Rekursgegnerin) ist sodann davon auszugehen, dass im gewöhnlichen Geschäftsverkehr typischerweise kaum kostspielige Due Diligence Prüfungen in Auftrag gegeben werden, weshalb die Rekursgegnerin auch diesbezüglich nichts zu ihren Gunsten ableiten kann.

Die Frage der richtigen Bewertung der per 17. Mai 2017 von der Rekurrentin gekauften 50% Beteiligung an der C.________ AG kann vorliegend jedoch offen gelassen werden. Wie an früherer Stelle festgestellt (vgl. E. 5.6.5), handelte es sich bei der Rekurrentin (Käuferin) und der F.________ AG (Verkäuferin) jedenfalls im Zeitpunkt der fraglichen Transaktion nicht um nahestehende Personen im Sinne des Steuerrechts. Hieran vermögen auch die von der Rekursgegnerin im Zusammenhang mit dem Ankauf der 50% Beteiligung an der C.________ AG vorgebrachten Indizien nichts zu ändern, da sich hieraus der Schluss des Nahestehens ebenfalls nicht zweifelsfrei aufdrängt. In der Konsequenz gilt folglich die zwischen diesen beiden Parteien abgewickelte Transaktion in Aktien der C.________ AG als zwischen Drittparteien erfolgt, womit der zwischen ihnen vereinbarte Transaktionspreis per se dem Drittvergleich standhält. Die durch die Rekursgegnerin hier vorgenommene Aufrechnung im steuerbaren Gewinn der Rekurrentin ist daher unbegründet und von einer solchen ist abzusehen.

7. Verdeckte Gewinnausschüttung infolge Realisierung eines zu tiefen Verkaufspreises aus dem Verkauf der Beteiligung an der D.________ AG (Code 1200):

7.1 Gemäss unbestrittener Sachverhaltsdarstellung der Rekursgegnerin hielt die Rekurrentin zu Beginn der Steuerperiode 2017 eine Beteiligung von 75% an der D.________ AG und erwarb per 6. Juli 2017 die restlichen 25% dieser Gesellschaft von U.________ zum Preis von Fr. 12'500.–, entsprechend dem hälftig auf dieser Tranche einbezahlten Aktienkapital. Per 7. Juli 2017 leistete die Rekurrentin sodann eine Nachliberierung in das Grundkapital der D.________ AG von Fr. 12'500.–, resultierend in einem Buchwert dieser (nun) 100% Beteiligung in der Bilanz der Rekurrentin von Fr. 100'000.–. (Kontoblatt 1488 in StV-act. 2, S. 5). Diese 100% Beteiligung an der D.________ AG veräusserte die Rekurrentin sodann mit Kaufvertrag vom 9. September 2017 und mit Wirkung per 1. September 2017 zum Verkaufspreis (Transferpreis) von Fr. 50'000.– an die E.________ AG (StV-act. 16.2). Es resultierte bei der Rekurrentin aus dieser Beteiligungstransaktion ein Verlust von Fr. 50'000.– (zum Ganzen: Einspracheentscheid S. 6, lit. e. in StV-act. 17; Anhang zur Jahresrechnung 2017 der Rekurrentin in StV-act. 1; Kontoblatt 1488 in StV-act. 2, S. 5; act. 1 S. 7 Ziff. 17.).

Strittig und zu prüfen ist, ob dem von der Rekurrentin realisierten Transferpreis (Fr. 50'000.–) aus dem Verkauf der 100% Beteiligung D.________ AG Marktkonformität zukommt, was von der Rekurrentin bejaht, von der Rekursgegnerin verneint wird.

7.2 Um dem hier stritten Transferpreis aus dem Verkauf der Beteiligung an der D.________ AG die Marktkonformität absprechen zu können, ist vorab zu prüfen, ob die Rekurrentin (Verkäuferin) und die E.________ AG (Käuferin) als nahestehende Personen im Sinne des Steuerrechts gelten (vgl. hierzu die Ausführungen in E. 3.2 ff. und E. 5.4 vorstehend). Hierzu ergibt sich aufgrund der Aktenlage für den relevanten Zeitpunkt das folgende Bild:

Aktionäre der Rekurrentin (Verkäuferin) waren die Herren I.________ und J.________, je zu 50%. I.________ agierte zugleich als einziger Verwaltungsrat der Rekurrentin und J.________ fungierte als Sekretär des Verwaltungsrats (act. 7 Ziff. 5 und 6; Auszug Handelsregister Zug zur Rekurrentin, online einsehbar).

Aktionäre der E.________ AG (Käuferin) waren zu je 25% L.________ und die P.________ GmbH, welche beide diese Aktienquoten mit Kaufverträgen vom 7. Juli 2017 von der Rekurrentin erworben hatten (StV-act. 15.6). Die restlichen 50% des Aktionariats der E.________ AG wird aus den Akten nicht ersichtlich. Im Verwaltungsrat der E.________ AG sassen die Herren I.________ (Präsident), L.________ und J.________ (Auszug Handelsregister zur E.________ AG, online einsehbar).

Einzige Gesellschafterin der P.________ GmbH war Q.________, mit Einzelunterschrift, und J.________ agierte als deren Geschäftsführer, ebenfalls mit Einzelunterschrift (Auszug Handelsregister zur P.________ GmbH, online einsehbar).

Was schliesslich die D.________ AG betrifft, agierten im Zeitpunkt, als diese von der Rekurrentin an die E.________ AG verkauft wurde (9. September 2017), L.________ als Mitglied des Verwaltungsrats mit Einzelunterschrift und I.________ als Mitglied der Geschäftsleitung, ebenfalls mit Einzelunterschrift (Auszug Handelsregister zur D.________ AG, online einsehbar).

Den Kaufvertrag vom 9. September 2017 betreffend Verkauf der Beteiligung an der D.________ AG signierten seitens der Rekurrentin (Verkäuferin) I.________ und seitens der E.________ AG (Käuferin) L.________ (StV-act. 16.2).

Aufgrund dieser ausgewiesenen Verbindungen und Beziehungen in beteiligungsrechtlicher und persönlicher Hinsicht zwischen der Rekurrentin (Verkäuferin) und der E.________ AG (Käuferin) bzw. deren Aktionären ist nicht zu beanstanden, dass die Rekursgegnerin diese als nahestehende Personen im steuerrechtlichen Sinne qualifizierte (StV-act. 17 S. 6 lit. e.; act. 5 S. 5 lit. c.), was denn von der Rekurrentin in ihren Eingaben auch nicht bestritten wurde. Der aus dem Verkauf der Beteiligung an der D.________ AG von der Rekurrentin realisierte Transferpreis (Verkaufspreis) ist daher auf dessen Drittpreiskonformität hin zu überprüfen.

7.3 Die Rekursgegnerin misst der (100%) Beteiligung an der D.________ AG im Verkaufszeitpunkt (9. September 2017) im Hauptantrag einen Verkehrswert von Fr. 645'661.– zu. Diese Bewertung basiert auf dem Abschluss der D.________ AG per 31. Dezember 2017, mit negativem Substanzwert und einer Ertragswertberechnung basierend auf den durchschnittlichen Erträgen der Geschäftsjahre 2015 bis 2017 (de facto reiner Ertragswert), resultierend in der Aufrechnung einer verdeckten Gewinnausschüttung im Betrag von Fr. 595'661.– (Fr. 645'661.– Beteiligungswert minus Fr. 50'000.– Verkaufserlös).

Duplizierend und mit Eventualantrag erachtete die Rekursgegnerin die von der Rekurrentin ebenfalls eventualiter beantragte Bewertung der D.________ AG zum Mittelwert aus den Bewertungen per 31. Dezember 2016 (mit von beiden Parteien anerkanntem Wert Null, da per diesem Bewertungsstichtag sowohl der Substanzwert als auch der durchschnittliche Ertrag der Geschäftsjahre 2014 bis 2016 negativ waren) und per 31. Dezember 2017 (Fr. 645'661.–) vorliegend als ebenfalls sachgerecht, resultierend in einem marktkonformen Transferpreis der Beteiligung an der D.________ AG im Verkaufszeitpunkt von Fr. 322'831.– (= Fr. 645'661.– geteilt durch zwei), dies wiederum resultierend in der Aufrechnung einer verdeckten Gewinnausschüttung unter dieser Position von Fr. 272'831.– (Fr. 322'831.– Beteiligungswert minus Fr. 50'000.– Verkaufserlös). Begründend führte die Rekursgegnerin das Folgende aus:

Gestützt auf die im Veranlagungsverfahren vorhandenen Informationen sei die Rekursgegnerin bei der hier strittigen Transaktion anfänglich von einem Kapitalgewinn von Fr. 12'499.– ausgegangen. Dieser sei zusammen mit der von der Rekurrentin vorgenommenen Abschreibung von Fr. 50'000.– dem steuerbaren Reingewinn hinzugerechnet worden. Wie sich aus den im Einspracheverfahren nachgereichten Unterlagen, namentlich der Jahresrechnung 2017 der D.________ AG, ergeben hätte, habe diese Beteiligung jedoch einen deutlich höheren Wert aufgewiesen als dies in der Veranlagung angenommen worden sei. Dies habe zu einer Neubeurteilung geführt. Denn fehle es wie im vorliegenden Fall bei einer Beteiligungstransaktion an einer spezifischeren Bewertung, rechtfertige es sich, für die Ermittlung des Verkehrswerts die “Praktikermethode“ gemäss Kreisschreiben Nr. 28 der Schweizerischen Steuerkonferenz anzuwenden (nachfolgend: KS 28). Bei Anwendung der Praktikermethode resultiere für die Beteiligung an der D.________ AG per 31. Dezember 2017 ein Verkehrswert von Fr. 645'661.–. Die unterpreisliche Veräusserung durch die Rekurrentin im Umfang von Fr. 595'661.– habe zur Aufrechnung einer verdeckten Gewinnausschüttung geführt.

Dass im Zusammenhang mit dem getätigten Zukauf von 25% eine verdeckte Kapitaleinlage des Beteiligungsinhabers oder eines Dritten erfolgt sei, müsse unberücksichtigt bleiben, zumal solche Kapitaleinlagen als übrige Reserven qualifizierten und damit nicht steuerneutral zurückgezahlt werden könnten. Über den Verkäufer lägen sodann keine abschliessenden Informationen vor (vgl. zum Ganzen: StV-act. 17 S. 6 lit. e.).

Darüber hinaus werde auch zu Recht nicht bestritten, dass sich die Praktikermethode, mit zweimaliger Gewichtung des Ertragswerts und einfacher Gewichtung des Substanzwerts der D.________ AG gemäss Randziffer 34 des KS 28 als sachgerecht erweise. Das KS 28 beziehe sich zwar primär auf die Vermögenssteuer natürlicher Personen. Es eigne sich aber in der Praxis auch zur Bewertung von Beteiligungen, die von juristischen Personen gehalten würden. Nach ständiger Praxis des Bundesgerichts gelte es als zuverlässige Methode zur Bestimmung des Verkehrswertes, da darin die Überlegungen, die für die Preisbildung bei den nicht an der Börse kotierten Aktien im Allgemeinen massgebend seien, zum Ausdruck kämen. Die reine Substanzwertmethode scheide aufgrund des hohen Gewinns der D.________ AG im Jahr 2017 aus.

Was den Ertragswert betreffe, sei dieser gemäss dem von der Rekursgegnerin angewendeten Modell 2 gemäss Randziffer 7 Abs. 1 KS 28 auf Grundlage der Jahresrechnungen 2015–2017 ermittelt worden. Die vorgenommenen Korrekturen hätten in den Erfolgsrechnungen der D.________ AG ausgewiesene ausserordentliche Aufwendungen betroffen, die gemäss Randziffer 9 Abs. 1 KS 28 aufzurechnen seien. Entgegen der Ansicht der Rekurrentin handle es sich nicht um Aufrechnungen des Zürcher Steueramts, welche zudem für die Bewertung des Sitzkantons auch nicht verbindlich wären. Bei der Festsetzung des Substanzwerts sei der negative Wert per 31. Dezember 2017 übernommen worden, auch wenn dieser korrekterweise mit Fr. 0.– hätte berücksichtigt werden müssen, was sich zu Ungunsten der Rekurrentin ausgewirkt hätte. Es entspreche sodann einer ständigen Praxis der Rekursgegnerin, jeweils auf den zeitlich am nächsten liegenden Wert abzustellen (d.h. bei Transaktionen im ersten Halbjahr auf den Wert per 31. Dezember des Vorjahres, bei Transaktionen im zweiten Halbjahr auf den Wert per 31. Dezember des aktuellen Jahres). Dies namentlich dann, wenn es wie im vorliegenden Fall, mangels Unterlagen nicht möglich gewesen sei, eine taggenaue Berechnung vorzunehmen. Es stehe der Rekurrentin aber grundsätzlich frei, sachdienliche Unterlagen, wie z.B. einen Zwischenabschluss, vorzulegen.

Dass der von der Rekursgegnerin ermittelte Verkehrswert für die Beteiligung an der D.________ AG von Fr. 645'661.– mit Blick auf die Vorjahre eher hoch ausfalle, sei zwar korrekt, entspreche aber der Bewertungsmethode des KS 28. Ausserordentlich gute Geschäftsergebnisse flössen vollumfänglich in die Bewertung ein, soweit sie nicht auf in der Erfolgsrechnung ausgewiesene ausserordentliche Aufwendungen oder Erträge zurückzuführen seien, was vorliegend nicht zutreffe; diese würden sodann bereits durch das Abstellen auf den Mittelwert von drei Jahren geglättet, was verhindern würde, dass die Berechnung des Ertragswertes auf einem einzigen überdurchschnittlich hohen oder tiefen Betriebsergebnis beruhe. Die Ertragswertformel berücksichtige entsprechend bereits gewisse Schwankungen im Ergebnis, Risiken sowie Veränderungen. Die Rekurrentin bezeichne selbst den gesamten in der Steuerperiode 2017 erzielten Gewinn und nicht etwa einzelne bestimmte Elemente davon als ausserordentlich. Ihre Geschäftstätigkeit sei trotz der Personalrochade auch im Jahr 2017 weitergelaufen. Der Umstand, dass die Rekurrentin in dieser Periode geringere Kosten und damit einen höheren Gewinn ausgewiesen habe, sei durch die Mittelung des Ertragswerts berücksichtigt worden (vgl. zum Ganzen: act. 5 S. 5 lit. c.).

Duplizierend und abschliessend bringt die Rekursgegnerin zu diesem Punkt vor, dass dem Eventualantrag der Rekurrentin gefolgt werden könne, sollte das Verwaltungsgericht im vorliegenden Fall zum Ergebnis kommen, dass sich der von der Rekursgegnerin für die Beteiligung an der D.________ AG ermittelte Verkehrswert von Fr. 645'661.– als unrealistisch erweise: Würde entgegen der Einschätzungspraxis vorliegend von der angewandten Bewertungsmethode abgewichen, sei eine Berechnung zu wählen, die der Praktikabilität im Massenverfahren und dem Rechtsgleichheitsgebot genüge. Mit Blick darauf sei es tatsächlich sachgerecht, vorliegend alternativ auf den Mittelwert der Werte von Beginn und Ende der massgeblichen Steuerperiode abzustellen. Vorliegend ergäbe sich demnach für die Bewertung der Beteiligung an der D.________ AG ein Verkehrswert (Transferpreis) von Fr. 322'831.– ([Verkehrswert per Ende 2017 = Fr. 645'661.– plus Verkehrswert per Ende 2016 = Fr. 0.–] dividiert durch 2), womit sich die streitgegenständliche Aufrechnung auf Fr. 272'831.– reduziere (act. 9 S. 3 lit. c.).

7.4 Die Rekurrentin argumentiert ihrerseits wie folgt: Der Rekursgegnerin sei bei der Ermittlung des Unternehmenswertes per 31. Dezember 2017 insofern ein Fehler unterlaufen, als sie beim Ergebnis des Jahres 2017 und 2016 fälschlicherweise Fr. 29'000.– bzw. Fr. 29.– aufrechnete, obwohl das zuständige Steueramt des Kantons Zürich in den entsprechenden Perioden keine solche Aufrechnungen getätigt hätte.

Nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung sei sodann unter dem Verkehrswert im Steuerrecht der objektive Marktwert eines Vermögensobjektes zu verstehen. Dieser Wert entspreche dem Preis, welcher bei einer Veräusserung des Vermögensobjektes im gewöhnlichen Geschäftsverkehr mutmasslich zu erzielen sei, den also ein unbefangener Käufer unter normalen Umständen zu bezahlen bereit wäre. Bei nicht kotierten Wertpapieren, für welche offizielle Kursnotierungen fehlten oder die nicht oder nur selten gehandelt würden, sei der Verkehrswert aufgrund derjenigen Schätzungsgrundlagen zu ermitteln, welche die zuverlässigste Wertermittlung gestatteten. Entsprechende Richtlinien enthalte KS 28. Der Wert nicht kotierter Aktien werde insbesondere durch deren bisherigen und erwarteten Ertrag, die Ertragsintensität der Gesellschaft sowie durch weitere Faktoren wie das Vermögen der Gesellschaft, die Liquidität des Unternehmens und die Stabilität des Geschäftsbetriebes bestimmt, weshalb grundsätzlich sowohl der Substanz- als auch der Ertragswert zu berücksichtigen sei. Diese Grundsätze gälten grundsätzlich auch dann, wenn es um die Verkehrswertermittlung im Rahmen der Einkommensbesteuerung von nicht kotierten Mitarbeiteraktien gehe. Bei Mitarbeiteraktien, deren Formelwert nur einmal pro Jahr berechnet werde, sei der Formelwert des kommenden Bewertungsstichtags angemessen zu berücksichtigen, so gemäss Kreisschreiben Nr. 37 der ESTV vom 30. Oktober 2020, Besteuerung von Mitarbeiterbeteiligungen (nachfolgend: KS 37), Ziff. 3.2.2, S. 7.

Hinsichtlich der Bewertung der D.________ AG sei Folgendes von Bedeutung: Diese Gesellschaft sei 2011 durch die Rekurrentin gegründet worden mit dem Ziel, US-amerikanische Vermögensverwaltungskunden zu betreuen. Hintergrund sei der Folgende gewesen: Die damalige M.________ AG, heute in Liquidation, habe ihrerseits diverse US-amerikanische Vermögensverwaltungskunden gehabt, welche nach US-amerikanischen Recht nicht "tax compliant" gewesen seien. D.________ AG habe daher eine US-SEC-Lizenz beantragt, welche sie auch erhalten habe, um alsdann diejenigen Kunden der M.________ AG zu übernehmen, welche nach Selbstanzeigen gegenüber dem IRS "tax compliant" geworden seien. Die Führung der D.________ AG sei damals weitgehend Herrn U.________ übertragen worden. Auch diese Beziehung sei nicht konfliktfrei gewesen: So habe Herr U.________ erst immer höhere Entschädigungen gefordert, alsdann gar eine 25% Beteiligung an der D.________ AG, welche ihm nicht zuletzt des Friedens willens auch gewährt worden sei. Allerdings sei die Situation schliesslich eskaliert, insbesondere nachdem Herr U.________ in Eigenregie das Domizil an die V.________ verlegt habe, um sich der weiteren Kontrolle durch die Herren I.________ und J.________ zu entziehen. Im Beisein von Rechtsanwalt W.________, damals Verwaltungsrat der D.________ AG, hätten sich die Herren I.________ und J.________ am 4. Oktober 2016 Einlass in die Büroräume an der V.________ verschafft und Herrn U.________ mit sofortiger Wirkung freigestellt bzw. angekündigt, das Auftragsverhältnis sofort aufzuheben, was in der Folge dann auch geschehen sei.

Da Herr U.________ im Jahr 2017 einstweilen nicht ersetzt worden sei, hätten entsprechende Einsparungen resultiert, was zu einem höheren Gewinn als noch im Vorjahr geführt habe; dies trotz der aus der Jahresrechnung 2017 inklusive Vorjahren ersichtlichen Ertragseinbussen aus Vermögensverwaltung von rund 42% wegen Abzugs von Klienten durch Herrn U.________. Wie sich aber auch dem Folgejahr, d.h. im Jahr 2018, welches von der Rekursgegnerin im Rahmen des Aktenauflageverfahrens ebenfalls geprüft worden sei, entnehmen lasse, habe es sich bei dem im Jahr 2017 erzielten, hohen Gewinn um ein einmaliges und somit ausserordentliches Ereignis gehandelt: Das Jahresergebnis 2018 habe mit Fr. 56'550.– bereits wieder um rund 66% tiefer gelegen; zudem hätten auch in den Jahren 2012 bis 2015 ausschliesslich Verluste resultiert und in 2016 ein geringer Gewinn von Fr. 35'793.–.

Vor diesem Hintergrund sei das Vorgehen der Rekursgegnerin, nämlich ausgerechnet auf den "Ausreisser", d.h. ausschliesslich auf das Geschäftsjahr mit dem besten Jahresergebnis, abzustellen, geradezu grotesk. Auf jeden Fall verstosse es gegen die bundesgerichtliche Rechtsprechung, wonach sich der Wert nicht kotierter Aktien insbesondere durch deren bisherigen und erwarteten Ertrag, die Ertragsintensität der Gesellschaft sowie durch weitere Faktoren wie das Vermögen der Gesellschaft, die Liquidität des Unternehmens und die Stabilität des Geschäftsbetriebes bestimmten. Aufgrund der vorgenannten Ertragslage der Gesellschaft über all die Jahre 2013 bis 2018 hätte selbstredend kein unabhängiger Käufer Fr. 645'661.– für 100% der Aktien der D.________ AG bezahlt. Das Abstellen auf den Steuerwert per 31. Dezember 2016 sei vor diesem Hintergrund sachgerecht, dies umso mehr, als auch der Erwerb vom 6. Juli 2017 von 50% [recte 25%] der Aktien von Herrn U.________, mit welchem man im Streit lag und wo die Interessen somit völlig gegenläufig waren, nur zum Nominalwert erfolgt sei. Somit liege auch hinsichtlich der Veräusserung der D.________ AG keine verdeckte Gewinnausschüttung vor.

Wolle man dies verneinen, so dürfe man aber zumindest nicht ausschliesslich auf den Wert per 31. Dezember 2017 abstellen; vielmehr müsse dieser aufgrund der dargestellten Ertragslage der Gesellschaft im Sinne eines Eventualantrags und sinngemäss mit dem KS 37 bzgl. der Besteuerung von Mitarbeiteraktien angemessen, d.h. zusammen mit dem Wert per 31. Dezember 2016, berücksichtigt werden. Rechtfertigen würde sich diesfalls lediglich der Durchschnitt zwischen den beiden mittels der Praktikermethode ermittelten Werten, welcher bei Fr. 276'500.– liegen würde (vgl. Bewertung in Rek-act. 14).

Gemäss Bewertung der Rekursgegnerin solle nun ausschliesslich eine vergangenheitsbezogene Bewertung Platz greifen, so als ob ein unabhängiger Dritter die Zukunftsaussichten eines Unternehmens für die Kaufpreisbestimmung als völlig irrelevant erachten würde, die Rekursgegnerin die nahe Zukunft jedoch selber als relevant betrachtet habe bei ihrer Bewertung der Beteiligung an der C.________ AG.

Gemäss Kommentar 2017 zum KS 28 gelte sodann, dass die Bestimmungen von KS 28 im Bereich der Vermögenssteuer gälten und dass die Bewertungsmethode im Bereich anderer Steuern Sache der veranlagenden Behörde sei. Nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung sei eine Abweichung vom KS 28 immer dann gerechtfertigt, wenn eine bessere Erkenntnis des Verkehrswertes dies gebiete, was vorliegend der Fall sei.

Im vorliegenden Fall sei mit der Rekursgegnerin darin übereinzustimmen, dass "eine unabhängige Drittpartei (...) nicht bereit gewesen (wäre)", dem Kaufpreis die Bewertung per 31. Dezember 2017 zugrunde zu legen, "wenn die Gesellschaft in der Folge erhebliche Verluste erzielt habe" bzw. es sei mit der Rekursgegnerin darin übereinzustimmen, dass die Ertragslage einer Gesellschaft, hier sowohl jene der Vergangenheit als auch jene der Zukunft, für die Bewertung eine massgebliche Rolle gespielt habe. Die D.________ AG habe in den Jahren 2012 bis 2015 ausschliesslich Verluste erzielt, im Jahr 2016 habe ein geringer Gewinn von Fr. 35'793.– resultiert, im Jahr 2018 noch ein Gewinn von Fr. 56'550.– und im Jahr 2019 bloss noch ein solcher von Fr. 3'207.–, womit sich zeige, dass das Ergebnis des Jahres 2017 ein singuläres Ereignis gewesen sei. Selbstredend hätte vor diesem Hintergrund kein unabhängiger Dritter den von der Rekursgegnerin ermittelten Maximalpreis bezahlt.

Dies umso mehr, als seitens der Rekursgegnerin nicht im Ansatz gewürdigt worden sei, dass der D.________ AG mit dem Weggang von Herrn U.________ in der Folge auch ein Grossteil der Vermögensverwaltungskunden weggefallen und damit auch der mit diesen zusammenhängende Umsatz weggebrochen sei, da Herr U.________ diese Kunden abgezogen habe. Als Nachweis hierzu werde auf die ins Recht gelegte Zusammenstellung zur Umsatz- und Gewinnentwicklung der D.________ AG über die Jahre seit Gründung (2012) verwiesen (vgl. Rek-act. 21 f.). Daraus werde der Umsatzschwund aufgrund des Verlustes von Mandaten eindrücklich ersichtlich. Sollte dies noch immer nicht zum Nachweis genügen, werde zudem auf die ins Recht gelegten VQF Deklarationen der D.________ AG für die Jahre 2016 bis 2018 verwiesen, aus welchen ersichtlich sei, dass diese per Ende Jahr 2016 noch 62 GWG-relevante Vermögensverwaltungsmandate betreut habe, im Jahr 2017 nur noch deren 25 (da 40 abgezogen worden seien und nur 3 neue hätten hinzugewonnen werden können) und im Jahr 2018 nur noch über 4 Mandate verfügt habe (vgl. Rek-act. 23 ff.). Das Geschäftsmodell der D.________ AG sei daher mit dem Weggang von Herrn U.________ komplett zusammengebrochen.

Der hohe, ausserordentliche Gewinn im Jahr 2017 habe ausschliesslich aufgrund von Kosteneinsparungen resultiert, zumal einerseits der Lohn von Herrn U.________ habe eingespart werden können und andererseits auch die Provisionen an die Kundenvermittler weggefallen seien, zumal auch Letztere von Herrn U.________ abgeworben worden seien. Kein Dritter, agierend als sorgsamer und getreuer Geschäftsmann, würde vor diesem Hintergrund einen Preis von Fr. 645'661.– für die D.________ AG bezahlt haben, zumal der Abgang von 40 Vermögensverwaltungskunden (minus 64.5% an Kunden) bereits im Februar 2017 seinen Anfang genommen und im Oktober 2017 seinen Höhepunkt gefunden habe.

Vor diesem Hintergrund sei der zwischen den Parteien vereinbarte Nominalwert der korrekte Verkehrswert. In Übereinstimmung mit der Rechtsprechung gebiete daher diese bessere Erkenntnis des Verkehrswertes im vorliegenden Fall eine Abweichung vom KS 28 und es sei einzig auf den vereinbarten Preis abzustellen; dies umso mehr, als mit dem für den Erwerb von 25% an D.________ AG bezahlten Kaufpreis von Fr. 12'500.– per 6. Juli 2017 auch eine massgebliche Vergleichshandänderung unter unabhängigen Dritten stattgefunden habe, zumal dieses Aktienpaket von Herrn U.________ erworben worden sei, mit welchem man ja ebenfalls im Streite lag und welcher wenige Monate danach über 70% der Vermögensverwaltungskunden der D.________ AG abzogen habe. Die Interessen der Rekurrentin und Herrn U.________ seien deshalb im Transaktionszeitpunkt völlig gegenläufig gewesen, womit sich diese Parteien wie Dritte gegenüberstanden und der vereinbarte Nominalwert als Kaufpreis daher dem Drittpreis entsprochen habe.

7.5

7.5.1 Die von den Parteien in den Hauptanträgen vertretenen, als richtig erachteten Transferpreise für die Beteiligung D.________ AG im Verkaufszeitpunkt (9. September 2017) bewegen sich in einer Bandbreite von Fr. 50'000.– (Rekurrentin, Basis Drittvergleichspreis) bis hin zu Fr. 645'661.– (Rekursgegnerin, Bewertung per Ende 2017 gemäss Praktikermethode nach KS 28).

Eventualiter wird von beiden Parteien für eine Bewertung zum "Mittelwert" aus den Bewertungen gemäss KS 28 basierend auf den Abschlüssen der D.________ AG per Ende 2016 und per Ende 2017 votiert bzw. wird diese von der Rekursgegnerin als ebenfalls "tatsächlich sachgerecht" erachtet. Dabei resultierte für beide Parteien per Ende 2016 für die D.________ AG ein Unternehmenswert von Fr. 0.– (negative Substanz- und Ertragswerte). Der so berechnete "Mittelwert" entspricht daher dem hälftigen von den Parteien per Ende 2017 gemäss KS 28 berechneten Unternehmenswert der D.________ AG, also dem Betrag von Fr. 322'831.– (Rekursgegnerin) bzw. Fr. 276'500.– (Rekurrentin). Der Differenzbetrag resultiert aus unterschiedlicher Berücksichtigung von ausserordentlichen Aufwandpositionen beim Ertragswert für die Unternehmensbewertung per Ende 2017.

Den Voten in Haupt- und Eventualanträgen der Parteien folgend ergeben sich somit für die D.________ AG die folgenden möglichen Unternehmenswerte:

- Fr. 0.– (Bewertung gemäss KS 28 per Ende 2016)

- Fr. 50'000.– (Hauptantrag Rekurrentin, Basis Drittvergleichspreis)

- Fr. 276'500.– (Eventualantrag Rekurrentin, Mittelwert aus Bewertungen gemäss

KS 28 per Ende 2016 und 2017)

- Fr. 322'831.– (Eventualantrag Rekursgegnerin, Mittelwert aus Bewertungen gemäss

KS 28 per Ende 2016 und 2017)

- Fr. 645'661.– (Hauptantrag Rekursgegnerin, Bewertung gemäss KS 28 per Ende

2017).

7.5.2 Wie die Rekursgegnerin richtig erwähnt, gilt es bei gewinnsteuerrechtlich relevanten Beteiligungstransaktionen unter Nahestehenden den Beteiligungsverkehrswert (Transferpreis) aufgrund der vorhandenen Unterlagen und Sachverhaltsdarstellungen möglichst genau, gemäss ihrer Aussage sogar "auf den Tag genau", zu bestimmen (act. 5 S. 4 lit. b. und act. 9 S. 2 lit. b.). Sie bediente sich dabei bei der Bewertung der Beteiligung an der D.________ AG der in KS 28 enthaltenen sog. "Praktikermethode", mit Berücksichtigung des Substanz- und Ertragswerts einer Unternehmung, letzteres ausschliesslich basierend auf historisch erzielten Erträgen (Gewinne/Verluste).

Bei einer Bandbreite von Fr. 0.– bis Fr. 645'661.– für den Wert der D.________ AG innerhalb eines Jahres, ermittelt nach dem grundsätzlich für die Vermögensbesteuerung erlassenen KS 28, stellt sich dem Gericht in der Tat die Frage, ob das formelhafte Bewertungsschema nach KS 28 vorliegend geeignet ist, den für Gewinnsteuerzwecke relevanten, "korrekten" Unternehmenswert der D.________ AG im Verkaufszeitpunkt sachgerecht zu ermitteln. Die erwähnte Bandbreite resultiert vorwiegend aus der Ertragswertkomponente, wie sie nach KS 28 für die Bewertung der D.________ AG per Ende 2016 und per Ende 2017 berücksichtigt wird (bei negativen Substanzwerten in beiden Jahren; vgl. Rek-act. 14 und StV-act. 17 "Interne Unternehmensbewertung per 2017"). Die Unterschiede in den von den Parteien ermittelten Ertragswerten resultieren aus dem von der D.________ AG im Geschäftsjahr 2017 erzielten Gewinn von Fr. 164'629.– (gemäss Rekurrentin; Rek-act 14) bzw. Fr. 193'692.– (gemäss Rekursgegnerin, unter Aufrechnung einer ausserordentlichen Aufwandposition von Fr. 29'000.–). Gewinne in dieser Grössenordnung wurden von der D.________ AG bei Weitem und unbestrittenermassen weder in den Jahren vor noch nach dem Geschäftsjahr 2017 erzielt (vgl. Rek-act. 11, 12, 13 und 22).

Bei Beteiligungstransaktionen geht die Rekursgegnerin sodann korrekterweise davon aus, dass eine unabhängige Drittpartei nicht bereit wäre, dem Kaufpreis eine auf historischen Daten beruhende Bewertung zu Grunde zu legen, wenn die Unternehmung in der Folge substanziell tiefere Gewinne (bzw. Verluste) erzielt hat (act. 5 S. 4 lit. b.). Dies gilt im Transaktionswesen erfahrungsgemäss auch dann, wenn für die Zukunft substanziell tiefere Gewinne oder gar Verluste von den Parteien erwartet werden.

Hierin liegt nach Ansicht des Gerichts denn auch der wesentliche Unterschied in der Anwendung von KS 28 für eine Unternehmensbewertung, nämlich ob diese zum Zwecke der im Rahmen der "Massenverwaltung" zu veranlagenden Vermögenssteuer oder im Bereich der dem "Einzelfall" gerecht werdenden Einkommens- bzw. Gewinnbesteuerung vorzunehmen ist. So übt diesbezüglich auch das Bundesgericht eine Differenzierung, indem im Bereich der Einkommens- bzw. Gewinnbesteuerung (anders als für die Vermögenssteuer) einzelfallspezifische und bewertungsrelevante Sachverhaltselemente (wie z.B. in einem Aktionärbindungsvertrag statuierte Verfügungsbeschränkungen oder die starke Personenbezogenheit eines Dienstleistungsunternehmens) bei der Unternehmensbewertung zu berücksichtigen sind. Was den Ertragswert betrifft, soll dieser Berücksichtigung finden, wenn nicht primär das aktuelle Vermögen eines Unternehmens, sondern die Wahrscheinlichkeit künftiger Gewinne bzw. Verluste, d.h. die Ertragskraft für den Wert einer Gesellschaft entscheidend ist. Mit anderen Worten soll von der Praktikermethode abgewichen werden, wenn diese Bewertungsmethode zu keinem wirtschaftlich befriedigenden Ergebnis führt (BGer 2C_1057/2018 vom 7. April 2020 E. 8 und E. 9; BGer 2C_309/2013 vom 18. September 2013 E. 3.6). Dieselbe, dem Einzelfall gerecht werdende Individualbewertung wird im Recht der Grundstückgewinn-, Erbschafts- und Schenkungssteuern, als ebenfalls transaktionsbezogene Steuern, verlangt (Richner/Frei/Kaufmann/Rohner, a.a.O., § 220 N 121). Auch im Rahmen einer Bewertung nach KS 28 (für die Vermögenssteuer) wird nicht ausgeschlossen, dass ausserordentliche, am Bewertungsstichtag bereits vorhersehbare zukünftige Verhältnisse (z. B. Umstrukturierungen mit nachhaltigen Folgen für den Ertragswert) bei der Ermittlung des Ertragswertes angemessen berücksichtigt werden können (KS 28 Rz. 8 Abs. 3.).

7.5.3 Die Rekurrentin dokumentierte in nicht bestrittener Weise die Ertragslage der D.________ AG über den Zeitraum von 2011 bis 2019 (zusammengefasst in Rek-act. 22). Hieraus geht in ebenfalls nicht bestrittener Weise die Einmaligkeit des im Geschäftsjahr 2017 erwirtschafteten Gewinnes unmissverständlich hervor, in dem dieser Gewinn die Gewinne bzw. Verluste der anderen Jahre, insbesondere auch der Folgejahre 2018 und 2019 substanziell überstiegen hat. Letzteres wird von der Rekurrentin, unter Beibringung entsprechender VQF-Mandatsmeldungen, mit dem Weggang von U.________ begründet, wodurch der D.________ AG substanziell Vermögensverwaltungsmandate und Umsätze verloren gegangen bzw. geradezu weggebrochen seien (Rek-act. 23-25). Diese Sachverhaltsdarstellung wird von der Rekursgegnerin nicht bestritten und erscheint dem Gericht für das von der D.________ AG verfolgte Geschäftsmodell glaubhaft. Die vorliegend für Gewinnsteuerzwecke vorzunehmende Bewertung der Beteiligung an der D.________ AG nach der lediglich auf einer historischen Betrachtung beruhenden Praktikermethode gemäss KS 28 vermag daher lediglich als Ausgangspunkt zu dienen. Zu Recht hat demnach die Steuerverwaltung versucht, die stattgefundenen Transaktionen besser zu verstehen, um zu einem wirtschaftlich befriedigenden Ergebnis gelangen zu können. Zu diesem Zweck hat sie insbesondere im Zeitraum zwischen Januar 2020 und Februar 2022 mehrfach bei der Steuerpflichtigen um Einreichung des Vertrags ersucht, mittels welchem im Jahr 2017 die 25% der Aktien der D.________ AG von U.________ zurückgekauft wurden. Dieser Mitwirkungspflicht ist die Steuerpflichtige nicht nachgekommen, sondern hat lediglich den Vertrag eingereicht, welcher der Übertragung der Mitarbeiteraktien an U.________ im Jahr 2013 zum Preis von Fr. 12'500. zugrunde lag (StV-act. 3, 8 ff., 13, 16.1).

7.5.4 Gemäss bundesgerichtlicher Rechtsprechung hat eine Wertermittlung mittels schematischer Regeln dann zurückzutreten, wenn sich der Verkehrswert von nicht kotierten Wertschriften mit genügender Sicherheit aus tatsächlich getätigten Geschäften zu Preisen, die den Verkehrswert repräsentieren, ableiten lässt (BGer 2C_1057/2018 vom 7. April 2020 E. 4.2.2).

Als eine in diesem Sinne getätigte massgebende Handänderung in Aktien der D.________ AG beruft sich die Rekurrentin auf die Transaktion vom 6. Juli 2017, mit welcher sie eine Beteiligung von 25% an dieser Gesellschaft von U.________ zum Preis von Fr. 12'500.– käuflich (zurück-)erworben hat (nachfolgend: Vergleichstransaktion), nachdem dieses Aktienpaket dem Mitarbeiter im Jahr 2013 zum selben Preis übertragen wurde (StV-act. 8 ff.). Die Drittpreiskonformität dieser Vergleichstransaktion begründet die Rekurrentin zusammengefasst mit der im Transaktionszeitpunkt bestandenen Zerstrittenheit mit und gegenläufigen Interessenlage gegenüber U.________, welcher am 4. Oktober 2016 mit sofortiger Wirkung von seinem Mandat mit der D.________ AG frei gestellt und das Mandat in der Folge mit Auflösungsvereinbarung vom 29. Juni 2017 beendet worden sei, und welcher schliesslich über 70% der Vermögensverwaltungskunden der D.________ AG abgezogen habe (act. 1 Ziff. 16 S. 7; Rek-act. 10). Aufgrund dieser gegenteiligen Interessenlage seien sich die Rekurrentin und U.________ in der Vergleichstransaktion wie Dritte gegenübergestanden und der zwischen diesen Parteien vereinbarte Kaufpreis habe daher dem Drittpreis entsprochen (vgl. zum Ganzen die ausgebreiteten Ausführungen der Rekurrentin in E. 7.4 vorstehend). Die Rekurrentin sieht in dieser Transaktion eher eine verdeckte Kapitaleinlage des "Beteiligungsinhabers" oder eines "Dritten" (wohl U.________ gemeint), die unberücksichtigt bleiben müsse.

Was den zeitlichen Aspekt betrifft, kommt der Vergleichstransaktion, mit Datum vom 6. Juli 2017, zweifelsohne repräsentative Wirkung für den hier zu beurteilenden Aktienverkauf, mit Datum vom 9. September 2017, zu. Glaubhaft ist sodann auch, dass sich im Transaktionszeitpunkt U.________ und die D.________ AG als zerstrittene Gegenparteien gegenüberstanden. Dies bedeutet indes – entgegen der Rekurrentin – nicht unbedingt auch entgegenstehende Interessenlagen. So ging das Interesse beider Parteien grundsätzlich gleichläufig dahin, die wirtschaftliche Verstrickung rasch aufzulösen; ebenfalls dürfte sich U.________ dem Standpunkt angeschlossen haben, ohne seine tatkräftige Mithilfe sei die Gesellschaft nur mehr wenig wert. Nicht eingereicht wurde sodann der Vertrag, auf welchem die Übertragung im Jahr 2017 basierte, so dass völlig im Dunkeln bleibt, auf welchen Überlegungen die Rückübertragung zum Preis von Fr. 12'500. erfolgte. Es ist demnach durchaus wahrscheinlich, dass diese Übertragung im Rahmen einer globalen Auseinandersetzung mit dem ehemaligen Geschäftsführer schlicht zum selben Preis erfolgte wie der dazumalige Erwerb, um weitere Konflikte zu vermeiden, und unbesehen des Werts der Gesellschaft im Jahr 2017.

Bei dieser Sachlage, welche nota bene massgeblich auf die mangelnde Mitwirkung der Rekurrentin zurückzuführen ist, kann der (nicht dokumentierten) Vergleichstransaktion eine Drittkonformität nicht zugesprochen werden, bzw. stellt diese im Sinne der bundesgerichtlichen Rechtsprechung kein tatsächlich getätigtes Geschäft dar, aus welchem sich der Verkehrswert für den hier zu bewertenden Beteiligungsverkauf ableiten lässt. Dementsprechend muss es hier bei der Bewertung gemäss KS 28 sein Bewenden haben. Hinsichtlich der konkreten Berechnung kann dabei auf die Ausführungen der Rekursgegnerin verwiesen werden, welche zu einem Verkehrswert von Fr. 645'661. Ende 2017 führen (vgl. oben E. 7.3 i.f. und act. 9 S. 3 lit. c); ihnen ist nichts beizufügen.

Angesichts der nachgewiesenen Ertragslage der D.________ AG ist es vorliegend sodann sachgerecht, wie von den Parteien eventualiter beantragt, für die hier relevante Bewertung dieser Gesellschaft bzw. deren Aktien auf den Mittelwert der Bewertungen gemäss KS 28 per Ende 2016 und 2017 abzustellen. Dabei sind bei der Ermittlung des Ertragswerts ausserordentliche Aufwendungen anerkanntermassen aufzurechnen (vgl. auch KS 28 Randziffer 9), wie dies durch die Rekursgegnerin erfolgt ist. Vorliegend ergibt sich demnach für die Bewertung der Beteiligung (100%) an der D.________ AG im Verkaufszeitpunkt ein Verkehrswert (Transferpreis) von Fr. 322'831.– ([Verkehrswert per Ende 2017 = Fr. 645'661.– plus Verkehrswert per Ende 2016 = Fr. 0.–] dividiert durch 2), womit die streitgegenständliche Aufrechnung Fr. 272'831.– beträgt (Fr. 322'831.– abzüglich dem von der Rekurrentin erzielter Verkaufspreis von Fr. 50'000.–).

8. Zusammengefasst und basierend auf den vorstehenden Erwägungen ergibt sich abschliessend das Folgende:

8.1 Auf den Rekurs ist mangels Rechtsschutzinteresse nicht einzutreten.

8.2 Die Beschwerde ist teilweise gutzuheissen:

8.2.1 In Bezug auf den von der Rekurrentin beantragten Verzicht der Aufrechnung einer verdeckten Gewinnausschüttung im Betrag von Fr. 645'661.– im Zusammenhang mit dem Verkauf der Beteiligung D.________ AG ist die Beschwerde teilweise gutzuheissen. Die in diesem Punkt strittige Beteiligungstransaktion erfolgte "unterpreislich" an eine nahestehende Person und stellt somit im Sinne von E. 7.5.4 vorstehend eine verdeckte Gewinnausschüttung der Rekurrentin im Betrag von Fr. 272'831.– dar. Die Sache ist in diesem Punkt zur Neuveranlagung im Sinne von E. 7.5.4 vorstehend an die Rekursgegnerin zurückzuweisen.

8.2.2 In Bezug auf die übrigen Anträge der Rekurrentin wird die Beschwerde gutgeheissen.

9.

9.1 Die Kosten des Verfahrens vor dem Verwaltungsgericht werden der unterliegenden Partei ganz bzw. bei teilweiser Gutheissung im Verhältnis des Unterliegens auferlegt (§ 120 Abs. 1 StG; Art. 144 Abs. 1 DBG). Die Höhe der Spruchgebühr beträgt Fr. 400.– bis Fr. 15'000.– und wird aufgrund des Zeit– und Arbeitsaufwandes, der Wichtigkeit, des Streitwerts und der in casu vorgelegenen ausserordentlichen Schwierigkeit der Sachverhaltsfeststellung mit Fr. 10'000.– festgesetzt (§ 1 Abs. 1 der Verordnung über die Kosten im Verfahren vor dem Verwaltungsgericht [KoV VG; BGS 162.12]). Der obsiegenden Partei werden die Kosten ganz oder teilweise auferlegt, wenn sie bei pflichtgemässem Verhalten schon im Veranlagungs- oder Einspracheverfahren zu ihrem Recht gekommen wäre oder wenn sie die Untersuchung der kantonalen Steuerrekurskommission durch trölerisches Verhalten erschwert hat (Art. 144 Abs. 2 DBG).

Bei Berücksichtigung der in den Hauptanträgen beantragten Gewinnaufrechnungen und der gerichtlich entschiedenen Gewinnaufrechnungen unterläge im Grundsatz die Rekursgegnerin bzw. obsiegte die Rekurrentin mit rund 50%. Gemäss § 24 Abs. 1 VRG ist die Rekursgegnerin jedoch von der Kostenpflicht befreit, weshalb ihr gegenüber keine Spruchgebühr erhoben wird.

Die Rekursgegnerin beantragte, dass selbst bei einem (teilweisen) Obsiegen der Rekurrentin dieser die Verfahrenskosten gestützt auf Art. 144 Abs. 2 DBG vollumfänglich aufzuerlegen seien und von einer Parteientschädigung zu Lasten der Steuerverwaltung abzusehen sei. Denn die Rekurrentin habe die entscheidrelevanten Vorbringen und Unterlagen erst im Beschwerdeverfahren eingereicht, obschon sie aufgrund der verschiedenen Auflagen bereits im Veranlagungs- und Einspracheverfahren Anlass und Gelegenheit dazu gehabt habe. Im Zeitpunkt des Einspracheentscheids hätten lediglich die Jahresrechnungen vorgelegen, die zweifellos kein Abweichen von der Praktikermethode zugelassen hätten (act. 9 S. 4).

Diesen Vorbringen der Rekursgegnerin ist zuzustimmen. Ein wesentlicher Teil der Unterlagen und Beweismittel, welche eine gerichtliche Beurteilung in den entscheidrelevanten Sachverhaltsbereichen des steuerrechtlichen Nahestehens bzw. der Unternehmensbewertung erlaubten, wurden von der Rekurrentin erst im Beschwerdeverfahren in nur mit grossem Aufwand nachvollziehbarer Form dargelegt bzw. zu den Akten gegeben. Wäre dies bereits im Veranlagungs- bzw. Einspracheverfahren erfolgt, darf daher angenommen werden, dass das Beschwerdeverfahren hätte vermieden werden können. Diese Annahme wird durch die von der Rekursgegnerin im Beschwerdeverfahren eventualiter deponierte Offerte zu einer Kompromisslösung im Bereich der Bewertung der Beteiligung D.________ AG unterstützt. Hinzu kommt, dass die Mitwirkung der Rekurrentin selbst im Gerichtsverfahren unzureichend blieb, wodurch zusätzlicher Aufwand generiert wurde. Die Spruchgebühr von Fr. 10'000.– wird daher vollumfänglich der Rekurrentin auferlegt.

9.2 Gemäss § 120 Abs. 3 StG wird der obsiegenden steuerpflichtigen Person für die Vertretung durch eine Fachperson eine angemessene Entschädigung zugesprochen (vgl. auch § 28 Abs. 2 VRG und § 8 Abs. 1 KoV VG). Das Honorar beträgt Fr. 100.– bis Fr. 10'000.– (§ 9 Abs. 1 KoV VG). Es ist nach dem Zeit- und Arbeitsaufwand, der Wichtigkeit und Schwierigkeit der Sache sowie nach dem Streitwert oder den sonstigen Interessen der Parteien an der Beurteilung der Angelegenheit festzusetzen (§ 9 Abs. 2 KoV VG). Bei der direkten Bundessteuer gilt für die Zusprechung von Parteikosten Art. 64 Abs. 1 des Bundesgesetzes über das Verwaltungsverfahren (VwVG; SR 172.021) sinngemäss (Art. 144 Abs. 4 DBG), welcher festhält: "Die Beschwerdeinstanz kann der ganz oder teilweise obsiegenden Partei von Amtes wegen oder auf Begehren eine Entschädigung für ihr erwachsene notwendige und verhältnismässig hohe Kosten zusprechen."

Die obsiegende Rekurrentin ist vorliegend zwar anwaltlich vertreten, weshalb die Voraussetzungen für die Zusprechung einer Entschädigung zulasten der Rekursgegnerin diesbezüglich erfüllt wären. Es kann an dieser Stelle jedoch auf die Ausführungen in Erwägung 9.1 vorstehend verwiesen werden. Gestützt hierauf erscheinen die der Rekurrentin im Zusammenhang mit dem Beschwerdeverfahren erwachsenen Kosten als nicht notwendig im Sinne von Art. 64 Abs. 1 VwVG angefallen, womit sich die Zusprechung einer Parteientschädigung erübrigt.

Demnach erkennt das Verwaltungsgericht:

__________________________________

1. Auf den Rekurs (Kantons- und Gemeindesteuern 2017) wird nicht eingetreten.

2. Die Beschwerde wird teilweise gutgeheissen und im Sinne der Erwägungen, insbesondere Erwägung 7.5.4, zur Neuveranlagung an die Rekursgegnerin zurückgewiesen.

3. Der Rekurrentin wird eine Spruchgebühr von Fr. 10'000.– auferlegt. Im Betrag von Fr. 3'500.– wird sie mit dem geleisteten Kostenvorschuss verrechnet und für den Restbetrag von Fr. 6'500.– der Rekurrentin in Rechnung gestellt.

4. Eine Parteientschädigung wird nicht zugesprochen.

5. Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen seit der Eröffnung beim Schweizerischen Bundesgericht in Luzern Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten eingereicht werden.

6. Mitteilung an den Rechtsvertreter der Rekurrentin (im Doppel), an die Steuerverwaltung des Kantons Zug, an die Eidgenössische Steuerverwaltung, Hauptabteilung DVS, Abteilung Recht, 3003 Bern, und zum Vollzug von Ziff. 3 im Dispositiv an die Finanzverwaltung des Kantons Zug.

Zug, 22. Mai 2025

Im Namen der

ABGABERECHTLICHEN KAMMER

Die Vorsitzende

Der Gerichtsschreiber

versandt am

Art. 140 DBGart. 140 LIFDart. 140 LIFD

§ 75 VRG

§ 75 VRG

§ 136 StG

§ 136 StG

Art. 140 DBGart. 140 LIFDart. 140 LIFD

§ 136 StG

Art. 140 DBGart. 140 LIFDart. 140 LIFD

§ 29 GO VG

§ 68 StG

§ 75 StG

BGE 140 I 114ATF 140 I 114DTF 140 I 114

2C_1055/2020

9C_611/2022

BGE 135 II 38ATF 135 II 38DTF 135 II 38

2C_746/2022

Art. 140 DBGart. 140 LIFDart. 140 LIFD

§ 74 VRG

Art. 142 DBGart. 142 LIFDart. 142 LIFD

Art. 130 DBGart. 130 LIFDart. 130 LIFD

§ 74 VRG

Art. 143 DBGart. 143 LIFDart. 143 LIFD

Art. 123 DBGart. 123 LIFDart. 123 LIFD

Art. 130 DBGart. 130 LIFDart. 130 LIFD

Art. 124 DBGart. 124 LIFDart. 124 LIFD

BGE 147 II 209ATF 147 II 209DTF 147 II 209

BGE 138 II 300ATF 138 II 300DTF 138 II 300

2C_562/2020

BGE 148 II 285ATF 148 II 285DTF 148 II 285

BGE 147 II 209ATF 147 II 209DTF 147 II 209

BGE 130 III 321ATF 130 III 321DTF 130 III 321

Art. 8 ZGBart. 8 CCart. 8 CC

BGE 148 III 105ATF 148 III 105DTF 148 III 105

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BGE 148 II 285ATF 148 II 285DTF 148 II 285

Art. 58 DBGart. 58 LIFDart. 58 LIFD

2C_505/2018

BGE 140 II 88ATF 140 II 88DTF 140 II 88

BGE 138 II 57ATF 138 II 57DTF 138 II 57

BGE 131 II 593ATF 131 II 593DTF 131 II 593

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§ 59 StG

Art. 58 DBGart. 58 LIFDart. 58 LIFD

2C_187/2017

BGE 138 II 57ATF 138 II 57DTF 138 II 57

2C_680/2011

2C_681/2011

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2C_863/2011

2C_272/2011

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2C_51/2016

2C_52/2016

2C_30/2010

2C_505/2018

Art. 58n 2art. 58n 2art. 58n 2

Art. 58n 2art. 58n 2art. 58n 2

Art. 58n 2art. 58n 2art. 58n 2

2C_414/2012

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2C_252/2014

2C_316/2020

2C_697/2014

2C_1057/2018

2C_309/2013

2C_1057/2018

§ 120 StG

Art. 144 DBGart. 144 LIFDart. 144 LIFD

§ 1 KostenVO

Art. 144 DBGart. 144 LIFDart. 144 LIFD

§ 24 VRG

Art. 144 DBGart. 144 LIFDart. 144 LIFD

§ 120 StG

§ 28 VRG

Art. 64 VwVGart. 64 PAart. 64 PA

Art. 144 DBGart. 144 LIFDart. 144 LIFD

Art. 64 VwVGart. 64 PAart. 64 PA