Z1 2024 25

definitive Rechtsöffnung in der Betreibung Nr. _____ des Betreibungsamtes Zug

6. Oktober 2025Deutsch56 min

1. Gegenstand des vorliegenden Berufungsverfahrens bilden zwei Darlehensverträge.

Source zg.ch

I. Zivilabteilung

Z1 2024 25

Oberrichter P. Huber, Abteilungspräsident

Oberrichter A. Staub

Oberrichterin F. Wiget

Gerichtsschreiber Chr. Kaufmann

Urteil vom 7. November 2025 [rechtskräftig]

in Sachen

1. A.________ GmbH,

vertreten durch die Rechtsanwälte B.________ und/oder C.________,

Klägerin und Berufungsbeklagte,

2. D.________,

vertreten durch Rechtsanwalt E.________,

Kläger und Berufungsbeklagter,

gegen

F.________ AG,

vertreten durch Rechtsanwalt G.________,

Beklagte und Berufungsklägerin,

betreffend

Forderung / Auskunft und Einsicht

(Berufung gegen den Teilentscheid des Kantonsgerichts Zug, 3. Abteilung, vom 11. Juli 2024)

Rechtsbegehren

Beklagte und Berufungsklägerin

1. Es sei der Teilentscheid des Kantonsgerichts Zug vom 11. Juli 2024 (Verfahren Nr. A3 2022 6) vollumfänglich aufzuheben und es seien die Auskunfts- und Einsichtsklagen der Berufungsbeklagten 1

und des Berufungsbeklagten 2, d.h. die Rechtsbegehren Ziff. 1 und 2 gemäss der eingeschränkten Replik der Berufungsbeklagten 1 und des Berufungsbeklagten 2 vom 8. Mai 2023 sowie gemäss der Klageschrift der Berufungsbeklagten 1 und des Berufungsbeklagten 2 vom 4. Februar 2022, sowie sämtliche Verfahrensanträge der Berufungsbeklagten 1 und des Berufungsbeklagten 2 vollumfänglich abzuweisen, soweit darauf überhaupt eingetreten werden kann.

2. Eventualiter sei der Teilentscheid des Kantonsgerichts Zug vom 11. Juli 2024 (Verfahren Nr. A3 2022 6) vollumfänglich aufzuheben und die Angelegenheit zur erneuten Entscheidung an die Vorinstanz zurückzuweisen.

3. Unter solidarischen Kosten- und Entschädigungsfolgen für das vorliegende und das vorinstanzliche Verfahren zulasten der Berufungsbeklagten 1 und des Berufungsbeklagten 2.

Klägerin und Berufungsbeklagte

1. Es sei die Berufung der Beklagten und Berufungsklägerin vollumfänglich abzuweisen.

2. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zulasten der Beklagten und Berufungsklägerin.

Kläger und Berufungsbeklagter

1. Die Anträge der Berufungsklägerin seien abzuweisen, soweit darauf überhaupt einzutreten ist.

2. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen für das vorliegende und vorinstanzliche Verfahren zulasten der Berufungsklägerin.

Sachverhalt

1. Gegenstand des vorliegenden Berufungsverfahrens bilden zwei Darlehensverträge.

1.1 Mit Darlehensvertrag vom 12. Februar 2020, der im April 2020 unterzeichnet wurde, gewährte die A.________ GmbH (nachfolgend: Klägerin 1) als Darlehensgeberin der F.________ AG (nachfolgend: Beklagte) als Darlehensnehmerin bis zum 21. März 2020 ein Darlehen von CHF 100'000.00 "zum Zwecke der Vorfinanzierung des besprochenen Geschäftes mit chirurgischen Gesichtsmasken". Im Weiteren vereinbarten die Parteien "eine Gewinnbeteiligung von insgesamt 10 %, also mindestens CHF 5'000.00 […], welche der Darlehensnehmer dem Darlehensgeber mitsamt der Summe des Darlehens" zurückzuzahlen hatte (act. 1/19; zum vorliegend nicht relevanten Passus "für die Vorfinanzierung aller Transaktionen des Maskenhandels […] während des gesamten Zeitraumes dieses Vertrages" vgl. act. 61 E. 6.3.5).

1.2 Am 20. Februar 2020 gewährte D.________ (nachfolgend: Kläger 2) als Darlehensgeber der Beklagten als Darlehensnehmerin bis zum 21. März 2020 ein Darlehen von CHF 200'000.00 "zum Zwecke der Vorfinanzierung des besprochenen Geschäftes mit chirurgischen Gesichtsmasken". Im Weiteren vereinbarten die Parteien "eine Gewinnbeteiligung von insgesamt 10 %, also mindestens CHF 15'000.00 […], welche der Darlehensnehmer dem Darlehensgeber mitsamt der Summe des Darlehens" zurückzuzahlen hatte (act. 1/20).

1.3 Die Klägerin 1 überwies der Beklagten die Darlehenssumme von CHF 100'000.00 mit Valuta 12. Februar 2020 (act. 1/23). Der Kläger 2 überwies die Darlehenssumme von CHF 200'000.00 in zwei Tranchen zu je CHF 100'000.00 mit Valuta 26. und 27. Februar 2020 (act. 1/24 und 1/25). Am 8. April 2020 überwies die Beklagte der Klägerin 1 den Betrag von CHF 105'000.00 und am 1. April 2020 dem Kläger 2 den Betrag von CHF 220'000.00 (act. 1/41 und 1/42).

2. In der Folge kam es zwischen den Parteien zum Streit hinsichtlich der Höhe der Gewinnbeteiligung.

2.1 Nach einem erfolglosen Schlichtungsversuch vor dem Friedensrichteramt der Stadt Zug

reichten die Kläger mit Eingabe vom 4. Februar 2022 beim Kantonsgericht Zug eine Stufenklage ein (act. 1). Mit dieser Klage beantragten sie zusammengefasst, die Beklagten habe ihnen in einer ersten Stufe Auskunft über den im Geschäftsjahr 2020 bzw. in spezifischen Zeitabschnitten mit dem Handel von Schutzmasken erzielten Gewinn zu erteilen, eventualiter Einsicht in die Geschäftsbücher zu geben (Rechtsbegehren Ziff. 1 und 2). In einer zweiten Stufe sei die Beklagte nach erfolgter Rechnungslegung bzw. Einsichtnahme zu verpflichten, den Klägern einen noch zu beziffernden Betrag, mindestens aber je CHF 1 Mio. nebst Zins zu bezahlen (Rechtsbegehren Ziff. 3 und 4). Dies alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zulasten der Beklagten (Rechtsbegehren Ziff. 5).

2.2 In der Klageantwort vom 16. Mai 2022 schloss die Beklagte auf kostenfällige Abweisung der Klage, soweit darauf einzutreten sei (act. 9).

2.3 Mit Entscheid vom 21. Juni 2022 wurde das Verfahren auf die Frage der Auskunft und Rechenschaftsablage [bzw. Einsichtnahme] (Ziff. 1 und 2 der klägerischen Rechtsbegehren) beschränkt. Zugleich wurden die Parteien zur Befragung vorgeladen. Auf Antrag der Beklagten wurde den Klägern und ihren Rechtsvertretern – im Sinne einer Schutzmassnahme gemäss Art. 156 ZPO – einstweilen verboten, Informationen (sei es in schriftlichen Eingaben der Beklagten oder in Beilagen dazu) zu den Gewinnberechnungen der Beklagten (i) Dritten

mitzuteilen oder zugänglich zu machen oder (ii) zu anderen Zwecken zu verwenden als

zur Führung dieses Prozesses, unter Androhung einer Ordnungsbusse von CHF 5'000.00 gemäss Art. 343 Abs. 1 lit. b ZPO sowie der Bestrafung wegen Ungehorsams gegen amtliche Verfügungen gemäss Art. 292 StGB im Widerhandlungsfall (act. 10).

2.4 Nach der Parteibefragung vom 5. Oktober 2022 (act. 19) ordnete der vorinstanzliche Referent mit Entscheid vom 31. Januar 2023 einen auf die Frage der Auskunft und Rechenschaftsablage [bzw. Einsichtnahme] (Ziff. 1 und 2 der klägerischen Rechtsbegehren) beschränkten zweiten Schriftenwechsel an (act. 36).

2.4.1 In der Replik vom 8. Mai 2023 passten die Kläger ihr Rechtsbegehren leicht an (Rechtsbegehren Ziff. 1 und 2: Zeitabschnitte der verlangten Auskunft; subeventualiter Einsetzung eines Sachverständigen), hielten aber im Übrigen an ihren bisherigen Standpunkten fest (act. 39; zur Zulässigkeit der Anpassungen vgl. act. 61 E. 3).

2.4.2 In der Duplik vom 5. September 2023 ergänzte auch die Beklagte ihr Rechtsbegehren (eventualiter Gegenstandslosigkeit der klägerischen Rechtsbegehren Ziff. 1 und 2). Im Übrigen bestätigte sie ihre bisherigen Ausführungen (act. 46).

2.5 In der Folge reichten die Parteien am 16. November 2023 (act. 51), am 9. Januar 2024 (act. 54), am 19. Januar 2024 (act. 55) und am 31. Januar 2024 (act. 56) weitere Stellungnahmen ein.

2.6 Am 11. Juli 2024 erliess das Kantonsgericht Zug, 3. Abteilung, bezüglich Auskunft und

Rechenschaftsablage (bzw. Einsichtnahme) folgenden Teilentscheid (act. 61; Verfahren

A3 2022 6)

1.1 Die Beklagte wird verpflichtet, der Klägerin 1 innert einer Frist von 30 Tagen ab Rechtskraft des vorliegenden Teilentscheides, für den Zeitraum vom 12. Februar 2020 bis zum 8. April 2020 anhand von (i) Verträgen und Bestellschreiben, (ii) Rechnungen, (iii) Korrespondenzen sowie (iv) Bankauszügen bzw. Überweisungsbelegen vollständig Auskunft über sämtliche abgeschlossenen Transaktionen betreffend Schutzmasken (Typen 3 Ply, FFP2 etc.), d.h. sowohl die Einkaufs- und Verkaufsgeschäfte, zu erteilen, namentlich über die Einstandspreise, die direkten Beschaffungskosten (Transportkosten, Logistik, Zoll, Versicherungen etc.) und die generierten (Weiterverkaufs-)Erlöse.

Für den Fall, dass ein Einkaufsgeschäft im Zeitraum vom 12. Februar 2020 bis zum

8. April 2020 zu einem Verkaufsgeschäft führte, das erst nach dem 8. April 2020 vollzogen wurde, ist auch über dieses Verkaufsgeschäft vollständig Auskunft im oben erwähnten Umfang zu erteilen.

1.2 Die Beklagte wird verpflichtet, dem Kläger 2 innert einer Frist von 30 Tagen ab Rechtskraft des vorliegenden Teilentscheides, für den Zeitraum vom 26. Februar 2020 bis zum 23. März 2020 anhand von (i) Verträgen und Bestellschreiben, (ii) Rechnungen, (iii) Korrespondenzen sowie (iv) Bankauszügen bzw. Überweisungsbelegen vollständig Auskunft über sämtliche abgeschlossenen Transaktionen betreffend Schutzmasken (Typen 3 Ply, FFP2 etc.), d.h. sowohl die Einkaufs- und Verkaufsgeschäfte, zu erteilen, namentlich über die Einstandspreise, die direkten Beschaffungskosten (Transportkosten, Logistik, Zoll, Versicherungen etc.) und die generierten (Weiterverkaufs-)Erlöse.

Für den Fall, dass ein Einkaufsgeschäft im Zeitraum vom 26. Februar 2020 bis zum

23. März 2020 zu einem Verkaufsgeschäft führte, das erst nach dem 23. März 2020

vollzogen wurde, ist auch über dieses Verkaufsgeschäft vollständig Auskunft im oben

erwähnten Umfang zu erteilen.

1.3 Für den Fall der Missachtung der Ziffern 1.1 oder 1.2 dieses Entscheides wird den handelnden Organen der Beklagten die Überweisung an den Strafrichter wegen Ungehorsams gegen amtliche Verfügungen gemäss Art. 292 StGB (Sanktion: Busse) angedroht.

1.4 Sollten die handelnden Organe der Beklagten nach Überweisung an den Strafrichter wegen Ungehorsams gegen amtliche Verfügungen gemäss Art. 292 StGB die Ziffern 1.1 und 1.2 dieses Entscheides weiter missachten, wird der Beklagten eine Ordnungsbusse von CHF 1'000.00 für jeden Tag der Nichterfüllung ab der Überweisung angedroht.

2. Den Klägern und ihren Rechtsvertretern wird unter Androhung der Bestrafung (im Fall der Klägerin 1: ihrer Organe) wegen Ungehorsams gegen amtliche Verfügungen gemäss Art. 292 StGB (Sanktion: Busse) im Widerhandlungsfall verboten, die Informationen und Unterlagen gemäss den Ziffern 1.1 und 1.2 vorstehend (i) Dritten mitzuteilen oder zugänglich zu machen oder (ii) zu anderen Zwecken zu verwenden als zur Führung dieses Prozesses.

3.1 Die Kläger werden aufgefordert, dem Kantonsgericht Zug unverzüglich und schriftlich

Mitteilung zu machen, sobald sie vollständig Auskunft im Sinne der Ziffern 1.1 und 1.2 dieses Entscheides erhalten haben.

3.2 Nach erfolgter Mitteilung wird den Klägern mit separatem Entscheid eine Frist angesetzt, innert der sie ihre Forderung im Sinne der Ziffern 3 und 4 ihres Rechtsbegehrens zu beziffern haben. Unterbleibt eine Bezifferung innert jener Frist, wird auf den Hauptanspruch im Sinne der Ziffern 3 und 4 ihres Rechtsbegehrens nicht eingetreten.

4. Die Prozesskosten werden im Entscheid über die Forderungsklage verlegt.

5. [Rechtsmittelbelehrung]

6. [Mitteilung]

3. Gegen diesen Teilentscheid reichte die Beklagte mit Eingabe vom 11. September 2024 beim Obergericht des Kantons Zug Berufung mit dem eingangs erwähnten Rechtsbegehren ein (act. 69). Die Klägerin 1 und der Kläger 2 stellten in den Berufungsantworten vom 5. November 2024 (act. 74) bzw. vom 31. Oktober 2024 (act. 73) ihrerseits die eingangs erwähnten Rechtsbegehren. Ein zweiter Schriftenwechsel wurde nicht angeordnet. In der Folge reichten die Beklagte und die Klägerin 1 jedoch weitere Stellungnahmen und Noveneingaben zu den Akten (am 9. Dezember 2024: "Stellungnahme [der Beklagten] zu den Berufungsantworten (Replikrecht und Noven)" [act. 81]; am 10./11. Dezember 2024: Noveneingabe der Klägerin 1 [act. 82 f.]; am 20. Dezember 2024: Stellungnahme der Klägerin 1 zur Eingabe der Beklagten vom 9. Dezember 2024 [act. 86]; am 23. Dezember 2024: Stellungnahme der Beklagten zur Noveneingabe der Klägerin vom 10./11. Dezember 2024 [act. 87]; am 27. Januar 2025: Stellungnahme der Beklagten zur Eingabe der Klägerin vom 20. Dezember 2024 [act. 94]; am 18. Juli 2025: Noveneingabe der Klägerin 1 [act. 105]; am 8. September 2025: Stellungnahme der Beklagten zur Noveneingabe der Klägerin vom 18. Juli 2025 [act. 108]).

Es wurde keine Berufungsverhandlung durchgeführt.

Erwägungen

1.

Im angefochtenen Teilentscheid vom 11. Juli 2024 hielt die Vorinstanz vorab fest, die Klägerin 1 und der Kläger 2 hätten mit der Beklagten Darlehensverträge abgeschlossen, in

denen kein Zins, sondern jeweils nur eine Gewinnbeteiligung von 10 % als Gegenleistung

Dispositiv

der Darlehenssumme vereinbart worden sei. Demnach seien diese Vertragsverhältnisse als partiarische Darlehen zu qualifizieren. Nachdem die Kläger die Darlehenssummen im Februar 2020 überwiesen hätten, habe die Beklagte den Klägern im April 2020 die Beträge von CHF 105'000.00 bzw. CHF 220'000.00 (d.h. die jeweiligen Darlehenssummen inklusive einer Gewinnbeteiligung von CHF 5'000.00 bzw. CHF 20'000.00) zurückbezahlt. Strittig sei allerdings die Bemessungsgrundlage für die zwischen den Parteien vereinbarte Gewinnbeteiligung und damit einhergehend die Fragen, (i) welche Informationen und Unterlagen die Beklagte offenzulegen und (ii) ob die Beklagte eine entsprechende Einsichtnahme bereits rechtsgenüglich gewährt oder zumindest anerboten habe (act. 61 E. 4.1, 4.6, 5 und 5.3).

1.1 Bezüglich dieser Fragen erwog die Vorinstanz, dass gemäss der subjektiven Auslegung nach dem tatsächlichen Willen der Parteien als Bemessungsgrundlage nicht der aus dem gesamten Maskenhandel herrührende Gewinn, sondern nur der aus den effektiv mit den Darlehen vorfinanzierten Geschäften herrührende Gewinn massgebend sei. Auch die objektive Auslegung nach dem Vertrauensprinzip führe zu keinem anderen Ergebnis (act. 61 E. 6). Die Auskunfts- und Rechenschaftspflicht der Beklagten beziehe sich aber grundsätzlich auf alle während der (effektiven) Vertragsdauer abgeschlossenen "Maskengeschäfte" (Einkaufs- und Verkaufsgeschäfte bzw. die entsprechenden Gewinne). Nur mit der vollständigen Offenlegung sämtlicher im Vertragszeitraum abgeschlossener "Maskengeschäfte" und unter Berücksichtigung der entsprechenden Umstände (insbesondere bezüglich Zeitpunkt und Vorfinanzierungsbedarf) lasse sich einordnen, ob die gewährten Darlehen tatsächlich – wie von der Beklagten behauptet – für die "Maskengeschäfte" mit der H.________ und der I.________ LLC eingesetzt worden seien. Das freie Ermessen, welches der Beklagten bei der Verwendung der bereitgestellten Gelder zugekommen sei, bedinge gleichzeitig relativ weitgehende Einsichts- bzw. Kontrollrechte der Kläger. Hätte die Beklagte entsprechende Informationsrechte der Kläger einschränken wollen, hätte sie die für die Gewinnbeteiligung massgebenden vorzufinanzierenden Geschäfte vertraglich hinreichend klar eingrenzen müssen (act. 61 E. 7-7.4 und 7.6-7.6.2).

Wie der 10%ige Gewinnanteil (auf der erwähnten Bemessungsgrundlage) konkret berechnet werden sollte, erschliesse sich hingegen weder aus den Darlehensverträgen selbst noch aus den Begleitumständen. Diesbezüglich liege eine Vertragslücke vor, die nach Massgabe des hypothetischen Parteiwillens im Hinblick auf eine möglichst einfache und schnelle Gewinnabrechnung dahingehend zu schliessen sei, dass die Parteien den Bruttogewinn der mit den Darlehen vorfinanzierten Maskengeschäfte (d.h. die Differenz zwischen den direkten Beschaffungskosten und dem Weiterverkaufspreis) als massgebend erachtet hätten (act. 61 E. 7.4.1-7.4.4). Dementsprechend sei die Beklagte zur Auskunftserteilung gemäss den Ziff. 1.1 und 1.2 des Dispositivs zu verpflichten; die Finanz- und Betriebsbuchhaltung müsse sie hingegen nicht offenlegen, da dies weder zur Überprüfung der konkreten Darlehensverwendung noch im Hinblick auf die massgebenden Gewinnberechnungsmodalitäten erforderlich sei (act. 61 E. 7.5). Die Missachtung der Auskunftserteilung sei mit der Ungehorsamsstrafe gemäss Art. 292 StGB und nach der Überweisung an den Strafrichter mit einer Ordnungsbusse von CHF 1'000.00 für jeden Tag der Nichterfüllung zu ahnden (vgl. Ziff. 1.3 und 1.4 des Dispositivs; act. 61 E. 9-9.2).

1.2 Die Beklagte wende ein, sie sei ihren Informationspflichten vorprozessual wie auch noch während der Rechtshängigkeit des vorliegenden Verfahrens nachgekommen. Beides treffe – so die Vorinstanz – nicht zu. Vorprozessual sei die Beklagten nur bereit gewesen, die Gewinnberechnung anhand jener Geschäfte offenzulegen, die mit den Darlehen angeblich vorfinanziert worden seien, was – wie erwähnt – nicht genüge. Und während des Prozesses habe sie die Überprüfung der Gewinnansprüche nur durch einen gemeinsam zu bestimmenden Sachverständigen anerboten, was ebenfalls nicht genüge. Gemäss dem analog heranzuziehenden Art. 322a Abs. 2 OR könne das persönliche Informations- und Einsichtsrecht nämlich nicht vollständig durch die Kontrolle eines Sachverständigen ersetzt werden, sei doch die dort erwähnte Einsichtnahme durch einen Sachverständigen "alternativ-kumulativ" und nicht "alternativ-exklusiv" zum persönlichen Informationsanspruch des Darlehensgebers zu verstehen. Ausserdem sei auch die anerbotene Einsichtnahme nicht auf die effektiv bestehenden Kontrollbedürfnisse der Kläger zugeschnitten gewesen, da die dem Sachverständigen zu unterbreitenden Fragen nicht darauf abgezielt hätten, welche Maskengeschäfte mit den Darlehensgeldern konkret finanziert (und gegebenenfalls welche Gewinne damit im Einzelnen erzielt) worden seien. Vielmehr habe sich die Einsichtnahme im Wesentlichen auf eine Überprüfung der allgemeinen Nettogewinnmarge in der relevanten Periode bezogen (act. 61 E. 4.4 und 8-8.4).

1.3 Zum Schutz der Geschäftsgeheimnisse der Beklagten sei den Klägern und ihren Rechtsvertretern gestützt auf Art. 156 ZPO zu verbieten, die Informationen und Unterlagen (i) Dritten mitzuteilen oder zugänglich zu machen oder (ii) zu anderen Zwecken zu verwenden als zur Führung dieses Prozesses; unter Androhung der Bestrafung (im Fall der Klägerin 1: ihrer

Organe) wegen Ungehorsams gegen amtliche Verfügungen gemäss Art. 292 StGB im Widerhandlungsfall (sog. Ungehorsamsstrafe; act. 61 E. 10-10.5).

2. Bevor auf die von der Beklagten dagegen erhobenen Rügen eingegangen wird, ist zur Berufungsbegründung sowie zur Stufenklage und zum Auskunftsanspruch vorab Folgendes festzuhalten:

2.1 Das Berufungsverfahren ist als eigenständiges Verfahren ausgestaltet. Es dient nicht der Vervollständigung des vorinstanzlichen Verfahrens, sondern der Überprüfung und Korrektur des erstinstanzlichen Entscheids im Lichte konkret dagegen vorgebrachter Beanstandungen. Entsprechend ist die Berufung nach Art. 311 Abs. 1 ZPO begründet einzureichen. Dabei muss der Berufungskläger aufzeigen, inwiefern und weshalb er den angefochtenen Entscheid in tatsächlicher oder rechtlicher Hinsicht als fehlerhaft erachtet bzw. weshalb (zulässige) Noven oder neue Beweismittel einen anderen Schluss aufdrängen. Um diesen Anforderungen nachzukommen, genügt es nicht, wenn der Berufungskläger lediglich auf seine Vorbringen vor erster Instanz verweist, sich mit Hinweisen auf frühere Prozesshandlungen zufriedengibt oder den angefochtenen Entscheid in allgemeiner Weise kritisiert. Vielmehr muss er im Einzelnen die vorinstanzlichen Erwägungen bezeichnen, die er beanstandet, sich mit ihnen argumentativ auseinandersetzen und die Aktenstücke nennen, auf denen seine

Kritik beruht. Die Begründung muss hinreichend explizit sein, sodass sie vom Berufungsgericht einfach nachvollzogen werden kann (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_255/2021 vom 22. März 2022 E. 3.1.6; BGE 142 III 413 E. 2.2.2 und 138 III 374 E. 4.3.1 [= Pra 2013 Nr. 4]).

Die Begründung ist eine gesetzliche, von Amtes wegen zu prüfende Zulässigkeitsvoraussetzung für die Berufung. Lässt die Berufung insgesamt oder hinsichtlich eines bestimmten Streitpunkts eine (hinreichende) Begründung vermissen, so tritt das Berufungsgericht darauf nicht ein. Die gerichtliche Fragepflicht nach Art. 56 ZPO entbindet nicht von einer gehörigen Begründung der Rechtsmitteleingabe. Ebenso wenig besteht eine Pflicht des Berufungsgerichts, die Berufung zur Verbesserung zurückzuweisen. Dabei handelt es sich nicht um einen verbesserlichen Mangel im Sinne von Art. 132 Abs. 1 ZPO (vgl. Urteile des Bundesgerichts 5A_219/2025 vom 2. April 2025 E. 3.2; 5A_452/2022 vom 11. April 2023 E. 4.2.1; je m.w.H.).

2.2 Die Stufenklage ist dadurch charakterisiert, dass ein materiellrechtlicher Hilfsanspruch auf Rechnungslegung (bzw. Auskunft) mit einer unbezifferten Forderungsklage verbunden wird. Der in der ersten Stufe zu beurteilende materiellrechtliche Auskunftsanspruch kann sich aus Gesetz oder Vertrag ergeben. Die klagende Partei ist frei, diesen Anspruch alleine oder im Rahmen einer gewöhnlichen objektiven Klagenhäufung oder im Rahmen einer Stufenklage als besondere Form der objektiven Klagenhäufung einzuklagen. Bei der Stufenklage werden beide Stufen getrennt verhandelt. In der ersten Stufe wird grundsätzlich ausschliesslich über die Informationsklage entschieden. Dem Urteil über den Hilfsanspruch kommt in der Stufenklage bindende Wirkung für den Hauptanspruch zu (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_384/2024 vom 3. März 2025 E. 3.4 m.w.H., zur Publikation vorgesehen).

2.2.1 Bezüglich der ersten Stufe ist vorliegend entscheidend, ob die Parteien mit der Beteiligungsvereinbarung den Klägern den eingeklagten Informationsanspruch eingeräumt haben oder ob die Vereinbarung zumindest als lückenhaft und mit Blick auf den Informationsanspruch als ergänzungsbedürftig erscheint. Lässt sich in Bezug auf allfällige Informations- oder Abrechnungsansprüche kein tatsächlich übereinstimmender Parteiwille feststellen, ist im Rahmen der Vertragsauslegung nach dem Vertrauensprinzip zu klären, ob die geschlossene Vereinbarung dem Kläger den behaupteten Informationsanspruch einräumt. Ist dies der Fall, richtet sich der Anspruch nach dem Vertrag. Erweist sich der Vertrag als lückenhaft und ergänzungsbedürftig, ist zu prüfen, ob Art. 322a Abs. 2 OR bzw. Art. 322c Abs. 2 OR analog anzuwenden sind (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_384/2024 vom 3. März 2025 E. 4.3.4 m.w.H., zur Publikation vorgesehen). Gemäss Art. 322a Abs. 2 OR hat der Arbeitgeber dem Arbeitnehmer oder an dessen Stelle einem gemeinsam bestimmten oder vom Richter bezeichneten Sachverständigen die nötigen Aufschlüsse [zum vertraglich vereinbarten Anteil am Gewinn, Umsatz oder Geschäftsergebnis gemäss Art. 322a Abs. 1 OR] zu geben und Einsicht in die Geschäftsbücher zu gewähren, soweit dies zur Nachprüfung erforderlich ist (vgl. auch die ähnliche Regelung von Art. 322c Abs. 2 OR hinsichtlich der Provisionsabrechnung).

2.2.2 Verspricht eine Partei eine betraglich nicht im Voraus bestimmte Geldleistung, die von zukünftigen, im Zeitpunkt des Vertragsschlusses ungewissen Umständen abhängt, die nur sie selbst, nicht aber die Gegenpartei kennen kann, und setzt die Bestimmung der geschuldeten Geldleistung eine Abrechnung eigentlich voraus, darf die Schuldnerin grundsätzlich nach Treu und Glauben nicht davon ausgehen, die Gegenpartei wolle "die Katze im Sack kaufen" ohne Kontrollmöglichkeit, ob sie tatsächlich erhält, was ihr zusteht. Die Gegenpartei muss sich ein entsprechendes Informationsrecht nicht explizit ausbedingen, weil sich aus der Natur des Geschäftes bereits ergibt, dass die im Vertrag vereinbarte Abrechnung zu erfolgen hat und ihr die nötigen Informationsansprüche zustehen müssen, wenn sie nicht der Willkür ihrer Vertragspartnerin ausgesetzt sein soll. Die Abwicklung des ganzen Geschäfts ist vernünftig nur denkbar, wenn [wie vorliegend] die Darlehensnehmerin den Darlehensgeber über den Abschluss des Prozesses zu informieren und die für die Berechnung des Beteiligungsanspruchs nötigen Werte offenzulegen hat (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_384/2024 vom 3. März 2025 E. 4.3.6.2, zur Publikation vorgesehen).

3. In der Berufung moniert die Beklagte vorab, bezüglich der Klage auf Auskunft und Einsicht fehle das erforderliche Rechtsschutzinteresse. Nachdem die Kläger die von der Beklagten vorprozessual mehrfach angebotene Einsichtnahme grundlos nicht angenommen hätten, sei der Einsichtsanspruch als befriedigt zu betrachten und ein Rechtsschutzinteresse der Kläger zu verneinen (act. 69 Rz 75-92).

Mit diesen Ausführungen ist die Beklagte nicht zu hören. Die Vorinstanz führte in diesem Zusammenhang nämlich aus, dass die Beklagte vorprozessual nur bereit gewesen sei, die Gewinnberechnung anhand jener Geschäfte offenzulegen, die [aus ihrer Sicht] mit den Darlehen angeblich vorfinanziert worden seien, was dem Informationsanspruch der Kläger nicht genüge (vgl. vorne E. 1.2; act. 61 E. 8.1). Mit diesen Erwägungen setzt sich die Beklagte nicht auseinander, weshalb diesbezüglich auf die Berufung nicht einzutreten ist (vgl. vorne E. 2.1). Folglich hatten und haben die Kläger bezüglich Auskunft und Einsicht ein hinreichendes Rechtsschutzinteresse. Die Vorinstanz ist daher zu Recht auf die (Stufen-)Klage eingetreten.

4. Im Weiteren bringt die Beklagte in der Berufung Folgendes vor:

4.1 Die Vorinstanz habe – entgegen der herrschenden Lehre und Rechtsprechung – Art. 322a Abs. 2 OR falsch angewendet und der Beklagten zu Unrecht vorgeworfen, dem Informations- und Einsichtsrecht der Kläger "noch nicht Genüge getan" zu haben.

4.1.1 Die in Art. 322a Abs. 2 OR erwähnte Einsichtnahme durch einen Sachverständigen sei nicht "alternativ-kumulativ" zum persönlichen Informationsanspruch des Arbeitnehmers bzw. Darlehensgebers zu verstehen. Vielmehr zeige der klare Wortlaut von Art. 322a Abs. 2 OR, wonach "der Arbeitgeber dem Arbeitnehmer oder

an dessen Stelle einem gemeinsam bestimmten oder vom Richter bezeichneten Sachverständigen die nötigen Aufschlüsse zu geben und Einsicht in die Geschäftsbücher zu gewähren" habe, dass es sich beim Sachverständigen um eine Alternative zur persönlichen Einsichtnahme handle; würde es sich bei der Ernennung eines Sachverständigen um ein kumulatives Recht des Arbeitnehmers handeln, würde die Formulierung "und", und nicht "oder an dessen Stelle" lauten. Wenn der Arbeitnehmer in jedem Fall die Einsichtnahme immer auch persönlich verlangen könnte, würde die in Art. 322a Abs. 2 OR enthaltene Formulierung "oder an dessen Stelle einem gemeinsam bestimmten oder vom Richter bezeichneten Sachverständigen" überhaupt keinen Sinn machen. Hierzu bestehe keinerlei Notwendigkeit, zumal ein Arbeitnehmer bei einer persönlichen Einsichtnahme ohnehin seinen Anwalt oder seine Anwältin (oder allenfalls auch einen selbst bestimmten Sachverständigen als seine Vertrauensperson) dabeihaben könnte. Sinn und Zweck der Norm liege darin, dem Arbeitnehmer bzw. Darlehensgeber einerseits ein weitreichendes Einsichtsrecht zuzuerkennen, aber andererseits dem Arbeitgeber bzw. Darlehensnehmer auch die Möglichkeit zu geben, sensible Geschäftsgeheimnisse zu schützen (vgl. act. 69 Rz 27-29 und 38-42 [Hervorhebungen im Original]).

4.1.2 Die herrschende Lehre teile die vom Kantonsgericht wiedergegebene, von Morf und Streiff/

von Kaenel/Rudolph vertretene Auffassung einer möglichen "alternativ-kumulativen" Einsichtnahme des Arbeitnehmers und Sachverständigen nicht (vgl. hierzu Morf, Lohn und besondere Vergütungsformen im privatrechtlichen Arbeitsverhältnis, 2011, N 498; Streiff/von Kaenel/

Rudolph, Arbeitsvertrag, 7. A. 2012, Art. 322a OR N 10). Die weit überwiegende Mehrheit der Lehre sei der Ansicht, es stehe dem Arbeitgeber frei, die Einsicht entweder persönlich dem Arbeitnehmer oder alternativ einem (gemeinsam bestimmten bzw. vom Richter bezeichneten) Sachverständigen zu gewähren (vgl. Cramer, Der Bonus im Arbeitsrecht [Bonus], 2007, N 664 f.; Cramer, Lohngeheimnis und Lohntransparenz [Lohn], AJP 2016 1471 ff., 1484; Brand/Dürr und andere, in: Schweizerischer Gewerbeverband [Hrsg.], Der Einzelarbeitsvertrag im Obligationenrecht, 1991, Art. 322a OR N 13; Staehelin, Zürcher Kommentar, 4. A. 2006, Art. 322a OR N 13; Brühwiler, Einzelarbeitsvertrag, 2014, Art. 322a OR N 7; Witzig, Commentaire romand, 2021, Art. 322a OR N 14; Aubert, Commentaire romand, 2012, Art. 322a OR N 2). Der Beizug eines Sachverständigen sei insbesondere dann geboten, wenn berechtigte Geheimhaltungsinteressen des Arbeitgebers zu wahren seien (vgl. Rehbinder/Stöckli, Berner Kommentar, 2010, Art. 322a OR N 12; Bortolani/Scherer, in: Etter/

Facincani/Sutter [Hrsg.], Arbeitsvertrag, 2021, Art. 322a OR N 17). Auch Portmann/Rudolph sowie Meier-Mazzucato würden sich dahingehend äussern, dass dem Arbeitnehmer oder

(alternativ) einem Sachverständigen die Einsichtnahme zu gewähren sei (vgl. Portmann/

Rudolph, Basler Kommentar, 7. A. 2020, Art. 322a OR N 6; Meier-Mazzucato, Entgeltliche Unternehmensnachfolge von KMU mit Schwerpunkt steuerliche Aspekte, 2009, S. 300 f.). Gemäss Carruzzo sei der Arbeitgeber weder verpflichtet, einem nur vom Arbeitnehmer bestimmten Dritten Auskunft zu erteilen, noch müsse er diesem die Einsicht in die Bücher gewähren (vgl. Carruzzo, Le contrat individuel de travail, 2006, Art. 322a OR N 2). Auch habe das Bundesgericht in den Urteilen 4A_195/2010 vom 8. Juni 2010 E. 2.2 und 4A_390/2016

vom 18. Januar 2017 E. 2.3.1 keine Andeutungen gemacht, wonach das "oder" in Art. 322a Abs. 2 OR kumulativ zu verstehen sei (vgl. sodann die Urteile des Kantonsgerichts Luzern 11 03 72 vom 21. Juli 2003 [in: LGVE 2003 Nr. 24], des Gewerblichen Schiedsgerichts

Basel-Stadt GS 2003/266 vom 19. August 2004 [in: JAR 2005 S. 327 ff.] und des Kantonsgerichts Neuenburg ARMC.2016.20 vom 19. Mai 2016 E. 4; act. 69 Rz 26-74).

4.2 Zudem kritisiert die Beklagte die Feststellung der Vorinstanz, wonach die während des Prozesses anerbotenen Einsichtnahmen nicht auf die effektiv bestehenden Kontrollbedürfnisse der Kläger zugeschnitten gewesen seien (vgl. vorne E. 1.2 a.E.; act. 61 E. 8.2 a.E.). Die Beklagte habe nämlich explizit die Prüfung "mittels beider Methoden, der Einzelgeschäfts-Methode sowie der generellen Nettomarge-Methode" angeboten. Sie sei sodann auch bereit gewesen, mit den Klägern die genaue Auftragserteilung [an den Sachverständigen] abzustimmen und dem Sachverständigen sämtliche benötigten Unterlagen bereitzustellen. Die Kläger hätten jedoch all diese Angebote abgelehnt und damit ihr Auskunfts- und Einsichtsrecht verwirkt bzw. darauf verzichtet (act. 69 Rz 18-21 und 94-120).

5. Diesen Ausführungen kann nicht gefolgt werden.

5.1 Vorab ist darauf hinzuweisen, dass die Vorinstanz grundsätzlich auch hinsichtlich des Auskunfts- und Einsichtsrechts des Darlehensgebers von einer Vertragslücke ausgegangen ist und in Ergänzung des Vertrags die Bestimmung von Art. 322a Abs. 2 OR analog angewendet hat (act. 61 E. 4.3 f., 5.3, 7.4.2 und 8). Dieser Analogieschluss wäre allerdings nicht notwendig gewesen, entsprach doch der den Klägern persönlich zustehende Informationsanspruch dem tatsächlich übereinstimmenden Parteiwillen, ansonsten die Beklagte – gemäss ihren

eigenen Angaben – den Klägern am 2. Juni 2020 nicht Einsicht gewährt hätte (act. 1/45; act. 9/1 Rz 22-24; act. 9 Rz 2 und 21; act. 46 Rz 61 f.). Obwohl diese Offenlegung unzureichend war (vgl. vorne E. 3.1), zeigt sie dennoch, dass auch die Beklagte mit dem Grundsatz der persönlichen Einsichtnahme der Kläger einverstanden war (vgl. auch das Urteil des Bundesgerichts 4A_384/2024 vom 3. März 2025 E. 4.3.5, zur Publikation vorgesehen). Selbst wenn aber kein tatsächlich übereinstimmender Parteiwille vorläge, ergäbe sich der den Klägern persönlich zustehende Informationsanspruch – aufgrund einer Auslegung nach dem Vertrauensprinzip – implizit aus dem Vertrag, setzt doch die Berechnung des den Klägern zustehenden Betrags offensichtlich eine Abrechnung voraus, die nur dann nachvollzogen werden kann, wenn auch der Zugang zu den entsprechenden Informationen gewährleistet ist (vgl. vorne E. 2.2.1 f.; Stüssi/Gut/Oberlin, Ungeschriebene Auskunftsansprüche und Besonderheiten der Stufenklage, ZZZ 2025 S. 281 ff., 285 f.).

5.2 Steht den Klägern somit bereits gestützt auf den tatsächlich übereinstimmenden Parteiwillen bzw. gestützt auf den Vertrag ein persönliches Auskunfts- und Einsichtsrecht zu, entfällt eine analoge Anwendung von Art. 322a Abs. 2 OR (vgl. vorne E. 2.2.1). Für den vorliegenden Fall ist es daher nicht von Belang, wie diese Bestimmung auszulegen ist, nachdem das Angebot der Beklagten auf Überprüfung der Gewinnansprüche durch einen gemeinsam zu bestimmenden Sachverständigen das (vertraglich vereinbarte) persönliche Auskunfts- und Einsichtsrecht der Kläger nicht zu ersetzen vermag. Wie die nachfolgenden Erwägungen zeigen, wäre der Beklagten indessen auch dann nicht geholfen, wenn Art. 322a Abs. 2 OR auf die Darlehensverträge analog anzuwenden wäre.

5.2.1 Es trifft zu, dass in der Lehre verschiedene Meinungen zur Ausübung des Auskunfts- und Einsichtsrechts nach Art. 322a Abs. 2 OR vertreten werden. Ein Teil der Lehre postuliert, dass der Arbeitgeber entscheiden darf, ob er die Einsicht dem Arbeitnehmer oder einem Sachverständigen gewähren will (vgl. Cramer [Bonus], a.a.O., N 664 f.; Cramer [Lohn], a.a.O., S. 1484; Brand/Dürr und andere, a.a.O., Art. 322a OR N 13; Witzig, a.a.O., Art. 322a OR N 14; Aubert, a.a.O., Art. 322a OR N 2), bzw. dass der Arbeitgeber mit der persönlichen Einsichtnahme des Arbeitnehmers einverstanden sein muss (vgl. Staehelin, a.a.O., Art. 322a OR N 13; Brühwiler, a.a.O., Art. 322a OR N 7). Demgegenüber will ein anderer, überwiegender Teil der Lehre den Entscheid über die konkrete Ausübung der Einsichtnahme dem Arbeitnehmer überlassen,

soweit dabei allfällige Geheimhaltungsinteressen des Arbeitgebers gewahrt bleiben (vgl. Morf, a.a.O., N 498 und 501; Streiff/von Kaenel/Rudolph, a.a.O., Art. 322a OR N 10; Portmann/Rudolph, Basler Kommentar, 7. A. 2020, Art. 322a OR N 6; Pietruszak, in: Honsell [Hrsg.], Kurzkommentar OR, 2014, Art. 322a OR N 11; Emmel, in: Hochstrasser/Huber-Purtschert/Maissen [Hrsg.], Handkommentar zum Schweizer Privatrecht, 4. A. 2023, Art. 322a OR N 2; Rehbinder/

Stöckli, a.a.O., Art. 322a OR N 12 und 14; Bortolani/Scherer, a.a.O., Art. 322a OR N 16 f.; Fritsch, in: Kostkiewicz und andere [Hrsg.], OR, 4. A. 2021, Art. 322a OR N 4; Geiser, Arbeitsrechtliche Aspekte im Zusammenhang mit Leistungslohn, AJP 2001 382 ff., 389). Dieser zweiten Lehrmeinung folgt grundsätzlich auch das Bundesgericht (vgl. Urteile 4A_390/2016 vom 18. Januar 2017 E. 2.3.1 f. und 4A_121/2011 vom 17. Mai 2011 E. 3.3, je m.w.H.).

5.2.2 Unter Berücksichtigung der bundesgerichtlichen Rechtsprechung und der herrschenden Lehre ist somit davon auszugehen, dass der Arbeitnehmer bzw. Darlehensgeber selbst über die Art der Einsichtnahme entscheiden darf. Bevorzugt er – wie hier – die persönliche Einsichtnahme gegenüber einer solchen durch einen Sachverständigen, kann er diese – auch gegen den Willen des Arbeitgebers bzw. Darlehensnehmers – gerichtlich durchsetzen (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_390/2016 vom 18. Januar 2017 E. 2.3.1 f.). Daneben kann er seine Kontrollrechte auch von einem Sachverständigen ausüben lassen, der vom Gericht bestimmt wird, wenn sich die Parteien nicht auf einen Sachverständigen einigen können (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_121/2011 vom 17. Mai 2011 E. 3.3). Entgegen der Auffassung der Beklagten (vgl. vorne E. 4.1.1) kann es demnach durchaus Fälle geben, in denen das gerichtliche Verfahren zur Bestimmung eines Sachverständigen "Sinn macht" und zur Anwendung gelangt; etwa dann, wenn beide Parteien die Kontrolle durch einen Sachverständigen wünschen, sich aber nicht auf dessen Person einigen können. Wie die Klägerin 1 zutreffend vorbringt (act. 74 Rz 35 und 37), steht es dem Arbeitgeber bzw. Darlehensnehmer jedenfalls nicht zu, dem Arbeitnehmer bzw. Darlehensgeber die Art der Einsichtnahme vorzuschreiben oder aufzuzwingen. Folglich vermögen die von der Beklagten während des Prozesses unterbreiteten und von den Klägern abgelehnten Angebote zur Überprüfung der Gewinnansprüche durch einen Sachverständigen die von den Klägern verlangte persönliche Einsichtnahme weder zu ersetzen noch auszuschliessen. Es kann daher auch offenbleiben, ob die Angebote der Beklagten den Kontrollbedürfnissen der Kläger effektiv genügt hätten (vgl. vorne E. 1.2 a.E. und E. 4.2). Mit der Ablehnung der Angebote haben die Kläger ihr Auskunfts- und Einsichtsrecht mithin weder verwirkt noch darauf verzichtet. Ebenso kann bei diesem Ergebnis offenbleiben, ob die persönliche Einsichtnahme und diejenige durch einen Sachverständigen als "alternativ-kumulative" oder "alternativ-exklusive" Möglichkeiten zu verstehen sind. Die Kläger verlangen nur die persönliche Einsichtnahme, welche ihnen grundsätzlich zu gewähren ist, sofern die Geheimhaltungsinteressen der Beklagten gewahrt bleiben (vgl. hinten E. 6).

5.2.3 Schliesslich trifft es zwar zu, dass mit der Einsichtnahme durch einen Sachverständigen die Geheimhaltungsinteressen der Beklagten regelmässig geschützt werden können (vgl. Rehbinder/Stöckli, a.a.O., Art. 322a OR N 12 und 15). Dasselbe Ziel lässt sich aber auch mit Schutzmassnahmen gemäss Art. 156 ZPO erreichen (vgl. dazu sogleich E. 6; Urteil des Bundesgerichts 4A_390/2016 vom 18. Januar 2017 E. 2.3.1 f.; Morf, a.a.O., N 501; Streiff/von Kaenel/

Rudolph, a.a.O., Art. 322a OR N 10; Portmann/Rudolph, a.a.O., Art. 322a OR N 6; Brönnimann, Berner Kommentar, 2012, Art. 156 ZPO N 7 f.; s. auch act. 74 Rz 35, 37, 40 f. und 56).

6. Gefährdet die Beweisabnahme die schutzwürdigen Interessen einer Partei oder Dritter, wie insbesondere deren Geschäftsgeheimnisse, so trifft das Gericht gemäss Art. 156 ZPO die erforderlichen Massnahmen (sog. Schutzmassnahmen). Von dieser Möglichkeit machte die Vorinstanz im Teilentscheid vom 11. Juli 2024 – ähnlich wie bereits im Entscheid vom 21. Juni 2022 – Gebrauch (vgl. vorne Sachverhalt Ziff. 2.3 und 2.6). Zur Begründung hielt sie zusammengefasst fest, die offenzulegenden Unterlagen und Informationen beträfen mitunter Kunden- und Lieferantendaten sowie Gewinnmargen und damit letztlich Geschäftsgeheimnisse der Beklagten, deren Gefährdung glaubhaft gemacht worden sei. Es erscheine daher sachgerecht, die Einhaltung der den Klägern als Ausfluss ihrer Informations- und Kontrollrechte ohnehin bereits obliegenden Geheimhaltungspflicht mit der Anordnung von Schutzmassnahmen (zumindest) bis zum Abschluss des vorliegenden Verfahrens sicherzustellen. Die Androhung der Sanktionierung mittels Ungehorsamsstrafe nach Art. 292 StGB für den Fall der Nichteinhaltung der Geheimhaltungspflicht bzw. das den Klägern und ihren Rechtsvertretern auferlegte Verbot, die Informationen und Unterlagen (i) Dritten mitzuteilen oder zugänglich zu machen oder (ii) zu anderen Zwecken zu verwenden als zur Führung dieses Prozesses, stelle eine zielführende und verhältnismässige Schutzmassnahme dar (act. 61 E. 4.3 und 10.3 f., wobei die Vorinstanz bezüglich der Geheimhaltungspflicht beim partiarischen Darlehensvertrag auf Weber, Berner Kommentar, 2013, Vorbemerkungen zu Art. 312-318 OR N 39 und 41 m.w.H., und Maurenbrecher/Schärer, Basler Kommentar, 7. A. 2020, Art. 312 OR N 38a m.w.H., verwies).

6.1 Die in Form einer prozessleitenden Verfügung angeordnete und im Rahmen des mit dem Rechtsmittel gegen den Endentscheid anfechtbare Schutzmassnahme (vgl. hierzu Vischer/ Leu, in: Brunner/Schwander/Vischer [Hrsg.], Schweizerische Zivilprozessordnung, 3. A. 2025, Art. 156 ZPO N 30; Sutter-Somm/Seiler, in: Sutter-Somm/Seiler [Hrsg.], Handkommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung, 2021, Art. 156 ZPO N 8 und Art. 319 ZPO N 14) ficht die Beklagte in der Berufung zwar nicht direkt an. Sie bringt aber vor, dass sich ihr Geheimhaltungsinteresse an den Unterlagen bzw. die Gefährdung ihrer Geschäftsgeheimnisse seit dem Teilentscheid nochmals derart "massiv verstärkt" hätten, dass eine Offenlegung der Informationen nur noch gegenüber einem gerichtlich bestimmten Sachverständigen in Frage kommen könne. Eine Offenlegung gegenüber den Klägern könne und dürfe ihr nicht zugemutet werden (vgl. act. 69 Rz 24 f., 127, 131 und 134). Damit hat die Beklagte – entgegen der Auffassung der Klägerin 1 (act. 74 Rz 115) – durchaus eine Verschärfung der vorinstanzlich angeordneten Schutzmassnahme beantragt (und diese Schutzmassnahme implizit – unter dem Titel des Auskunfts- und Einsichtsrechts gemäss Art. 322a Abs. 2 OR – auch bereits vor Kantonsgericht verlangt; act. 46 Rz 39-43).

6.1.1 Den Antrag auf eine Verschärfung der bisher angeordneten Schutzmassnahme begründet die Beklagte in der Berufung vom 11. September 2024 (act. 69) und in den beiden Stellungnahmen bzw. Noveneingaben vom 9. Dezember 2024 (act. 81) und 8. September 2025 (act. 108) – gestützt auf die im Berufungsverfahren erstmals vorgebrachten neuen Tatsachen und Beweismittel – zusammengefasst wie folgt:

Das Geheimhaltungsinteresse der Beklagten [an den von den Klägern geforderten Unterlagen] habe sich seit dem Teilentscheid insofern nochmals "massiv verstärkt", als ein Streit zwischen den Klägern zeige, dass der Kläger 2 die Geheimhaltungspflicht betreffend die Geschäftsgeheimnisse der Beklagten offensichtlich verletzt habe. Ausserdem sei nach dem Teilentscheid eine Medienkampagne gegen die Beklagte und ihre Organe losgetreten worden und seien in einem Artikel des J.________ dem Geschäftsgeheimnis unterliegende Gewinn- und Umsatzzahlen der Beklagten erwähnt worden. Ferner seien die Beklagte bzw. ihre Organe seit längerer Zeit massiven Drohungen und Erpressungsversuchen ausgesetzt (act. 69 Rz 22-25 und 121-135). Dies mache auch ein Strafverfahren deutlich, welches in diesem Zusammenhang unter anderen gegen K.________ (Gesellschafter der Klägerin 1) geführt werde (act. 81 Rz 40-62 und 133-136; vgl. hierzu auch das Telefonat zwischen K.________ und einem unbekannten Gesprächsteilnehmer vom 6. September 2024 [act. 108 Rz 9]).

6.1.2 Diese im Berufungsverfahren erstmals vorgebrachten neuen Tatsachen und Beweismittel können – wie nachfolgend zu zeigen ist – teilweise berücksichtigt werden.

6.1.2.1 Nach gefestigter Rechtsprechung haben die Parteien zweimal unbeschränkt die Möglichkeit, sich zur Sache zu äussern und namentlich neue Tatsachen in den Prozess einzuführen. Nach dem sogenannten Aktenschluss haben sie im erstinstanzlichen Verfahren nur noch unter den eingeschränkten Voraussetzungen von Art. 229 aAbs. 1 ZPO (vgl. Art. 407f ZPO) das Recht, neue Tatsachen und Beweismittel vorzubringen. Neue Tatsachen und Beweismittel werden demgemäss nur noch berücksichtigt, wenn sie ohne Verzug vorgebracht werden und erst nach dem Aktenschluss entstanden sind (sog. echte Noven [lit. a]) oder bereits vor dem

Aktenschluss vorhanden gewesen sind, aber trotz zumutbarer Sorgfalt nicht vorher haben vorgebracht werden können (sog. unechte Noven [lit. b]). Sobald das erstinstanzliche Verfahren in die Phase der Urteilsberatung übertritt, können – und müssen – (echte oder unechte) Noven hingegen nicht mehr vorgebracht werden; solche Noven sind im Rechtsmittelverfahren geltend zu machen (vgl. Urteile des Bundesgerichts 5A_1024/2021 vom 1. Dezember 2022 E. 2.3.2.4 und 4A_41/2022 vom 24. Mai 2022 E. 2.2, je m.w.H.; Urteil des Appellationsgerichts Basel-Stadt ZB.2020.4 vom 22. Juli 2020 E. 3.2.1).

Im Berufungsverfahren werden gemäss Art. 317 Abs. 1 ZPO neue Tatsachen und Beweismittel nur noch berücksichtigt, wenn sie ohne Verzug vorgebracht werden (lit. a) und trotz zumutbarer Sorgfalt nicht schon vor erster Instanz vorgebracht werden konnten (lit. b). Echte Noven sind im Berufungsverfahren grundsätzlich immer zulässig, wenn sie ohne Verzug nach ihrer Entdeckung vorgebracht werden. Demgegenüber sind unechte Noven nicht mehr zu berücksichtigen, wenn sie bei Beachtung zumutbarer Sorgfalt bereits im erstinstanzlichen Verfahren hätten vorgebracht werden können. Im Falle unechter Noven sind die Gründe, weshalb die Tatsache oder das Beweismittel nicht schon vor erster Instanz vorgebracht werden konnte, detailliert darzulegen (vgl. BGE 144 III 349 E. 4.2.1 und 143 III 42 E. 4.1, je m.w.H.).

6.1.2.2 Bei den in der Berufung (act. 69) neu vorgebrachten Tatsachen und Beweismitteln zum "Streit zwischen den Klägern (Verletzung der Geheimhaltungspflicht durch den Kläger 2)", zur "Medienkampagne" sowie zu den "Drohungen und Erpressungsversuchen" (act. 69/1-5) handelt

es sich um echte Noven.

Die als Beilagen 2-5 neu eingereichten Beweismittel sind erst nach dem vorinstanzlichen Entscheid vom 11. Juli 2024 entstanden (act. 69/2: E-Mail von L.________ vom 13. Juli 2024 inkl. Beilage; act. 69/3 und 69/4: Artikel auf M.________ und Artikel des J.________ vom 2. August 2024; act. 69/5: Artikel auf M.________ vom 10. August 2024) und wurden in der Berufung ohne Verzug bei erster Gelegenheit vorgebracht (vgl. Urteil des Bundesgerichts 5A_790/2016 vom 9. August 2018 E. 3.1 mit Verweis auf BGE 142 III 413 E. 2.2.4). Demgegenüber wurde die als Beilage 1 an den Rechtsvertreter der Beklagten gerichtete E-Mail von L.________ vom 8. Juli 2024 betreffend das Protokoll der Gesellschafterversammlung der Klägerin 1 vom 25. Juni 2024, in welchem die Verletzung der "zivilprozessualen Geheimhalteklausel vom 21. Juni 2022 (Verfahren gegen F.________ AG)" durch den Kläger 2 erwähnt wurde (act. 69/1 Ziff. II.3), wenige Tage vor dem Urteil vom 11. Juli 2024 verfasst. Diese E-Mail und die Beilage konnten im erstinstanzlichen Verfahren nicht mehr eingereicht werden, nachdem sich das Verfahren damals bereits in der Phase der Urteilsberatung befand und die Beklagte diese Beweismittel – infolge des am 11. Juli 2024 gefällten Urteils – auch nicht mehr "ohne Verzug" (d.h. innert einer Frist von 10 Tagen) vorbringen konnte. Die Beklagte darf daher auch diese Noven im Rechtsmittelverfahren geltend machen (vgl. vorne E. 6.1.2.1; Sutter-Somm/Seiler, a.a.O., Art. 229 ZPO N 5; act. 69 Rz 122), sodass alle in der Berufung neu vorgebrachten Tatsachen und Beweismittel (act. 69/1-5) vorliegend zu berücksichtigen sind.

6.1.2.3 Hinsichtlich der von der Beklagten mit der Stellungnahme vom 9. Dezember 2024 zu den

"Drohungen und Erpressungsversuchen" vorgebrachten Noven betreffend das unter anderen gegen K.________ (Gesellschafter der Klägerin 1) geführte Strafverfahren (act. 81 Rz 40-62 und 133-136; act. 81/7-14) macht die Klägerin 1 geltend, die Beklagte hätte diese Tatsachenbehauptungen und Beweismittel schon früher einbringen können, nachdem K.________ bereits am 3. September 2024 von der Zuger Polizei einvernommen worden sei (act. 86

Rz 8 ff.). Demgegenüber beruft sich die Beklagte auf den "Schutz der ungestörten und kollusionsfreien Strafuntersuchung" (insbesondere der gegenüber K.________ geführten Telefonüberwachung). Dieser Schutz sei auch der Staatsanwaltschaft wichtig gewesen, weshalb diese mit E-Mail vom 14. Mai 2024 darum gebeten habe, "den Umstand der mutmasslich strafbaren Handlungen gegenüber den potenziell involvierten Personen nicht zu kommunizieren" (act. 81/13; act. 81 Rz 58 f. und 133; act. 94 Rz 8). Dieser Einwand ist allerdings unbehelflich, hätte doch die Beklagte die gestützt auf die Befragung von K.________ am 3. September 2024 neu gewonnenen Erkenntnisse mit entsprechend neuen Tatsachenbehauptungen bereits in der Berufung (oder in einer kurz darauf ergehenden Noveneingabe) vortragen und die hierzu erst später erhaltenen Beweismittel – wiederum nach Massgabe von Art. 317 Abs. 1 ZPO – nachreichen können (vgl. Hilber/Reetz, in: Sutter-Somm und andere [Hrsg.], Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung, 4. A. 2025, Art. 317 ZPO N 31; s. auch Willisegger, Basler Kommentar, 4. A. 2024, Art. 229 ZPO N 21-23). Zudem hätte sie hinsichtlich der neuen Tatsachenbehauptungen und deren Schutz entsprechende Massnahmen beantragen können und müssen (vgl. Art. 156 ZPO; Urteil des Gewerblichen Schiedsgerichts Basel-Stadt GS 2003/266 vom 19. August 2004 [in: JAR 2005 S. 330 f.]). Demnach sind die von der Beklagten mit der Eingabe vom 9. Dezember 2024 vorgebrachten Noven als verspätet zu betrachten und können nicht mehr berücksichtigt werden (vgl. Sutter-Somm/Seiler, a.a.O., Art. 317 ZPO N 13).

6.1.2.4 Anders verhält es sich in Bezug auf die Abschrift eines Telefonats zwischen K.________ und einem unbekannten Gesprächsteilnehmer vom 6. September 2024, welche die Beklagte mit der Eingabe vom 8. September 2025 als echtes Novum vorbrachte (act. 108 Rz 9; act. 108/16 [Dossiers 5/3/37-43]). Diese Abschrift ist der Beklagten nicht bereits am 4. November 2024 (vgl. act. 81 Rz 61; act. 81/6 und 81/14, wo die Dossiers 5/3/37-43 nicht erwähnt sind), sondern erst am 15. August 2025 zugegangen (vgl. act. 108 Rz 20; act. 108/18 und 108/19). Die Noveneingabe vom 8. September 2025 erfolgte ohne Verzug (und damit rechtzeitig), nachdem die Beklagte mit Eingabe vom 21. August 2025 um eine Fristansetzung zum Vorbringen von Noven im Zusammenhang mit der Einsicht in die Strafakten des von der Staatsanwaltschaft Zug geführten Strafverfahrens ________ ersucht hatte und ihr hierzu eine Frist bis am 8. September 2025 angesetzt worden war (act. 107).

6.2 Gestützt auf die im Berufungsverfahren zu berücksichtigenden Noven ist eine Verschärfung der Schutzmassnahme angezeigt, und zwar aus folgenden Gründen:

6.2.1 Wie bereits die Vorinstanz zutreffend festhielt (act. 61 E. 10.3), darf es als gerichtsnotorisch gelten, dass die von der Beklagten während der Covid-19-Pandemie durch den Maskenhandel erzielten Umsätze und Gewinne von grossem medialem Interesse sind und diesbezüglich publike Informationen in den Medien bereits wiederholt aufgegriffen wurden. Der von der Beklagten geäusserte Verdacht, wonach die Kläger den Teilentscheid des Kantonsgerichts Zug vom 11. Juli 2024 einem Journalisten des J.________ hätten zukommen lassen, der gestützt auf diese Informationen den Zeitungsartikel vom 2. August 2024 verfasst habe (act. 69/4), der wiederum von weiteren Medien aufgegriffen worden sei (act. 69/3; act. 69 Rz 130 f.), hat sich jedoch nicht erhärtet. Vielmehr war es das Kantonsgericht selbst, das dem Journalisten den Teilentscheid vom 11. Juli 2024 in anonymisierter Form zugestellt hat (act. 64 f.). Allein mit dem eingereichten Artikel auf M.________ vom 10. August 2024 können den Klägern sodann keine "Drohungen und Erpressungsversuche" nachgewiesen werden (act. 69/5; s. hierzu aber sogleich E. 6.2.2).

Zu beachten ist allerdings, dass der Kläger 2 die ihm vorgeworfene Verletzung der Geheimhaltungspflicht nicht bestritten hat. Wie die Beklagte zutreffend festhält (act. 81 Rz 11-14), begründete der Kläger 2 seine Berufungsantwort vom 31. Oktober 2024 (act. 73) nur sehr knapp. Eine unzureichende Begründung führt indessen – anders als bei der Berufungsschrift – nicht zu einem Nichteintreten auf die Berufungsantwort (vgl. Reetz, in: Sutter-Somm und andere [Hrsg.], a.a.O., Art. 312 ZPO N 11; Sterchi, Berner Kommentar, 2012, Art. 312 OR N 9; Seiler, Die Berufung nach ZPO, 2013, N 1135). Werden jedoch in der Berufung zulässige Noven vorgebracht und diese in der Berufungsantwort nicht hinreichend bestritten, gelten sie – unter Vorbehalt der amtswegigen Beweiserhebung gemäss Art. 153 Abs. 2 ZPO – als unbestritten bzw. anerkannt (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_747/2012 vom 5. April 2013 E. 3.3; Urteil des Obergerichts Zug Z2 2015 22 vom 19. August 2015 E. 3.1, in: GVP 2015 S. 317 ff.; Entscheid des Obergerichts Aargau ZSU.2023.147 vom 20. September 2023 E. 1.3; Reetz, a.a.O., Art. 312 ZPO N 11 und Hilber/Reetz, a.a.O., Art. 317 ZPO N 26). Demzufolge gilt es mangels Bestreitungen des Klägers 2 im vorliegenden Zivilverfahren als erwiesen, dass er das ihm mit Entscheid vom 21. Juni 2022 auferlegte Verbot bzw. die Geheimhaltungspflicht verletzt hat, indem er – zumindest gemäss den Ausführungen der Klägerin 1 – entsprechende Informationen mit einer ihm bekannten Person geteilt hat (act. 69/1 und 69/2; act. 69 Rz 123-126; act. 74 Rz 109-116; act. 81 Rz 126). Diese Person ist – entgegen der Auffassung der Klägerin 1 (act. 74 Rz 114) – als Dritte gemäss dem angeordneten Verbot zu betrachten, mit welcher keine entsprechenden Informationen hätten geteilt werden dürfen. Diese Verbotsverletzung lässt auf eine – im Vergleich zum von der Vorinstanz zu beurteilenden Sachverhalt – erhöhte Gefährdung der Geschäftsgeheimnisse der Beklagten schliessen, weshalb die bisher angeordnete Schutzmassnahme gegenüber dem Kläger 2 zu verschärfen ist (vgl. hinten E. 6.3). Hingegen kann der Klägerin 1 keine Verletzung des mit dem Entscheid vom 21. Juni 2022 angeordneten Verbots vorgeworfen werden.

6.2.2 Gegenüber der Klägerin 1 ist die bisher angeordnete Schutzmassnahme jedoch gestützt auf die Abschrift des Telefonats zwischen K.________ und einem unbekannten Gesprächsteilnehmer vom 6. September 2024 (act. 108/16) zu verschärfen. Diese Abschrift zeigt, dass K.________ und L.________ in die Drohungen und Erpressungsversuche gegenüber der Beklagten involviert waren (act. 108 Rz 9; act. 108/16; Gesprächspartner: L.________ habe angefangen, "Scheiss-SMS" an O.________ und P.________ zu schreiben und sich dann mit N.________ getroffen. K.________: Er [K.________] habe sich mit N.________ getroffen, das nehme er auf seine Kappe, er habe ihn mitgenommen. Gesprächspartner: L.________ war auch dabei, dieser sei der ganze Auslöser dieser "Scheisse" gewesen. Er [der Gesprächspartner] habe K.________ und L.________ gesagt, dass es gar nicht gehe, dass sie sich mit N.________ treffen würden. Sie wüssten genau, was dieser für ein "Nuttensohn" sei. Er habe K.________ und L.________ gesagt, dass dieser gefährlich sei, er habe Waffen dabeigehabt). Die entsprechenden, gestützt auf diese neuen Erkenntnisse aufgestellten Behauptungen der Beklagten blieben von der Klägerin 1 (und dem Kläger 2) unbestritten (vgl. vorne E. 6.2.1). Dass die Organe der Klägerin 1 in die Drohungen und Erpressungsversuche gegenüber den Organen der Beklagten (in welcher Art auch immer) involviert waren, legt nahe, dass die Geschäftsgeheimnisse der Beklagten auch künftig für solche Machenschaften missbraucht werden könnten. Daran vermag – zumindest für das vorliegende Verfahren – auch die von der Staatsanwaltschaft des Kantons Zug beabsichtigte Einstellung des gegen K.________ geführten Strafverfahrens nichts zu ändern (vgl. das Schreiben der Staatsanwaltschaft Zug vom 14. Juli 2025 [act. 105/1]). Dieses Schreiben ist zwar vorliegend zu berücksichtigen, wurde es doch von der Klägerin 1 mit der Noveneingabe vom 18. Juli 2025 in knapper, aber – entgegen der Auffassung der Beklagten (act. 108 Rz 3-6) – hinreichender Weise ins Verfahren eingebracht. Wie die Beklagte zu Recht vorbringt (act. 108 Rz 11 f.), bedarf es jedoch nicht zwingend einer strafrechtlichen Verurteilung, um eine effektive (bzw. im Vergleich zum im vorinstanzlichen Verfahren zu beurteilenden Sachverhalts stärkere) Gefährdung von Geschäftsgeheimnissen glaubhaft zu machen (vgl. BGE 148 III 84 E. 3.5.2.1 f.).

6.3 Bei der Beantwortung der Frage, ob und welche Schutzmassnahmen gemäss Art. 156 ZPO anzuordnen sind, sind das Interesse einer Partei an der Teilnahme an der Beweisabnahme bzw. an der Wahrheitsfindung auf der einen Seite und das Geheimhaltungsinteresse (z.B. an Geschäftsgeheimnissen) der anderen Partei oder eines Dritten sorgfältig gegeneinander abzuwägen und abschliessend die "erforderlichen Massnahmen" zu treffen. Die Schutzmassnahmen müssen geeignet sein, die berechtigten Geheimhaltungsinteressen zu wahren, sich aber auf das Erforderliche beschränken und überdies verhältnismässig sein, d.h. in einem angemessenen Verhältnis zum Interesse an der Wahrheitsfindung stehen (vgl. BGE 148 III 84 E. 3.2.3; Urteil des Obergerichts Zürich RU210072 vom 26. Oktober 2021 E. 2.8; Sutter-Somm/

Seiler, a.a.O., Art. 156 ZPO N 6 f.; Guyan, Basler Kommentar, 4. A. 2024, Art. 156 ZPO N 1).

6.3.1 In diesem Zusammenhang ist vorab darauf hinzuweisen, dass es die Beklagte selbst in der Hand gehabt hätte, den entsprechenden Geheimhaltungsinteressen in den Darlehensverträgen Rechnung zu tragen. Wie die Vorinstanz zutreffend ausführte, bedingt das ihr zugestandene freie Ermessen bei der Verwendung der Gelder relativ weitgehende Einsichts- bzw. Kontrollrechte der Kläger. Hätte die Beklagte entsprechende Informationsrechte der Kläger einschränken wollen, hätte sie die für die Gewinnbeteiligung massgebenden vorzufinanzierenden Geschäfte vertraglich hinreichend klar eingrenzen können (und müssen; vgl. vorne E. 1.1; act. 61 E. 7.3.2). Die Kläger mussten somit nach Treu und Glauben nicht annehmen, dass entsprechende Geheimhaltungsinteressen der Beklagten einer Kontrolle der versprochenen Leistungen entgegenstehen (vgl. hierzu Urteil des Bundesgerichts 4A_384/2024 vom 3. März 2025 E. 4.4.1, zur Publikation vorgesehen; 4A_390/2016 vom 18. Januar 2017 E. 2.3.1 a.E. [i.V.m. 4A_195/2010 vom 8. Juni 2010 E. 2.3] und 2.5). Es stellt sich daher die Frage, ob sich die Beklagte vorliegend überhaupt noch auf Geschäftsgeheimnisse berufen darf. Dies ist grundsätzlich zu bejahen, da Art. 156 ZPO den Schutz von Geschäftsgeheimnissen im Rahmen eines Zivilprozesses – unabhängig von den zwischen den Parteien getroffenen Vereinbarungen – gewährleisten will. Dennoch zeigt die fehlende Regelung im Vertrag, dass die Beklagte die nun vorgebrachten Geschäftsgeheimnisse offenbar nicht als besonders schutzwürdig empfand, was wohl auch darauf zurückzuführen ist, dass beim Abschluss der Darlehensverträge für die Willensbildung der Klägerin 1 der Wille von O.________ und P.________ (die damals auch noch als alleinige Gesellschafter und Geschäftsführer der Klägerin 1 amteten) massgebend war (vgl. act. 61 E. 6.2.2; act. 46/51) und diese bzw. die Beklagte im Zeitpunkt der Vertragsunterzeichnung nicht mit einem derart grossen medialen Interesse an ihren Geschäftszahlen rechnen mussten.

6.3.2 Wie die Beklagte weiter zu Recht ausführt (act. 81 Rz 34 f.), wirkt die als Schutzmassnahme im Sinne von Art. 156 ZPO angeordnete Strafbewehrung der Geheimhaltungspflicht nur für die Dauer des Prozesses, nicht aber darüber hinaus. Für die Zeit nach dem Prozess liegt es vielmehr an der beantragenden Partei, die entsprechende Massnahmen gestützt auf materiellrechtliche Bestimmungen klageweise durchzusetzen (vgl. BGE 148 III 84 E. 3.2.4), wobei sie für die unmittelbare Fortführung des Schutzes wohl auf die Einleitung eines (superprovisorischen) Massnahmeverfahrens angewiesen ist (vgl. Honegger-Müntener/Nastovski, Entscheidbesprechungen, BGer 4A_58/2021: Strafbewehrte Geheimhaltungspflicht als zivilprozessuale Schutzmassnahme nach Art. 156 ZPO, AJP 2022 500 ff., 516 f.). Dies allein lässt die Schutzmassnahme allerdings noch nicht als ungeeignet erscheinen; insbesondere dann nicht, wenn die beantragende Partei eben solches offensichtlich in Kauf nimmt. Im Übrigen unterliegen – entgegen der Auffassung der Beklagten (act. 81 Rz 36) – die Kläger (d.h. die Darlehensgeber) ohnehin einer materiellrechtlichen Geheimhaltungspflicht hinsichtlich der ihnen von der Beklagten (d.h. der Darlehensnehmerin) offengelegten Geschäftsgeheimnisse (vgl. vorne E. 6 a.E.; act. 86 Rz 24 f.), was denn auch alle Parteien im vorinstanzlichen Verfahren anerkannt haben (act. 9 Rz 42; act. 39 Rz 84 f.).

6.3.3 Aufgrund der erhöhten Gefahr, dass die Klägerin 1 die erhaltenen Informationen unrechtmässig verwendet bzw. der Kläger 2 diese weiterverbreitet, rechtfertigt es sich, die bisher

angeordneten Schutzmassnahmen zu verschärfen (vgl. Guyan, a.a.O., Art. 156 ZPO N 5). Neben der aufrechtzuerhaltenden Strafbewehrung der Geheimhaltungspflicht wird den Klägern nur noch Einsicht in die schriftliche Auskunft und die offenzulegenden Unterlagen gewährt sowie – unter der Strafandrohung gemäss Art. 292 StGB – verboten, davon entsprechende Kopien, Fotos oder Scans etc. zu erstellen bzw. diese auf andere Weise zu vervielfältigen (vgl. Stäuber, Der Schutz von Geschäftsgeheimnissen im Zivilprozess, 2011, S. 187 und 189; Guyan, a.a.O., Art. 56 ZPO N 6; Vischer/Leu, a.a.O., Art. 156 ZPO N 19; Urteil des Bundesgerichts 4A_390/2016 vom 18. Januar 2017 Sachverhalt Ziff. B.b. und B.d.). Zur effektiven (wenn auch stellvertretenden) Wahrung des rechtlichen Gehörs und Fortführung des Prozesses hat sodann die Beklagte die Auskunft (nur, aber immerhin) den Rechtsvertretern der Kläger schriftlich zu erteilen. Diesen wird dasselbe Verbot wie den Klägern auferlegt. Im Weiteren dürfen sie – ebenfalls unter entsprechender Strafandrohung – den Klägern die schriftliche Auskunft (einschliesslich allfälliger der Auskunft beigefügter Unterlagen) nicht herausgeben (vgl. Stäuber, a.a.O., S. 194 ff.). Den Rechtsvertretern bleibt aber erlaubt, ihren Klienten bei gemeinsamen Besprechungen Einsicht in die Auskunft zu gewähren und mit ihnen über den Inhalt zu sprechen.

Diese Schutzmassnahme ist bezüglich der Gefahr einer missbräuchlichen Verwendung bzw. einer weiteren Verbreitung der Informationen geeignet, erforderlich und verhältnismässig. Sie vermag die Gefahr einer missbräuchlichen Verwendung bzw. einer weiteren Verbreitung der Informationen mittels physischer Dokumente zu unterbinden, ohne das rechtliche Gehör der Kläger übermässig einzuschränken. Sollten die Kläger die Auskunft für die zweite Stufe ihrer Klage benötigen, können ihre Rechtsvertreter diese – unter Beibehaltung der angeordneten Schutzmassnahmen – zu den Akten reichen. Eine Verschärfung über diese Massnahme hinaus ist nicht angezeigt, zumal die Beklagte auch mit dieser Massnahme nicht zu befürchten hat, dass entsprechende Dokumente "in die Hände" der Kläger gelangen (act. 81 Rz 57 und 63-66; act. 94 Rz 5; vgl. im Übrigen Stäuber, a.a.O., S. 172 ff. und 190 zur Problematik des womöglich nicht hinreichend gewährten Kontrollinteresses beim Beizug eines Sachverständigen). Eine (blosse) Schwärzung der auf der Auskunft und den Unterlagen vorhandenen Geschäftsgeheimnissen der Beklagten fällt ausser Betracht, weil die Dokumente aufgrund der Vielzahl der Schwärzungen ihren Beweiswert verlieren würden.

6.3.4 Schliesslich ist das vorinstanzliche Dispositiv dahingehend zu verdeutlichen, dass den Klägern nicht nur Auskunft, sondern auch Einsicht zu gewähren ist. Damit sollen sie kontrollieren können, ob die erteilten Informationen vollständig und richtig sind (sog. Kontrollinteresse, vgl. Stäuber, a.a.O., S. 93). Diese Einsichtnahme ist – wie die Vorinstanz zutreffend festhielt (vgl. vorne E. 1.1; act. 61 E. 7 [u.a. E. 7.3.1 f. und 7.5 f.]) – erforderlich, damit die Kläger die Angaben der Beklagten verifizieren und die Verwendung der Gelder für andere (vorteilhaftere) "Maskengeschäfte" ausschliessen können (vgl. hierzu auch das Urteil des Gewerblichen Schiedsgerichts Basel-Stadt GS 2003/266 vom 19. August 2004 [in: JAR 2005 S. 329]). Dass die Beklagte auch Einsicht in die diesbezüglichen Unterlagen zu gewähren hat, lässt sich der vorinstanzlichen Begründung ohne Weiteres entnehmen (act. 61 E. 10.3: "Die gemäss vorstehenden Erwägungen offenzulegenden Unterlagen […]"; act. 61 E. 10.4: "[…]

erhalten die Kläger vorliegend ohne Einschränkungen Einblick in die gemäss vorstehenden Erwägungen offenzulegenden Informationen und Unterlagen"; act. 61 E. 10.5: "[…] zu verbieten, die gemäss vorstehenden Erwägungen […] offenzulegenden Informationen und Unterlagen (i) Dritten mitzuteilen oder zugänglich zu machen oder (ii) zu anderen Zwecken zu verwenden als zur Führung dieses Prozesses"; Hervorhebungen hinzugefügt). Die der Klarstellung dienende Ergänzung des vorinstanzlichen Dispositivs ist damit zulässig.

7. Zusammenfassend sind die gegenüber den Klägern und deren Rechtsvertretern angeordneten Schutzmassnahmen in teilweiser Gutheissung der Berufung zu verschärfen und die Dispositiv-Ziff. 1.1, 1.2, 2 und 3.1 des angefochtenen Teilentscheids entsprechend anzupassen. Zudem ist der Teilentscheid hinsichtlich der Einsichtnahme zu verdeutlichen. Im Übrigen ist die Berufung abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist.

8. Abschliessend ist über die Prozesskosten des vorliegenden Berufungsverfahrens zu befinden.

8.1 Wie die Vorinstanz zutreffend erwogen hat (act. 61 E. 12.2), wird bei einer Stufenklage im Entscheid in Bezug auf die Stufe 2 ein einheitlicher Entscheid über die gesamten Prozesskosten getroffen (vgl. Urteil des Appellationsgerichts Basel-Stadt ZK.2017.2 vom 31. Oktober 2018 E. 9 m.w.H.; Leumann Liebster, Die Stufenklage im schweizerischen Zivilprozessrecht, 2005, S. 237 f.).

Da der endgültige Ausgang der Streitsache offen ist, macht es Sinn, dass die Vorinstanz im abschliessenden Endentscheid auch die Prozesskosten des vorliegenden Berufungsverfahrens verteilt, wobei ihr ein erhebliches Ermessen zusteht. Die Festsetzung der Kostenhöhe bleibt aber Sache der Rechtsmittelinstanz (vgl. Leumann Liebster, a.a.O., S. 238).

8.2 Bei der Festsetzung der Entscheidgebühr sind im Rechtsmittelverfahren die für die Vorinstanz

geltenden Ansätze und Bemessungsgrundsätze anwendbar (§ 15 Abs. 1 KoV OG). Vorliegend rechtfertigt es sich, die Entscheidgebühr für das Berufungsverfahren – entsprechend dem vom Kantonsgericht festgelegten und von den Parteien nicht beanstandeten Streitwert von CHF 2 Mio. – auf CHF 25'000.00 festzusetzen, zumal mit dem Teilentscheid lediglich über die erste Stufe der Klage entschieden werden musste (§ 15 Abs. 1 i.V.m. § 11 Abs. 1 und § 3 KoV OG).

Zum selben Ergebnis gelangte man im Übrigen auch, wenn zur Streitwertberechnung hinsichtlich der ersten Stufe lediglich auf einen Anteil von 10-40 % des vermögenswerten Interesses der Kläger abgestellt würde (vgl. Urteil des Bundesgerichts 5A_969/2023 vom 5. Juni 2024 E. 9.1.2.1; 5A_695/2013 vom 15. Juli 2014 E. 7.2 m.w.H.; Urteil des Obergerichts Schaffhausen 40/2025/1 vom 20. Mai 2025 E. 4.3.1, in: CAN 3-25 Nr. 25 S. 118 f.). Gestützt auf den

vorliegend angemessenen Anteil von 25 % von CHF 2 Mio. ergäbe sich ein Streitwert von CHF 500'000.00, der wiederum zu einer Entscheidgebühr von CHF 25'000.00 führen würde (§ 15 Abs. 1 i.V.m. § 11 Abs. 1 KoV OG).

8.3 Gemäss § 8 Abs. 1 AnwT richtet sich die Höhe der Parteientschädigung nach dem im Rechtsmittelverfahren noch in Betracht kommenden Streitwert. Dieser beläuft sich ebenfalls auf CHF 2 Mio., womit das Grundhonorar der Rechtsanwälte CHF 41'400.00 beträgt (§ 3 Abs. 1 AnwT). Im Weiteren ist zu berücksichtigen, dass mit dem Teilentscheid zwar lediglich die erste Stufe der Klage beurteilt wird, das Verfahren aber dennoch – bei entsprechender Verantwortung des Rechtsanwalts – relativ schwierig und zeitaufwändig war, weshalb das Grundhonorar – insgesamt betrachtet – weder zu erhöhen noch herabzusetzen ist (§ 3 Abs. 3 und 5 AnwT). Allerdings ist das Grundhonorar im Berufungsverfahren praxisgemäss auf zwei Drittel (= CHF 27'600.00) zu reduzieren (§ 8 Abs. 1 AnwT). Unter Hinzurechnung einer Auslagenpauschale von 3 % (= CHF 828.00; § 25 Abs. 2 AnwT) ergibt sich somit für die Klägerin 1, die keine Honorarnote eingereicht hat, eine Parteientschädigung von gerundet CHF 28'430.00. Das vom Rechtsvertreter der Beklagten geltend gemachte (nach Aufwand berechnete) Honorar von CHF 84'923.50 (vgl. act. 111) ist demgegenüber offensichtlich zu hoch, weshalb die Parteientschädigung für die Beklagte ebenfalls auf CHF 28'340.00 festzulegen ist. Mangels entsprechender Anträge in den Rechtsmittelbegehren ist bei beiden Parteientschädigungen keine Mehrwertsteuer hinzuzurechnen (vgl. Weisung des Obergerichts Zug über die Mehrwertsteuer in der Zivil- und Strafrechtspflege vom 29. Juli 2015 Ziff. 2.1.1).

Auch bei einem Streitwert von CHF 500'000.00 (vgl. vorne E. 8.2) gelangte man ungefähr zum selben Resultat. Diesfalls wäre der geringere Aufwand für die erste Stufe der Klage bereits im tieferen Streitwert berücksichtigt, was gemäss § 3 Abs. 1 AnwT zu einem Grundhonorar von CHF 23'400.00 führen würde. Zu diesem Grundhonorar könnten gestützt auf § 3 Abs. 3 und 5 AnwT ein Drittel (gerundet CHF 7'800.00) und zum Zwischentotal von CHF 31'200.00 für die Stellungnahmen nach Abschluss des Schriftenwechsels gestützt auf § 5 Abs. 1 Ziff. 2 AnwT weitere Zuschläge von insgesamt einem Drittel (gerundet CHF 10'400.00) hinzugerechnet werden, womit sich ein Grundhonorar von gerundet CHF 41'600.00 ergäbe. Dieses Grundhonorar wäre praxisgemäss wiederum auf zwei Drittel (gerundet CHF 27'730.00) zu reduzieren (§ 8 Abs. 1 AnwT), sodass unter Hinzurechnung der Auslagenpauschale von 3 % (§ 25 Abs. 2 AnwT; gerundet CHF 830.00) eine Parteientschädigung von CHF 28'560.00 resultieren würde.

Der Kläger 2 trat im Berufungsverfahren zunächst ohne anwaltliche Vertretung auf und betrieb wenig Aufwand. Er lässt sich erst seit dem 10. Februar 2025 (act. 99 und 99/1) wieder anwaltlich vertreten, wobei sich auch der anwaltliche Aufwand in Grenzen hielt (act. 101).

Unter diesen Umständen rechtfertigt es sich, dem Kläger 2 für das Berufungsverfahren eine Umtriebs- bzw. Parteientschädigung von CHF 500.00 (inkl. Auslagen; mangels Antrags ohne MWST) zuzusprechen.

Urteilsspruch

1.1 In teilweiser Gutheissung der Berufung sowie zur Klarstellung werden die Dispositiv-Ziff. 1.1, 1.2, 2 und 3.1 des Entscheids des Kantonsgerichts Zug, 3. Abteilung, vom 11. Juli 2024 aufgehoben und wie folgt geändert bzw. ergänzt (Änderungen kursiv):

1.1 Die Beklagte wird verpflichtet, der Klägerin 1

innert einer Frist von 30 Tagen ab Rechtskraft des vorliegenden Teilentscheides, für den Zeitraum vom 12. Februar 2020 bis zum 8. April 2020 anhand von (i) Verträgen und Bestellschreiben, (ii) Rechnungen, (iii) Korrespondenzen sowie (iv) Bankauszügen bzw. Überweisungsbelegen vollständig Auskunft über sämtliche abgeschlossenen Transaktionen betreffend Schutzmasken (Typen 3 Ply, FFP2 etc.), d.h. sowohl die Einkaufs- und Verkaufsgeschäfte, zu erteilen, namentlich über die Einstandspreise, die direkten Beschaffungskosten (Transportkosten, Logistik, Zoll, Versicherungen etc.) und die generierten (Weiterverkaufs-)Erlöse. Diese schriftliche

Auskunft hat die Beklagte ausschliesslich den Rechtsvertretern der Klägerin 1 zu erteilen, wobei ihnen auch sämtliche diesbezüglichen Unterlagen zur Einsicht aufzulegen sind. Der Klägerin 1 bzw. ihren Organen hat die Beklagte die Auskunft und sämtliche diesbezüglichen Unterlagen nur zur Einsicht aufzulegen.

Für den Fall, dass ein Einkaufsgeschäft im Zeitraum vom 12. Februar 2020 bis zum

8. April 2020 zu einem Verkaufsgeschäft führte, das erst nach dem 8. April 2020 vollzogen wurde, ist auch über dieses Verkaufsgeschäft vollständig Auskunft im oben erwähnten Umfang zu erteilen und Einsicht zu gewähren.

Auskunft hat die Beklagte ausschliesslich dem Rechtsvertreter des Klägers 2 zu erteilen, wobei ihm auch sämtliche diesbezüglichen Unterlagen zur Einsicht aufzulegen sind. Dem Kläger 2 hat die Beklagte die Auskunft und sämtliche diesbezüglichen Unterlagen nur zur Einsicht aufzulegen.

Für den Fall, dass ein Einkaufsgeschäft im Zeitraum vom 26. Februar 2020 bis zum

23. März 2020 zu einem Verkaufsgeschäft führte, das erst nach dem 23. März 2020

vollzogen wurde, ist auch über dieses Verkaufsgeschäft vollständig Auskunft im oben

erwähnten Umfang zu erteilen und Einsicht zu gewähren.

[…]

2.1 Den Klägern und ihren Rechtsvertretern wird unter Androhung der Bestrafung (im Fall der Klägerin 1: ihrer Organe) wegen Ungehorsams gegen amtliche Verfügungen gemäss Art. 292 StGB (Sanktion: Busse) im Widerhandlungsfall verboten, die Informationen und Unterlagen gemäss den Ziffern 1.1 und 1.2 vorstehend (i) Dritten mitzuteilen oder zugänglich zu machen oder (ii) zu anderen Zwecken zu verwenden als zur Führung dieses Prozesses.

2.2

Den Klägern und ihren Rechtsvertretern wird unter Androhung der Bestrafung wegen

Ungehorsams gegen amtliche Verfügungen gemäss Art. 292 StGB (Sanktion: Busse) im Widerhandlungsfall verboten, von der schriftlichen Auskunft und den offenzulegenden Unterlagen (gemäss den Ziffern 1.1 und 1.2 vorstehend) Kopien, Fotos oder Scans etc. zu erstellen bzw. diese auf andere Weise zu vervielfältigen.

Den Rechtsvertretern der Kläger wird unter Androhung der Bestrafung wegen Ungehorsams gegen amtliche Verfügungen gemäss Art. 292 StGB (Sanktion: Busse) im Widerhandlungsfall verboten, den Klägern die schriftliche Auskunft (einschliesslich allfälliger der Auskunft beigefügter Unterlagen; gemäss den Ziffern 1.1 und 1.2 vorstehend) herauszugeben.

3.1 Die Kläger werden aufgefordert, dem Kantonsgericht Zug unverzüglich und schriftlich

Mitteilung zu machen, sobald sie vollständig Auskunft und Einsicht im Sinne der Ziffern 1.1 und 1.2 dieses Entscheides erhalten haben.

[…]

1.2 Im Übrigen wird die Berufung abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird, und der Entscheid des Kantonsgerichts Zug, 3. Abteilung, vom 11. Juli 2024 wird bestätigt.

2. Die Entscheidgebühr für das Berufungsverfahren wird auf CHF 25'000.00 festgesetzt. Die Verteilung dieser Gebühr wird dem Kantonsgericht in seinem betreffend die zweite Stufe zu fällenden Endentscheid überlassen.

3. Für das Berufungsverfahren werden die Parteientschädigung der Klägerin 1 und jene der Beklagten auf je CHF 28'430.00 sowie die Umtriebs- bzw. Parteientschädigung des Klägers 2 auf CHF 500.00 festgesetzt. Die Verteilung der Entschädigungen wird dem Kantonsgericht in seinem betreffend die zweite Stufe zu fällenden Endentscheid überlassen.

4. Gegen diesen Entscheid mit einem Streitwert von über CHF 30'000.00 ist die Beschwerde in Zivilsachen nach den Art. 72 ff. des Bundesgerichtsgesetzes (BGG) zulässig; die Beschwerdegründe richten sich nach den Art. 95 ff. BGG. Eine allfällige Beschwerde ist innert 30 Tagen seit Zustellung des Entscheids schriftlich, begründet und mit bestimmten Anträgen sowie unter Beilage des Entscheids und der Beweismittel (vgl. Art. 42 BGG) beim Schweizerischen Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen. Die Beschwerde hat nach Art. 103 Abs. 1 BGG in der Regel keine aufschiebende Wirkung.

5. Mitteilung an:

- Parteien

- Kantonsgericht Zug, 3. Abteilung (A3 2022 6)

- Gerichtskasse (im Dispositiv)

Obergericht des Kantons Zug

I. Zivilabteilung

P. Huber

Chr. Kaufmann

Abteilungspräsident

Gerichtsschreiber

versandt am:

Art. 292 StGBart. 292 CPart. 292 CP

Art. 156 ZPOart. 156 CPCart. 156 CPC

Art. 292 StGBart. 292 CPart. 292 CP

Art. 311 ZPOart. 311 CPCart. 311 CPC

4A_255/2021

BGE 142 III 413ATF 142 III 413DTF 142 III 413

BGE 138 III 374ATF 138 III 374DTF 138 III 374

Art. 56 ZPOart. 56 CPCart. 56 CPC

Art. 132 ZPOart. 132 CPCart. 132 CPC

5A_219/2025

5A_452/2022

4A_384/2024

Art. 322a ORart. 322a COart. 322a CO

Art. 322a VAWart. 322a ORHart. 322a OR

Art. 322c ORart. 322c COart. 322c CO

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4A_384/2024

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Art. 322c VAWart. 322c ORHart. 322c OR

4A_384/2024

Art. 322a ORart. 322a COart. 322a CO

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4A_195/2010

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4A_390/2016

4A_121/2011

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Art. 156 ZPOart. 156 CPCart. 156 CPC

Art. 312 ORart. 312 COart. 312 CO

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Art. 319 ZPOart. 319 CPCart. 319 CPC

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Art. 322a VAWart. 322a ORHart. 322a OR

5A_1024/2021

4A_41/2022

Art. 317 ZPOart. 317 CPCart. 317 CPC

BGE 144 III 349ATF 144 III 349DTF 144 III 349

5A_790/2016

BGE 142 III 413ATF 142 III 413DTF 142 III 413

Art. 229 ZPOart. 229 CPCart. 229 CPC

Art. 317 ZPOart. 317 CPCart. 317 CPC

Art. 229 ZPOart. 229 CPCart. 229 CPC

Art. 156 ZPOart. 156 CPCart. 156 CPC

Art. 312 ZPOart. 312 CPCart. 312 CPC

Art. 312 ORart. 312 COart. 312 CO

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Art. 153 ZPOart. 153 CPCart. 153 CPC

4A_747/2012

Art. 312 ZPOart. 312 CPCart. 312 CPC

Art. 317 ZPOart. 317 CPCart. 317 CPC

BGE 148 III 84ATF 148 III 84DTF 148 III 84

Art. 156 ZPOart. 156 CPCart. 156 CPC

BGE 148 III 84ATF 148 III 84DTF 148 III 84

Art. 156 ZPOart. 156 CPCart. 156 CPC

4A_384/2024

4A_390/2016

4A_195/2010

Art. 156 ZPOart. 156 CPCart. 156 CPC

BGE 148 III 84ATF 148 III 84DTF 148 III 84

4A_58/2021

Art. 156 ZPOart. 156 CPCart. 156 CPC

Art. 292 StGBart. 292 CPart. 292 CP

Art. 56 ZPOart. 56 CPCart. 56 CPC

Art. 156 ZPOart. 156 CPCart. 156 CPC

4A_390/2016

§ 15 KoV OG

§ 3 KoV OG

5A_969/2023

5A_695/2013

§ 8 AnwT

§ 3 AnwT

§ 8 AnwT

§ 25 AnwT

Art. 292 StGBart. 292 CPart. 292 CP

Art. 72 BGGart. 72 LTFart. 72 LTF

Art. 95 BGGart. 95 LTFart. 95 LTF

Art. 42 BGGart. 42 LTFart. 42 LTF

Art. 103 BGGart. 103 LTFart. 103 LTF