Direkte Bundessteuer 1.1. - 31.12.2019 sowie Staats- und Gemeindesteuern 1.1. - 31.12.2019

Steuerrekursgericht des Kantons Zürich

1. Abteilung

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1 ST.2024.170

Entscheid

7. Juli 2025

Mitwirkend: Abteilungspräsident Michael Ochsner, Steuerrichterin Christina Hefti, Ersatzrichter Thomas Hug und Gerichtsschreiber Fabian Steiner

In Sachen

A Holding AG,

Beschwerdeführerin/ Rekurrentin,

vertreten durch B AG,

gegen

Kanton Zürich, Beschwerde-/ Rekursgegner, vertreten durch das kant. Steueramt, Konsum Bändliweg 21, Postfach, 8090 Zürich,

betreffend

Direkte Bundessteuer 1.1. - 31.12.2019 sowie Staats- und Gemeindesteuern 1.1. - 31.12.2019

hat sich ergeben:

A. Die A Holding AG (nachfolgend die Pflichtige) mit statutarischem Sitz an der …strasse …, C, bezweckt den Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen …. In der vorliegend zu beurteilenden Steuerperiode 1.1. - 31.12.2019 (nachfolgend Steuerperiode 2019) hielt sie vier Beteiligungen zu je 100%, nämlich die D AG, C (nachfolgend Beteiligung 1), die E AG, C (nachfolgend Beteiligung 2), die F Ltd, G (nachfolgend Beteiligung 3), und die H B.V., I. Die Gruppe ist im Bereich der Personalvermittlung … tätig.

In den vorhergehenden Steuerperioden wurde die Pflichtige bei der direkten Bundessteuer jeweils ordentlich besteuert. Bei den Staats- und Gemeindesteuern entrichtete sie als Holdinggesellschaft gemäss § 73 des Steuergesetzes vom 8. Juni 1997 (StG, in der bis 31. Dezember 2019 gültigen Fassung) keine Gewinnsteuer und gestützt auf § 82 Abs. 1 StG eine reduzierte, einfache Kapitalsteuer von 0.15 Promille.

Am 27. Februar 2024 wurde die Pflichtige für die Steuerperiode 2019 – entsprechend dem Veranlagungsvorschlag vom 21. November 2023 – bei der direkten Bundessteuer vom kantonalen Steueramt im ordentlichen Verfahren mit einem steuerbaren Reingewinn von Fr. 6'193'900.- veranlagt; das steuerlich massgebende Eigenkapital wurde auf Fr. 59'034'000.- festgesetzt. Die Pflichtige hatte indes einen Verlust von Fr. -947'008.- deklariert. Die Differenz war auf die Aufrechnung von geschäftsmässig nicht mehr begründeten Wertberichtigungen auf den Beteiligungen 1, 2 und 3 im Umfang von Fr. 10'771'763.- sowie die Verrechnung von Vorjahresverlusten von Fr. -3'630'761.- zurückzuführen, wodurch ein steuerbarer Reingewinn von Fr. 6'193'994.- (gerundet Fr. 6'193'900.-) resultierte.

Ebenfalls am 27. Februar 2024 wurde die Pflichtige für die nämliche Steuerperiode – entsprechend dem Einschätzungsvorschlag vom 21. November 2023 – bei den Staats- und Gemeindesteuern vom kantonalen Steueramt im ordentlichen Verfahren mit einem steuerbaren Gewinn von Fr. 0.- (Holdinggesellschaft, § 73 StG) und einem steuerbaren Eigenkapital von Fr. 59’034'000.- (reduzierter Satz von 0.15 Promille, § 82 StG) eingeschätzt. Die Pflichtige hatte hingegen ein steuerbares Eigenkapital von Fr. 77'175'322.- deklariert, darin enthalten waren als Gewinn versteuerte stille Reserven von Fr. 16'536'308.- (mit Bezeichnung "Stille Reserven auf Beteiligungen gem.

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Rulinganfrage") und Fr. 22'500'000.- (mit Bezeichnung "Stille Reserven auf originärem Goodwill gem. Rulinganfrage"). Diese beiden deklarierten, als Gewinn versteuerten stillen Reserven wurden bei der Veranlagung des steuerbaren Eigenkapitals durch das kantonale Steueramt nicht akzeptiert und durch versteuerte stille Reserven von Fr. 10'771'763.- ersetzt. Der Betrag war identisch mit der gewinnsteuerlichen Aufrechnung bei der direkten Bundessteuer und auf geschäftsmässig nicht mehr begründete Wertberichtigungen auf den Beteiligungen 1, 2 und 3 zurückzuführen (siehe oben). Da die Pflichtige als Holdinggesellschaft besteuert wurde, zeigte die Aufrechnung nur Folgen bei den Kapitalsteuern.

B. Die Pflichtige liess am 18. März 2024 Einsprache gegen die Veranlagungsverfügung und den Einschätzungsentscheid erheben. Bei der direkten Bundessteuer wurde der Antrag gestellt, dass der steuerbare Reingewinn Fr. 0.- betrage und auf die Aufrechnung der geschäftsmässig nicht begründeten Wertberichtigungen auf den Beteiligungen 1, 2 und 3 von Fr. 10'771'763.- zu verzichten sei (gemäss Deklaration). Es wurde keine Begründung angebracht bzw. der Verweis gemacht, dass es bei der direkten Bundessteuer keine "STAF-Massnahmen" gebe. Bei den Staats- und Gemeindesteuern wurde in Bezug auf die Gewinnsteuer der Antrag gestellt, dass der steuerbare Reingewinn Fr. 0.- betrage (gemäss Deklaration, Besteuerung als Holdinggesellschaft) und das steuerbare Kapital auf Fr. 38'139'000.- festzusetzen sei (buchhalterisches Eigenkapital ohne versteuerte stille Reserven). Ferner wurde mit Verweis auf das separate Ruling (siehe nachfolgend) der Antrag gestellt, dass die Höhe der steuerfrei aufzuwertenden stillen Reserven auf Fr. 10'771'763.- festzusetzen sei.

Am gleichen Tag (18. März 2024) stellte die Pflichtige beim kantonalen Steueramt eine schriftliche Rulinganfrage mit Bezug auf den Statuswechsel durch das Ende des Steuerregimes als Holdinggesellschaft per Ende Steuerjahr 2019. Darin wurde u.a. der Antrag gestellt, dass die stillen Reserven auf den Beteiligungen in der Differenz von Fr. 10'771'763.- zwischen den Buch- (und Gewinnsteuer-)Werten und den Gestehungskosten in der Steuerperiode 2019 steuerfrei aufgedeckt werden können. Dieser Betrag ermittelte sich wie folgt:

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Beteiligung Gestehungskosten Buchwert Differenz Fr. Fr. Fr.

1 6'121'271.- 3'400'000.- 2'721’271.-

2 8'026'978.- Fr. 0.- 8'026’978.-

3 23'514.- Fr. 0.- 23’514.Total 10'771'763.-

Ferner wurde beantragt, dass auf 50% dieser Differenz in den Steuerjahren 2020 bis 2024 die einfache Sondersteuer von 0.5% und auf den übrigen 50% in den Steuerjahren 2025 bis 2029 eine dynamische, steuerwirksame Auflösung/ Abschreibung (unter Berücksichtigung der Entlastungsbegrenzung) geltend gemacht werden könne. In der Rulinganfrage wurde als Begründung aufgeführt, dass die Verkehrswerte der Beteiligungen "über den Gestehungskosten" lägen.

Die Rulinganfrage wurde am 12. Juni 2024 vom kantonalen Steueramt abschlägig beantwortet. Als Begründung wurde angebracht, dass es sich bei diesem Sachverhalt nicht um eine STAF-Massnahme handle, sondern vielmehr um die Wiedereinbringung von Abschreibungen/Auflösungen von Wertberichtigungen, die "für die Staats- und Gemeindesteuern unter dem Holdingprivileg ins Leere gefallen sind bzw. steuerunwirksam waren".

Am 10. Juli 2024 erging der Einspracheentscheid in Sachen direkte Bundessteuer für die Steuerperiode 2019 mit einem steuerbaren Reingewinn von Fr. 6'193'900.- und einem steuerlich massgebenden Eigenkapital von Fr. 48'910'777.-. Bezüglich Höhe des Gewinns wurde auf die Veranlagungsverfügung verwiesen. Als Begründung wurde angebracht, dass dieser Fall unter Art. 62 Abs. 4 des Bundesgesetzes über die direkte Bundessteuer vom 14. Dezember 1990 (DBG) zu prüfen sei und die Pflichtige bei den Staats- und Gemeindesteuern wiederholt auf die Verkehrswerte verwiesen habe, die über den Gestehungskosten liegen würden. Über die Höhe (im Umfang bis maximal die Gestehungskosten) von Fr. 10'771'763.- bestünde zwischen den Parteien "Einigkeit". Zudem wurde auf den Einspracheentscheid in Sachen Staats- und Gemeindesteuern verwiesen (siehe nachfolgend).

Ebenfalls am 10. Juli 2024 erging der Einspracheentscheid in Sachen Staatsund Gemeindesteuern für die Steuerperiode 2019 mit einem steuerbaren Reingewinn

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von Fr. 0.- und einem steuerbaren Kapital von Fr. 48'910'000.-. Bezüglich Höhe des Gewinns wurde auf den Einschätzungsentscheid verwiesen. Als Begründung wurde aufgeführt, dass der Sachverhalt unter § 64 Abs. 1 Ziff. 5 StG zu prüfen sei und – analog zum Einspracheentscheid in Sachen direkte Bundessteuer (siehe oben) – wiederholt auf die über den Gestehungskosten liegenden Verkehrswerte verwiesen wurde.

C. Am 14. August 2024 erhob die Pflichtige Beschwerde und Rekurs gegen den jeweiligen Einspracheentscheid. Darin beantragte sie, den steuerbaren Reingewinn bei der direkten Bundessteuer auf Fr. 0.- zu veranlagen und bei den Staats- und Gemeindesteuern den steuerbaren Reingewinn auf Fr. 0.- und das steuerbare Eigenkapital auf Fr. 38'139'014.- festzusetzen; allenfalls sei der Fall zur Festlegung der stillen Reserven an die Vorinstanz zurückzuweisen. Dies unter Kosten- und Entschädigungsfolgen.

Nach Vereinigung des Beschwerde- und Rekursverfahrens durch das Steuerrekursgericht machte das kantonale Steueramt am 11. September 2024 von seinem Recht auf Einreichung einer Beschwerde- und Rekursantwort Gebrauch und beantragte sinngemäss die Abweisung der Rechtsmittel; eventualiter sei auf die Aufwertung der qualifizierten Beteiligungen zu verzichten. Dabei vertrat es u.a. die Ansicht, dass es widersprüchlich sei, "wenn die [Pflichtige] um steuerfreie Aufdeckung der stillen Reserven ersucht und gleichzeitig behauptet, die Werterholung sei nicht nachhaltig". Weiter wurde beantragt, dass wenn das Gericht die nachhaltige Werterholung verneine, weder die steuerfreie Aufdeckung bei den Staats- und Gemeindesteuern noch die steuerbare Aufdeckung bei der direkten Bundessteuer zu gewähren sei.

Im Rahmen des angeordneten zweiten Schriftenwechsels hielt die Pflichtige in der Replik vom 3. Oktober 2024 an ihren Anträgen fest und wies darauf hin, dass die Abschlüsse der Beteiligungen 1 und 2 dem kantonalen Steueramt vorlägen und aus diesen hohen Verlusten ersichtlich seien. Von einer nachhaltigen Werterholung könne nicht gesprochen werden. Das kantonale Steueramt verzichtete auf eine Duplik.

Die Eidgenössische Steuerverwaltung (ESTV) liess sich nicht vernehmen.

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Erwägungen

1.

Vorliegend ist zu prüfen, wie der geschilderte Sachverhalt bei der direkten Bundessteuer (nachfolgend E. 2) sowie den Staats- und Gemeindesteuern (unter besonderer Berücksichtigung des Wegfalls des Privilegs als Holdinggesellschaft gemäss § 73 i.V.m. § 82 StG; nachfolgend E. 3) zu beurteilen ist. Damit verbunden ist zu prüfen, ob die betroffenen Beteiligungen 1, 2 und 3 eine nachhaltige Werterholung erfahren haben. Nicht streitig ist die Tatsache, dass die Pflichtige für die Steuerperiode 2019 als Holdinggesellschaft zu besteuern ist sowie die Buch- und Gewinnsteuerwerte (vor Korrekturen) sowie die Gestehungskosten (vor Korrekturen) der betroffenen Beteiligungen 1, 2 und 3.

2.

a) Gemäss Art. 62 Abs. 4 DBG sind Wertberichtigungen und Abschreibungen auf den Gestehungskosten von qualifizierten Beteiligungen (mind. 10% Beteiligungsquote), die nicht mehr begründet sind, dem steuerbaren Gewinn hinzuzurechnen. Die geschäftsmässige Begründetheit ist nicht mehr gegeben, soweit eine nachhaltige Werterholung der Beteiligung eingetreten ist, deren Ursprung in der Tochtergesellschaft selbst liegt (Guler/Manz, in: Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer, 4. A., 2022, Art. 62 N 34 DBG). Gemäss Praxis der Steuerbehörden können beispielsweise folgende Indizien herangezogen werden, um die nachhaltige Werterholung nachzuweisen (Kreisschreiben Nr. 27 der ESTV vom 17. Dezember 2009, Steuerermässigung auf Beteiligungserträgen von Kapitalgesellschaften und Genossenschaften, Ziff. 2.5.2): der Börsenkurs der Beteiligungsrechte; die bei Zukäufen oder Verkäufen der Beteiligungsrechte bezahlten Preise; das ausgewiesene, anteilige Eigenkapital der Gesellschaft oder Genossenschaft, deren Beteiligungsrecht Gegenstand der Wertberichtigung ist; die kapitalisierten, regelmässig zufliessenden Ausschüttungen; die Bewertung aufgrund der sog. Praktikermethode (arithmetisches Mittel aus Ertrags- und Substanzwert; vgl. Kreisschreiben Nr. 28 der Schweizerischen Steuerkonferenz vom 28. August 2008, Wegleitung zur Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für die Vermögenssteuer). Da eine Zwangsaufwertung nach Art. 62 Abs. 4 DBG steuerbegründende Wirkung hat, ist nach den allgemeinen Beweislastregeln die eingetretene Werterholung auf der abgeschriebenen Beteiligung durch die Steuerbehörden zu beweisen, wobei im Rahmen der

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Mitwirkungspflichten nach Art. 126 DBG die Steuerpflichtige den Steuerbehörden die notwendigen Unterlagen zur Verfügung stellen muss.

b) aa) Bei der Frage, ob und in welchem Umfang bei den Beteiligungen 1, 2 und 3 eine nachhaltige Werterholung eingetreten ist, hat sich die Pflichtige im bisherigen Veranlagungsverfahren widersprüchlich verhalten. In der Rulinganfrage vom 18. März 2024 wurde auf Seite 3 unten zunächst die pauschale Aussage gemacht, dass die Verkehrswerte der Beteiligungen "über den Gestehungskosten liegen". In der Beschwerde wurde dann allerdings darauf hingewiesen, dass "beide Gesellschaften" (mutmasslich Beteiligung 1 und 2) überschuldet seien. Auch das kantonale Steueramt kommt seiner Untersuchungspflicht nicht nach. Die in der Rulinganfrage getätigte und nicht weiter substantiierte Aussage, dass die Verkehrswerte "über den Gestehungskosten liegen", wurde nicht weiter überprüft und als Beweis übernommen, dass es zu einer nachhaltigen Werterholung gekommen sei.

bb) Der Hinweis der Pflichtigen in der Beschwerde, dass das Personalvermittlungsgeschäft während der Pandemie (ab Frühjahr 2020) eingebrochen sei und die Tochtergesellschaften später hätten saniert werden müssen, wird durch das Steuerrekursgericht im Folgenden nicht berücksichtigt. Entscheidend sind die Verhältnisse am Ende der Steuerperiode 2019, d.h. am 31. Dezember 2019. Die Pandemie und die damit verbundenen wirtschaftlichen Verwerfungen begannen erst im Frühjahr 2020.

c) Aus Beilage … zur Beschwerde ist ersichtlich, dass die Beteiligungen 1 und

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während den Steuerperioden 2016 bis und mit 2019 durchgehend einen Verlust erzielten und aufgrund des negativen Eigenkapitals mehrfach saniert werden mussten. Weiter weist gemäss Beilage … zur Beschwerde die Beteiligung 3 in ihrem Abschluss ebenfalls für die Geschäftsjahre 2018 und 2019 jeweils einen materiellen Verlust aus. Von einer nachhaltigen Werterholung kann keine Rede sein, weshalb eine Aufrechnung der handelsrechtlich gebuchten Wertberichtigungen auf den Beteiligungen nach Art. 62 Abs. 4 DBG nicht den ökonomischen Tatsachen angemessen ist.

3.

a) Das Privileg als Holdinggesellschaft (§ 73, 82 StG) wurde – nach Annahme des Bundesgesetzes über die Steuerreform und die AHV-Finanzierung (STAF) vom 28. September 2018 – im Rahmen der Änderung des Steuergesetzes vom 1. April 2019 auf den 1. Januar 2020 aufgehoben. Das Steuergesetz sieht als Über-

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gangsregeln für solche Holdinggesellschaften zwei Massnahmen vor, nämlich die Aufdeckungslösung (auch: "altrechtlicher Step-up"; § 64c StG [in der Fassung vom 1. April 2019]; nachfolgend E. 3b) und die Sondersatzlösung (auch: "neurechtlicher Stepup"; § 2 Übergangsbestimmungen zur Änderung vom 1. April 2019 [UeB StG]; nachfolgend E. 3c). Gemäss Praxis des kantonalen Steueramts Zürich ist auch eine Kombination von Aufdeckungs- und Sondersatzlösung möglich (Richner/Frei/Kaufmann/Rohner, Kommentar zum Zürcher Steuergesetz, 4. A., 2021, § 64c N 38 StG).

b) aa) Die Aufdeckungslösung hat ihre gesetzliche Grundlage in § 64c StG. Hierbei werden die stillen Reserven einschliesslich des selbst geschaffenen Mehrwerts aus der Zeit der privilegierten Besteuerung bei Wegfall des speziellen Steuerprivilegs ohne Gewinnsteuerfolgen und durch Bildung einer als Gewinn besteuert geltenden stillen Reserve aufgedeckt. Nach Einsetzen der ordentlichen Besteuerung können diese aufgedeckten stillen Reserven steuerwirksam abgeschrieben werden. Nicht aufgedeckt werden dürfen stille Reserven auf einer Beteiligung von mindestens 10% am Kapital oder an den Reserven an einer anderen Kapitalgesellschaft. Die Abschreibung wird gemäss § 2 Abs. 4 UeB StG in die Berechnung der Entlastungsbegrenzung gemäss § 65c StG (in der Fassung vom 1. April 2019) einbezogen.

bb) Das kantonale Steueramt hat seine Praxis zu § 64c StG mit Mitteilung vom 24. Mai 2018 ("Übergang von der Besteuerung als Holding-, Domizil- oder gemischte Gesellschaft zur ordentlichen Besteuerung (Statuswechsel): Auswirkungen auf die stillen Reserven und die Vorjahresverluste"; ZStB Nr. 73.3) weiter konkretisiert und hält fest: "Aus steuersystematischen Gründen können grundsätzlich nur jene stillen Reserven ganz oder teilweise steuerunwirksam aufgedeckt werden, welche in der Zeit zwischen Eintritt in den kantonalen Steuerstatus und dessen Verlust steuerfrei entstanden sind" (Ziff. 2). Weiter wird mit Bezug auf qualifizierte Beteiligungen gemäss § 72 StG der Hinweis gemacht, dass diejenigen stille Reserven, die bei einer ordentlichen Besteuerung dem Beteiligungsabzug unterliegen würden ("Wertzuwachsgewinn", über Gestehungskosten), nicht für die Aufdeckungslösung berechtigen (Ziff. 2). Dieser Praxishinweis folgt § 64c Abs. 1 Satz 2 StG und wird damit begründet, dass diese Differenz "über den Beteiligungsabzug auch nach Einsetzen der ordentlichen Besteuerung – wenn auch indirekt – gewinnsteuerfrei" sei (Ziff. 2). Um jedoch einer Besteuerung von Abschreibungen oder Wertberichtigungen von Beteiligungen auf den Gestehungskosten ("wiedereingebrachte Abschreibungen"), die in der Vergangenheit nicht gewinnsteuerwirksam war, nach dem Wegfall des Privilegs als Holdinggesell-

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schaft entgegenzuwirken, wird folgende Praxis angewendet: Liegt der Verkehrswert der Beteiligung über ihren Gestehungskosten, kann der Gewinnsteuerwert bis auf die Gestehungskosten gewinnsteuerunwirksam erhöht werden. Die Gestehungskosten bleiben unverändert. Liegt der Verkehrswert der Beteiligung unter ihren Gestehungskosten (aber über ihrem Gewinnsteuerwert), kann der bisherige Gewinnsteuerwert bis zum Verkehrswert gewinnsteuerunwirksam erhöht werden. Die Gestehungskosten für Zwecke der Staats- und Gemeindesteuern (nicht aber der direkten Bundessteuer) werden auf den tieferen Verkehrswert der Beteiligung reduziert. Die Differenz zwischen dem bisherigen Gewinnsteuerwert und dem Verkehrswert qualifiziert als relevante stille Reserve für Zwecke von § 64c Abs. 3 StG.

cc) § 64c StG hat seine harmonisierungsrechtliche Grundlage in Art. 78g Abs. 3 des Bundesgesetzes über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden vom 14. Dezember 1990 (StHG; Übergangsbestimmungen zur Änderung vom 28. September 2018). Die kantonale Vorschrift muss mit dieser übergeordneten, bundesrechtlichen Regelung im Einklang stehen. Dieser Artikel regelt indes den Mechanismus zur qualitativen und quantitativen Ermittlung der stillen Reserven nicht. Er kommt nur zur Anwendung, wenn die Aufdeckungslösung nach kantonaler Praxis schon vorher möglich war (Botschaft zum Bundesgesetz über die Steuervorlage 17 vom 21. März 2018 (SV17, später STAF; BBl 2018 2593) und regelt ausschliesslich, dass die zukünftige gewinnsteuerwirksame Abschreibung der stillen Reserven bei der Ermittlung der Entlastungsbegrenzung nach Art. 25b StHG berücksichtigt wird. Die Ermittlung der stillen Reserven, namentlich der Umfang, ist den Kantonen überlassen.

dd) Weder § 64c StG noch Art. 78g Abs. 3 StHG regeln explizit, welche stillen Reserven für die Aufdeckungslösung relevant sind. Die Pflichtige stellt sich auf den Standpunkt, dass die gesamten Abschreibungen auf den Gestehungskosten der Beteiligungen bedeutsam seien. Aus verschiedenen Gründen können jedoch nur die stillen Reserven eine "logische Sekunde" vor dem Ende der Besteuerung als Holdinggesellschaft relevant sein: (i) Zunächst ist eine stille Reserve zu verstehen als die Differenz zwischen dem Verkehrswert und dem Gewinnsteuerwert. Der Verkehrswert ist ein Wert zu einem konkreten Zeitpunkt (Stichtag), ermittelt nach einer anerkannten bzw. betriebswirtschaftlich nachvollziehbaren Bewertungsmethode (Richner/Frei/Kaufmann/ Rohner, § 64c N 26 StG). Da die Aufdeckungslösung gemäss § 64c StG eine "Aufdeckung stiller Reserven bei Beginn der Steuerpflicht" (Titel des Paragrafen) anstrebt, kann folglich nur der Verkehrswert zu Beginn der Steuerpflicht (bzw. beim Ende der

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Sonderbesteuerung als Holdinggesellschaft) relevant sein. (ii) Weiter müssen die Aufdeckungs- und die Sondersatzlösung in quantitativer Hinsicht zu einem identischen Ergebnis führen. Wie nachfolgend ausgeführt (E. 3c), sind bei der Sondersatzlösung die stillen Reserven beim Ende der Besteuerung als Holdinggesellschaft relevant. Folglich muss auch für die Aufdeckungslösung auf die stillen Reserven per Ende der Steuerperiode abgestellt werden. (iii) Schliesslich ist § 64c StG ("bei Beginn der Steuerpflicht") das Gegenstück zu § 64d StG ("bei Ende der Steuerpflicht"). Bei letztgenanntem Paragrafen wird gemäss explizitem Wortlaut auf die bei Ende der ordentlichen Besteuerung vorhandenen stillen Reserven abgestellt. Es ist daher nur folgerichtig, dass auch bei § 64c StG auf die stichtagsbezogenen stillen Reserven per Ende des Privilegs als Holdinggesellschaft abgestellt wird.

ee) Entscheidend sind damit einzig die am Ende der Steuerperiode 2019 vorhandenen stillen Reserven auf den Beteiligungen 1, 2 und 3, d.h. die Differenz zwischen dem Verkehrswert und dem Gewinnsteuerwert am 31. Dezember 2019, und nicht die gesamte Differenz zwischen den Gestehungskosten und dem Gewinnsteuerwert wie von der Pflichtigen gefordert. Wie oben ausgeführt (E. 2), sind per Ende Steuerperiode 2019 keine stillen Reserven auf den Beteiligungen vorhanden. Der Verkehrswert entsprach dem Gewinnsteuerwert. Mangels stiller Reserven kann somit von § 64c StG zukünftig nicht Gebrauch gemacht werden. Es stellt sich allerdings die Folgefrage, ob es im Zusammenhang mit der Aufdeckungslösung zu einer Anpassung der Gestehungskosten und der Beteiligungen 1, 2 und 3 kommt, wie dies im ZStB Nr. 73.3 vorgesehen ist. Würde diese Praxis angewendet, würden die bisherigen Gestehungskosten der Beteiligung 1 (Fr. 6'121'271.-) und 2 (Fr. 8'026'978.-) für Zwecke der Staatsund Gemeindesteuern reduziert werden auf die tieferen Gewinnsteuerwerte, die den Verkehrswerten entsprechen (Fr. 3'400'000.- bzw. Fr. 0.-).

ff) Die Reduktion der Gestehungskosten hat keine explizite gesetzliche Grundlage. Gestehungskosten sind vereinfacht gleichzusetzen mit den Anschaffungskosten und erhöhen sich durch Investitionen bzw. reduzieren sich durch Desinvestitionen (Richner/Frei/Kaufmann/Rohner, § 72a N 35 StG). Vorliegend liegt keine Desinvestition vor. Die Materialien und die Literatur zu § 64c StG äussern sich nicht dazu, ob aufgrund dieser gesetzlichen Grundlage eine Reduktion der Gestehungskosten möglich sei. In der Literatur zu Art. 61a DBG, der in seinem Anwendungsbereich und aufgrund der vertikalen Harmonisierung von Bund und Kantone vergleichbar ist, wird indes die Meinung vertreten, dass bei einer Verlegung von qualifizierten Beteiligungen vom

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Ausland in die Schweiz die Gestehungskosten dem (handelsrechtlichen) Buchwert entsprechen müssen (Brülisauer/Stocker/Schmid, in: Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer, 4. A., 2022, Art. 61a N 48 DBG). Die Reduktion der Gestehungskosten im Kontext eines Eintritts in die ordentliche Besteuerung ist folglich nicht betriebswirtschaftlich (im Sinne einer Desinvestition), sondern vielmehr steuersystematisch (im Sinne einer zukünftig ordentlichen statt privilegierter Besteuerung) begründet. Über diese Reduktion der Gestehungskosten ist sichergestellt, dass die unter dem Regime als Holdinggesellschaft steuerunwirksam auf den Gestehungskosten abgeschriebenen Beteiligungen bei einer späteren (echten, buchmässigen oder steuersystematischen) Realisation über den Beteiligungsabzug gewinnsteuerunwirksam bleiben. Es kommt zu einer Beseitigung der latenten Steuerbelastung über die "Scharnierfunktion der Gestehungskosten" (Duss/Balz, Der Statuswechsel bei Holdinggesellschaften, Expert Focus 11/2019, 837). Die Praxis des kantonalen Steueramts zu Reduktion der Gestehungskosten (nur Staats- und Gemeindesteuern, nicht direkte Bundessteuer) ist vor diesem Hintergrund als korrekt zu betrachten. Eine ähnliche Praxis kennen bspw. auch die Kantone Aargau (Merkblatt zum Übergangsrecht zur Abschaffung der Statusgesellschaften, vom 24. Oktober 2019), Luzern (Steuerreform und AHV-Finanzierung (STAF) - Praktische Umsetzung Kanton Luzern, vom 19. Dezember 2019, in: Steuer+Praxis 22/2019) und Schwyz (Umsetzung der Steuerreform und AHV-Finanzierung (STAF) bei der Steuerverwaltung Schwyz, vom 16. Oktober 2020). Diese Lösung führt indes nicht zu einer vollständigen Gleichbehandlung der Wertberichtigung (unter dem Privileg als Holdinggesellschaft, nicht steuerwirksam) und Wiedereinbringung (ordentliche Besteuerung, steuerwirksam). Aufgrund der indirekten Freistellung des Netto- (anstelle des Brutto-)Wertzuwachsgewinns (Kürzung um anteilige Finanzierungs- und Verwaltungskosten) verbleibt in der Regel eine Reststeuerbelastung (zulässig: Urteil des Spezialverwaltungsgerichts des Kantons Aargau vom 22. Februar 2024, 3-RV.2021.163; kritisch: Duss/Balz, 837/839 und Lissi/Ryser, Die Gestehungskosten qualifizierter Beteiligungen beim Statuswechsel von privilegiert besteuerten Kapitalgesellschaften, IFF Forum für Steuerrecht 2018,

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f.).

gg) Aufgrund des Gesagten reduzieren sich die Gestehungskosten der Beteiligungen 1 und 2 auf die Gewinnsteuerwerte per Ende der Steuerperiode 2019, was bei einer zukünftigen Anwendung des Beteiligungsabzugs von Relevanz sein wird.

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c) aa) Die Sondersatzlösung hat ihre gesetzliche Grundlage in § 2 UeB StG. Bei dieser Lösung werden die "bei Ende dieser Besteuerung" bestehenden stillen Reserven einschliesslich des selbst geschaffenen Mehrwerts bei ihrer Realisation innerhalb von fünf Jahren nach dem Wegfall des Privilegs als Holdinggesellschaft separat mit einem stark ermässigten, einfachen Steuersatz von 0.5% besteuert. Voraussetzung ist, dass die Höhe der entsprechenden stillen Reserven fristgerecht (spätestens mit der Einreichung der Steuererklärung 2019) durch die Steuerpflichtige geltend gemacht und durch das kantonale Steueramt mittels einer so genannten Feststellungsverfügung genehmigt wird.

bb) Das kantonale Steueramt hat seine Praxis zu § 2 UeB StG mit Mitteilung vom 3. Juni 2020 ("Sondersteuer auf realisierten stillen Reserven von Holding-, Domizil- und gemischten Gesellschaften"; ZStB Nr. 73.4) weiter konkretisiert. Darin wird nochmals und im Einklang mit der gesetzlichen Grundlage festgehalten, dass die "bei Ende der Besteuerung" als Statusgesellschaft bestehenden stillen Reserven einschliesslich des selbst geschaffenen Mehrwerts relevant seien. Weiter wird mit Bezug auf qualifizierte Beteiligungen gemäss § 72 StG festgehalten, dass die Sondersatzlösung keine Anwendung finde auf die Differenz zwischen dem (höheren) Verkehrswert und den Gestehungskosten ("Wertzuwachsgewinn"). Diese Differenz bleibt zukünftig über den Beteiligungsabzug nach § 72 StG gewinnsteuerfrei. Um jedoch systembedingt einer zukünftigen Besteuerung der unter dem Privileg als Holdinggesellschaft gewinnsteuerunwirksam abgeschriebenen Beteiligungen entgegenzuwirken, muss wiederum eine Korrektur des Gewinnsteuerwerts und der Gestehungskosten erfolgen (vgl. E. 3b/ff und E. 3b/gg).

cc) § 2 UeB StG (wie auch die darauf basierenden Praxisausführungen im Zürcher Steuerbuch) hat seine harmonisierungsrechtliche Grundlage in Art. 78g Abs. 1 und 2 StHG (Übergangsbestimmungen zur Änderung vom 28. September 2018). Die kantonale Vorschrift muss mit dieser bundesrechtlichen Vorschrift im Einklang stehen. Gemäss der Vorschrift im StHG werden die bei Ende der Besteuerung nach Art. 28 Abs. 2 StHG (in der bis 31. Dezember 2019 gültigen Fassung, Holdinggesellschaft) vorliegenden stillen Reserven einschliesslich des selbst geschaffenen Mehrwerts im Falle ihrer Realisation innert der nächsten fünf Jahre gesondert besteuert. Die Höhe der geltend gemachten stillen Reserven inkl. des selbst geschaffenen Mehrwertes werden durch die Veranlagungsbehörde mittels einer separaten Verfügung festgestellt. Eine grammatikalische Auslegung und ein Vergleich von Art. 78g StHG und

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§ 2 UeB StG ergibt, dass beide Vorschriften den identischen Wortlaut haben ("…die bei Ende dieser Besteuerung bestehenden stillen Reserven…") und damit auf die am 31. Dezember 2019 vorhandenen stillen Reserven abstellen. Entscheidend sind damit die Verhältnisse eine "logische Sekunde" vor Ende der Steuerperiode und damit dem Ende der Besteuerung als Holdinggesellschaft. Zum gleichen Ergebnis kommt man auch bei einer teleologischen Auslegung von Art. 78g Abs. 1 und 2 StHG Gemäss Botschaft zum Bundesgesetz über die Steuervorlage 17 beabsichtigt Art. 78g StHG, dass die bisher nicht steuerbaren stillen Reserven einschliesslich des selbst geschaffenen Mehrwertes zukünftig bei ihrer (echten, buchmässigen oder systematischen) Realisation zu einem tieferen Satz zu besteuern sind (BBl 2018 2592 f.). Entscheidend sind damit die zum Stichtag beim Austritt aus der Besteuerung als Holdinggesellschaft vorhandenen (und damit noch nicht besteuerten) stillen Reserven, und nicht etwas zukünftige oder vergangene stille Reserven. Nicht unter diese Sonderregelung fallen Wertzuwachsgewinne (nicht jedoch wiedereingebrachte Abschreibungen) auf qualifizierten Beteiligungen, da diese indirekt über den Beteiligungsabzug privilegiert behandelt werden (BBl 2018 2592 f.).

dd) Die Sondersatzlösung gemäss § 2 UeB StG steht damit im Einklang mit den harmonisierungsrechtlichen Vorschriften. Entscheidend sind einzig die am Ende der Steuerperiode 2019 vorhandenen stillen Reserven auf den Beteiligungen 1, 2 und 3, d.h. die Differenz zwischen dem Verkehrswert und dem Gewinnsteuerwert am 31. Dezember 2019, und nicht die gesamte Differenz zwischen den Gestehungskosten und dem Gewinnsteuerwert wie von der Pflichtigen gefordert. Wie unter E. 2 ausgeführt, sind per Ende Steuerperiode 2019 keine stillen Reserven auf den Beteiligungen vorhanden. Mangels stiller Reserven kann von § 2 UeB StG zukünftig nicht Gebrauch gemacht werden. Bezüglich Anpassung der Gestehungskosten der Beteiligungen 1, 2 und 3 wird auf die vorhergehenden Ausführungen verwiesen (E. 3b/ff).

4.

Von der Aufrechnung der Aufwertung von Fr. 10'771'763.- beim (steuerbaren) Eigenkapital ist deshalb abzusehen. Im Übrigen ist die Höhe des Eigenkapitals mit Fr. 38'139'014.- nicht streitig (vgl. Einspracheentscheid Staats- und Gemeindesteuern E. 2).

1.

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5.

Da sowohl bei der direkten Bundessteuer als auch bei den Staats- und Gemeindesteuern ein steuerbarer Reingewinn von Fr. 0.- resultiert, ist auf die Frage der Höhe des verrechenbaren Verlustvortrags nicht weiter einzugehen. Über diese wird in der Steuerperiode zu entscheiden sein, in welcher diese Frage für die Bestimmung der Steuerfaktoren relevant sein wird.

6.

Die Pflichtige beantragt weiter die Berücksichtigung einer Steuerrückstellung, was bisher nicht erfolgt sei. Die Vorinstanz stimmt diesem Antrag zu. In der Bilanz per 31. Dezember 2019 ist keine Steuerrückstellung enthalten, weshalb dies noch nachzuholen ist. Beim vorliegenden Ergebnis fallen nur mit Bezug auf das steuerbare Eigenkapital Staats- und Gemeindesteuern von rund Fr. 13'100.- an. In diesem Umfang ist eine Steuerrückstellung zu gewähren, was ausgehend vom Eigenkapital von Fr. 38'139'014.- neu ein solches von Fr. 38'125'914.- bzw. gerundet Fr. 38'125'000.- ergibt.

7.

Bei diesem Ausgang sind die Rechtsmittel gutzuheissen.

Die Beschwerdekosten sind dem Beschwerdegegner aufzuerlegen (Art. 144 Abs. 1 DBG). Zwar ist der Pflichtigen vorzuwerfen, dass sie sich im Lauf des Verfahrens widersprüchlich geäussert hat, indem sie zunächst eine steuerfreie Aufdeckung stiller Reserven bis zu den Gestehungskosten beantragt hat und damit den Anstoss für das Verfahren gegeben hat. Die Vorinstanz hätte indessen nicht ohne Überprüfung der nachhaltigen Verkehrswerte auf die Angaben der Pflichtigen abstellen dürfen, weshalb sie das Rechtsmittelverfahren letztlich verursacht hat.

Bei den Rekurskosten ist zu berücksichtigen, dass die Pflichtige im Wesentlichen weiterhin an der Festsetzung der stillen Reserven nach § 2 UeB StG festhielt und diesen Antrag nicht als widersprüchlich zu ihrem Standpunkt bei der direkten Bundessteuer erachtete (insb. Replik vom 3. Oktober 2024). Da sie damit nicht durchdringt und diese Frage den wesentlichen Streitpunkt des Rekursverfahrens darstellt, sind ihr diesbezüglich die Verfahrenskosten aufzuerlegen (§ 151 Abs. 1 StG).

Der Pflichtigen ist aufgrund ihres Obsiegens bei der direkten Bundessteuer eine angemessene Parteientschädigung zuzusprechen (Art. 144 Abs. 4 DBG i.V.m.

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Art. 64 Abs. 1 des Bundesgesetzes über das Verwaltungsverfahren vom 20. Dezember 1968 [VwVG]). Für das Rekursverfahren kommt eine Parteientschädigung aus den dargelegten Gründen nicht in Betracht (§ 152 StG i.V.m. § 17 Abs. 2 des Verwaltungsrechtspflegegesetzes vom 24. Mai 1959 [VRG]).

Demgemäss erkennt die Kammer:

Demgemäss erkennt die Kammer:

1. Die Beschwerde wird gutgeheissen. Die Beschwerdeführerin wird für die direkte Bundessteuer, Steuerperiode 1.1. - 31.12.2019, mit einem steuerbaren Gewinn von Fr. 0.- (Steuersatz 8,5%) veranlagt. Das steuerlich massgebende Eigenkapital der Steuerperiode 1.1. - 31.12.2019 beträgt Fr. 38'125'914.- (Art. 131 Abs. 1 Satz 2 DBG).

2. Der Rekurs wird gutgeheissen. Die Rekurrentin wird für die Staats- und Gemeindesteuern, Steuerperiode 1.1. - 31.12.2019, mit einem steuerbaren Reingewinn von Fr. 0.- (Gewinnsteuersatz 8%) und einem steuerbaren Eigenkapital von Fr. 38'125'000.- (Kapitalsteuersatz 0.15‰) eingeschätzt. Die veranlagten stillen Reserven gemäss § 2 Abs. 2 der Übergangsbestimmungen zur Änderung des Steuergesetzes vom 1. April 2019 betragen Fr. 0.-.

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