Vorsorgliche Massnahmen

Handelsgericht des Kantons Zürich Einzelgericht

Geschäfts-Nr.: HE210055-O U/mk

Mitwirkend: Oberrichterin Nicole Klausner sowie die Gerichtsschreiberin Sabrina Schalcher

Urteil vom 30. April 2021

in Sachen

A._____ GmbH, Gesuchstellerin

vertreten durch Rechtsanwalt lic. iur. X1._____ vertreten durch Rechtsanwältin MLaw X2._____

gegen

B._____ AG, Gesuchsgegnerin

betreffend vorsorgliche Massnahmen

Rechtsbegehren: (act. 1 S. 2)

"1. Es sei das Handelsregisteramt des Kantons Zürich, Schöntalstrasse 5, 8022 Zürich, im Sinne einer vorsorglichen Massnahme superprovisorisch anzuweisen, keine Eintragungen betreffend die Beklagte vorzunehmen, welche nicht von den am tt. März 2021 im Handelsregister eingetragenen Organen der Beklagten angemeldet werden.

2. Eventualiter sei das Handelsregisteramt des Kantons Zürich, Schöntalstrasse 5, 8022 Zürich, im Sinne einer vorsorglichen Massnahme superprovisorisch anzuweisen, keine Eintragungen betreffend die Beklagte vorzunehmen, welche nicht von den am tt. März 2021 im Handelsregister eingetragenen Organen der Beklagten angemeldet werden; dies bis zum Abschluss des ordentlichen Verfahrens betreffend Eigentumsverhältnissen an den Aktien der Gesellschaft.

3. Subeventualiter sei das Handelsregisteramt des Kantons Zürich, Schöntalstrasse 5, 8022 Zürich, im Sinne einer vorsorglichen Massnahme superprovisorisch anzuweisen, keine Eintragungen betreffend die Beklagte vorzunehmen, bis zum Abschluss des ordentlichen Verfahrens betreffend Eigentumsverhältnissen an den Aktien der Gesellschaft. Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (zzgl. MWST) zulasten der Beklagten."

Erwägungen:

1.

Vorbemerkungen

1.1

Mit Eingabe vom 25. März 2021 (überbracht am 26. März 2021) stellte die Gesuchstellerin ein Gesuch um Anordnung vorsorglicher Massnahmen mit oben wiedergegebenen Begehren (act. 1 S. 2).

1.2

Mit Verfügung vom tt. März 2021 wurde das Handelsregisteramt des Kantons Zürich in Gutheissung des Dringlichkeitsbegehren der Gesuchstellerin superprovisorisch angewiesen, keine Eintragungen betreffend die Gesuchsgegnerin vorzunehmen, welche nicht von den am tt. März 2021 im Handelsregister eingetragenen zeichnungsberechtigten Organen der Gesuchsgegnerin angemeldet würden. Weiter wurde entschieden, dass diese Handelsregistersperre einstweilen bis zum Vorliegen eines Entscheides des ordentlichen Gerichts in der Hauptsache (betreffend Eigentumsverhältnisse an den Aktien der Gesuchsgegnerin oder allenfalls betreffend Anfechtung/Feststellungsbegehren hinsichtlich Nichtigkeit allfälliger von der C._____ AG veranlasster Universal- bzw. Generalversammlungsbeschlüsse der Gesuchsgegnerin) gelte. Gleichzeitig wurde der Gesuchstellerin Frist zur Leistung eines Kostenvorschusses und der Gesuchsgegnerin Frist zur Stellungnahme zum Gesuch um Anordnung vorsorglicher Massnahmen angesetzt (act. 4).

1.3

Der Kostenvorschuss der Gesuchstellern ging fristgerecht am 30. März 2021 ein (act. 13).

1.4

Am 30. März 2021 sowie am 28. April 2021 kontaktierte Rechtsanwältin Y._____ das Handelsgericht namens der C._____ AG in D._____. Allerdings wurde ihr die Eingabe vom 30. März 2021 (hierorts eingegangen am 31. März 2021) mangels Parteistellung der C._____ AG zurückgesandt (act. 12-13).

1.5

Am 14. April 2021 ging die Stellungnahme der Gesuchsgegnerin vom 13. April 2021 ein (act. 14). Das Verfahren ist spruchreif.

2.

Parteidarstellungen

2.1

Die Gesuchstellerin macht zusammengefasst geltend, seit Mai 2016 Eigentümerin aller 100 Namenaktien der Gesuchsgegnerin zu je CHF 1'000.00 zu sein. Diese Aktien seien ihr von der Voreigentümerin, der C._____ AG, mit schriftlichem Aktienkaufvertrag verkauft worden, wobei der Kaufpreis vollständig über ein mit schriftlichem Darlehensvertrag geregeltes Verkäuferdarlehen in Höhe von CHF 270'000.00 finanziert worden sei. Als Sicherheit für das Verkäuferdarlehen seien gemäss Ziff. 4 des Darlehensvertrages die von der Gesuchstellerin gehaltenen Aktien an der Gesuchsgegnerin der Verkäuferin, C._____ AG, verpfändet worden. Weiter sei vereinbart gewesen, dass das Darlehen in jährlichen Raten zu CHF 10'000.00 zu amortisieren sei, wobei jeweils am 30. Juni und am 31. Dezember je CHF 5'000.00 zu zahlen seien, erstmals per 31. Dezember 2018. Da somit der Endzeitpunkt des Darlehens am 31. Dezember 2044 klar bestimmbar sei, handle es sich um ein Darlehen mit bestimmter Dauer, das nicht vorzeitig kündbar sei. Dennoch habe die Verkäuferin C._____ AG das Darlehen mit Schreiben vom 5. Februar 2021 mit einer Frist von 6 Wochen auf den 22. März 2021 gekündigt und sei von ihrem Standpunkt der Rechtmässigkeit dieser Kündigung nicht abzubringen. Am 23. März 2021 habe die C._____ AG überdies unzulässigerweise erklärt, die ihr zur Sicherung des Verkäuferdarlehens verpfändeten Aktien durch Selbsteintritt zu verwerten. Angesichts dieser Erklärung und der damit verbundenen behaupteten Aktionärseigenschaft der C._____ AG drohe die unrechtmässige Fassung und Eintragung von Generalversammlungsbeschlüssen zur Auswechslung der Organe der Gesuchsgegnerin, weshalb eine Sperre des Handelsregisters zu veranlassen sei (act. 1).

2.2

Die Gesuchsgegnerin erklärte in ihrer Stellungnahme, das Rechtsbegehren der Gesuchstellerin anzuerkennen (act. 14).

2.3

Allem Weiteren ist vorauszuschicken, dass es angesichts dieser Erklärung der Gesuchsgegnerin bei den Erwägungen und Entscheidungen gemäss Verfügung vom tt. März 2021 grösstenteils sein Bewenden hat.

3.

Voraussetzungen für die Anordnung vorsorglicher Massnahmen

3.1

Allgemeines

3.1.1

Wie schon in der Verfügung vom tt. März 2021 erläutert, trifft das Gericht die notwendigen vorsorglichen Massnahmen, wenn die gesuchstellende Partei glaubhaft macht, dass ein ihr zustehender Anspruch verletzt ist oder eine Verletzung zu befürchten ist und dass ihr aus der Verletzung ein nicht leicht wieder gutzumachender Nachteil droht (Art. 261 Abs. 1 ZPO). Glaubhaft gemacht ist eine Tatsache nach der Rechtsprechung des Bundesgerichts schon dann, wenn für deren Vorhandensein gewisse Elemente sprechen, selbst wenn das Gericht noch mit der Möglichkeit rechnet, dass sie sich nicht verwirklicht haben könnte (BGE 130 III 321 E. 3.3; BGE 120 II 393 E. 4c; Urteil des Bundesgerichts 4A_312/2009 vom 23. September 2009 E. 3.6.1). Das Gericht darf somit weder blosse Behauptungen genügen lassen noch einen stringenten Beweis verlangen. Die Last des Glaubhaftmachens entspricht der Beweislast im ordentlichen Prozess. Die klagende Partei hat sowohl das Bestehen eines materiellen Anspruchs zivilrechtlicher Natur, dessen Gefährdung oder Verletzung als auch den drohenden, nicht leicht wiedergutzumachenden Nachteil und die zeitliche Dringlichkeit glaubhaft zu machen. Schliesslich wird das Rechtliche vom Glaubhaftmachen erfasst, womit es das Gericht bei einer summarischen Prüfung der Rechtsfragen bewenden lassen kann (ZÜRCHER, in: DIKE Kommentar zur ZPO, Art. 197 - 408 ZPO, 2. Aufl., 2016, N 5 ff. zu Art. 261 ZPO; HUBER, in: SUTTER-SOMM / HASEN-BÖHLER / LEUENBERGER, Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung (ZPO), 3. Aufl., 2016, N 25 zu Art. 261 ZPO; TREIS, in: Stämpflis Handkommentar zur ZPO, 2010, N 14 ff. zu Art. 261 ZPO).

3.2

Hauptsachenprognose

3.2.1

Wie ebenfalls bereits in der Verfügung vom tt. März 2021 festgehalten, hat als erwiesen zu gelten, dass im Rahmen des 2016 erfolgten Aktienveräusserungsgeschäfts zwischen der Gesuchstellerin und der C._____ AG der erwähnte, durch die Aktien der Gesuchsgegnerin besicherte Darlehensvertrag abgeschlossen wurde. Dieser wurde von der Darlehensgeberin, der C._____ AG auf den 22. März 2021 gekündigt, indem Rückzahlung des noch offenen Darlehensbetrages gefordert wurde. Unklar bleibt dagegen, aus welchem Grund die Kündigung ausgesprochen wurde und in welchem konkreten Verhältnis die beteiligten Gesellschaften, nämlich die Parteien dieses Verfahrens sowie die C._____ AG, zueinander stehen.

3.2.2

Strittig ist namentlich, ob die durch die C._____ AG ausgesprochene Kündigung des Darlehensvertrags zulässig und ob der von der Darlehensgeberin erklärte Selbsteintritt statthaft ist. Dabei handelt es sich um Rechtsfragen. Hinsichtlich der Kündbarkeit des Darlehens beruft sich die Gesuchstellerin auf ein Urteil des Kantonsgerichts Basel-Landschaft vom 25. Juni 2002 sowie ein Urteil des Appellationshofes Bern vom 10. August 1967 und stellt sich auf den Standpunkt, mit ihrer Darlehensgeberin ein Darlehen auf bestimmte Dauer abgeschlossen zu haben, womit deren Kündigungsmöglichkeit nach Art. 318 OR ausgeschlossen sei. Wie aus der vorgelegten Korrespondenz der Rechtsvertreter der Gesuchstellerin und der C._____ AG zu entnehmen ist, stützt sich die Darlehensgeberin auf eine in SJZ 99/2003 publizierte Erwägung; dabei handelt es sich um einen Auszug aus erwähntem Urteil des Kantonsgerichts Basel-Land vom 25. Juni 2002.

3.2.3

Aus dem Wortlaut der Rückzahlungsaufforderung und der weiteren Schreiben (act. 3/7; act. 3/9; act. 3/11) geht eindeutig hervor, dass die C._____ AG sich bei ihrem Vorgehen ausschliesslich auf Art. 318 OR stützt. Gemäss Art. 318 OR ist ein Darlehen, für dessen Rückzahlung weder eine Kündigungsfrist noch der Verfall auf beliebige Aufforderung hin vereinbart wurde, innerhalb von sechs Wochen von der entsprechenden ersten Aufforderung an zurückzubezahlen. Die Bestimmung ist aufgrund ihrer negativen Abgrenzung nicht auf Darlehen mit bestimmter Dauer anwendbar. Ein Darlehen hat dann als auf bestimmte Dauer eingegangen – und damit nicht gestützt auf Art. 318 OR kündbar – zu gelten, wenn Dauer oder Endzeitpunkt des Darlehens bestimmt oder bestimmbar sind (BSK OR I-MAURENBRECHER/SCHÄRER, 7. Aufl., 2020, N 2 ff. zu Art. 318).

3.2.4

Die Gesuchstellerin und die C._____ AG haben in ihrem Darlehensvertrag wie bereits erwähnt ausdrücklich vereinbart, dass die Darlehenssumme von CHF 270'000.00 in jährlichen Raten zu CHF 10'000.00 zurückbezahlt wird. Gleichzeitig wurden die Zahlungstermine für die jährlichen Zahlungen (nämlich je CHF 5'000.00 per 30. Juni und per 31. Dezember) und der Termin der erstmals zu leistenden Ratenzahlung (31. Dezember 2018) festgelegt (act. 3/6 S. 2). Andere Vereinbarungen hinsichtlich Beendigungsmöglichkeiten des Darlehensverhältnisses wurden im schriftlichen Vertrag nicht getroffen. Bei summarischer Prüfung erscheint die Auffassung der Gesuchstellerin unter rechtlichen Gesichtspunkten aus heutiger Sicht plausibel. Mit der getroffenen Rückzahlungsvereinbarung wurde die Fälligkeit der ersten Rate sowie jeder weiteren (letztlich halbjährlich zu zahlenden) Rate definiert und der Endzeitpunkt des Darlehens somit konkret bestimmbar. Die Auffassung, dass die Kündigungsmöglichkeit nach Art. 318 OR bei einer dergestalt vereinbarten gestaffelten Rückerstattung, einschliesslich festgelegter Fälligkeit der einzelnen Raten, nicht zur Verfügung steht, vermag sich auch auf einige Belegstellen zu stützen (ZK-OR, HIGI, 3. Aufl., N 19 zu Art. 318; BSK-SchKG I-STAEHELIN, 2. Aufl., N 121 zu Art. 82 mit Hinweis; vgl. auch ZBJV 66 (1930) S. 505 f. im Gegensatz zu ZBJV 106 (1970) S. 35, wo ausser für die erste Amortisationszahlung keine Fälligkeiten festgelegt worden war). Wenn auch die sich so aus der Rückzahlungsvereinbarung ergebende Laufzeit für ein Geschäftsdarlehen von insgesamt über 28 Jahren aussergewöhnlich lang erscheint, fällt die Hauptsachenprognose unter den dargelegten Umständen aus heutiger Sicht nach wie vor positiv aus.

3.3

Nachteilsprognose

3.3.1

Ein drohender Nachteil im Sinne von Art. 261 Abs. 1 lit. b ZPO gilt u.a. dann als nicht leicht wieder gutzumachen, wenn ein materieller Anspruch durch eine bestehende Verletzung oder eine Gefährdung vor Durchführung bzw. Abschluss eines Hauptsacheverfahrens vereitelt würde oder seine gehörige Befriedigung wesentlich erschwert wäre (BSK ZPO-SPRECHER, 3. Aufl., 2017, N 16 ff., insb. N 34 zu Art. 261 ZPO). Eine Handelsregistersperre verhindert, dass die an einer General- bzw. Universalversammlung und einer Verwaltungsratssitzung gefassten Beschlüsse betreffend Änderungen im Verwaltungsrat und bezüglich Vertretungsberechtigung rechtliche Wirkungen entfalten.

3.3.2

Mit Schreiben vom 23. März 2021 teilte die Rechtsvertreterin der C._____ AG ausdrücklich mit, dass sie die Aktien durch Selbsteintritt verwerte. Ungeachtet der von der Gesuchstellerin geltend gemachten Unzulässigkeit dieses Vorgehens – welche Frage einstweilen offen gelassen werden kann – wird durch diese Mitteilung signalisiert, dass die C._____ AG künftig die Rechte aus dem gesamten Aktienbestand der Gesuchsgegnerin auszuüben gedenkt. Vor diesem Hintergrund ist zu befürchten, dass die Gesuchstellerin, welche unter den dargelegten Umständen nach wie vor als Alleinaktionärin der Gesuchsgegnerin zu betrachten ist, mit General- bzw. Universalversammlungsbeschlüssen der C._____ AG zu rechnen hat, welche auf eine Umstrukturierung der Gesuchsgegnerin vor allem in personeller Hinsicht abzielen dürften. Nicht zuletzt könnten damit Handlungsmöglich-keiten in operativer Hinsicht (u.a. Verfügungsmöglichkeiten über Vermögenswerte der Beklagten, Liquidation) geschaffen werden (vgl. act. 1 Rz. 58). Die Gesuchstellerin befürchtet in diesem Zusammenhang ferner zu Recht den Verlust ihrer Verfügungsmöglichkeit über die Bankkonti der Beklagten (vgl. act. 1 Rz. 60). Ein drohender, nicht leicht wieder gut zu machender Nachteil zu Lasten der Gesuchsgegnerin ist unter diesen Umständen glaubhaft.

3.4

Dringlichkeit

3.4.1

Die für die Anordnung bzw. Aufrechterhaltung der vorsorglichen Massnahmen erforderliche Dringlichkeit hängt mit der Voraussetzung des nicht leicht wieder gut zu machenden Nachteils eng zusammen. Sie hat sich an der Dauer des zu erwartenden Hauptprozesses zu messen und beurteilt sich anhand der konkreten Umstände im Einzelfall. Lässt sich dasselbe Ziel durch den richterlichen Endentscheid im ordentlichen Verfahren erreichen, fehlt es an der Dringlichkeit (BSK ZPO-SPRECHER, a.a.O., N 39 zu Art. 261).

3.4.2

Ein Hauptprozess betreffend Feststellung der Berechtigung an den Aktien der Gesuchsgegnerin, allenfalls aber auch betreffend Anfechtung, eventuell Nichtigkeit allfälliger Universalversammlungsbeschlüsse wird erfahrungsgemäss Zeit in Anspruch nehmen. Da sich die C._____ AG offenbar als an sämtlichen Aktien berechtigt sieht, dürfte sie davon ausgehen, zur Durchführung einer Universalversammlung befugt zu sein, zu welcher ohne Einhaltung der für die Einberufung einer Generalversammlung vorgesehenen Vorschriften einberufen werden kann (Art. 701 OR). Von einem solchen Vorgehen würde die Gesuchstellerin nicht bzw. nicht rechtzeitig Kenntnis erhalten. Das aus heutiger Sicht berechtigte Anliegen der Gesuchstellerin, den status quo im Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin sowie die bisherigen Gesellschaftsstrukturen bis zur Klärung aufrecht zu erhalten, erfordert eine Sperre von Einträgen im Handelsregister, welche nicht vom derzeitigen Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin veranlasst werden, sondern auf Entscheide der C._____ AG zurückzuführen sind. Es ist gemäss dem bereits Gesagten ohne weiteres glaubhaft, dass die vorsorgliche Anordnung bzw. die vorsorgliche Aufrechterhaltung der Sperre dringlich ist, um einen nicht leicht wieder gut zu machender Nachteil zu verhindern.

3.5

Verhältnismässigkeit

Was die Verhältnismässigkeit der beantragten Registersperre anbelangt, bleibt es dabei, dass das Interesse der Gesuchstellerin, welche aus heutiger Sicht ihre Berechtigung an den Aktien der Gesuchsgegnerin glaubhaft gemacht hat, eine solche Anordnung erfordert. Sie kann zwar nicht verhindern, dass die C._____ AG unter Umständen ohne ihr Wissen eine Universal- bzw. Generalversammlung durchführt. In einer solchen Versammlung gefasste Entscheide können vorderhand aber nicht in das Handelsregister eingetragen und damit nicht nach aussen kundgegeben werden. Ohne eine Sperre würde die Gesuchstellerin ihre Einflussmöglichkeiten hingegen verlieren. Der Vollständigkeit halber ist darauf hinzuweisen, dass eine Registersperre selbst dann opportun ist, wenn noch gar keine konkrete Eintragung angemeldet ist, also auf Vorrat, geht es doch um die Verhinderung von Eintragungen, deren Rechtsgrundlage sich in der Folge als nicht beständig erweisen (CARBONARA, in: Stämpflis Handkommentar zur Handelsregisterverordnung (HRegV), 1. Aufl., 2013, Rz. 45 f. zu Art. 162). Die anzuordnende Sperre ist aus Gründen der Verhältnismässigkeit nur so lange aufrecht zu erhalten, bis ein ordentliches Verfahren betreffend Eigentumsverhältnisse an den Aktien der Gesuchsgegnerin oder allenfalls betreffend Anfechtung / Feststellungsbegehren hinsichtlich Nichtigkeit allfälliger von der C._____ AG veranlassten Universal- oder Generalversammlungsbeschlüssen der Gesuchsgegnerin abgeschlossen ist. Die vorsorgliche Anordnung einer derartigen Handelsregistersperre erscheint unter diesen Umständen aus heutiger Sicht verhältnismässig.

4.

Fazit

4.1

Zusammenfassend ist die mit Verfügung vom tt. März 2021 superprovisorisch angeordnete Massnahme aufrecht zu erhalten. Mithin bleibt es bei der Anweisung an das Handelsregisteramt des Kantons Zürich, Änderungen, welche nicht von den am tt. März 2021 eingetragenen Organen der Gesuchsgegnerin angemeldet werden, bis zum Vorliegen des Entscheids in der Hauptsache nicht im Tagesregister und im Hauptregister einzutragen.

4.2

Gleichzeitig ist der Gesuchstellerin Frist anzusetzen, um den Prozess in der Hauptsache anhängig zu machen. Ob dannzumal Massnahmen im Sinne bzw. in analoger Anwendung von Art. 706a Abs. 2 OR zu treffen sein werden, ist gegebenenfalls dem zuständigen Gericht vorzubehalten.

5.

Kosten- und Entschädigungsfolgen

5.1

Gerichtsgebühr

Die Höhe der Gerichtsgebühr wird nach der Gebührenverordnung des Obergerichts bestimmt (Art. 96 ZPO i.V.m. § 199 Abs. 1 GOG) und richtet sich in erster Linie nach dem Streitwert bzw. nach dem tatsächlichen Streitinteresse (§ 2 Abs. 1 lit. a GebV OG). Wie in der Verfügung vom tt. März 2021 dargelegt, ist von einem Streitwert von CHF 100'000.00 auszugehen, womit die Gerichtskosten auf CHF 6'600.00 festzusetzen sind.

5.2

Kostenverteilung

Die definitive Regelung der Kostenauflage ist gestützt auf Art. 104 Abs. 3 ZPO dem Entscheid des Hauptsachengerichts vorzubehalten. Nur für den Fall, dass die Anordnung wegen Nichtanhängigmachens des Prozesses in der Hauptsache dahinfällt, ist heute eine definitive (wenn auch bedingte) Anordnung zu treffen. Gemäss Praxis des Einzelgerichts des Handelsgerichts des Kantons Zürich sind die Gerichtskosten im vorsorglichen Massnahmeverfahren von der Gesuchstellerin zu beziehen, wobei – wie gesagt – der endgültige Entscheid des Gerichts im ordentlichen Verfahren vorbehalten bleibt.

Die definitive Regelung der Kostenauflage ist gestützt auf Art. 104 Abs. 3 ZPO dem Entscheid des Hauptsachengerichts vorzubehalten. Nur für den Fall, dass die Anordnung wegen Nichtanhängigmachens des Prozesses in der Hauptsache dahinfällt, ist heute eine definitive (wenn auch bedingte) Anordnung zu treffen. Gemäss Praxis des Einzelgerichts des Handelsgerichts des Kantons Zürich sind die Gerichtskosten im vorsorglichen Massnahmeverfahren von der Gesuchstellerin zu beziehen, wobei – wie gesagt – der endgültige Entscheid des Gerichts im ordentlichen Verfahren vorbehalten bleibt.

5.3. Parteientschädigung

Die definitive Regelung der Entschädigungsfolgen ist ebenfalls dem ordentlichen Verfahren vorzubehalten. Für den Fall, dass die Gesuchstellerin ihren Anspruch jedoch nicht prosequieren sollte, hätte sie ihre Anwaltskosten selbst zu tragen und ist auch keine Entschädigung an die Gesuchsgegnerin vorzusehen, da diese weder anwaltlich vertreten war noch erhebliche Umtriebe zu verzeichnen hatte.

Das Einzelgericht verfügt:

1. Das Handelsregisteramt des Kantons Zürich, Schöntalstrasse 5, 8022 Zürich bleibt weiterhin angewiesen, keine Eintragungen betreffend die Gesuchsgegnerin, welche nicht von den am tt. März 2021 im Handelsregister eingetragenen zeichnungsberechtigten Organen der Gesuchsgegnerin angemeldet werden, im Tagesregister und im Handelsregister vorzunehmen. Diese Handelsregistersperre gilt einstweilen bis zum Vorliegen eines Entscheids des ordentlichen Gerichts in der Hauptsache (betreffend Eigentumsverhältnisse an den Aktien der Gesuchsgegnerin oder allenfalls betreffend Anfechtung / Feststellungsbegehren hinsichtlich Nichtigkeit allfälliger von der C._____ AG veranlassten Universal- bzw. Generalversammlungsbeschlüsse der Gesuchsgegnerin).

2. Der Gesuchstellerin wird eine einmalige Frist bis 5. Juli 2021 angesetzt, um den Prozess in der Hauptsache anhängig zu machen. Bei Säumnis würde die Anordnung gemäss Dispositiv-Ziffer 1 ohne Weiteres dahinfallen.

3. Die Gerichtsgebühr beträgt CHF 6'600.–.

4. Die Gerichtskosten gemäss Dispositiv-Ziffer 3 werden aus dem von der Gesuchstellerin geleisteten Vorschuss gedeckt. Fällt die vorsorgliche Massnahme wegen Säumnis dahin (vgl. Dispositiv-Ziffer 2), so wird dieser Kostenbezug definitiv. Kommt es zum Prozess in der Hauptsache, so bleibt die definitive Regelung der Kostenfolgen im dortigen Verfahren vorbehalten.

5. Die Regelung der Parteientschädigung wird dem Prozess in der Hauptsache vorbehalten. Fällt die vorsorgliche Massnahme wegen Säumnis dahin (vgl. Dispositiv-Ziffer 2) werden keine Parteientschädigungen zugesprochen.

6. Schriftliche Mitteilung an - die Gesuchstellerin unter Beilage eines Doppels von act. 14, - an die Gesuchsgegnerin, - das Handelsregisteramt des Kantons Zürich, Schöntalstrasse 5, Postfach, 8022 Zürich,

7. Eine bundesrechtliche Beschwerde gegen diesen Entscheid ist innerhalb von 30 Tagen von der Zustellung an beim Schweizerischen Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen. Zulässigkeit und Form einer solchen Beschwerde richten sich nach Art. 72 ff. (Beschwerde in Zivilsachen) oder Art. 113 ff. (subsidiäre Verfassungsbeschwerde) in Verbindung mit Art. 42 und 90 ff. des Bundesgesetzes über das Bundesgericht (BGG). Der Streitwert beträgt CHF 100'000.00.

Die gesetzlichen Fristenstillstände gelten im summarischen Verfahren nicht (Art. 46 Abs. 2 BGG).

Zürich, 30. April 2021

Handelsgericht des Kantons Zürich Einzelgericht

Die Gerichtsschreiberin:

Sabrina Schalcher