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Entscheid

SB.2008.00121

Verwaltungsgericht des Kantons Zürich: SB.2008.00121

9. Dezember 2009Deutsch15 min

(URT.2009.11946)

Source djiktzh.ch

Sachverhalt

I lit. d StHG

Art. 12 Abs. I StHG

Art. 24 StHG

Publikationen:

- keine -

Gewichtung:

(1 von hoher / 5 von geringer Bedeutung)

Gewichtung: 4

Verwaltungsgericht

des Kantons Zürich

2. Abteilung

SB.2008.00121

Entscheid

der 2. Kammer

vom 9. Dezember 2009

Mitwirkend: Abteilungspräsident Martin Zweifel (Vorsitz), Verwaltungsrichter Andreas Frei, Verwaltungsrichterin

Leana Isler, Gerichtssekretärin

Jasmin Malla.

In Sachen

Staat Zürich, vertreten durch das kantonale

Steueramt,

Beschwerdeführer,

gegen

A AG, vertreten

durch RA B,

Beschwerdegegnerin,

betreffend Staats-

und Gemeindesteuern 1.1.–31.12.2005,

hat sich ergeben:

I.

Die A AG mit Sitz in C (vormals D AG in E) veräusserte im

Jahr 2005 zehn in der Gemeinde E gelegene Grundstücke (Kat.-Nrn 01, 02, 03, 04,

05, 06, 07, 08, 09 und 10) zum Gesamtpreis von Fr. 79'500'000.- an die F

AG, G. Sie wies in ihrer Steuererklärung für die Staats- und Gemeindesteuern 2005

einen Anlagewert dieser Liegenschaften von insgesamt Fr. 63'654'000.- aus

und bezifferte die Summe deren Buchwerte auf Fr. 15'877'193.-. Sie

ermittelte die wieder eingebrachten Abschreibungen für jede Liegenschaft gesondert.

Dergestalt ergaben sich für die Grundstücke Kat.-Nrn. 01, 04, 06 und 10,

welche für Fr. 24'700'000.-, Fr. 8'600'000.-, Fr. 2'200'000.-

bzw. Fr. 8'300'000.- verkauft worden waren, bei Anlagewerten von

Fr. 53'400'000.-, Fr. 5'000'000.-, Fr. 200'000.- bzw. Fr. 3'557'000.-

und Buchwerten von Fr. 10'088'000.-, Fr. 3'195'000.-,

Fr. 50'000.- bzw. Fr. 1'047'000.- wieder eingebrachte Abschreibungen

von Fr. 14'612'000.-, Fr. 1'805'000.-, Fr. 150'000.- bzw.

Fr. 2'510'000.-, total also Fr. 19'076'807.-. Demgegenüber errechnete

das kantonale Steueramt die wieder eingebrachten Abschreibungen mit

Fr. 47'776'807.- als Unterschiedsbetrag zwischen der Summe der Anlagewerte

von Fr. 63'654'000.- und der Summe der Buchwerte von

Fr. 15'877'193.-. Die Differenz von (Fr. 47'776'807.- ./.

Fr. 19'076'807.- =) Fr. 28'700'000.- aufgrund der unterschiedlichen

Betrachtungsweise rührt daher, dass die auf dem Grundstück Kat.-Nr. 01

verbuchten Abschreibungen von Fr. 43'312'000.- auf dem Anlagewert von

Fr. 53'400'000.- wegen des tieferen Verkaufpreises von

Fr. 24'700'000.- nur im Umfang der Differenz zwischen diesem Verkaufspreis

und dem Buchwert von Fr. 10'088'000.- – also im Umfang von

(Fr. 24'700'000.- ./. Fr. 10'088'000.- =) Fr. 14'612'000.- –

wieder eingebracht wurden. Demgegenüber war die Summe der Erlöse aller

Grundstücke von Fr. 79'500'000.- höher als die Summe der Anlagewerte von

Fr. 63'654'000.-, weshalb in diesem Licht die Summe aller verbuchten Abschreibungen

von Fr. 47'776'807.- wieder eingebracht wurden. Auf dieser Grundlage schätzte

das kantonale Steueramt die A AG am 18. Februar 2008 für die Staats- und Gemeindesteuern

vom 1. Januar bis 31. Dezember 2005 mit einem steuerbaren Reingewinn

von Fr. --.- (zum Satz von 8 %) und einem steuerbaren Eigenkapital

von Fr. --.- (zum Satz von 0,75 ‰) ein.

Erwägungen

II.

Diese Einschätzung bestätigte das kantonale Steueramt mit

Einspracheentscheid vom 1. Juli 2008.

III.

Den hiergegen gerichteten Rekurs hiess die

Steuerrekurskommission II am 22. Oktober 2008 insoweit gut, als sie die Pflichtige

für die Steuerperiode mit einem steuerbaren Reingewinn von Fr. --.- (zum

Satz von 8 %) und einem steuerbaren Eigenkapital von Fr. --.- (zum

Satz von 0.75 ‰) einschätzte. Sie schloss sich dem Standpunkt der

Pflichtigen an, dass die wieder eingebrachten Abschreibungen für jede einzeln

bewertete Liegenschaft gesondert zu ermitteln seien.

IV.

Mit Beschwerde vom 12. Dezember 2008 beantragte das

kantonale Steueramt dem Verwaltungsgericht, es sei die Pflichtige in

Wiederherstellung des Einspracheentscheids für die Staats- und Gemeindesteuern

vom 1. Januar bis 31. Dezember 2005 mit einem steuerbaren Reingewinn

von Fr. 2--.- (zum Satz von 8 %) und einem steuerbaren Eigenkapital

von Fr. --.- (zum Satz von 0,75 ‰) einzuschätzen.

Während die Steuerrekurskommission II auf Vernehmlassung

verzichtete, schloss die Pflichtige auf Abweisung der Beschwerde und verlangte

die Zusprechung einer Parteientschädigung.

Die Kammer zieht in Erwägung:

1.

Mit der Steuerbeschwerde an das Verwaltungsgericht können

laut § 153 Abs. 3 des Steuergesetzes vom 8. Juni 1997 (StG) alle

Rechtsverletzungen, einschliesslich Überschreitung oder Missbrauch des

Ermessens, und die unrichtige oder unvollständige Feststellung des

rechtserheblichen Sachverhalts geltend gemacht werden.

Das Verwaltungsgericht hat sich infolgedessen auf die reine

Rechtskontrolle zu beschränken; dazu gehört auch die Prüfung, ob die

Vorinstanzen den rechtserheblichen Sachverhalt gesetzmässig festgestellt haben.

Dem Gericht ist es daher verwehrt, das von der Rekurskommission in

Übereinstimmung mit dem Gesetz ausgeübte Ermessen auf Angemessenheit hin zu überprüfen

und so sein Ermessen anstelle desjenigen der Rekursinstanz zu setzen. Die

Prüfungsbefugnis des Verwaltungsgerichts erstreckt sich lediglich auf rechtsverletzende

Ermessensfehler, d.h. auf Ermessensüberschreitung und auf Ermessensmissbrauch (RB 1999

Nr. 147).

2.

2.1

Der

steuerbare Reingewinn einer Aktiengesellschaft setzt sich laut § 64 Abs. 1

Ziff. 1 StG zusammen aus dem Saldo der Erfolgsrechnung unter

Berücksichtigung des Saldovortrags des Vorjahres.

Gewinne auf Grundstücken

sind kraft § 64 Abs. 3 StG (nur) in dem Umfang als Gewinn steuerbar, in

dem Erwerbspreis und wertvermehrende Aufwendungen, einschliesslich der

Baukreditzinsen, den Gewinnsteuerwert übersteigen, d.h. im Umfang der sogenannten

wieder eingebrachten Abschreibungen. Im Übrigen unterliegen Grundstückgewinne

gemäss § 219 Abs. 1 in Verbindung mit § 216 Abs. 1 StG mit

dem Betrag, um welchen der Erlös die Anlagekosten übersteigt, der Grundstückgewinnsteuer.

Nach der gesetzlichen Regelung sind somit – beruhend auf

dem sogenannten monistischen System – alle Gewinne aus der Veräusserung von

Grundstücken der als Objektsteuer ausgestalteten Grundstückgewinnsteuer

unterworfen. Dementsprechend unterliegen auch Grundstückgewinne juristischer

Personen – mit Ausnahme der wieder eingebrachten Abschreibungen – nicht der

staatlichen und allgemeinen kommunalen Gewinnsteuer, welcher Steuer sie bei

Fehlen der Grundstückgewinnsteuer aufgrund des Einkommens- bzw. Gewinnsteuerbegriffs

von § 16 Abs. 1 bzw. § 63 f. StG unterworfen

wären (RB 2002 Nr. 120 = StE 2003 A 21.16 Nr. 8; 1994 Nr. 56

E. 1a = StE 1994, B 44.13.7 Nr. 7 = ZStP 1994, 209).

2.2

2.2.1

Werden zu verschiedenen Zeiten erworbene Grundstücke oder Anteile an

solchen zusammen veräussert, ist nach § 223 StG der Gewinn, welcher der

Grundstückgewinnsteuer unterliegt, je gesondert zu ermitteln (Satz 1). Der

Grundtarif dieser Steuer (§ 225 Abs. 1 StG) bemisst sich jedoch

nach dem gesamten Gewinn. Bei einer Gesamtveräusserung ist demzufolge

steuerrechtlich bloss eine einzige Handänderung und nur ein einziger steuerbarer

(Gesamt-)Gewinn anzunehmen (RB 1988 Nr. 42). Dies ist der Fall, wenn alle

Grundstücke gleichzeitig an den gleichen Käufer verkauft werden (RB 1961

Nr. 71).

Aus der gesetzlichen Ordnung, wonach der Veräusserer zum

einen subjektiv Steuerpflichtiger (§ 217 StG) für jenen Gewinn (§ 219

StG), der bei der Handänderung an einem bestimmten Grundstück erzielt wurde (§ 216

Abs. 1 und 2 StG), und zum andern Schuldner der auf diesem Gewinn

errechneten Grundstückgewinnsteuer (§ 225 StG) ist, folgt nach ständiger

Rechtsprechung auch ohne besondere Gesetzesvorschrift, dass mehrere sachen-

bzw. grundbuchrechtlich verschiedene Grundstücke oder diesen gleichgestellte Anteile

von solchen grundsteuerrechtlich betrachtet dann ein einziges Grundstück bilden,

wenn sie als einheitliches Wirtschaftsgut rechtsgeschäftlich in den Verkehr

gebracht oder sonst wie als Ganzes in einem einheitlichen Rechtsgeschäft

veräussert werden (vgl. Felix Richner/Walter Frei/Stefan Kaufmann/Hans Ulrich

Meuter, Kommentar zum harmonisierten Zürcher Steuergesetz, 2. A., Zürich 2006, § 223

N. 3 ff. mit zahlreichen Hinweisen auf die Rechtsprechung).

Die Bestimmung von § 223 StG, welche die

Gesamtveräusserung von zu verschiedenen Zeiten erworbenen Grundstücken oder

Anteilen an solchen regelt, wird nur im Licht der geschilderten

Betrachtungsweise des Gesetzes verständlich. Sie verlöre ihren ganzen Sinn,

wenn mehrere sachen- bzw. grundbuchrechtliche Grundstücke oder Anteile bei

Veräusserung als Gesamtheit grundstückgewinnsteuerrechtlich nicht als ein einziges

Grundstück gälten. Die im Gesetz vorgeschriebene "gesonderte

Gewinnermittlung" will nämlich sicherstellen, dass bei der Veranlagung der

aus der Gesamtveräusserung geschuldeten einzigen Grundstückgewinnsteuer unter

Berücksichtigung des progressiven Steuersatzes die unterschiedlichen

Besitzesdauern der einzelnen sachen- bzw. grundbuchrechtlichen Grundstücke bzw.

Anteile berücksichtigt werden. Allein aus diesem Grund müssen nach Feststellung

der auf den Gesamtgewinn entfallenden Steuer im Sinn des Grundtarifs von § 225

Abs. 1 StG zur Festsetzung eines allfälligen Steuerzuschlags bzw. einer

allfälligen Steuerermässigung gemäss Abs. 2 und 3 dieser Bestimmung die

Teilgewinne auf den einzelnen sachen- bzw. grundbuchrechtlichen Grundstücken

bzw. Anteilen gesondert ermittelt werden. Das geschieht auf die Weise, dass die

Gesamtsteuer nach dem Grundtarif im Verhältnis der gesondert ermittelten

Teilgewinne aufgeteilt und auf diesen Steuerteilbeträgen die allfälligen Zuschläge

bzw. Ermässigungen entsprechend der jeweiligen Besitzesdauer des Teilgrundstücks

bzw. -anteils angerechnet werden. Die Summe der so bereinigten Teilbeträge

ergibt die geschuldete (einzige) Grundstückstückgewinnsteuer aus Gesamtveräusserung

(vgl. Richner/Frei/Kaufmann/Meuter, § 223 N. 7 f. mit Hinweisen auf

die ständige Rechtsprechung, welche selbst dann gilt, wenn einzelne gesamt veräusserte

Grundstücke in verschiedenen Gemeinden liegen: vgl. RB 1988 Nr. 42).

2.2.2

Die Pflichtige hat die streitbetroffenen Grundstücke im gleichen

Kaufvertrag zusammen an dieselbe Erwerberin veräussert. Damit liegt nach den

vorstehenden Erwägungen eine Gesamtveräusserung vor, bei welcher entgegen der

Auffassung der Pflichtigen lediglich ein einziger Gewinn ermittelt und der

Grundstückgewinnsteuer zum Grundtarif von § 225 Abs. 1 StG

unterworfen wird. Die gesonderte Gewinnermittlung dient bloss dazu, bei

unterschiedlichen Besitzesdauern der ursprünglich selbständigen Grundstücke die

Festsetzung eines allfälligen Steuerzuschlags bzw. einer allfälligen

Steuerermässigung im Sinn von § 225 Abs. 2 und 3 StG zu ermöglichen.

2.3

2.3.1

Die Ermittlung des steuerbaren Unternehmensgewinns juristischer Personen

wird gemäss § 64 Abs. 1 Ziff. 1 StG vom Grundsatz der

Massgeblichkeit der Handelsbilanz beherrscht (vgl. Francis Cagianut/Ernst Höhn,

Unternehmungssteuerrecht, 3. A., Bern 1993, § 4 Ziff. 3;

Peter Brülisauer/Flurin Poltera in: Martin Zweifel/Peter Athanas (Hrsg.), Kommentar

zum Schweizerischen Steuerrecht I/2a, 2. A. Basel 2008, Art. 58 DBG

N. 9; Richner et al., § 64 StG N. 5 ff.; Martin Zweifel/Michael

Beusch in: Festschrift für Peter Böckli, Zürich etc. 2006, Ausgewählte Fragen

zur Bedeutung der Handelsbilanz für die steuerliche Gewinnermittlung, S. 62).

Daraus folgt unter anderem, dass die Steuerbehörden

Buchungen, die das Buchführungsrecht vorschreibt, nicht missachten, sowie

Buchungen, die das Buchführungsrecht untersagt, nicht verlangen dürfen. Die

Steuerpflichtigen sind nämlich nach dem Massgeblichkeitsprinzip nicht gehalten,

einen höheren Gewinn zu versteuern als in der Handelsbilanz ausgewiesen wird

(vgl. Markus Reich, Die Realisation stiller Reserven im Bilanzsteuerrecht,

Zürich 1983, S. 41 ff; Brülisauer/Poltera, Art. 58 DBG N. 14).

Nach dem Prinzip der Einzelbewertung ist steuerrechtlich nicht der ausgewiesene

handelsrechtliche Gewinn als Ganzes, sondern die für die einzelne

Bilanzposition vorgenommene Bewertung massgebend (vgl. Cagianut/Höhn, S. 160;

Brülisauer/Poltera, Art. 58 DBG N. 16). In der Bilanz ist daher jedes

einheitliche Wirtschaftsgut für sich zu bewerten und darf die Wertsteigerung

eines Vermögenswertes nicht mit der Entwertung eines anderen kompensiert

werden. Zwar kann eine Gruppenbewertung bei mehr oder weniger gleichartigen

Gütern – etwa bei der Bilanzierung des Vorratsvermögens – ausnahmsweise

zulässig sein. Für hochwertige Wirtschaftsgüter ist die Einzelbewertung jedoch

die Regel. Bei der Bewertung von Liegenschaften bildet grundsätzlich die

einzelne Bodenparzelle die Bewertungseinheit. Wertabnahmen, die ausnahmsweise

auf einzelnen Parzellen eintreten, dürfen daher nicht mit Wertzunahmen

ausgeglichen werden, die auf anderen Parzellen eingetreten sind, kann doch der

Steuerpflichtige nicht zur bilanzmässigen Aufwertung dieser Parzellen gezwungen

werden (BGr, 5. Oktober 2004, StE 2005 B 23.43.2 Nr. 11, E. 2.2.2;

25.

Januar 2000, StE 2000 B 23.43.2 Nr. 8, E. 3a; 28 N. 20).

Mithin ist der Kapitalgewinn handels- und steuerrechtlich

als Differenz zwischen Erlös und (gewinnsteuerrechtlich massgeblichem) Buchwert

einer bestimmten (einzeln bewerteten) Liegenschaft zu erfassen (BGr, 23. Oktober

1996.

= StE 1997 B 64.1 Nr. 7, E. 4; Peter Locher,

Kommentar zum DGB, Therwil/Basel 2001, Art. 58 N. 141). Er umfasst

damit sowohl die wieder eingebrachten Abschreibungen als auch einen allfälligen

Wertzuwachs (BGr, 10. Juli 1992, StE 1993 B 23.2 Nr. 13; Locher, Art. 58

N. 142). Dass der Kapitalgewinn gesondert für jede einzeln bewertete und

als Aktivum buchmässig erfasste Liegenschaft zu ermitteln ist, bedeutet auch,

dass ein allfälliger für mehrere zusammen veräusserte Grundstücke gesamthaft

entrichteter Kaufpreis auf die einzelnen Liegenschaften aufzuteilen ist, sofern

dieser Preis nicht bereits im Kaufvertrag für jedes Grundstück gesondert

ausgewiesen wird. Andernfalls würden Wertabnahmen auf einzelnen Liegenschaften

mit Wertzunahmen auf anderen Liegenschaften ausgeglichen, was nach dem Gesagten

nicht statthaft ist.

2.3.2

Demnach entsprechen die mit der Gewinnsteuer zu besteuernden wieder

eingebrachten Abschreibungen bei Gesamtveräusserung von Grundstücken der Summe

der auf die einzelnen veräusserten Grundstücke entfallenden wieder eingebrachten

Abschreibungen. Dass der mit der Grundstückgewinnsteuer zu erfassende Gewinn

als Unterschiedsbetrag zwischen dem Gesamterlös und den gesamten Anlagekosten

aller Grundstücke ermittelt wird, widerspricht diesem Ergebnis nicht, weil diese

Steuer als Objektsteuer sicherzustellen hat, dass der gesamte Wertzuwachs auf

den veräusserten Grundstücken besteuert wird. Demgegenüber sind sowohl die

Zulässigkeit von Abschreibungen auf Liegenschaften als auch deren Erfassung bei

Wiedereinbringung Fragen, die ausschliesslich unter handels- und

gewinnsteuerrechtlichen Gesichtspunkten zu beantworten sind. Aus diesem Grund

ist insoweit keine Abstimmung zwischen Grundstückgewinnsteuer und Gewinnsteuer

erforderlich. Der "Methodendualismus" in der Betrachtungsweise einer

Gesamtveräusserung bei diesen Steuern ist sachlich gerechtfertig und aus der

unterschiedlichen Konzeption dieser Steuern zwingend. Vielmehr erweist sich die

vom kantonalen Steueramt angestrebte "Methodeneinheit" willkürlich,

da diese Ungleiches gleich behandelt.

Das vorstehende Ergebnis steht im Einklang mit der

Regelung des Steuerharmonisierungsgesetzes vom 14. Dezember 1990 (StHG). Art. 12

StHG, worin das Gesetz in Abs. 1 als Regelfall das dualistische System für

die Besteuerung von Grundstückgewinnen vorschreibt, ermächtigt die Kantone in Abs. 4,

die Grundstückgewinnsteuer auch auf Gewinnen aus der Veräusserung von

Grundstücken des Geschäftsvermögens des Steuerpflichtigen zu erheben, sofern

sie diese Gewinne von der Einkommens- und Gewinnsteuer ausnehmen oder die

Grundstückgewinnsteuer auf die Einkommens- und Gewinnsteuer anrechnen.

Inwiefern diese Bestimmung bei der Gewinnsteuer juristischer Personen eine

Durchbrechung der dargelegten handels- und gewinnsteuerrechtlichen

Gewinnermittlungsprinzipien zugunsten grundstückgewinnsteuerrechtlicher

Grundsätze zulasse, wie das kantonale Steueramt anzunehmen scheint, ist nicht

ersichtlich. Das liesse sich auch mit Blick auf die direkte Bundessteuer unter

dem Gesichtswinkel der vertikalen Steuerharmonisierung (vgl. statt vieler: BGE

133.

II 114 E. 3.2) nicht rechtfertigen.

Im Übrigen entspräche bei Gesamtveräusserung von

Grundstücken auch im dualistischen System, bei welchem Grundstückgewinne juristischer

Personen gemäss Art. 24 StHG der Gewinnsteuer unterworfen werden (Art. 12

Abs. 1 StHG e contrario), wie nach Art. 58 DBG bei der direkten

Bundessteuer der zu besteuernde gesamte Kapitalgewinn (Summe wieder eingebrachter

Abschreibungen und allfälliger Wertzuwachs: BGr, 10. Juli 1992, StE 1993 B

23.2

Nr. 13) aufgrund des Prinzips der Einzelbewertung als Summe der für

jedes veräusserte Grundstück ermittelten Differenz zwischen Kaufpreis und (gewinnsteuerrechtlich

massgeblichem) Buchwert. Somit entfiele ebenfalls ein unzulässiger Ausgleich

von Wertabnahmen auf einzelnen Liegenschaften mit Wertzunahmen auf andern Liegenschaften

und würden daher die wieder eingebrachten Abschreibungen gleich wie bei der

zürcherischen Gewinnsteuer berechnet.

Da auch bei dualistisch konzipierten kantonalen Steuerordnungen

und bei der direkten Bundessteuer ein allfällig im Kaufvertrag nur gesamthaft

vereinbarter Kaufpreis auf die veräusserten Grundstücke aufzuteilen ist, ist

der Einwand des kantonalen Steueramts, eine solche Aufteilung wäre "oft

auch gar nicht korrekt möglich", nicht stichhaltig. Denn auch eine

diesfalls notwendige Schätzung der Erlösanteile ist vor dem Gesetz

"korrekt". Ausserdem erfordert die Berechnung der Grundstückgewinnsteuer

die Ermittlung der Erlösanteile der einzelnen Grundstücke im Rahmen der

Steuerfestsetzung bei ungleichen Besitzesdauern. Dass dies "nur"

wegen der unterschiedlichen Besitzesdauerermässigungen (bzw. -erhöhungen) zu

geschehen habe, spielt vor dem Grundsatz der gesetzmässigen Einschätzung (§ 132

Abs. 1 StG) keine Rolle, doch ist immerhin darauf hinzuweisen, dass der Umfang

solcher Ermässigungen (bzw. Erhöhungen) je nach Aufteilung der Teilerlöse und damit

der Teilgewinne ins Gewicht fallen können.

Schliesslich kann angemerkt werden, dass die vom

kantonalen Steueramt verfochtene Berechnung der wieder eingebrachten

Abschreibungen die aufgrund der zürcherischen Ausgestaltung der Besteuerung der

Grundstückgewinne des Geschäftsvermögens ohnehin schon im Vergleich zum

dualistischen System bestehende systembedingte Schlechterstellung (vgl. dazu RB

2002.

Nr. 120, E. 2c) noch verschärfen würde.

2.3.3

Die Pflichtige hat die gesamthaft veräusserten streitbetroffenen

Liegenschaften gemäss den unwidersprochenen vorinstanzlichen Feststellungen in

ihren Büchern einzeln bewertet. Sodann sind weder deren Anlagewerte (Erwerbspreis

und wertvermehrende Aufwendungen, einschliesslich der Baukreditzinsen) noch

deren gewinnsteuerrechtlich massgebenden Buchwerte bei Veräusserung infrage

gestellt worden. Das kantonale Steueramt hat des Weiteren nicht behauptet, die

vereinbarten Kaufpreise für die einzelnen veräusserten Liegenschaften gäben im

Rahmen des Gesamterlöses nicht deren anteilige Verkehrswerte wieder. Angesichts

der gegebenen Sach- und Rechtslage sind demnach die steuerbaren wieder

eingebrachten Abschreibungen zutreffend mit Fr. 14'612'000.-,

Fr. 1'805'000.-, Fr. 150'000.- bzw. Fr. 2'510'000.-, total also

mit Fr. 19'076'807.- ermittelt worden.

Das führt zur Abweisung der Beschwerde.

3.

Bei diesem Ausgang des Verfahrens sind die Kosten dem

Beschwerdeführer aufzuerlegen (§ 151 Abs. 1 StG in Verbindung mit § 153

Abs. 4 StG). Dieser hat der obsiegenden Beschwerdegegnerin eine

Parteientschädigung zu entrichten (§ 17 Abs. 2 des Verwaltungsrechtspflegegesetzes

vom 24. Mai 1959 in Verbindung mit § 152 und § 153 Abs. 4 StG).

Demgemäss entscheidet die

Kammer:

1.

Die

Beschwerde wird abgewiesen.

2.

Die

Gerichtsgebühr wird festgesetzt auf

Fr. 50'000.--; die übrigen Kosten betragen:

Fr. 120.-- Zustellungskosten,

Fr. 50'120.-- Total der Kosten.

3.

Die

Gerichtskosten werden dem Beschwerdeführer auferlegt.

4.

Der

Beschwerdeführer wird verpflichtet, der Beschwerdegegnerin eine Parteientschädigung

von Fr. 15'000.- (Mehrwertsteuer inbegriffen) zu bezahlen.

5.

Gegen

diesen Entscheid kann Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten nach

Art. 82 ff. des Bundesgerichtsgesetzes erhoben werden. Die Beschwerde ist

innert 30 Tagen, von der Zustellung an gerechnet, beim Bundesgericht, 1000 Lausanne 14,

einzureichen.

6.

Mitteilung

an…