Verwaltungsgericht des Kantons Zürich: SB.2019.00079

Verwaltungsgericht

des

Kantons Zürich

2. Abteilung

SB.2019.00079

Urteil

der 2. Kammer

vom 29. Januar 2020

Mitwirkend: Abteilungspräsident Andreas Frei (Vorsitz), Verwaltungsrichterin Elisabeth Trachsel,

Verwaltungsrichterin Silvia Hunziker, Gerichtsschreiberin Nicole Aellen.

In Sachen

1.

A,

2.

B,

3.

C,

alle vertreten durch RA D,

Beschwerdeführer,

gegen

Gemeinde E, vertreten durch den Grundsteuerausschuss des Gemeinderates,

Beschwerdegegnerin,

betreffend Grundstückgewinnsteuer

(2. Rechtsgang),

hat sich ergeben:

Sachverhalt

I.

A. Die

Kollektivgesellschaft F & Co mit Sitz in E verkaufte am 29. März

2011 die Liegenschaft GBBL 01/Kat.-Nr. 02 (3'490 m2

Grundstückfläche, Wohn- und Geschäftsliegenschaft an der G-Strasse 03, E) an

die H AG, I, zum öffentlich beurkundeten Preis von Fr. …. Infolge der

Handänderung auferlegte der Grundsteuerausschuss des Gemeinderats E mit

Einschätzungs- und Einspracheentscheid vom 14. Oktober 2013 bzw. vom 17. Dezember

2013 den Gesellschaftern der F & Co, A, B und C, eine

Grundstückgewinnsteuer von Fr. ….

B. Den

gegen den Einspracheentscheid gerichteten Rekurs wies das Steuerrekursgericht mit

Entscheid vom 27. September 2016 ab. Es erwog im Wesentlichen, mangels

einer betrieblichen Tätigkeit bzw. eines Betriebs sei die Voraussetzung einer

steuerneutralen Umstrukturierung nicht gegeben, weshalb kein Steueraufschub

gewährt werden könne. Die Übernahme der Schuldverpflichtung aus der Grundlast

stelle sodann eine weitere Leistung der Käuferin dar, weshalb deren Wert zum

Kaufpreis hinzuzurechnen sei. Da die Gegenleistung infolgedessen mehr als

25 % vom Verkehrswert abweiche, sei auf letzteren abzustellen.

C. Am

20. Dezember 2017 hiess das Verwaltungsgericht die dagegen gerichtete

Beschwerde teilweise gut und wies die Sache zur weiteren Untersuchung und zum

Neuentscheid im Sinn der Erwägungen an das Steuerrekursgericht zurück. Dieses

habe zu prüfen, ob und inwiefern die während der Besitzesdauer im Grundbuch

eingetragene Grundlast in den Verkaufspreis eingeflossen sei. In Anwendung des

Grundsatzes der vergleichbaren Verhältnisse sei sodann der Gewinn in der Weise

zu ermitteln, dass (auch) vom Erwerbspreis eine sich tatsächlich im Kaufpreis

niederschlagende Verschlechterung abgezogen werde.

Erwägungen

II.

Nach durchgeführter Untersuchung wies das

Steuerrekursgericht den Rekurs im zweiten Rechtsgang mit Entscheid vom

25.

Juni 2019 ab.

III.

Mit Eingabe vom 5. August 2019 erhoben A, B und C

(nachfolgend die Pflichtigen) erneut Beschwerde beim Verwaltungsgericht. Sie

beantragten, der Entscheid des Steuerrekursgerichts vom 25. Juni 2019 sei

aufzuheben und der Grundstückgewinn sei auf Fr. … festzusetzen, alles

unter Kosten- und Entschädigungsfolgen.

Die mit Präsidialverfügung vom 7. August 2019

angeordnete Sicherstellung der mutmasslichen Verfahrenskosten wurde

fristgerecht geleistet.

Während das Steuerrekursgericht auf eine Vernehmlassung

verzichtete, schloss der Grundsteuerausschuss des Gemeinderats E auf

kostenfällige Abweisung der Beschwerde.

Die Kammer erwägt:

1.

1.1

Mit der

Steuerbeschwerde an das Verwaltungsgericht können laut § 153 Abs. 3

in Verbindung mit § 213 des Steuergesetzes vom 8. Juni 1997 (StG)

alle Rechtsverletzungen, einschliesslich Überschreitung oder Missbrauch des

Ermessens, und die unrichtige oder unvollständige Feststellung des

rechtserheblichen Sachverhalts geltend gemacht werden.

Das Verwaltungsgericht hat sich infolgedessen auf die reine

Rechtskontrolle zu beschränken; dazu gehört auch die Prüfung, ob die

Vorinstanzen den rechtserheblichen Sachverhalt gesetzmässig festgestellt haben.

Dem Gericht ist es daher verwehrt, das vom Steuerrekursgericht in

Übereinstimmung mit dem Gesetz ausgeübte Ermessen auf Angemessenheit hin zu

überprüfen und so sein Ermessen anstelle desjenigen der Rekursinstanz zu

setzen. Die Prüfungsbefugnis des Verwaltungsgerichts erstreckt sich lediglich

auf rechtsverletzende Ermessensfehler, d. h. auf Ermessensüberschreitung und auf

Ermessensmissbrauch (RB 1999 Nr. 147).

1.2

Weist das

Verwaltungsgericht die Streitsache zu neuer Untersuchung und zum Neu­entscheid

an die Vorinstanz zurück, so ist diese an die rechtlichen Erwägungen des Rück­weisungsentscheids

gebunden. Wegen der Bindungswirkung ist es den

Parteien verwehrt, im Fall einer erneuten Anrufung des Verwaltungsgerichts der

Beurteilung des Rechtsstreits einen anderen als den bisherigen Sachverhalt zu

unterstellen oder die Sache unter rechtlichen Gesichtspunkten zu prüfen, die im

Rückweisungsentscheid ausdrücklich abgelehnt oder gar nicht in Erwägung gezogen

worden sind. Diese Selbstbindung der rückweisenden Gerichtsinstanz an ihre

Rechtsauffassung entspricht im Übrigen auch der ständigen Rechtsprechung des

Bundesgerichts im Hinblick auf seine eigenen Rückweisungsentscheide (vgl. BGE 135 III 334 E. 2.1). Sie ist sachgerecht, weil eine fehlende Bindung letztlich

dazu führen würde, dass der im ersten Rechtsgang unterliegenden Partei faktisch

eine doppelte Beschwerdemöglichkeit und ein Recht auf Wiedererwägung eingeräumt

würden. Immerhin steht die Selbstbindung des Verwaltungsgerichts unter dem

Vorbehalt, dass die Entscheidgrundlagen dieselben geblieben sind. Liegt etwa

aufgrund der durch den Rückweisungsentscheid geforderten Erhebungen oder weil

neue Tatsachen oder Beweismittel zulässigerweise in das Verfahren eingebracht

worden sind, ein veränderter Sachverhalt vor oder ist in der Zwischenzeit eine

Rechts- oder Praxisänderung erfolgt, so kann dies zu einer abweichenden

Beurteilung führen (vgl. zum Ganzen VGr, 12. September 2018,

SB.2017.00100, E. 1.3; VGr, 13. Juli 2016, SB.2015.00128,

E. 1.3).

2.

2.1

In seinem

Rückweisungsentscheid vom 20. Dezember 2017 gelangte das

Verwaltungsgericht zunächst zum Schluss, dass die Veräusserung der

streitbetroffenen Liegenschaft im Rahmen einer Umstrukturierung (Fusion)

erfolgte. Da weder ein Betrieb noch eine betriebliche Tätigkeit vorgelegen

habe, seien die Voraussetzungen für eine steuerneutrale Umstrukturierung (vgl.

§ 19 Abs. 1 lit. b StG) jedoch nicht erfüllt, weshalb auch kein

Steueraufschub nach § 216 Abs. 3 lit. d StG gewährt werden könne

(VGr, 20. Dezember 2017, SB.2016.00102, E. 2.1). Weiter erwog es

Folgendes:

2.2

Grundstückgewinn

ist nach § 219 Abs. 1 StG der Betrag, um welchen der Erlös die

Anlagekosten (Erwerbspreis und Aufwendungen) übersteigt. Massgebend für die

Berechnung des Gewinns und der Besitzesdauer ist die letzte Handänderung

(Abs. 2). Als Erwerbspreis gilt gemäss § 220 StG der beim Erwerb

vereinbarte Kaufpreis mit Einschluss aller weiteren Leistungen des Erwerbers

(Abs. 1). Liegt die massgebende Handänderung mehr als zwanzig Jahre

zurück, so darf der Steuerpflichtige den Verkehrswert des Grundstücks vor

zwanzig Jahren in Anrechnung bringen (Abs. 2). Laut § 222 StG gilt

als Erlös der bei der infrage stehenden Handänderung vereinbarte Kaufpreis mit

Einschluss aller weiteren Leistungen des Erwerbers. Für die Bemessung des

Erlöses ist im Regelfall auf den vereinbarten, durch öf­fentliche Urkunde als

wahr beglaubigten Kaufpreis abzustellen; denn dieser gibt im Sinn einer in der

Lebenserfahrung gründenden natürlichen Vermutung den Verkehrswert des veräus­serten

Grundstücks wieder. Sofern zwischen dem vereinbarten Kaufpreis und dem nach

anerkannten Methoden geschätzten Verkehrswert des Grundstücks ein

offensichtliches, in die Augen springendes Missverhältnis von mindestens 25 %

des Verkehrswerts besteht, entfällt die ursprüngliche Vermutung, wonach der

vereinbarte Preis den Verkehrswert als "objektiven" Wert des

Grundstücks widerspiegelt. Vielmehr grei­ft die Vermutung Platz, dass dem vereinbarten

Preis keine rechtsgeschäftliche Bedeu­tung zukommt. In einem solchen Fall muss

statt auf jene Leistung auf den Verkehrswert des Grund­stücks als Ersatzwert

abgestellt werden, weil sich – unter Vorbehalt des Unrichtig­keitsnachweises –

die Annahme rechtfertigt, dass im Umfang des Differenzbetrags zwi­schen

Kaufpreis und Verkehrswert weitere Leistungen für die Verschaffung des Grund­eigentums

vereinbart worden sind. Im Weiteren wird vorausgesetzt, dass es sich zwischen

Käufer und Verkäufer um nahestehende Personen handelt" (VGr,

20.

Dezember 2017, SB.2016.00102, E. 3.1, mit Hinweis).

2.3

"Der

das Grundstückgewinnsteuerrecht beherrschende Grundsatz der vergleichbaren

Verhältnisse verlangt zudem, dass sich Erlös und Anlagewert in der Regel auf

das nach Umfang und Inhalt gleiche Grundstück beziehen muss. Hat sich dessen

tatsächliche oder rechtliche Beschaf­fenheit während der massgebenden

Besitzdauer geändert, so sind durch Zu- oder Abrechnungen vergleichbare

Verhältnisse herzustellen (sog. Kongruenzprinzip, RB 1989 Nr. 51 mit

Hinweisen; Richner et al., § 219 StG N. 8 f., auch zum Folgenden).

Als Bezugspunkt für den Vergleich gilt dabei jener Zustand des Grundstücks,

welcher die Grundlage für die Preisgestaltung bei der Veräusserung gebildet hat"

(VGr, 20. Dezember 2017, SB.2016.00102, E. 3.2, mit Hinweis).

2.4

Das

Verwaltungsgericht gelangte zum Schluss, dass vorliegend grundsätzlich auf das

von der Vorinstanz im ersten Rechtsgang in Auftrag gegebene Gutachten vom

29.

März 2011 abzustellen sei. In der Folge hielt es in tatsächlicher

Hinsicht fest, dass per Verkaufsdatum, das heisst per 29. März 2011 von

einem Verkehrswert von Fr. … auszugehen sei (VGr, 20. Dezember 2017,

SB.2016.00102, E. 3.3). Weiter erwog das Verwaltungsgericht

zusammengefasst, dass die Pflichtigen das streitbetroffene Grundstück während

der Besitzesdauer am 22. Februar 2008 mit einer Grundlast belastet und

diese im Grundbuch eingetragen hätten (VGr, 20. Dezember 2017,

SB.2016.00102, E. 3.3.2). Hinsichtlich des Verkaufspreises sei auf den zwischen

den Parteien vereinbarten Betrag abzustellen bzw. die aus der Grundlast

fliessende Verpflichtung könne nicht als weitere Leistung im Sinn von § 222 StG betrachtet werden. Die vorgenommene Belastung der Liegenschaft mit einer

Grundlast habe vielmehr deren rechtliche Verschlechterung bewirkt und den Wert

des Grundstücks entsprechend gemindert. Das Verwaltungsgericht ordnete an, dass

für die Bestimmung des Grundstückgewinns in einem ersten Schritt abzuklären sei,

ob und inwiefern die während der Besitzesdauer im Grundbuch eingetragene

Grundlast in den Verkaufspreis eingeflossen ist. Sobald bekannt sei, ob und in

welchem Umfang der Wert der Grundlast im vereinbarten Verkaufspreis berücksichtigt

wurde, sollte in Anwendung des Grundsatzes der vergleichbaren Verhältnisse der

Gewinn sodann in der Weise ermittelt werden, dass die tatsächlich im Verkaufspreis

sich niederschlagende Verschlechterung (auch) vom Erwerbspreis abgezogen werde.

Nach damaligem Erkenntnisstand konnte dieser Abzug maximal Fr. … betragen,

was der Differenz zwischen dem Verkehrswert des Grundstücks beim Verkauf (Fr. …)

und dem Verkaufspreis (Fr. …) entspricht (vgl. zum Ganzen: VGr,

20.

Dezember 2017, SB.2016.00102, E. 3.3.3).

3.

3.1

Die

Pflichtigen machen zusammengefasst geltend, das Steuerrekursgericht habe die

Anweisungen des Verwaltungsgerichts nicht korrekt umgesetzt. Sie wenden ein,

bei unbestrittenen Anlagekosten von Fr. … und einem ebenfalls

unbestrittenen Verkaufserlös von Fr. … resultiere kein steuerbarer

Grundstückgewinn. Das Steuerrekursgericht habe zu Unrecht in abstrakter Weise

geprüft, ob die Grundlast von unverbundenen Personen preisbestimmend

berücksichtigt worden sei oder nicht. Das Verwaltungsgericht habe die Frage, ob

die Grundlast in den Kaufpreis eingeflossen sei, im konkreten Fall beantwortet

haben wollen. Die Anlagekosten könnten in Anwendung des Grundsatzes der

vergleichbaren Verhältnisse daher nur gekürzt werden, wenn die Differenz

zwischen dem Verkehrswert und dem Buchwert (bzw. Verkaufspreis) tatsächlich auf

die Grundlast zurückzuführen sei. Indem das Steuerrekursgericht erkannte, die

Grundlast habe auf den Kaufpreis einen theoretischen Einfluss gehabt, und in

der Folge gestützt auf das Kongruenzprinzip die Anlagekosten kürzte, habe es

die 25 %-Regel umgangen und damit eine nicht hinzunehmende

Rechtsunsicherheit geschaffen.

3.2

3.2.1

Hält sich das Steuerrekursgericht nicht an die Erwägungen im

Rückweisungsentscheid, verletzt es seine Verfahrenspflichten (vgl. Felix

Richner/Walter Frei/Stefan Kaufmann/Hans Ulrich Meuter, Handkommentar zum DBG,

2.

A., Zürich 2009, Art. 143 N. 37 mit Hinweisen) und begeht

eine formelle Rechtsverweigerung, was ohne Weiteres zur Aufhebung des

Entscheids führt (BGr, 6. November 1987, StE 1989 B 23.5 Nr. 4 = ASA

58, 421 = StR 1989, 235; VGr, 6. Mai 2009, SB.2008.00093).

3.2.2

Der angefochtene Entscheid trägt den Erwägungen im Rückweisungsentscheid

nicht vollumfänglich Rechnung. Die vom Steuerrekursgericht anordnungsgemäss

vorgenommene Untersuchung führte unstreitig zur Erkenntnis, dass die

Vertragsparteien der Grundlast bei der Preisbestimmung gar keine Bedeutung

beigemessen, sondern vielmehr den Buchwert als massgeblich erachtet und den

Verkaufspreis im Rahmen der Umstrukturierung auf den entsprechenden Betrag

festgelegt hatten. Vorliegend steht daher fest, dass die Pflichtigen die

Grundlast bei der Preisbestimmung nicht berücksichtigt hatten. Das

Steuerrekursgericht stellte bei seinen Berechnungen in der Folge auf den

(ungekürzten) Verkaufspreis von Fr. … ab. Gleichwohl kürzte es die

Anlagekosten um den Betrag von Fr. …, den das Verwaltungsgericht im

Rückweisungsentscheid als maximal zulässigen Abzug erachtete – dies jedoch nur

für den Fall, dass die Grundlast bei der Preisbestimmung berücksichtigt worden sein

sollte.

Seinen Entscheid begründete das

Steuerrekursgericht damit, dass die Anordnung des Verwaltungsgerichts, wonach

zu ermitteln sei, ob die Grundlast im Verkaufspreis berücksichtigt wurde, nach

dem Wortsinn verstanden zu einem Ergebnis führen würde, das wohl nicht dem vom

Verwaltungsgericht Gemeinten entsprechen könne. Das Steuerrekursgericht nahm

sodann an, dass die vom Verwaltungsgericht vorgegebene Untersuchung zu einem

Ergebnis führe, das von ihm nicht antizipiert worden sei. Sinngemäss gelangte

das Steuerrekursgericht zum Schluss, dass die Pflichtigen der Grundlast (als

wertmindernder Umstand) – wenn auch ungewollt – zu Unrecht keine

preisbestimmende Bedeutung beigemessen hätten. Zur Begründung führte es aus,

die Verkäufer hätten die Käuferin vollständig beherrscht und eine

Umstrukturierung zu Buchwerten beabsichtigt. Die Preisbestimmung sei damit

nicht unter Marktverhältnissen zwischen unabhängigen Dritten erfolgt.

Wenngleich für die Pflichtigen irrelevant gewesen sei, ob und wie weit die

Grundlast den Wert des Grundstücks beeinträchtigte, und die Grundlast

tatsächlich nie in den Buchwert eingeflossen sei, deute der Umstand, dass die

Grundlast bei der Preisbestimmung ignoriert worden sei, nicht auf eine fehlende

preisbestimmende Bedeutung hin. Die Grundlast sei daher nach dem Grundsatz der vergleichbaren

Verhältnisse vom Erwerbspreis abzuziehen. Fraglich sei indessen, in welchem

Umfang dies zu erfolgen habe. Sei der gesamte Ertragswert wie vorliegend an

Dritte abzuliefern, stelle sich die Frage, ob das belastete Grundstück

überhaupt noch einen Ertragswert aufweise. Der Abzug müsse eindeutig massiv

ausfallen. Da das Verwaltungsgericht den Abzug jedoch auf Fr. … beschränkt

habe, was den Pflichtigen zugutekomme, sei hiervon auszugehen.

3.2.3

Wie bereits im Rückweisungsentscheid vom 20. Dezember 2017 dargelegt,

gilt der durch öffentliche Urkunde als wahr beglaubigte Verkaufspreis –

zuzüglich allfälliger weiterer Leistungen – grundsätzlich als

grundstückgewinnsteuerrechtlich massgebender Erlös, wenn ihm

rechtsgeschäftliche Bedeutung zukommt (vgl. vgl. VGr, 20. Dezember 2017,

SB.2016.00102, E. 3.1 sowie vorne, E. 2.2). Auf den Verkehrswert wird

hingegen abgestellt, wenn dem vereinbarten Verkaufspreis gerade keine

rechtsgeschäftliche Bedeutung beigemessen werden kann. Letzteres hat das

Verwaltungsgericht gestützt auf das vom Steuerrekursgericht im ersten

Rechtsgang in Auftrag gegebene Verkehrswertgutachten im Rückweisungsentscheid

geprüft und ausdrücklich verworfen (vgl. zum Ganzen: VGr, 20. Dezember

2017, SB.2016.00102, E. 3.1 und 3.3.3 sowie vorne, E. 2.4).

Hiervon hätte das Steuerrekursgericht nur abweichen können, wenn sich die

Entscheidgrundlagen zwischenzeitlich insoweit geändert hätten, als nunmehr

davon hätte ausgegangen werden müssen, dass zwischen dem vereinbarten

Verkaufspreis und dem Verkehrswert ein offensichtliches Missverhältnis von mehr

als 25 % des Verkehrswerts bestand (vgl. zur Bindungswirkung des

Rückweisungsentscheids vorne, E. 1.2). Aus dem vorinstanzlichen Entscheid

ergibt sich indes nichts dergleichen. Entgegen dem vorinstanzlichen Entscheid wurde insbesondere mit dem Verwaltungsgerichtsurteil

vom 22. April 1998 keine Praxis begründet, die es gebieten würde,

vorliegend auf den Verkehrswert abzustellen statt auf den vereinbarten

Verkaufspreis (vgl. VGr, vom 22. April 1998, SB.97.00055 [nicht auf <www.vgr.zh.ch

publiziert>], Leitsatz RB 1998 Nr. 158).

Indem das Steuerrekursgericht

bei seinen Berechnungen auf den (ungekürzten) vereinbarten Verkaufspreis von

Fr. … abstellte, brachte es denn auch zum Ausdruck, dass es diesem –

entsprechend den Erwägungen im Rückweisungsentscheid (vgl. dazu vorne,

E. 2.2 und 2.4) – eine rechtsgeschäftliche Bedeutung beimass

(andernfalls wäre auf den Verkehrswert abzustellen gewesen). Soweit es darüber

hinaus ausdrücklich festgestellt hatte, dass die Grundlast tatsächlich nicht in

den Verkaufspreis eingeflossen war, blieb aufgrund der weiteren Erwägungen im

Rückweisungsentscheid kein Raum, bei den Anlagekosten gestützt auf das

Kongruenzprinzip einen Abzug vorzunehmen. Im Gegenteil schliesst das

Kongruenzprinzips einen solchen gerade aus, beziehen sich Erlös und Anlagewert vorliegend

doch auf das nach Umfang und Inhalt gleiche Grundstück. Der entsprechenden

Schlussfolgerung einer Minderheitsmeinung des Steuerrekursgerichts ist daher zuzustimmen.

Ein Abzug hätte sich höchstens gestützt auf (zulässige) neue Tatsachen

rechtfertigen lassen. Da es sich hierbei um steuerbegründende Tatsachen

gehandelt hätte, wäre die Steuerbehörde dafür beweispflichtig gewesen. Die

vorinstanzlichen Erwägungen blieben jedoch theoretisch; sie sind nicht

geeignet, in Abweichung von dem im ersten Rechtsgang erstellten

Verkehrswertgutachten oder auf andere Weise ein offensichtliches Missverhältnis

zu belegen (vgl. VGr, 20. Dezember 2017, SB.2016.00102, E. 3.3 sowie

vorne, E. 1.2 und 2.4). Mit anderen Worten bleibt das

Verkehrswertgutachten für sämtliche Berechnungen massgebend, also auch bei der

Eruierung eines allfälligen offensichtlichen Missverhältnisses gemäss der

25.

%-Regel. Dem vorinstanzlichen Entscheid kann nach all dem Gesagten nicht

gefolgt werden.

3.3

Zusammengefasst

entspricht der grundstückgewinnsteuerrechtlich massgebende Erlös dem

vereinbarten Verkaufspreis von Fr. … und betragen die Anlagekosten Fr. …. Daraus resultiert kein steuerbarer

Grundstückgewinn (vorne, E. 2.2). Die Beschwerde ist folglich

gutzuheissen.

4.

4.1

Bei diesem

Ausgang des Verfahrens sind die Gerichtskosten der Beschwerdegegnerin

aufzuerlegen (§ 151 Abs. 1 in Verbindung mit § 153 Abs. 4

und § 213 StG). Den Beschwerdeführern steht eine angemessene

Parteientschädigung zu (§ 17 Abs. 2 VRG in Verbindung mit § 152,

§ 153 Abs. 4 und § 213 StG). Diese wird auf Fr. …

(inklusive Mehrwertsteuer) festgelegt.

Da die Beschwerdeführenden im Beschwerdeverfahren des ersten

Rechtsgangs mit ihrem Hauptantrag unterlagen, wurden ihnen die Gerichtskosten

im Rückweisungsentscheid hälftig auferlegt und wurde ihnen keine

Parteientschädigung zugesprochen. Die Kosten des verwaltungsgerichtlichen

Beschwerdeverfahrens SB.2016.00102 sind daher vorliegend nicht mehr zu

verlegen.

4.2

Die

vorinstanzlichen Gerichtskosten sind ebenfalls der Beschwerdegegnerin

aufzuerlegen (§ 151 Abs. 1 in Verbindung mit § 213 StG). Den

Beschwerdeführern steht für das vorinstanzliche Verfahren eine

Parteientschädigung zu (§ 17 Abs. 2 VRG in Verbindung mit § 152

und § 213 StG). Diese wird auf Fr. … (inklusive Mehrwertsteuer)

festgelegt.

Demgemäss erkennt die

Kammer:

1.

Die

Beschwerde wird gutgeheissen. Die Grundstückgewinnsteuer wird auf Fr. … festgesetzt.

2.

Die Kosten des vorinstanzlichen Rekursverfahrens werden der

Beschwerdegegnerin auferlegt.

3.

Die

Gerichtsgebühr wird festgesetzt auf

Fr. 8'800.--; die übrigen Kosten betragen:

Fr. 70.-- Zustellkosten,

Fr. 8'870.-- Total der Kosten.

4.

Die

Gerichtskosten werden der Beschwerdegegnerin auferlegt.

5.

Die Beschwerdegegnerin wird verpflichtet, den

Beschwerdeführern für das erst- und zweitinstanzliche Rekurs- bzw. Beschwerdeverfahren

eine Parteientschädigung von insgesamt Fr. 8'000.- (inklusive

Mehrwertsteuer) zu bezahlen.

6.

Gegen

dieses Urteil kann Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten nach

Art. 82 ff. des Bundesgerichtsgesetzes erhoben werden. Die Beschwerde

ist innert 30 Tagen, von der Zustellung an gerechnet, beim Bundesgericht, 1000 Lausanne 14,

einzureichen.

7.

Mitteilung an …