Verwaltungsgericht des Kantons Zürich: SB.2020.00024

Verwaltungsgericht

des

Kantons Zürich

2. Abteilung

SB.2020.00024

Urteil

der 2. Kammer

vom 26. August 2020

Mitwirkend: Abteilungspräsident Andreas Frei (Vorsitz), Verwaltungsrichterin Silvia Hunziker, Verwaltungsrichterin

Viviane Sobotich, Gerichtsschreiberin

Corinna Bigler.

In Sachen

1. A,

2. B,

Beschwerdeführende,

gegen

Staat Zürich,

vertreten durch das kantonale Steueramt,

Beschwerdegegner,

betreffend Staats-

und Gemeindesteuern 2014,

hat

sich ergeben:

Sachverhalt

I.

A. A

(nachfolgend der Pflichtige) und B (nachfolgend die Pflichtige und zusammen die

Pflichtigen) halten je 25 Aktien der gesamthaften 100 Aktien der C AG

mit Sitz in D. Gemäss Handelsregistereintrag bezweckt die Gesellschaft das

Erbringen von Rechtsdienstleistungen im In- und Ausland durch in der Schweiz

registrierte Anwältinnen und Anwälte und andere qualifizierte Berater sowie

damit verbundene Tätigkeiten.

B. In der

Steuererklärung 2014 deklarierten die Pflichtigen ihre je 25 Aktien an der

Gesellschaft mit einem Vermögenssteuerwert von Fr. … pro Aktie; gesamthaft

Fr. …. Gesamthaft deklarierten sie ein steuerbares Einkommen von Fr. …

und ein steuerbares Vermögen von Fr. …. Im Einschätzungsentscheid vom

20. Februar 2017 schätzte das kantonale Steueramt die Pflichtigen mit

einem steuerbaren Einkommen von Fr. …, davon Fr. … aus Ertrag aus

qualifizierten Beteiligungen, und einem steuerbaren Vermögen von Fr. …

ein. Neben anderen, vorliegend nicht streitigen Korrekturen (zu Gunsten sowie

zu Ungunsten der Pflichtigen), erhöhte es den Vermögenssteuerwert der Anteile

an der Gesellschaft auf Fr. … pro Aktie, total Fr. ….

C. Gegen

den Einschätzungsentscheid vom 20. Februar 2017 erhoben die Pflichtigen

Einsprache. Dabei beantragten sie, für die Vermögenssteuer per Steuerjahr 2014

sei für die Aktien der Gesellschaft gemäss Bewertungsregel der vorangegangenen

Steuerjahre ein Bruttosteuerwert pro Aktie von Fr. … zu veranschlagen. Das

kantonale Steueramt wies die Einsprache mit Einspracheentscheid vom

28. September 2017 ab.

Erwägungen

II.

Dagegen

führten die Pflichtigen am 3. November 2017 Rekurs beim

Steuerrekursgericht. Dieses wies das Rechtsmittel mit Entscheid vom 18. Februar

2020.

ab.

III.

Gegen den Rekursentscheid vom 18. Februar 2020

erhoben die Pflichtigen am 27. März 2020 Beschwerde beim

Verwaltungsgericht. Sie beantragten, der Entscheid des Steuerrekursgerichts sei

aufzuheben und es sei in Gutheissung der Beschwerde für die Aktien an der

Gesellschaft für das Steuerjahr 2014 ein Bruttosteuerwert pro Aktie von

Fr. …, total Fr. … zu veranschlagen; alles unter Kosten- und

Entschädigungsfolgen zulasten der Beschwerdegegnerin.

Während das kantonale Steueramt die Abweisung der

Beschwerde beantragte und das Steuerrekursgericht auf eine Vernehmlassung

verzichtete, liessen sich die Eidgenössische Steuerverwaltung (ESTV) und das

Steueramt der Gemeinde D nicht vernehmen.

Mit Präsidialverfügung vom 19. Juni 2020 ersuchte das

Verwaltungsgericht die Parteien, zur Differenz zwischen dem eingeschätzten

Vermögenssteuerwert von Fr. … und dem Wert gemäss Bewertungsmitteilung per

31.

Dezember 2013 von Fr. … Stellung zu nehmen. In seiner Stellungnahme

vom 2. Juli 2020 erläuterte das kantonale Steueramt, da die Bewertung per

31.

Dezember 2013 als Vorjahressteuerwert im Veranlagungsverfahren 2014

verwendet worden sei, sei bei der Berechnung eine Korrektur des Substanzwerts

erfolgt, indem dieser um die im Geschäftsjahr 2014 ausgeschüttete Dividende von

Fr. … gekürzt worden sei. Als Beilage reichte es die Berechnungen hierzu

ein, welche bislang in den Akten fehlten. Auch die Pflichtigen liessen sich

vernehmen, äusserten sich in ihrer Eingabe vom 7. Juli 2020 jedoch nicht

zur Differenz der beiden Beträge.

Der Einzelrichter überwies den Fall der 2. Kammer zur

Beurteilung (§ 114 Abs. 3 in Verbindung mit § 153 Abs. 4 des

Steuergesetzes vom

8.

Juni 1997 [StG]).

Die Kammer erwägt:

1.

Mit der Steuerbeschwerde an das Verwaltungsgericht betreffend

die Staats- und Gemeindesteuern können laut § 153 Abs. 3 StG alle

Rechtsverletzungen, einschliesslich Überschreitung oder Missbrauch des

Ermessens, und die unrichtige oder unvollständige Feststellung des

rechtserheblichen Sachverhalts geltend gemacht werden.

2.

2.1

Die

Pflichtigen rügen in formeller Hinsicht, die Vorinstanz habe sich nicht mit

ihren Argumenten auseinandergesetzt, wodurch ihr Anspruch auf Gewährung des

rechtlichen Gehörs verletzt worden sei.

2.2

Der Anspruch auf rechtliches Gehör (Art. 29 Abs. 2 der

Bundesverfassung vom 18. April 1999 [BV]) ist formeller Natur und seine

Verletzung führt grundsätzlich ungeachtet der Erfolgsaussichten der Beschwerde

in der Sache selbst zur Aufhebung des angefochtenen Entscheids. Aus diesem

Grund rechtfertigt es sich, die Rüge der Gehörsverletzung vorweg zu prüfen (BGE 124 V 389 E. 1; BGE 117 Ia 5 E. 1a; VGr, 4. Dezember 2019, SB.2019.00087,

E. 2.2). Der durch

Art. 29 Abs. 2 BV gewährleistete Anspruch auf rechtliches Gehör

garantiert ein persönlichkeitsbezogenes

Mitwirkungsrecht im Verfahren. Dazu gehört unter anderem auch die gehörige

Begründung des Entscheids (BGE 143 III 54 E. 5.2; BGE 143 IV 40). Ein Entscheid muss, um dem

verfassungsmässigen Gehörsanspruch (Art. 29 Abs. 2 BV) Genüge zu tun,

dergestalt abgefasst sein, dass sich der Betroffene über seine Tragweite

Rechenschaft geben und ihn in voller Kenntnis der Tatsache an die höhere

Instanz weiterziehen kann (BGE 143 IV 40 E. 3.4.3). Nicht

notwendig ist hingegen, dass die Begründung eine Auseinandersetzung mit allen

Parteierörterungen enthält; es genügt, wenn sich aus den Erwägungen die

Unerheblichkeit oder Unrichtigkeit des Vorbringens mittelbar ergibt und die Begründung

sich auf die für den Entscheid wesentlichen Gesichtspunkte beschränkt (Richner

et al., Kommentar zum Zürcher Steuergesetz, 3. A., Zürich 2013, § 142 StG N. 10 mit Verweis auf RB 1968 Nr. 24).

2.3

2.3.1

Die Pflichtigen sehen die fehlende Auseinandersetzung mit ihren Argumenten

unter anderem in den Ausführungen der Vorinstanz zum Bundesgerichtsentscheid

2C_277/2017 vom 6. Mai 2019. Im zitierten Entscheid sei es um eine Finanz-

und Steuerdienstleistungsgesellschaft und nicht um eine kleine Anwaltskanzlei

gegangen, weshalb die Ausführungen dazu nicht stichhaltig seien.

Da eine nicht

zutreffende Begründung keine Verletzung des Anspruchs auf rechtliches Gehör zu

begründen vermag, kann eine solche vorliegend ausgeschlossen werden. Obwohl für

die Beurteilung der Gehörsverletzung nicht relevant, ist anzuführen, dass die

Ausführungen der Vorinstanz zum Bundesgerichtsentscheid 2C_277/2017 überzeugen.

Wie in E. 4.2 noch aufzuzeigen sein wird, handelt es sich beim zitierten

Entscheid um den – im Zeitpunkt als das vorinstanzliche Urteil erging –

jüngsten Entscheid des Bundesgerichts zur Frage, ob die in der Wegleitung der

Schweizerischen Steuerkonferenz (SSK) zur Bewertung von Wertpapieren ohne

Kurswert für die Vermögenssteuer (Kreisschreiben Nr. 28 vom

28.

August 2008, nachfolgend KS Nr. 28) für Dienstleistungsgesellschaften

vorgesehene Mittelwertmethode (Praktikermethode) auch bei einer stark

personenbezogenen Gesellschaft angewendet werden dürfe. Dass es in diesem

Entscheid um eine Finanz- und Steuerdienstleistungsgesellschaft ging, ist

zutreffend. Es ist jedoch nicht ersichtlich, weshalb diese Rechtsprechung nicht

auch auf kleine Anwaltskanzleien anzuwenden sein soll. Das Argument der

Pflichtigen, mit dem Weggang eines Partners gehe auch seine Ertragskraft weg

und bleibe gerade nicht in der Firma, trifft ebenso auf einen Partner einer

Finanz- und Steuerdienstleistungsgesellschaft zu. Auch der Einwand, Klienten-

bzw. Kundenbeziehungen könnten nicht "verkauft" werden, trifft analog

auch auf eine Finanz- und Steuerdienstleistungsgesellschaft zu. Mit den

Ausführungen zu diesem Entscheid hat die Vorinstanz die aktuellste

bundesgerichtliche Rechtsprechung korrekt widergegeben.

2.3.2

Weiter bemängeln die Pflichtigen die Begründung der

Vorinstanz in Bezug auf die Abhängigkeit der drei ehemaligen

Kollektivgesellschafter: der Pflichtige, E und F. Die Vorinstanz hielt dazu

fest, dass aufgrund der mehrjährigen Zusammenarbeit nicht davon ausgegangen

werden könne, dass es sich bei den genannten Personen um unabhängige Dritte

handle.

Auch diese Rüge

vermag keine Verletzung des Anspruchs auf rechtliches Gehör zu begründen.

Obwohl für die Beurteilung der Gehörsverletzung nicht relevant, ist auch hierzu

anzumerken, dass das Ergebnis der Vorinstanz nicht zu beanstanden ist. Dass die

Vorinstanz nicht berücksichtigte, dass auch die Pflichtige, welche zuvor nicht

Kollektivgesellschafterin war, im Jahr 2009 ihre Einzelfirma ebenfalls zum

Substanzwert einbrachte, ändert am Ergebnis – dass nicht von einer

massgeblichen Handänderung unter unabhängigen Dritten ausgegangen werden kann –

nichts (vgl. E. 4.4).

2.3.3

Des Weiteren rügen die Pflichtigen, die Vorinstanz habe sich nicht

inhaltlich damit auseinandergesetzt, weshalb das im Kommentar der SSK (Version

2014; nachfolgend: Kommentar SSK 2014) zu Rz. 2 des KS Nr. 28

genannte Beispiel des Aktienverkaufs vom Vater an den Sohn nicht einschlägig

sei.

Diese Begründung ist zwar knapp

gehalten, sie zeigt jedoch, dass sich die Vorinstanz mit dem Argument des

Pflichtigen auseinandergesetzt hat, weshalb keine Verletzung des Anspruchs auf

rechtliches Gehör vorliegt. Die Begründung trifft auch inhaltlich zu: So führt

die Vorinstanz auf Seite 9 aus, es lasse sich aus diesem Beispiel nichts

zu Gunsten der Pflichtigen ableiten, da bei einem Verkauf eines Vaters an

seinen Sohn auch ein zu tiefer Preis vereinbart werden könne. Diese Argumentation

trifft zu. Im Entscheid, worauf sich das Beispiel stützt, kam die

Steuerrekurskommission Thurgau zum Schluss, ein Aktienverkauf vom Vater an den

Sohn könne nicht als unter unabhängigen Dritten erfolgt betrachtet werden, da

es sich bei Vater und Sohn um nahestehende Personen handle. Dies bedeute jedoch

nicht unbedingt, dass der Kaufpreis, den der Sohn dem Vater bezahlt habe, nicht

den Verkehrswert wiedergebe. Zum einen handle es sich bei der Bewertung gemäss

KS Nr. 28 nur um eine Schätzung, der ein gewisser Unschärfebereich eigen sei.

Zum anderen sei es im Rahmen der Übertragung von Aktien vom Vater auf den

bereits im Geschäft tätigen Sohn eher unüblich, dass ein über dem Verkehrswert

liegender Kaufpreis bezahlt werde (StRK TG, 25. Februar

2008, StRE 26/2008, E. 4.5; vgl. auch Kommentar SSK 2014, Rz. 2).

Erstaunlicherweise geht aus dem Kommentar SSK 2014 nicht hervor, dass diesem

Entscheid insofern ein besonderer Sachverhalt zugrunde lag, als der gestützt

auf das KS Nr. 28 berechnete Wert der Aktien tiefer war als der Preis,

welcher der Vater vom Sohn verlangte. Unter der Annahme, dass der Vater vom

Sohn nicht einen über dem Verkehrswert liegenden Preis verlangen würde, zeigte

der Verkaufspreis, dass die Bewertung gemäss KS Nr. 28 zu tief sein musste.

In diesem Beispiel wurde zu Ungunsten der Steuerpflichtigen auf den bezahlten

Preis und nicht auf den Wert gemäss KS Nr. 28 abgestellt. Wie die

Vorinstanz zu Recht festhielt, schliesst das Beispiel nicht aus, dass der

Verkehrswert der Beteiligung tatsächlich noch höher war als der vom Sohn

bezahlte Preis und der Vater vom Sohn einen zu tiefen Preis verlangt hatte.

Soweit die Pflichtigen mit Anwendung dieses Beispiels auf ihren Fall geltend

machen wollen, es dürfte angenommen werden, dass die Partner die Aktien an der

Gesellschaft untereinander nicht zu einem überhöhten Preis verkaufen würden,

ist ihnen zuzustimmen. Nur kann dadurch nicht ausgeschlossen werden, dass sie

einen zu tiefen Preis bzw. einen Preis unter dem Verkehrswert vereinbart haben.

Da vorliegend die Bewertung nach dem KS Nr. 28 – anders als im erwähnten

Beispiel – zu einem deutlich höheren Wert führt als jenen, den die Partner

untereinander vereinbart haben, kann Letzterer nicht als Verkehrswert

herangezogen werden. Auch diesbezüglich ist der Vorinstanz keine Verletzung des

Anspruchs auf rechtliches Gehör vorzuwerfen.

2.3.4

Zusammenfassend ist festzuhalten, dass sich die Vorinstanz

mit den wesentlichen Argumenten der Pflichtigen rechtsgenügend

auseinandergesetzt hat. Eine Verletzung des Anspruchs auf rechtliches Gehör liegt

bei dieser Sachlage nicht vor.

2.4

2.4.1

Weiter rügen die Pflichtigen eine Verletzung des verfassungsmässigen

Anspruchs auf Gleichbehandlung. Jede Person habe für sich individuell den

Anspruch auf gleiche Behandlung vor dem Recht. Indem das kantonale Steueramt

den in der ökonomischen Literatur und Praxis breit und einheitlich verstandenen

Begriff des "Verkehrswerts" durch schematische Anwendung von nicht

einschlägigen Bewertungsformeln verzerre, verletzte es ihren Anspruch auf

rechtsgleiche Behandlung.

2.4.2

Ein Entscheid verletzt das

Rechtsgleichheitsgebot gemäss Art. 8

Abs. 1 BV, wenn er rechtliche Unterscheidungen trifft, für die ein

vernünftiger Grund in den zu regelnden Verhältnissen nicht ersichtlich ist,

oder Unterscheidungen unterlässt, die sich aufgrund der Verhältnisse

aufdrängen, wenn also Gleiches nicht nach Massgabe seiner Gleichheit gleich und Ungleiches nicht

nach Massgabe seiner Ungleichheit ungleich behandelt wird (vgl. BGE 131 I 1

E. 4.2; VGr, 21. Februar 2018, SB.2017.00116, E. 3.4.2). Der

Grundsatz der Rechtsgleichheit wird im Steuerrecht durch die Grundsätze der

Allgemeinheit und Gleichmässigkeit der Besteuerung sowie durch das Prinzip der

Besteuerung nach der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit (Art. 127 Abs. 2

BV) konkretisiert. Das Bundesgericht hat die Tragweite dieser Grundsätze im

Allgemeinen in seiner Rechtsprechung wiederholt umschrieben und dabei erkannt,

dass eine mathematisch exakte Gleichbehandlung jedes einzelnen

Steuerpflichtigen aus praktischen Gründen nicht erreichbar ist und deshalb eine

gewisse Schematisierung und Pauschalisierung des Abgaberechts unausweichlich

und zulässig ist (BGE 128 I 240 E. 2.3; BGE 125 I 65 E. 3c).

Auch in der Lehre wird vertreten, dass die Steuerbehörden aus Gründen der Praktikabilität

schematische Regelungen aufstellen und aufgrund von Durchschnittserfahrungen

oder Wahrscheinlichkeitsmassstäben vereinfachen dürfen, sofern die dadurch

bewirkte Erleichterung in der Rechtsanwendung nicht die durch die

Rechtsgleichheit gebotenen Differenzierungen allzu sehr strapaziert wird (Peter

Locher, Praktikabilität im Steuerrecht [unter besonderer Berücksichtigung des

materiellen Rechts der direkten Steuern] in: Urs Behnisch/Adriano Marantelli

[Hrsg.], Beiträge zur Methodik und zum System des schweizerischen Steuerrechts,

Bern 2014, S. 233 f., vgl. auch StRG, 23. Mai 2018, DB.2017.149,

E. 1b auch zum Folgenden). Nicht zuletzt bei der Vermögenssteuer,

wo die Belastung ohnehin nicht sehr stark ins Gewicht fällt, drängt sich eine

schematisierte Lösung auf, welche den Bedürfnissen einer effizienten Verwaltung

gerecht wird (Locher, S. 249).

2.4.3

Das KS Nr. 28 bezweckt, im Rahmen der

Vermögenssteuer eine in der Schweiz einheitliche Bewertung von inländischen und

ausländischen Wertschriften, die an keiner Börse gehandelt werden und dient

damit der Steuerharmonisierung zwischen den Kantonen (KS Nr. 28,

Rz. 1 Abs. 1). Das KS Nr. 28 ist eine schematisierte Lösung,

welche eine effiziente Verwaltung ermöglicht, der aber gleichzeitig ein

gewisser Unschärfebereich eigen ist. Wie nachfolgend in E. 3 ausgeführt,

bestehen jedoch im vorliegenden Fall keine ausreichenden Gründe, von der

Bewertung gestützt auf das KS Nr. 28 abzuweichen. Vielmehr würde eine Abweichung vom KS Nr. 28 zu einer Bevorzugung

der Pflichtigen gegenüber anderen Steuerpflichtigen in vergleichbaren

Vermögensverhältnissen, deren Wertschriften ebenfalls gestützt auf KS

Nr. 28 bewertet wurden bzw. werden, führen, welche mit dem Rechtsgleichheitsgebot

nicht vereinbar wäre.

3.

Materiell umstritten ist die Bewertung der im Eigentum der

Pflichtigen stehenden je 25 (zusammen 50) Aktien an der C AG für

Vermögenssteuerzwecke.

3.1

Gemäss

Art. 13 Abs. 1 und Art. 14 Abs. 1 des Bundesgesetzes vom

14.

Dezember 1990 über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone

und Gemeinden (Steuerharmonisierungsgesetz, StHG) unterliegt der

Vermögenssteuer das gesamte Reinvermögen, bewertet zum Verkehrswert, wobei der

Ertragswert angemessen berücksichtigt werden kann. Während die Bewertung zum

Verkehrswert für die Kantone bindend ist, schreibt das StHG indes nicht vor,

nach welchen Regeln der Verkehrswert zu ermitteln ist (BGr, 6. Mai 2019,

2C_277/2018, E. 4.1). Die gesetzliche Grundlage für die Vermögenssteuer im

Kanton Zürich stellen § 38 ff. Abs. 1 StG dar: Der Vermögenssteuer

unterliegt das gesamte Reinvermögen (§ 38 Abs. 1 StG) und das

Vermögen wird zum Verkehrswert bewertet (§ 39 Abs. 1 StG).

3.2

Als Verkehrswert gilt der objektive Marktwert eines

Vermögensobjekts. Dieser entspricht dem Preis, der bei einer Veräusserung im

gewöhnlichen Geschäftsverkehr mutmasslich zu erzielen ist, den also ein

unbefangener Käufer bzw. ein fernstehender Dritter unter normalen Umständen zu

zahlen bereit wäre. Der Verkehrswert im steuerrechtlichen Sinn ist nicht eine

mathematisch exakt bestimmbare Grösse, sondern in der Regel ein Schätz- oder

Vergleichswert (vgl. BGE 128 I 240 E. 3.2.1; BGr, 22. Juni 2015,

2C_1118/2014, E. 2.1). Massgebend ist eine technische bzw. rechtlich-objektive

und nicht eine subjektiv-wirtschaftliche Betrachtungsweise (BGer,

28.

August 2015, 2C_94/2014, E. 3.2; RB 1998 Nr. 140, RB

1989.

Nr. 26). Umstände, die lediglich den

Preis, nicht aber den Wert beeinflussen, müssen deshalb ausser Betracht bleiben

(Richner et al., § 16 N. 97).

3.2.1

Der Verkehrswert nicht kotierter Wertpapiere ist gemäss der für die

Steuerperiode 2014 noch geltenden Weisung der Finanzdirektion vom

12.

November 2010 (ZStB I Nr. 22/201, ab 1. November 2016

ersetzt durch Fassung vom 1. November 2016,

ZStB I Nr. 22/202) nach dem KS Nr. 28 zu ermitteln. Die SSK

veröffentlich zudem jährlich eine aktualisierte Version des Kommentars zum KS

Nr. 28. Weder das KS Nr. 28 noch der dazugehörige Kommentar bilden Bundes- oder interkantonales Recht. Vielmehr

handelt es sich um Verwaltungsverordnungen, die bloss verwaltungsinterne Regeln

für das Verhalten der Steuerbeamten enthalten und keine Rechte und Pflichten

begründen.

3.2.2

Das KS Nr. 28 gilt indessen nach

ständiger Praxis des Bundesgerichts als zuverlässige Methode zur Bestimmung des

Verkehrswertes, da in ihm die Überlegungen, die für die Preisbildung bei den

nicht an der Börse kotierten Aktien im Allgemeinen massgebend sind, zum

Ausdruck kommen (vgl. BGr, 1. Oktober 2019, 2C_321/2019, E. 2.3; BGr,

6.

Mai 2019, 2C_277/2018, E. 4.2; BGr, 16. Januar 2019, 2C_77/2017;

E. 5.2.1). Davon ist nur dann abzuweichen, wenn eine bessere

Erkenntnis des Verkehrswertbegriffs dies gebietet oder dies mit Rücksicht auf

die Besonderheiten des Einzelfalls notwendig ist (vgl. BGr, 30. Juni 2014,

2C_1168/2013 und 2C_1169/2013, E. 3.6; BGr, 18. September 2013,

2C_309/2013 und 2C_310/2013, E. 3.6; BGr, 15. April 2010,

2C_504/2009, E. 3.3).

3.2.3

Den im KS Nr. 28 formulierten Grundsätzen liegt allgemein der Gedanke

zugrunde, dass der Verkehrswert erfahrungsgemäss vom bisherigen und zu

erwartenden Ertrag in Form von Dividenden und anderen Gewinnanteilen sowie von

der Ertragskraft der Gesellschaft abhängt und durch weitere Faktoren

beeinflusst wird, wie beispielsweise durch das Vermögen der Gesellschaft

(Kapital, Reserven), die Liquidität der Unternehmung, Stabilität des Geschäftsbetriebes usw. (BGr, 8. Oktober 1996,

StE 1997, B 22.2 Nr. 13, E. 3; StE 2010, B 93.4 Nr. 6,

E. 3b).

3.2.4

Das KS Nr. 28 sieht vor, dass bei nicht

kotierten Wertpapieren, für die keine Kursnotierungen bekannt sind, der

Verkehrswert dem inneren Wert entspricht. Privatrechtliche Verträge wie

beispielsweise Aktionärbindungsverträge, welche die Übertragbarkeit der

Wertpapiere beeinträchtigen, sind für die Bewertung unbeachtlich (Rz. 2

Abs. 4). Hat eine massgebliche Handänderung

unter unabhängigen Dritten stattgefunden, dann gilt als Verkehrswert der

entsprechende Kaufpreis. Dieser Wert wird solange berücksichtigt, als sich die

wirtschaftliche Lage der Gesellschaft nicht wesentlich verändert hat. Gleiches

gilt für Preise, welche von Investoren anlässlich von Finanzierungsrunden bzw.

Kapitalerhöhungen bezahlt wurden (Rz. 2, Abs. 5).

3.2.5

Bei Handels-, Industrie- und Dienstleistungsgesellschaften ergibt sich der

Unternehmenswert grundsätzlich aus der Mittelwertmethode (Praktikermethode)

durch zweimalige Gewichtung des Ertragswerts und einfache Gewichtung des

Substanzwerts zu Fortführungswerten (KS Nr. 28, Rz. 34). Im Kommentar

SSK 2014 wird zu Rz. 5 ff. darauf hingewiesen, dass in Ausnahmefällen

der Ertragswert einer Unternehmung nicht bzw. schwer veräusserbar ist. Das kann

dann der Fall sein, wenn der Ertrag einer Gesellschaft ausschliesslich oder

praktisch ausschliesslich auf der Leistung einer an der Gesellschaft ganz oder

mehrheitlich beteiligten Einzelperson (Beteiligung > 50 %, wobei die

Quoten von gemeinsam besteuerten Ehegatten zusammengerechnet werden) beruht.

Wird die Wertschöpfung allein vom Mehrheitsbeteiligten erzielt und wird mit

Ausnahme von wenigen Hilfskräften für die Administration und Logistik kein

weiteres Personal beschäftigt, dann kann die Bewertungsstelle dies auf Antrag

der Unternehmung berücksichtigen, indem der Ertragswert und der Substanzwert je

einfach gewichtet werden.

3.2.6

Nur auf den Substanzwert abgestellt wird bei reinen Holding-,

Vermögensverwaltungs- und Finanzierungsgesellschaften (KS Nr. 28,

Rz. 38), Immobiliengesellschaften (KS Nr. 28, Rz. 42) sowie

Handels-, Industrie- und Dienstleistungsunternehmen im Gründungsjahr und in der

Zeit der Aufbauphase (KS Nr. 28, Rz. 32). Dies wird unter anderem

damit erklärt, dass die Berücksichtigung des Ertragswerts nur dort sinnvoll

ist, wo nicht primär das aktuelle Vermögen eines Unternehmens, sondern vielmehr

die Wahrscheinlichkeit künftiger Gewinne bzw. Verluste – d. h. die Ertragskraft – für

den (Verkehrs-)Wert einer Gesellschaft entscheidend ist (BGr, 12. Juni

2009, 2C_800/2008, E. 6.1), was bei den genannten Gesellschaften nicht der

Fall ist.

3.2.7

Die Berechnung des Verkehrswerts von nichtkotierten Wertpapieren per Ende

Steuerperiode (n) verlangt in der Regel die Jahresrechnung (n) der zu

bewertenden Gesellschaft. Da im Zeitpunkt der Veranlagung der natürlichen

Person die notwendige Jahresrechnung der zu bewertenden Gesellschaft meistens

noch ausstehend ist, kann auf den Verkehrswert für die Steuerperiode (n-1)

abgestellt werden, sofern die Gesellschaft im Geschäftsjahr (n) keine

wesentlichen Veränderungen erfahren hat (KS Nr. 28, Rz. 4).

4.

4.1

Die Aktien

der Pflichtigen an der C AG wurden per 31. Dezember 2014 anhand der

Praktikermethode zu einem Wert von Fr. …pro Aktie eingeschätzt. Dieser

Wert basiert auf den Vorjahreswerten per 31. Dezember 2013, weshalb bei

der Berechnung des Substanzwerts die ausgeschüttete Dividende über Fr. …

abgezogen wurde. Andernfalls wäre die Dividende sowohl im

Wertschriftenverzeichnis als auch im Unternehmenswert der Aktien enthalten

gewesen. Bei der C AG handelt es sich um eine Anwaltskanzlei mit vier

Partnern. Es ist unbestritten, dass es sich dabei nach der Kategorisierung des

KS Nr. 28 um eine Dienstleistungsgesellschaft handelt, für welche

dieses grundsätzlich die Bewertung nach der Praktikermethode vorsieht (vgl. Rz. 34

ff.). Die Pflichtigen bestreiten jedoch die Angemessenheit der Praktikermethode

für eine kleine Anwaltskanzlei und beantragen, die Bewertung der Aktien an der C AG

für die Steuerperiode 2014 zu einem Bruttosteuerwert pro Aktie von Fr. …,

was dem Substanzwert der Aktie gemäss Bewertungsmitteilung per

31.

Dezember 2014 entspricht.

4.2

Das

Verwaltungsgericht hat erst kürzlich in einer vergleichbaren Konstellation

entschieden, der Einbezug des (zumindest) einfachen Ertragswerts rechtfertige

sich auch bei einer stark personenbezogenen Gesellschaft (vgl. VGr,

4.

Dezember 2019, SB.2019.00087 sowie VGr, 31. Januar 2018,

SB.2017.00104; beide Entscheide betreffen dieselbe Steuerpflichtige und

dieselbe zu bewertende Gesellschaft). Das Bundesgericht hat beide Urteile bestätigt

(BGr, 9. März 2020, 2C_93/2020 sowie BGr, 6. Mai 2019, 2C_277/2018).

Wie aus den Entscheiden hervorgeht, bezweckte die zu bewertende Gesellschaft

das Erbringen von Dienstleistungen aller Art

insbesondere in den Bereichen nationales und internationales Steuerrecht,

Finanz- und Rechnungswesen nach nationalen und internationalen Standards,

Secondments im In- und Ausland, Unternehmensberatung zu steuerlichen Prozessen

und internem Kontrollsystem, Transferpreise, Vorsorge und Treuhand. Die

Beschwerdeführerin war Geschäftsführerin und Inhaberin aller 100 Namenaktien

der Gesellschaft. Das kantonale Steueramt Zürich bewertete die Anteile an der

Gesellschaft im Einschätzungsentscheid anhand der Praktikermethode. Nachdem die

Beschwerdeführerin einspracheweise geltend gemacht hatte, die Gesellschaft sei

stark personenbezogen und ihr Erfolg hänge im Wesentlichen von ihrer Arbeit ab,

stellte es im Einspracheentscheid – in Anlehnung an die revidierte

Bewertungsmitteilung des Sitzkantons der Gesellschaft – auf den Mittelwert zwischen

dem einfachen Ertrags- und dem einfachen Substanzwert ab und reduzierte den

Vermögenssteuerwert entsprechend. Den Einwand der Beschwerdeführerin, es liesse

sich bei der Veräusserung einer personenbezogenen Gesellschaft in keinem Fall

ein Goodwill über dem Substanzwert erzielen, erachtete das Bundesgericht als

nicht überzeugend. Vielmehr erscheint es auch bei solchen Unternehmen nicht als

unrealistisch, dass es sich im Markt Reputation und Kundenstamm aufbauen kann,

welche unabhängig von der Persönlichkeit des Mitarbeiters einen Marktwert

darstellen und ein potenzieller Käufer bereit wäre, hierfür einen erheblichen

Preis zu bezahlen. Dies trifft insbesondere auf Gesellschaften zu, deren Firma

keine Rückschlüsse auf die Person des relevanten Mitarbeiters zulässt und die

demgemäss am Markt nicht als personenbezogen auftreten (BGr, 6. Mai 2019, 2C_277/2018,

E. 5.1). Mit diesem Urteil hat das Bundesgericht den (zumindest) einfachen

Einbezug des Ertragswerts auch bei einer stark personenbezogenen Finanz- und Steuerberatungsgesellschaft

bestätigt.

4.3

Die

Pflichtigen bringen gegen die Angemessenheit der Praktikermethode in ihrem Fall

verschiedene Argumente vor. Nachfolgend ist auf diese Einwendungen im Einzelnen

einzugehen und zu prüfen, ob diese eine Abweichung vom KS Nr. 28 und der

bundesgerichtlichen Rechtsprechung rechtfertigen.

4.4

4.4.1

Die Pflichtigen stellen sich auf den Standpunkt, es

sei auf den Substanzwert abzustellen, da in der Geschichte der C AG – so

bei der Gründung der Kollektivgesellschaft und auch bei der Gründung der

Aktiengesellschaft – stets auf diesen Wert abgestellt worden sei. Die C AG

gehe auf die […] Einzelfirma G zurück. Diese sei im Jahr …. in die

Kollektivgesellschaft H umgewandelt worden. Kollektivgesellschafter seien der

Pflichtige, E und F gewesen. Per …. sei die Kollektivgesellschaft – zusammen

mit der bislang unabhängigen Einzelfirma "Anwaltskanzlei B" –

sodann in die C AG als Anwaltskörperschaft mit den vier Partnern überführt

worden. Bei der Gründung der Kollektivgesellschaft im Jahr …. habe sich der

Pflichtige mit den Herren E und F auf eine Übernahme der neu entstandenen

Partnerschaftsanteile zum Substanzwert geeinigt. Es habe sich dabei nicht um

eine Handänderung zwischen Aktionären und/oder Partnern gehandelt, denn es habe

zwischen den Beteiligten zuvor gar kein Partnerschaftsvertrag bestanden. Zwar seien die Herren E und F zuvor Angestellte der G gewesen, sie

hätten das Arbeitsverhältnis aber jederzeit kündigen können. Der Pflichtige

habe sich mit den beiden neuen Partnern auf einen Beitritt zum Substanzwert

geeinigt, weil der Verkehrswert einer Anwaltskanzlei damals wie heute dem

Substanzwert entspreche. Die Heranziehung des Beispiels 3 im Kommentar SSK 2014

zu Rz. 2 des KS Nr. 28 (Transaktionen unter Aktionären/Partnern) sei

gänzlich verfehlt. Der Partnerschaftsvertrag sei im Jahr …. abgeschlossen

worden, zu einem Zeitpunkt also, als es gar noch keine Anwalts-AGs gegeben

habe. Es habe sich bei der Einigung auf den Substanzwert weder um eine

Transaktion unter Aktionären noch unter Partnern gehandelt, sondern es sei um

die Aufnahme neuer Partner in die bestehende Kollektivgesellschaft gegangen.

Auch im Rahmen der später gegründeten Aktiengesellschaft habe man auf den Substanzwert

abgestellt. So sei dieser auch in den Aktionärbindungsvertrag aufgenommen

worden, was zeige, dass die Partner darin auch für den Zeitpunkt des

Ausscheidens den relevanten Wert sehen würden. Gemäss Ziffer 11 des

Aktionärbindungsvertrags berechne sich der Kaufpreis für den Aktienanteil bei

Aufnahme eines neuen Partners oder bei Ausscheiden eines bisherigen Partners

immer wie folgt: Nominalkapital plus ausgewiesene Reserven geteilt durch Anzahl

Aktien. Die Preisformel im Aktionärbindungsvertrag sei relevant,

weil sie dokumentiere, dass man den Unternehmenswert untereinander "at

arm’s length" festgelegt und auch wirklich bezahlt habe.

4.4.2

Hat in Bezug auf die zu bewertenden Aktien eine massgebliche

Handänderung unter unabhängigen Dritten stattgefunden, dann gilt als

Verkehrswert der entsprechende Kaufpreis. Dieser Wert wird solange berücksichtigt,

als sich die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft nicht wesentlich verändert

hat (KS Nr. 28 Rz. 2 Abs. 5). Die Wegleitung will damit in den

Fällen, in welchen ein Verkehrswert der nicht kotierten und nicht gehandelten

Wertpapiere gebildet wird, auf diesen am freien Markt erzielten Preis

abstellen. Voraussetzung für die Berücksichtigung dieser Preisbildung ist

allerdings, dass tatsächlich ein Marktpreis gebildet wird und nicht andere, im

Verhältnis zwischen den Parteien des Kaufgeschäfts liegende Umstände die freie

Preisbildung beeinflussen oder verzerren. Nur unter diesen Voraussetzungen

liegt eine im Sinn der Wegleitung beachtliche Handänderung unter unabhängigen

Dritten vor (VGr, 14. Mai 2008, SB.2007.00097, E. 2.4).

Handänderungen zwischen Aktionären gelten als nicht unter unabhängigen Dritten

erfolgt. Dies gilt insbesondere dann, wenn die Preisbildung nicht transparent

und nicht nach einer wirtschaftlich anerkannten Methode zustande gekommen ist (Kommentar

SSK 2014, Rz. 2).

4.4.3

Dass im Rahmen der Gründung der Kollektivgesellschaft und

auch später im Rahmen der Aktiengesellschaft stets auf den Substanzwert abgestellt

wurde, stellt aus verschiedenen Gründen keine "massgebliche

Handänderung" im Sinn des KS Nr. 28 dar, welche ein Abstellen auf

diesen Wert rechtfertigen würde. Zum einen stellte die Vorinstanz zu Recht

fest, dass die drei ehemaligen Kollektivgesellschafter aufgrund der

langjährigen Zusammenarbeit keine unabhängigen Personen darstellen würden. Dass

auch die Pflichtige und Ehefrau des einen Kollektivgesellschafters (des Pflichtigen),

welche zuvor nicht Kollektivgesellschafterin war, den von den

Kollektivgesellschaftern beschlossenen Preis bzw. Formel übernahm als sie ihre

Einzelfirma im Rahmen der Gründung der Aktiengesellschaft einbrachte, führt

nicht dazu, dass die Einigung auf den Substanzwert bei der Gründung der

Aktiengesellschaft als unter unabhängigen Dritten angesehen werden kann. Es

handelte sich bei der Einigung zwischen den Kollektivgesellschaftern bzw.

später zwischen den Aktionären zu keinem Zeitpunkt um eine Preisbildung auf dem

freien Markt. Vielmehr bezweckte diese Vereinbarung, das Verhältnis zwischen

den Partnern möglichst einfach und für alle einheitlich zu regeln. Es liegen

damit Umstände vor, welche die Preisbildung beeinflussten. So mussten die

Partner und müssen auch zukünftige Partner beim Einkauf nur den Substanzwert und

keinen Anteil an den stillen Reserven bezahlen, können aber umgekehrt beim

Verkauf aber auch nur den Substanzwert lösen. Aus den Akten geht hervor, dass E

per Ende 2018 aus der Partnerschaft ausschied und seine 25 Aktien an die

restlichen Partner zum Preis von Fr. … pro Aktie (Nominalkapital

von Fr. … plus ausgewiesene Reserven von Fr. … geteilt durch Anzahl

Aktien) verkaufte. Dies zeigt, dass für Käufe und Verkäufe unter

den Partnern auf diese im Aktionärbindungsvertrag festgelegte Formel abgestellt

wird. Der Verkauf zeigt jedoch nicht, wie viel ein unabhängiger Dritter, der

nicht an den Aktionärbindungsvertrag gebunden ist, bereit gewesen wäre, zu

bezahlen. Diese Preisfindung bezieht sich nur auf den Verkauf zwischen den

Partnern und nicht auf den Verkauf an einen unabhängigen Dritten, schliesst

doch der Aktionärbindungsvertrag einen solchen Verkauf explizit aus. Der

Aktionärbindungsvertrag verunmöglicht praktisch, dass ein freier Markt für die

Aktien an der C AG besteht. Da aufgrund des Aktionärbindungsvertrags die

Aktionäre der C AG einen den Substanzwert des Unternehmens

übersteigenden Verkaufspreis für ihre Aktien in der Tat nicht erzielen

können bzw. nur bei Verletzung des Aktionärbindungsvertrags, erscheint es zwar

als nachvollziehbar, dass die Pflichtigen ihre Titel nur zum Substanzwert

bewertet und besteuert haben wollen (vgl. StRG, 21. Oktober

2015, ST.2015.35, E. 2.d auch zum Folgenden). Indessen hat die

Bewertung des Vermögens im Sinn von § 39 Abs. 1 StG – wie erwähnt –

nach objektiv-technischen Grundsätzen zu erfolgen. Gemäss einhelliger Lehre und

Rechtsprechung darf es daher nicht darauf ankommen, welcher Wert einem

Vermögensrecht für die betreffende steuerpflichtige Person aufgrund seiner

individuellen Umstände zukommt, da dies Ausfluss der subjektiv-wirtschaftlichen

Betrachtungsweise darstellt, die für die Bewertung nicht massgebend ist. Privatrechtliche

Verträge wie der vorliegende Aktionärbindungsvertrag, welcher die

Übertragbarkeit der Wertpapiere einschränkt, sind für die Bewertung für

Steuerzwecke unbeachtlich (KS Nr. 28 Rz. 2 Abs. 4). Dies

insbesondere deshalb, weil sie jederzeit aufgelöst werden können (StRK ZH,

7.

April 2014, 1 ST.2014.9) und weil ansonsten die Bewertung ihrer

Aktiengesellschaft alleine den Steuerpflichtigen anheimgestellt würde, was vor

Art. 13 Abs. 1 und Art. 14 Abs. 1 StHG sowie Art. 8 BV

nicht standhielte. Ferner spricht auch die erhebliche Differenz von rund

Fr. … zwischen dem von den Pflichtigen geltend gemachten Substanzwert pro

Aktie (Fr. …) und dem gemäss KS Nr. 28 berechneten Wert (Fr. …)

gegen die These, dass es sich beim Substanzwert um einen zwischen unabhängigen

Parteien auf dem freien Mark gebildeten Preis handelt.

4.5

4.5.1

Weiter weisen die Pflichtigen darauf hin, das kantonale Steueramt habe bis

und mit Steuerjahr 2013 dem von den Aktionären der Gesellschaft abgeschlossenen

Aktionärbindungsvertrag bzw. dem darin festgesetzten Preismechanismus für den

Erwerb sowie den Verkauf von Aktien an der Gesellschaft informell Rechnung

getragen.

4.5.2

Aus den Akten geht hervor, dass die Aktien der Gesellschaft in der

Steuerperiode 2013 nicht nach der Praktikermethode, sondern zu einem viel

tieferen Wert bewertet wurden, nämlich zu einem Steuerwert von Fr. … pro

Aktie. Diesen Wert haben die Pflichtigen auch in der streitbetroffenen

Steuerperiode 2014 übernommen. Im Steuerrecht hat der Grundsatz von Treu und

Glauben nur eine beschränkte Tragweite, vor allem, wenn er im Widerspruch zum Legalitätsprinzip

steht (BGr, 12. Juni 2018, 2C_199/2017, E. 3.3). Aus dem Umstand,

dass die Pflichtigen in vorangehenden Steuerperioden allenfalls zu tief

eingeschätzt wurden, können sie nichts zu ihren Gunsten ableiten. Aus einer

rechtswidrigen Anwendung des Steuergesetzes durch die Steuerbehörden kann kein

Anspruch auf eine weiterhin rechtswidrige Einschätzung abgeleitet werden,

gebieten es die Grundsätze der rechtskonformen und rechtsgleichen Behandlung

aller Steuerpflichtiger doch im Gegenteil vielmehr, von einer solchen

rechtswidrigen Praxis Abstand zu nehmen und zur gesetzmässigen Einschätzung zurückzukehren.

Zudem kommt nach ständiger Praxis

des Bundesgerichts einer Veranlagung bzw. Einschätzung bei periodischen Steuern

nur für die betreffende Periode Rechtskraft zu; die tatsächlichen und

rechtlichen Verhältnisse können daher in einem späteren Veranlagungszeitraum

durchaus anders gewürdigt werden (vgl. BGr, 16. Juli 2013, 2C_273/2013,

E. 3.4).

4.6

4.6.1

Die Pflichtigen bringen weiter vor, Anwaltskörperschaften in der Grösse

ihrer Gesellschaft mit vier Partnern seien mit einer Industriegesellschaft

nicht vergleichbar. Trotz der rechtlichen Form einer Aktiengesellschaft sei

diese von der Persönlichkeit der Eigentümer und Aktionäre abhängig. Anders als

beispielsweise eine Industriegesellschaft, bei denen die Angestellten einen

direkten Mehrwert für die Gesellschaft schafften, der ihr auch bei deren

Ausscheiden erhalten bliebe, sei dies bei Anwaltskörperschaften nicht der Fall.

Scheide von vier Partnern einer aus, würden sich Gewinn, Rentabilität und

Dividenden grundsätzlich um einen Viertel reduzieren. Der Praktikermethode

liege eine implizite Annahme zugrunde, dass mit dem Unternehmen auch seine

Produktionsmittel und damit seine Ertragskraft veräussert werde. Für kleine

Anwaltsgesellschaften sei diese Annahme offensichtlich falsch. Die Ertragskraft

liege nicht in der AG, sondern in den Partnern und Aktionären. Die Ertragskraft

des Partners könne gerade nicht mit den Aktien verkauft werden. Die ausgeprägt

personenbezogene Arbeit stehe im Vordergrund. Die Rechtsform der

Aktiengesellschaft diene einzig dem Zweck, die heute nicht mehr zeitgemässe

unbeschränkte Haftung einzuschränken. Anwaltskanzleien im Allgemeinen und

kleinere Kanzleien im Besonderen liessen sich nicht mit Industrie- und

grösseren Dienstleistungsunternehmen vergleichen, die über einen substanziellen,

mit dem Unternehmen verknüpften und mit diesem übertragbaren Goodwill

verfügten. Die Beziehung zwischen Anwalt und Klient sei höchstpersönlicher

Natur und der Anwaltsauftrag sei jederzeit kündbar. Schon die blosse Tatsache,

dass ein Klient Kunde eines Anwalts sei, unterstehe dem Anwaltsgeheimnis.

Klientenbeziehungen könnten deshalb nicht verkauft werden. Das

Bewertungsergebnis stehe denn auch in keinem Bezug zur Realität. Der gesunde

Menschenverstand zeige sofort, dass niemand auf der Welt zu finden sei, der für

die Gesellschaft rund Fr. … bezahlen würde, würde er dafür doch nur

Mobiliar und PCs nicht aber die Partner und damit die Produktionsmittel

erwerben. Aufgrund ihrer ausgeprägt personenbezogenen Struktur könnten

insbesondere kleine Anwaltskörperschaften im Gegensatz zu Dienstleistungs- und

Industriegesellschaften nicht mit den für die Wertschöpfung relevanten

Produktionsmitteln veräussert werden und könnten somit auch nicht gleich

bewertet werden wie Letztere.

4.6.2

Der Einbezug des Ertragswerts ist bei Unternehmen sinnvoll, bei welchen

nicht primär das aktuelle Vermögen eines Unternehmens, sondern vielmehr die

Wahrscheinlichkeit künftiger Gewinne bzw. Verluste – d. h. die Ertragskraft – für den (Verkehrs-)Wert

einer Gesellschaft entscheidend sind (BGr, 12. Juni 2009, 2C_800/2008, E. 6.1).

Bei einer Anwaltskanzlei ergibt sich der Wert der Unternehmung unbestritten aus

der Ertragskraft der Partner und Angestellten und nicht aus dem Vermögen der

Gesellschaft. Ein alleiniges Abstellen auf das Vermögen bzw. den Substanzwert, wie

es die Pflichtigen fordern, würde dem wirtschaftlichen Wert der C AG nicht

gerecht werden. So haben die Pflichtigen in der streitbetroffenen Steuerperiode

von der C AG eine Dividende von Fr. … bezogen. In Anwendung des

Vermögenssteuerwerts gemäss Praktikermethode (in Verwendung der Vorjahressteuerwerte)

von Fr. … (50 Aktien à Fr. …) resultiert eine Rendite von 12,3 %.

Würde man hingegen alleine auf den hälftigen Substanzwert per 31. Dezember

2014.

von Fr. … abstellen, hätten sie mit ihren Aktien an der C AG

eine Rendite von 70 % erwirtschaftet. Auch diese Überlegung zeigt, dass

die Anwendung der von den Pflichtigen geltend gemachten reinen

Substanzwertmethode zu einem äusserst stossenden Resultat führen würde.

4.6.3

Auch der Einwand, dass eine kleine Anwaltskanzlei anders als Industrie- und

grössere Dienstleistungsunternehmen keinen Goodwill erschaffen könne, welcher

mit den Aktien zusammen verkauft werden könne, überzeugt nicht. Es darf doch

angenommen werden, dass ein junger Anwalt trotz Ausscheidens eines bisherigen

Partners für Aktien an einer etablierten und bekannten Kanzlei mehr zu zahlen

bereit wäre als für Anteile an einer unbekannten Kanzlei. So erachtete es das

Bundesgericht als nicht unrealistisch, dass sich auch personenbezogene

Gesellschaften im Markt Reputation und

Kundenstamm aufbauen können, welche unabhängig von der Persönlichkeit des

Mitarbeiters einen Marktwert darstellen und ein potenzieller Käufer bereit

wäre, hierfür einen erheblichen Preis zu bezahlen (BGr, 6. Mai 2019, 2C_277/2018,

E. 5.1). Eine Bewertung zum reinen Substanzwert scheint auch vor diesem

Hintergrund nicht angemessen.

Zusammenfassend ist festzuhalten, dass gestützt auf obige

Ausführungen nicht nachvollziehbar ist, dass die Anwendung der von den Pflichtigen

vertretenen Bewertungsmethode (Substanzwert) zu einer besseren Erkenntnis über

den Verkehrswert der C AG führen sollte als die Methode gemäss KS

Nr. 28. Es liegen damit keine Voraussetzungen vor, um vom KS Nr. 28 sowie

der diesbezüglichen Rechtsprechung abzuweichen.

Dies

führt zur Abweisung der Beschwerde im Sinn der Erwägungen.

5.

Bei diesem Verfahrensausgang sind die

Gerichtskosten den Beschwerdeführenden aufzuerlegen (§ 151 Abs. 1 in

Verbindung mit § 153 Abs. 4 StG) und es steht ihnen keine

Parteientschädigung zu (§ 17 Abs. 2 des

Verwaltungsrechtspflegegesetzes vom 24. Mai 1959 [VRG] in Verbindung mit

§ 152 und 153 Abs. 4 StG).

Demgemäss erkennt die Kammer:

1.

Die

Beschwerde wird abgewiesen.

2.

Die

Gerichtsgebühr wird festgesetzt auf

Fr. 1'500.--; die übrigen Kosten betragen:

Fr. 105.-- Zustellkosten,

Fr. 1'605.-- Total der Kosten.

3.

Die Gerichtskosten werden den

Beschwerdeführenden je zur Hälfte auferlegt, unter solidarischer Haftung für

die gesamten Kosten.

4.

Eine

Parteientschädigung wird nicht zugesprochen.

5.

Gegen dieses Urteil

kann Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten nach

Art. 82 ff. des Bundesgerichtsgesetzes erhoben werden. Die Beschwerde

ist innert 30 Tagen, von der Zustellung an gerechnet, beim Bundesgericht,

1000.

Lausanne 14, einzureichen.

6.

Mitteilung an

…