Verwaltungsgericht des Kantons Zürich: SB.2024.00074

Verwaltungsgericht

des

Kantons Zürich

2. Abteilung

SB.2024.00074

Urteil

der 2. Kammer

vom 28. Mai 2025

Mitwirkend: Abteilungspräsident Andreas Frei (Vorsitz), Verwaltungsrichterin Silvia Hunziker, Verwaltungsrichterin

Viviane Sobotich, Gerichtsschreiberin Lara von Arx.

In Sachen

1. A,

2. B,

beide vertreten durch RA C,

Beschwerdeführende,

gegen

Kanton Zürich,

vertreten durch das kantonale Steueramt,

Beschwerdegegner,

betreffend

Staats- und Gemeindesteuern 2019,

hat sich

ergeben:

Sachverhalt

I.

A und B (nachfolgend: die Pflichtigen) führten in ihrer

Steuererklärung 2019 unter ihrem steuerbaren Vermögen namentlich eine

Beteiligung an der D AG mit Sitz in E auf. Für den Vermögenssteuerwert

stellten sie auf den Substanzwert der Gesellschaft in Höhe von Fr. … ab.

Die D AG war am 13. Juni 2016 mit dem Zweck der Erbringung von

Beratungsdienstleistungen, insbesondere für institutionelle Investoren,

gegründet worden. Der Pflichtige (Jahrgang 1947) ist seit Ende 2018 im Besitz

aller 100 vinkulierten Namenaktien der Gesellschaft mit Nominalwert von je Fr. …

Mit Einschätzungsentscheid vom 19. Januar 2023

schätzte das kantonale Steueramt die Pflichtigen für die Staats- und

Gemeindesteuern 2019 mit einem steuerbaren Einkommen von Fr. … (davon

Ertrag aus qualifizierten Beteiligungen Fr. …; zum Satz von Fr. …)

und einem steuerbaren Vermögen von Fr. … (zum Satz von Fr. …) ein.

Den Vermögenssteuerwert der D AG setzte der zuständige Steuerkommissär dabei

in Anwendung der Praktikermethode auf Fr. … fest.

Die hiergegen erhobene Einsprache, in welcher die

Pflichtigen die Besteuerung der D AG zum deklarierten Substanzwert der

Gesellschaft beantragten, hiess das kantonale Steueramt am 14. Juni 2023

teilweise gut. Es schätzte die Pflichtigen neu mit einem steuerbaren Einkommen

von Fr. … (davon Ertrag aus qualifizierten Beteiligungen Fr. …; zum

Satz von Fr. …) und einem steuerbaren Vermögen von Fr. … (zum Satz

von Fr. …) ein, wobei es den Ertragswert der D AG aufgrund ihrer

starken Personenbezogenheit nur einfach statt doppelt gewichtete.

Erwägungen

II.

Das Steuerrekursgericht wies den dagegen erhobenen

Rekurs mit Entscheid vom 28. Mai 2024 ab.

III.

Mit Beschwerde vom 10. Juli 2024 liessen die

Pflichtigen dem Verwaltungsgericht die Aufhebung des vorinstanzlichen

Entscheids sowie die Neuveranlagung des Steuerjahres 2019 für die Staats- und

Gemeindesteuern beantragen. Ferner sei ihnen eine Parteientschädigung

zuzusprechen.

Während das

Steuerrekursgericht auf eine Vernehmlassung verzichtete, beantragte das

kantonale Steueramt mit Beschwerdeantwort vom 29. Juli 2024 die Abweisung

der Beschwerde. Das Steueramt der Gemeinde F liess sich nicht vernehmen.

Die Kammer erwägt:

1.

1.1

Mit der

Steuerbeschwerde an das Verwaltungsgericht können nach § 153 Abs. 3

des Steuergesetzes vom 8. Juni 1997 (StG) alle Rechtsverletzungen,

einschliesslich Überschreitung oder Missbrauch des Ermessens, und die

unrichtige oder unvollständige Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts

geltend gemacht werden.

1.2

Die

Beschwerdeschrift vom 10. Juli 2024 deckt sich – mit Ausnahme der

Randziffern 50, 57, 59, 61, 66 und 67 – über 17 Seiten hinweg nahezu wortgenau mit

der Rekurseingabe an die Vorinstanz vom 12. Juli 2023, obschon die Sätze

und Absatzgliederung teils minim angepasst und/oder umgestellt wurden. Das

Verwaltungsgericht als eines der obersten kantonalen Gerichte ist nicht

gehalten, gleich einer erstinstanzlichen Behörde den angefochtenen Entscheid

von Amtes wegen nach allen Seiten hin zu überprüfen, weshalb auf die Beschwerde

nachfolgend nur insoweit einzutreten ist, als dass sie sich substanziiert mit

den vorinstanzlichen Erwägungen auseinandersetzt (vgl. VGr, 18. Juli 2023,

SB.2023.00036, SB.2023.00037, 1.4; VGr, 4. November 2020,

SB.2020.00073, E. 1.2). Die betreffenden Anforderungen mussten dem

berufsmässigen Rechtsvertreter der Pflichtigen bekannt sein, weshalb die

Ausführungen in der Beschwerdeschrift nachfolgend nur berücksichtigt werden,

sofern sie nicht einer wortgleichen Übernahme der Rekursschrift entsprechen.

2.

2.1

Umstritten

ist der Vermögenssteuerwert der durch den Pflichtigen am Ende der Steuerperiode

2019.

gehaltenen, nicht kotierten Aktien der D AG, wobei sich die Parteien

hinsichtlich der anwendbaren Bewertungsmethode uneinig sind.

2.2

2.2.1

Gemäss Art. 13 Abs. 1 des Bundesgesetzes über die Harmonisierung

der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden vom 14. Dezember 1990

(StHG) unterliegt der Vermögenssteuer das gesamte Reinvermögen. Dabei wird das

Vermögen gemäss § 39 Abs. 1 StG zum Verkehrswert bewertet. Massgebend

ist der Vermögensstand am Ende der Steuerperiode oder der Steuerpflicht (§ 51 StG). Als Verkehrswert gilt der objektive Marktwert eines

Vermögensobjektes. Dieser entspricht dem Preis, der bei einer Veräusserung im

gewöhnlichen Geschäftsverkehr mutmasslich zu erzielen ist, den also ein

unbefangener Käufer bzw. ein fernstehender Dritter unter normalen Umständen zu

zahlen bereit wäre. Der Verkehrswert im steuerrechtlichen Sinn ist nicht eine

mathematisch exakt bestimmbare Grösse, sondern in der Regel ein Schätz- oder

Vergleichswert (BGE 128 I 240; BGr, 22. Juni 2015, 2C_1118/2014,

E. 2.1; VGr, 2. Juli 2024, SB.2024.00047, E. 3.2.1;

VGr, 11. März 2020, SB.2018.00132, E. 2.1.1).

2.2.2

Bei nicht kotierten Wertpapieren, für welche offizielle Kursnotierungen

fehlen oder die nicht oder nur selten gehandelt werden, ist der Verkehrswert

aufgrund derjenigen Schätzungsgrundlagen zu ermitteln, welche die

zuverlässigste Wertermittlung gestatten. Entsprechende Richtlinien enthält das

Kreisschreiben Nr. 28 der Schweizerischen Steuerkonferenz (Wegleitung zur

Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für die Vermögenssteuer; nachfolgend:

Wegleitung KS 28; Version vom 28. August 2008). Die Wegleitung KS 28

bezweckt für die Vermögenssteuer eine schweizweit einheitliche Bewertung von

inländischen und ausländischen Wertpapieren, die an keiner Börse gehandelt

werden. Sie dient der Steuerharmonisierung zwischen den Kantonen (Ziff. 1

Abs. 1). Für die Bewertung ist gemäss der Wegleitung KS 28 nach Art

der Unternehmung zu unterscheiden (BGr, 7. April 2020, 2C_1057/2018,

E. 4.2.1).

Gemäss Ziff. 2 der Wegleitung KS 28

entspricht der Verkehrswert bei nicht kotierten Wertpapieren, für die keine

Kursnotierungen bekannt sind, dem inneren Wert. Er wird nach den

Bewertungsregeln der Wegleitung in der Regel als Fortführungswert berechnet.

Der Wert nicht kotierter Aktien wird insbesondere durch deren bisherigen und

erwarteten Ertrag, die Ertragsintensität der Gesellschaft sowie durch weitere

Faktoren wie das Vermögen der Gesellschaft, die Liquidität des Unternehmens und

die Stabilität des Geschäftsbetriebes bestimmt. Die Ermittlung des

Verkehrswertes von Aktien hat daher grundsätzlich aufgrund des Substanz- und

des Ertragswertes zu erfolgen. In Einklang damit sieht die Wegleitung KS 28

vor, dass der für den Verkehrswert von Aktien von Handels-, Industrie- und

Dienstleistungsgesellschaften sowie von Domizil- und gemischten Gesellschaften

massgebende Unternehmenswert bei Fehlen einer Handänderung unter unabhängigen

Dritten grundsätzlich nach der sogenannten Praktikermethode durch zweimalige

Gewichtung des Ertragswertes und einfache Gewichtung des Substanzwertes zu

ermitteln ist (Ziff. 34 ff.; vgl. dazu auch BGr, 7. April

2020, 2C_1057/2018, E. 4.2.2; BGr, 14. Januar 2015, 2C_1082/2013 /

2C_1083/2013, E. 5.3).

2.2.3

Wird die Bewertung aufgrund der Wegleitung vorgenommen, so greift die

Vermutung, die Bewertung gebe den Verkehrswert richtig wieder, sodass der vom

Fiskus für diesen Wert zu leistende Nachweis als erbracht gilt. Vertritt ein

Steuerpflichtiger die gegenteilige Auffassung, obliegt es ihm, den Gegenbeweis

zu erbringen (Kommentar SSK 2024 zur Wegleitung KS Nr. 28, Rz. 1).

2.2.4

Die Wegleitung KS 28 ist indes keine von einer Bundesbehörde erlassene

Rechtsnorm und kann somit von vornherein kein Bundesrecht im Sinn von

Art. 95 lit. a des

Bundesgerichtsgesetzes vom 17. Juni 2005 [BGG] darstellen. Ebenso wenig lässt

sie sich als interkantonales Recht im Sinn von Art. 95 lit. e BGG

qualifizieren. Denn bei der Wegleitung KS 28 handelt es sich um eine reine

Verwaltungsverordnung. Sie statuiert keine Rechte und Pflichten gegenüber

Privaten, sondern enthält bloss verwaltungsinterne Regeln für das Verhalten der

Steuerbeamten. Indessen gilt die Wegleitung KS 28 nach ständiger Praxis

des Bundesgerichts als zuverlässige Methode zur Bestimmung des Verkehrswertes,

da in ihr die Überlegungen, die für die Preisbildung bei den nicht an der Börse

kotierten Aktien im Allgemeinen massgebend sind, zum Ausdruck kommen (vgl. BGr,

7.

April 2020, 2C_1057/2018, E. 4.2.1; BGr, 1. Oktober 2019,

2C_321/2019, E. 2.3; BGr, 16. September 2019, 2C_328/2019,

E. 5.2; BGr, 5. Januar 2017, 2C_826/2015, E. 4.3). Jedenfalls in

Bezug auf die Vermögenssteuer wird davon ausgegangen, dass die Wegleitung KS 28

bei der Verkehrswertermittlung nicht kotierter Wertpapiere grundsätzlich zur

Anwendung gelangen soll, aber eine Abweichung von dieser Verwaltungsverordnung

gerechtfertigt ist, wenn eine bessere Erkenntnis des Verkehrswertes dies

gebietet (vgl. BGr, 7. April 2020, 2C_1057/2018, E. 4.2.1 mit

Hinweisen; VGr, 11. März 2020, SB.2018.00132, E. 2.1.4; Felix Richner et al., Kommentar zum Zürcher

Steuergesetz, 4. A., Zürich 2021, § 39 N. 24).

2.3

2.3.1

Die Pflichtigen machen geltend, aufgrund einer aktenkundigen Handänderung

liege eine bessere Erkenntnis des Verkehrswertes im vorgenannten Sinn vor.

2.3.2

Diesbezüglich erwog die Vorinstanz, der Pflichtige habe im Herbst 2018

bereits 95 der 100 D-AG-Aktien gehalten, bevor er am 2. November 2018 die

restlichen fünf Aktien für Fr. … von der G AG erworben habe. Indessen

habe es sich dabei lediglich um eine Beteiligung von 5 % gehandelt, welche

über ein Jahr vor dem Bewertungsstichtag (31. Dezember 2019) erworben

worden sei. Mit Blick auf die Grössenordnung der Transaktion und den zeitlichen

Aspekt könne diese kaum als massgebliche Handänderung zur Verkehrswertbestimmung

per 31. Dezember 2019 herangezogen werden. Weiter sei Rechtsanwalt H

aus I sowohl in der D AG wie auch in der G AG

einzelzeichnungsberechtigter Verwaltungsrat. Auch J sei in beiden

Gesellschaften als Geschäftsführer tätig bzw. tätig gewesen. Die Handänderung

dürfte daher eher zwischen Partnern statt unabhängigen Dritten erfolgt sein.

Einem Schreiben der Pflichtigen vom 21. Juli 2022 zufolge sei der Preis

überdies Verhandlungssache gewesen und es liege keine Dokumentation über die

Preisberechnung vor. Die tatsächliche Preisbildung gehe aus dem Kaufvertrag

nicht hervor, weshalb nicht ausgeschlossen werden könne, dass die Beteiligten

einen unter dem Verkehrswert liegenden Preis vereinbart hätten. Die Pflichtigen

räumten dies denn auch selbst ein, indem sie für die Steuerperiode 2018 auf

einen relevanten Substanzwert von Fr. … pro Aktie statt von Fr. …

hinwiesen.

2.3.3

Hiergegen wenden die Pflichtigen ein, der Pflichtige habe die fünf Aktien

der D AG im November 2018 von der G AG als unabhängiger Dritter

erworben. Das Kaufgeschäft sei nicht unter Partnern

erfolgt, denn damit seien einzig Aktionäre gemeint, welche über einen

Aktionärsbindungsvertrag gebunden seien, oder auch Verwaltungsräte derselben

Gesellschaft, die über ihre Tätigkeit geschäftlich miteinander verbunden seien.

Der Substanzwert für die Aktien habe gemäss Bewertungsmitteilung 2017 rund Fr. …

betragen, was rund Fr. … pro Aktie entspreche. Daher sei der bezahlte

Kaufpreis pro Stück anlässlich der Handänderung nicht völlig abwegig. Die

Verkäuferin habe keinen Grund gehabt, dem Pflichtigen preislich um Fr. …

pro Aktie entgegenzukommen, weshalb der seitens des kantonalen Steueramts

festgelegte Verkehrswert von Fr. … pro Aktie offensichtlich übersetzt sei.

2.3.4

Hat in Bezug auf die zu bewertenden Aktien eine massgebliche Handänderung

unter unabhängigen Dritten stattgefunden, dann gilt als Verkehrswert der

entsprechende Kaufpreis. Dieser Wert wird so lange berücksichtigt, als sich die

wirtschaftliche Lage der Gesellschaft nicht wesentlich verändert hat (Wegleitung

KS 28 Rz. 2 Abs. 5). Die Wegleitung will damit in den Fällen, in

welchen ein Verkehrswert der nicht kotierten und nicht gehandelten Wertpapiere

gebildet wird, auf diesen am freien Markt erzielten Preis abstellen.

Voraussetzung für die Berücksichtigung dieser Preisbildung ist allerdings, dass

tatsächlich ein Marktpreis gebildet wird und nicht andere, im Verhältnis

zwischen den Parteien des Kaufgeschäfts liegende Umstände die freie

Preisbildung beeinflussen oder verzerren. Nur unter diesen Voraussetzungen

liegt eine im Sinn der Wegleitung beachtliche Handänderung unter unabhängigen

Dritten vor (VGr, 26. August 2020, SB.2020.00024, E. 4.4.2; VGr, 14. Mai

2008, SB.2007.00097, E. 2.4). Demzufolge gelten etwa Handänderungen

zwischen Aktionären als nicht unter unabhängigen Dritten erfolgt. Dies gilt

insbesondere dann, wenn die Preisbildung nicht transparent ist und nicht nach

einer wirtschaftlich anerkannten Methode zustande gekommen ist (Kommentar SSK

2024.

zur Wegleitung KS Nr. 28, Rz. 2).

2.3.5

Vorliegend ist der Schluss der Vorinstanz, gemäss welchem die seitens der

Pflichtigen aufgeführte Handänderung nicht unter unabhängigen Dritten erfolgt

sei, nicht zu beanstanden. Es handelte sich bei der Einigung zwischen den

Aktionären der D AG nicht um eine Preisbildung auf dem freien Markt.

Vielmehr ist davon auszugehen, dass der Pflichtige, welcher zu besagtem

Zeitpunkt ohnehin bereits Mehrheitsaktionär der D AG war, durch das

vereinbarte Kaufgeschäft rasch und bewusst Alleinaktionär der durch ihn

gegründeten Gesellschaft werden sollte. Äussere Umstände beeinflussten somit

die Preisbildung. Ferner deutet der Umstand, dass H als

einzelzeichnungsberechtigter Verwaltungsrat beider Kaufparteien amtete, auf

eine enge geschäftliche Verflechtung der kaufbeteiligten Unternehmen hin. Es

liegen denn auch keine Hinweise vor, gemäss welchen jemals ein Verkauf der fünf

D-AG-Aktien auf dem freien Markt zur Diskussion stand, weshalb unklar ist, wie

viel ein von der D AG unabhängiger Dritter für die Aktien zu zahlen bereit

gewesen wäre. Unabhängig vom Bestand eines allfälligen

Aktionärsbindungsvertrags ist somit ein Näheverhältnis zwischen den

Kaufparteien erstellt. Für die Verkehrswertbestimmung der streitbetroffenen

Aktien kann bereits aufgrund dieses Näheverhältnisses nicht auf die besagte Handänderung

abgestellt werden. Ferner mangelt es an einer transparenten, nach einer

(nachweislich) wirtschaftlich anerkannten Methode zustande gekommenen

Preisbildung. Überdies erwog die Vorinstanz zu Recht, die Pflichtigen hätten

bei der Deklaration des Substanzwerts in der Steuerperiode 2018 auf einen

anderen Wert als auf den vereinbarten Kaufpreis abgestellt. Dies deutet

ebenfalls auf einen unterpreislichen Verkauf der Aktien hin. Die Vorbringen der

Pflichtigen, gemäss welchen der vereinbarte Kaufpreis "nicht völlig

abwegig" sei, vermögen diese Vermutung nicht umzustossen. Unter diesen

Umständen kann offengelassen werden, ob die besagte Handänderung in zeitlicher

Hinsicht überhaupt als massgeblich im Sinn der Wegleitung KS 28 erachtet

werden kann, da seit dem Abschluss des Kaufgeschäfts und dem für die Bewertung

massgeblichen Stichtag mehr als zwölf Monate vergingen (vgl. hierzu VGr, 21. Februar

2018, SB.2017.00116, E. 3.1.3).

2.4

2.4.1

Zu klären bleibt, ob für die Bestimmung des Verkehrswerts der

streitbetroffenen Aktien auf die modifizierte Praktikermethode durch je

einfache Gewichtung des Ertrags- und des Substanzwerts der D AG oder

einzig auf den Substanzwert des Unternehmens abzustellen ist.

2.4.2

In Anwendung der Grundsätze gemäss der Wegleitung KS 28 ergibt sich

bei Handels-, Industrie- und Dienstleistungsgesellschaften der Unternehmenswert

grundsätzlich aus der Mittelwertmethode (Praktikermethode) durch zweimalige

Gewichtung des Ertragswerts und einfache Gewichtung des Substanzwerts zu

Fortführungswerten (KS Nr. 28, Rz. 34).

2.4.3

Im Kommentar SSK 2024 wird zu Rz. 5 ff. darauf hingewiesen, dass

in Ausnahmefällen der Ertragswert einer Unternehmung nicht bzw. schwer

veräusserbar ist. Das kann dann der Fall sein, wenn der Ertrag einer

Gesellschaft ausschliesslich oder praktisch ausschliesslich auf der Leistung

einer an der Gesellschaft ganz oder mehrheitlich beteiligten Einzelperson

(Beteiligung > 50 %,

wobei die Quoten von gemeinsam besteuerten Ehegatten zusammengerechnet werden)

beruht. Wird die Wertschöpfung allein vom Mehrheitsbeteiligten erzielt und wird

mit Ausnahme von wenigen Hilfskräften für die Administration und Logistik kein

weiteres Personal beschäftigt, dann kann die Bewertungsstelle dies auf Antrag

der Unternehmung berücksichtigen, indem der Ertragswert und der Substanzwert je

einfach gewichtet werden. Für Vermögenssteuerzwecke hat das Bundesgericht schon

mehrfach die durch die Steuerverwaltung vorgenommene Bewertung zum einfachen

Ertragswert und einfachen Substanzwert bei Gesellschaften geschützt, deren

Anteile zu 100 % im Eigentum des Beschwerdeführers standen (vgl. BGr,

27.

August 2020, 2C_866/2019, E. 6.1.1; BGr, 6. Mai 2019,

2C_277/2018, E. 5.1).

2.4.4

Nur auf den Substanzwert abgestellt wird indes bei reinen Holding-,

Vermögensverwaltungs- und Finanzierungsgesellschaften (KS Nr. 28,

Rz. 38), Immobiliengesellschaften (KS Nr. 28, Rz. 42) sowie

Handels-, Industrie- und Dienstleistungsunternehmen im Gründungsjahr und in der

Zeit der Aufbauphase (KS Nr. 28, Rz. 32). Dies wird unter anderem

damit erklärt, dass die Berücksichtigung des Ertragswerts nur dort sinnvoll

ist, wo nicht primär das aktuelle Vermögen eines Unternehmens, sondern vielmehr

die Wahrscheinlichkeit künftiger Gewinne bzw. Verluste – d. h. die

Ertragskraft – für den (Verkehrs-)Wert einer Gesellschaft entscheidend ist

(BGr, 12. Juni 2009, 2C_800/2008, E. 6.1), was bei den genannten

Gesellschaften nicht der Fall ist. Wie das Bundesgericht festhielt, würde eine

Bewertung, die ausschliesslich auf dem Substanzwert beruht, systematisch zu

einer sehr niedrigen Bewertung der Aktien von Dienstleistungsunternehmen

führen, deren Wert von der Tätigkeit ihres einzigen Aktionärs abhängt. Es sei

stark zu bezweifeln, dass eine solche Methode den in Art. 14 StHG

vorgesehenen Grundsatz der Bewertung zum Verkehrswert einhalten würde

(BGr, 27. August 2020, 2C_866/2019, E. 6.2.3).

2.4.5

2.4.5.1

Die Vorinstanz erwog zur Verkehrswertbewertung der Aktien mit je einmaliger

Gewichtung von Ertrags- und Substanzwert, das Bundesgericht habe im Entscheid

2C_277/2018 vom 6. Mai 2019 die Argumentation verworfen, dass sich bei der

Veräusserung einer personenbezogenen Gesellschaft in keinem Fall ein Goodwill

über dem Substanzwert erzielen lasse. Vielmehr sei auch bei solchen Unternehmen

nicht unrealistisch, dass im Markt eine Reputation und ein Kundenstamm aufgebaut

worden seien, die unabhängig von der Persönlichkeit des Mitarbeiters einen

Marktwert darstellen könnten, für welchen ein potenzieller Käufer bereit wäre,

einen erheblichen Preis zu bezahlen. Mit einer je einmaligen Gewichtung von

Ertrags- und Substanzwert werde die Gesellschaft als Ganzes bewertet, wie sie

sich präsentiere. Der Umstand, dass die Arbeitskraft und die Kundenbeziehungen

des Pflichtigen bei einem Verkauf des Unternehmens nicht mehr zur Verfügung

stünden, müsse bei dieser schematischen Betrachtungsweise ausser Acht bleiben.

Im Jahr 2019 seien für die D AG zwei Arbeitsverträge aktenkundig; für den

Pflichtigen selbst als exekutiven Verwaltungsratspräsidenten sowie für eine

Leiterin Office Management im 50%-Pensum. Zweieinhalb Jahre nach der

streitbetroffenen Steuerperiode sei auch eine der Töchter des Pflichtigen für

das Office Management angestellt worden. Als Verwaltungsräte tätig seien ferner

der einzelzeichnungsberechtigte H und vom 19. Dezember 2018 bis

1.

April 2020 K. Bis am 21. Mai 2019 sei zudem J

kollektivzeichnungsberechtigt gewesen. Aufgrund der starken Personenbezogenheit

der Gesellschaft sei diese mit je einfacher Gewichtung von Ertrags- und

Substanzwert bewertet worden. Die stichtagsbezogene Bewertung sei zu Recht zum

Fortführungswert erfolgt und per 31. Dezember 2019 auf den Einzelabschluss

per 31. Dezember 2018 (Vorjahreszahlen) abgestellt worden. Die

schwankenden Honorare der D AG seien nicht als ausserordentliche

Ereignisse zu qualifizieren, bildeten wenige (sehr) lukrative Mandate doch das

Kerngeschäft des Unternehmens.

2.4.5.2

Hiergegen wenden die Pflichtigen ein, die Vorinstanz verkenne, dass

vorliegend tatsächlich kein Goodwill über dem Substanzwert der Gesellschaft

gebildet worden sei. Die wenigen Kunden der D AG wollten die

Mediationsdienstleistungen ausschliesslich seitens des Pflichtigen beziehen,

unabhängig vom Bestand einer AG. Nebst dem Pflichtigen gebe es keine weiteren

Mitarbeiter, keinen Kundenstamm und kein Know-how, welches auf den Käufer

transferiert werden könnte. Diese wichtige Besonderheit hätten beide

Vorinstanzen verkannt, was zu einer Verletzung von § 39 StG in Verbindung

mit Art. 13 Abs. 1 und Art. 14 Abs. 1 StHG führe. Die

Vorinstanz habe zu Unrecht nicht zwischen unternehmensbezogener und personenbezogener

Ertragskraft unterschieden. Könne keine Ertragskraft übertragen werden, komme

einzig der Substanz- bzw. der Liquidationswert als Wertmass zum Tragen.

2.4.5.3

Den Vorbringen der Pflichtigen kann nicht gefolgt werden. Wie sich aus den

Akten ergibt und durch sie selbst vorgebracht wird, war die D AG in der

streitbetroffenen Steuerperiode nicht inaktiv. Bis heute wurde die Gesellschaft

nicht in Liquidation gesetzt, was gegen eine Einstellung ihrer geschäftlichen

Tätigkeit spricht. Das Unternehmen erzielte den Angaben der Beschwerdeschrift

zufolge in der Steuerperiode 2021 mit bloss einem einzigen erfolgreichen Mandat

einen Millionengewinn. Bereits aus diesem Grund erweist sich die seitens des

kantonalen Steueramts angewandte Bewertungsmethode für die streitbetroffene

Steuerperiode als korrekt, kann dieser Umstand am relevanten Bewertungsstichtag

doch nicht ausser Acht gelassen werden. Ferner kann in Anlehnung an die

vorgenannte bundesgerichtliche Rechtsprechung ohnehin nicht ausgeschlossen

werden, dass der Pflichtige sein Know-how im Bereich der Mediation anlässlich

eines Verkaufs seiner Gesellschaft nicht zumindest teilweise weitergeben

konnte, zumal in den Folgeperioden eine Tochter von ihm für das Unternehmen

tätig wurde. Obschon aufgrund der Einzelfallbezogenheit der Aufträge der D AG

nicht vom Vorhandensein eines eigentlichen Kundenstamms auszugehen ist, dürfte

die erfolgreiche Tätigkeit des Pflichtigen zum Aufbau einer bedeutsamen

Reputation der Gesellschaft beigetragen haben, welcher durchaus ein Marktwert

zuzusprechen ist. Demgegenüber wird der Personenbezogenheit der Gesellschaft

durch eine modifizierte Anwendung der Praktikermethode mit bloss einmaliger

Gewichtung des Ertragswerts Rechnung getragen.

2.4.5.4

An den vorstehenden Erwägungen ändert auch der seitens der Pflichtigen

angerufene Bundesgerichtsentscheid 5A_361/2022 vom 24. November 2022

nichts. Wie die Vorinstanz korrekt festhielt, war im betreffenden Entscheid die

Bewertung der jeweiligen Einzelunternehmen von Ehegatten im Rahmen der

güterrechtlichen Auseinandersetzung anlässlich der Scheidung streitig. Die

Pflichtigen führen gestützt auf den Entscheid aus, bei der

Verkehrswertbewertung eines Unternehmens sei zwischen unternehmensbezogener und

personenbezogener Ertragskraft zu unterscheiden, wobei die rein

personenbezogene Ertragskraft, namentlich der Wert der eigenen Leistung des

Unternehmers, nicht übertragbar sei. Unter Verweis auf die vorstehenden

Erwägungen kann diesen Vorbringen vorliegend indes nicht gefolgt werden, ist

doch ein gewisser Übertrag bzw. eine Weitervermittlung des Wissens des

Pflichtigen nicht ausgeschlossen (vgl. E. 2.4.5). Ferner verkennen die

Pflichtigen, dass für die Bestimmung des Verkehrswerts nicht kotierter Aktien

im Steuerrecht eine gefestigte Praxis besteht (vgl. E. 2.4.3 f.) Die

Vorinstanz erwog diesbezüglich zu Recht, nicht zuletzt bei der Vermögenssteuer

dränge sich eine schematisierte Lösung auf, welche den Bedürfnissen einer

effizienten Verwaltung gerecht werde. Ferner könnten der Verkehrswertbestimmung

von Wertpapieren ohne Kurswert im Rahmen von güterrechtlichen

Auseinandersetzungen von Ehepaaren zur (einmaligen) Festlegung ihrer

gegenseitigen Ersatzforderungen gemäss Art. 215 des Zivilgesetzbuchs (ZGB)

nicht per se dieselben Prämissen zugrunde gelegt werden wie deren Bewertung im

Rahmen der (schweizweiten) Vermögensbesteuerung einer Unzahl von jeweils

jährlich aufs Neue möglichst gleichmässig einzuschätzenden Wertpapierinhabern.

Die betreffenden Erwägungen der Vorinstanz erweisen sich als sachlich begründet

und erscheinen entgegen den Vorbringen der Pflichtigen nicht willkürlich.

Aufgrund des unterschiedlichen Zwecks der Unternehmensbewertung anlässlich

einer güterrechtlichen Auseinandersetzung sowie zwecks (jährlicher) Festsetzung

der Vermögenssteuer ist auch keine Verletzung des Gebots der Rechtsgleichheit

ersichtlich.

2.4.6

Auf die Vorbringen der Pflichtigen hinsichtlich der Erkrankung des

Pflichtigen, welche eine gesundheitsbedingte Einstellung seiner beruflichen

Tätigkeit begründet hätte, ist bereits mangels substanziierter

Auseinandersetzung mit den vorinstanzlichen Erwägungen nicht näher einzugehen

(vgl. E. 1.2). Ferner ist – wie die Vorinstanz korrekt festhielt – eine

allfällige krankheitsbedingte Aufgabe seiner Berufstätigkeit im Geschäftsjahr

2022.

für die Verkehrswertbewertung der Aktien der Gesellschaft in der zu

beurteilenden Steuerperiode 2019 nicht entscheidrelevant.

2.4.7

2.4.7.1

Abschliessend zu beurteilen bleibt der Antrag der Pflichtigen auf

Erstellung eines Bewertungsgutachtens, welches feststellen soll, dass sich der

Wert der D AG einzig über ihr vorhandenes Eigenkapital definiere. Durch

Klärung mit welchem Geschäftsmodell der bisherige Umsatz generiert worden sei,

soll festgestellt werden, dass die Gesellschaft in den Vor- und Folgejahren ohne

den Pflichtigen keinen Umsatz generiert hätte, weshalb ein allfälliger Käufer

einzig den Substanzwert zu bezahlen bereit gewesen wäre.

2.4.7.2

Für die vorliegende Beurteilung erscheint die Erstellung des beantragten

Bewertungsgutachtens weder erforderlich noch zweckdienlich. Denn gemäss welcher

Methode der Verkehrswert der streitbetroffenen Aktien in der fraglichen

Steuerperiode festzusetzen ist, ist in erster Linie eine Rechtsfrage, welche

nicht mittels eines Gutachtens geklärt werden kann. Überdies ist das

Geschäftsmodell der D AG nicht umstritten und es ist erstellt, dass die

Gesellschaft in der Steuerperiode 2021 mit dem Pflichtigen bzw. durch

dessen Einsatz Einnahmen in Millionenhöhe erzielt hat. Der betreffende Antrag

ist folglich abzuweisen.

2.4.8

Nach dem Gesagten ist der vorinstanzliche Entscheid gestützt auf die

vorstehenden Erwägungen zu bestätigen.

Die Beschwerde ist somit abzuweisen.

3.

Beim vorliegenden Verfahrensausgang sind

die Gerichtskosten den Beschwerdeführenden aufzuerlegen, unter solidarischer

Haftung für die gesamten Kosten (§ 151 Abs. 1 in Verbindung mit

§ 153 Abs. 4 StG) und es

steht ihnen keine Parteientschädigung zu (§ 17 Abs. 2 des

Verwaltungsrechtspflegegesetzes vom 24. Mai 1959 (VRG) in Verbindung mit

§ 152 und § 153 Abs. 4 StG).

Demgemäss erkennt die

Kammer:

1.

Die

Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.

2.

Die

Gerichtsgebühr wird festgesetzt auf

Fr. 7'200.--; die übrigen Kosten betragen:

Fr. 105.-- Zustellkosten,

Fr. 7'305.-- Total der Kosten.

3.

Die

Gerichtskosten werden den Beschwerdeführenden auferlegt, unter solidarischer

Haftung für die gesamten Kosten.

4.

Eine

Parteientschädigung wird nicht zugesprochen.

5.

Gegen

dieses Urteil kann Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten nach

Art. 82 ff. des Bundesgerichtsgesetzes erhoben werden. Die Beschwerde

ist innert 30 Tagen, von der Zustellung an gerechnet, beim Schweizerischen

Bundesgericht, Schweizerhofquai 6, 6004 Luzern, einzureichen.

6.

Mitteilung

an:

a) die Parteien;

b) das Steuerrekursgericht;

c) das Sekretariat der Geschäftsleitung des kantonalen Steueramts;

d) das Steueramt der Gemeinde F.