Verwaltungsgericht des Kantons Zürich: SB.2024.00108

Verwaltungsgericht

des

Kantons Zürich

2. Abteilung

SB.2024.00108

SB.2024.00109

Urteil

der 2. Kammer

vom 18. Juni 2025

Mitwirkend: Abteilungspräsident Andreas Frei (Vorsitz), Verwaltungsrichterin Silvia Hunziker, Verwaltungsrichterin

Viviane Sobotich, Gerichtsschreiberin Ivana Drempetic.

In Sachen

Erbinnen des B,

1. C,

2. D,

3. E,

alle vertreten durch F AG,

Beschwerdeführerinnen,

gegen

Kanton Zürich,

vertreten durch das kantonale Steueramt,

Beschwerdegegner,

betreffend

Staats- und Gemeindesteuern 2009, 2010 und 2011 (1.1.−21.6.)

sowie

direkte Bundessteuer 2009, 2010 und 2011 (1.1.−21.6.),

hat sich ergeben:

Sachverhalt

I.

A. B

(nachfolgend: der Alleinaktionär und Vater der Pflichtigen) war einziger

Verwaltungsrat und Alleinaktionär der A AG mit Sitz in G, ehemals H SA.

Bei der A AG handelt es sich um ein Unternehmen,

welches im An- und Verkauf von Edelmetallen bzw. in deren Wiederverwertung

tätig ist, wobei sie in Europa von Geschäfts- und Privatkunden Gold und andere

Edelmetalle ankauft und an die I SA mit Sitz in J (Kanton K) verkauft. Er

wurde bis und mit Steuerperiode 2008 pauschal und ab Steuerperiode 2009 im

ordentlichen Verfahren besteuert. Nach dem Ableben des Alleinaktionärs

erbten dessen drei Töchter C, D und E (nachfolgend: die Pflichtigen) mit

Wohnsitz in Finnland als Alleinerbinnen das Unternehmen.

B. Nach dem Tod des Alleinaktionärs reichte die A AG mit

Schreiben vom 27. September 2011 bei der Dienstabteilung des kantonalen

Steueramts eine straflose Selbstanzeige bezüglich unvollständiger Verbuchung und Deklarierung von Einnahmen, Ausgaben

und Vermögen ein. Weiter teilte sie mit, dass höchstwahrscheinlich geldwerte

Leistungen an den verstorbenen Alleinaktionär geflossen seien. Zu diesem

Zeitpunkt waren die Veranlagungsverfügungen bereits in Rechtskraft erwachsen.

Am 11. Oktober 2011 eröffnete das Steueramt gegenüber der Gesellschaft ein

Nachsteuerverfahren für die Steuerperioden 2001−2009 in welchem hauptsächlich strittig war,

nach welchem Geschäftsmodell die A AG operierte bzw. wem die über die

entdeckten Konten abgewickelten Geschäftsvorfälle ertragsseitig zuzurechnen

waren. Das kantonale Steueramt rechnete die Geschäftsvorfälle dabei der A AG

zu und rechnete ihr eine nach Ermessen geschätzte Gewinnmarge auf, da eine

solche in ihren Erfolgsrechnungen nicht verbucht worden war. Das Verfahren fand

mit Entscheid des Bundesgerichts vom 27. Januar 2022 seinen

definitiven Abschluss (BGr, 27. Januar 2022, 2C_688/2021). Der A AG

wurden dabei die über die nicht deklarierten Konten abgewickelten

Geschäftsvorfälle und Aktiven ertrags- und kapitalseitig angerechnet.

C. Am 27. September 2014 leitete das kantonale Steueramt

betreffend die Pflichtigen ein Nachsteuerverfahren für die bereits

rechtskräftig veranlagte Steuerperiode 2008 ein. Den Erbinnen wurde dabei der

Betrag als geldwerte Leistung angerechnet, der durch geschäftsmässig nicht

begründete Überweisungen und Barbezüge aufgetreten war. Dieser Betrag entsprach

der auf Gesellschaftsebene als geschäftsmässig nicht gerechtfertigte

Gewinnvorwegnahme eingestuften Summe. Das Nachsteuerverfahren wurde

schliesslich mit dem Entscheid des Bundesgerichts vom 18. Dezember 2023 abgeschlossen

(BGr, 18. Dezember 2023, 9C_750/2023). Darin wurde die Höhe der Nachsteuer

sowie die Anrechnungshöhe bestätigt.

D. Die nachfolgenden Steuerperioden 2010−2011 der A AG

erfolgten im ordentlichen Veranlagungs- und Einschätzungsverfahren. Das

kantonale Steueramt nahm hierbei nach dem gleichen Schema die Aufrechnungen

vor. Die in den Jahresabschlüssen ausgewiesenen Gewinne wurden wiederum jeweils

um einen Ermessenszuschlag basierend auf den branchenüblichen Gewinnmargen

erhöht. Das Steuerrekursgericht lehnte die dagegen eingelegten Rechtsmittel mit

Entscheid vom 12. Juli 2024 ab. Mit Urteil vom 28. Mai 2025 schützte

das Verwaltungsgericht diesen Entscheid.

E. Mit

Einschätzungsentscheid sowie Veranlagungsverfügung vom 14. Februar 2024

wurden die Pflichtigen schliesslich für die direkte Bundessteuer sowie die

Staats- und Gemeindesteuern der Steuerperioden 2009–2011 wie folgt veranlagt

und eingeschätzt:

Steuerperiode

2009

(1.1.–31.12.)

2010

(1.1.–31.12.)

2011

(1.1.–21.6.)

Direkte Bundessteuer

Steuerbares

Einkommen

Satzbestimmendes Einkommen

Fr. …

Fr. …

Fr. …

Fr. …

Fr. …

Fr. …

Staats- und Gemeindesteuern

Steuerbares

Einkommen

Davon Ertrag aus qual. Beteiligungen

Satzbestimmendes Einkommen

Steuerbares

Vermögen

Satzbestimmendes Vermögen

Fr. …

Fr. …

Fr. …

Fr. …

Fr. …

Fr. …

Fr. …

Fr. …

Fr. …

Fr. …

Fr. …

Fr. …

Fr. …

Fr. …

Fr. …

Den Pflichtigen wurde dabei wie im

Nachsteuerverfahren jeweils die durch Überweisungen und Barbezüge erfolgte

Gewinnvorwegnahme auf der Ebene der A AG als Ertrag aus beweglichem

Vermögen (Beteiligungen) aufgerechnet. Konkret ist den Pflichtigen für die

Steuerperiode 2009 der Betrag von Fr. … aufgerechnet worden, der zuvor

auch der A AG im Geschäftsjahr 1.7.2008−30.6.2009 im

Nachsteuerverfahren brutto (exkl. angepasster Steuerrückstellung) aufgerechnet

worden war (betreffend die direkte Bundessteuer mit Teilbesteuerung und bei den

Staats- und Gemeindesteuern mit Teilsatz). Mit Bezug auf die Folgeperioden 2010

und 2011 übernahm das kantonale Steueramt auf der Ebene der Pflichtigen nach

gleichem Muster die Aufrechnungen bei der A AG von Fr. …

(Geschäftsjahr 1.7.2009−30.6.2010) resp. Fr. … (Geschäftsjahr

1.7.2010−30.6.2011) gemäss Veranlagung/Einschätzung im ordentlichen

Verfahren, die vom Verwaltungsgericht mit dem Urteil vom 28. Mai 2025

geschützt wurden.

Das kantonale

Steueramt wies die Einsprachen der Pflichtigen mit Entscheiden vom 26. April

2024 ab, soweit es darauf eintrat.

Erwägungen

II.

Das Steuerrekursgericht wies die dagegen erhobenen

Rechtsmittel am 10. September 2024 ab.

III.

Mit Eingabe vom 14. Oktober

2024.

liessen die Pflichtigen vor Verwaltungsgericht beantragen, sie seien ohne

die Berücksichtigung der Aufrechnungen der geldwerten Leistungen aus der

Beteiligung der A AG von Fr. … (2009), Fr. … (2010) und Fr. …

(2011) zu veranlagen bzw. einzuschätzen. Prozessual beantragten sie die

Verfahrenssistierung für sämtliche Steuerperioden und den Beizug sämtlicher

Verfahrensakten der Nachsteuerverfahren betreffend die Pflichtigen und die A AG.

Mit Präsidialverfügung vom 16. Oktober

2024.

vereinigte das Verwaltungsgericht die Verfahren SB.2024.00108 betreffend

Staats- und Gemeindesteuern 2009, 2010 und 2011 (1.1.−21.6.) und SB.2024.00109 betreffend direkte

Bundessteuer 2009, 2010 und 2011 (1.1.−21.6.). Zugleich auferlegte es den Pflichtigen eine

Kaution. Des Weiteren zog es die vorinstanzlichen Akten sowie aufgrund der

Verfahrenshängigkeit vor Verwaltungsgericht die Unterlagen des ordentlichen

Veranlagungs- und Einschätzungsverfahrens der A AG der Steuerperioden

1.7.2009−30.6.2010, 1.7.2010−30.6.2011 und 1.7.2011−31.12.2012 in Kopie bei. Die Kaution wurde

fristgerecht bezahlt.

Mit

Rekurs- bzw. Beschwerdeantwort vom 25. Oktober 2024 stellte das kantonale

Steueramt den Antrag auf

Abweisung der Rechtsmittel, unter Kosten- und Entschädigungsfolgen.

Die Eidgenössische Steuerverwaltung liess sich nicht

vernehmen.

Die Kammer erwägt:

1.

1.1

Die

vorliegenden Beschwerden SB.2024.00108 (Staats- und Gemeindesteuern 2009, 2010

und 2011) und SB.2024.00109 (direkte Bundessteuer 2009, 2010 und 2011)

betreffen dieselben Pflichtigen, den gleichen Sachverhalt und dieselbe

Rechtslage, weshalb die Verfahren mit Präsidialverfügung vom 16. Oktober

2024.

zu Recht vereinigt wurden.

1.2

Mit der

Steuerbeschwerde an das Verwaltungsgericht können laut § 153

Abs. 3 des Steuergesetzes vom 8. Juni 1997 (StG) alle

Rechtsverletzungen, einschliesslich Überschreitung oder Missbrauch des

Ermessens, und die unrichtige oder unvollständige Feststellung des

rechtserheblichen Sachverhalts geltend gemacht werden.

1.3

In

Bundessteuersachen ist die Kognition des Verwaltungsgerichts identisch: Soll

die erstinstanzliche Beschwerde die allseitige, hinsichtlich Rechts- und

Ermessenskontrolle unbeschränkte gerichtliche Überprüfung der

Einspracheentscheide der Veranlagungsbehörde auf alle Mängel des Entscheids und

des vorangegangenen Verfahrens hin ermöglichen (Art. 140

Abs. 3 des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die direkte

Bundessteuer [DBG]), muss sich die Aufgabe der zweitinstanzlichen Beschwerde,

die die Überprüfung der Entscheidung eines Gerichts und nicht diejenige einer

Verwaltungsbehörde zum Gegenstand hat, sinnvollerweise auf die Rechtskontrolle

beschränken (BGE 131 II 548 E. 2.5; RB 1999 Nr. 147).

2.

2.1

Gemäss Art. 120 Abs. 4 DBG und

§ 130 Abs. 4 StG ist das Recht, eine Steuer zu

veranlagen/einzuschätzen, 15 Jahre nach Ablauf der Steuerperiode auf jeden

Fall verjährt. Bei der fünfzehnjährigen Frist handelt es sich um eine

Verwirkungsfrist, die durch keine Unterbrechungsgründe hinausgeschoben werden

kann und von Amtes wegen zu beachten ist (Felix Richner et al., Kommentar

zum Zürcher Steuergesetz, 4. A., Zürich 2021, § 130 StG N 5; Felix

Richner et al., Handkommentar zum DBG, 4. A., Zürich 2023, Art. 120

DBG N. 4).

2.2

Für die

Steuerperiode 2009 ist am 31. Dezember 2024 die absolute Verjährung

eingetreten, weshalb das Veranlagungs- bzw. Einschätzungsverfahren betreffend

diese Steuerperiode von Amtes wegen einzustellen ist. Dies ist im Dispositiv

des Entscheids festzustellen.

Materiell zu prüfen sind damit noch die

Steuerperioden 2010–2011.

3.

3.1

Die

Pflichtigen beantragen in ihrer Beschwerdeschrift, dass das vorliegende

Verfahren bis zum rechtskräftigen Abschluss des Verfahrens der A AG pro

2010−2012 zu sistieren sei. Dies begründen sie unter anderem damit, dass

bis anhin noch keine rechtskräftige Veranlagung im Verfahren der A AG pro

2010.

und 2011 vorliege, dieses jedoch Auswirkungen auf das vorliegende

Verfahren habe. Sodann bringen sie weiter vor, dass fraglich sei, wann die vom

kantonalen Steueramt aus der Beurteilung an der A AG aufgerechneten

geldwerten Leistungen entstehen würden bzw. in welchem Steuerjahr der

Pflichtigen allfällige geldwerte Leistungen aus einem angebrochenen Geschäftsjahr

der A AG anfallen würden. Vorliegend seien der A AG diverse Konten

und Zahlungsflüsse zugerechnet worden. Ob bezüglich der Fälligkeit der

geldwerten Leistungen auf

die einzelnen Buchungen, auf das Ende des Geschäftsjahres oder auf einen

anderen Zeitpunkt abzustellen sei, könne ebenfalls erst nach Abschluss der A AG-Verfahren

umfassend beurteilt werden.

3.2

Einen

gesetzlichen Anspruch auf Sistierung sieht weder die Steuergesetzgebung der

Schweizerischen Eidgenossenschaft oder des Kantons Zürich noch das

Verwaltungsrechtspflegegesetz des Kantons Zürich vor. Auch ist die

Steuerbehörde nicht verpflichtet, laufende Steuereinschätzungen bis zum

rechtskräftigen Entscheid über Steuerperioden anderer Verfahren zu sistieren. Das

Gericht hat das aus Art. 29 Abs. 1 der Bundesverfassung vom

18.

April 1999 (BV) fliessende Gebot der beförderlichen Prozesserledigung

zu beachten (VGr, 2. Mai 2001, SR.2000.00029, E. 1). Das

Steuerrekursgericht wies zu Recht darauf hin, dass die Amtsstelle im Interesse

der Verfahrensbeschleunigung und der Verfahrenswirtschaftlichkeit zur

beförderlichen Erledigung der hängigen Einsprachen gehalten ist. Zwar kann eine

Verfahrenssistierung angezeigt sein, wenn ein anderes Verfahren hängig ist,

dessen Ausgang von präjudizieller Bedeutung ist (vgl. BGE 123 II 1

E. 2b). Einen Anspruch auf Sistierung gibt es indessen nicht und ist sie

nur in Ausnahmefällen anzuwenden (vgl. dazu Felix Richner et al., Kommentar StG,

§ 141 N. 17). Zu berücksichtigen haben die Steuerbehörden allerdings

die Verjährung (vgl. Art. 120 DBG und § 130 StG), welche die

Geltendmachung des Steueranspruchs in zeitlicher Hinsicht begrenzt und die

Anwendbarkeit einer Sistierung weiter eingrenzt.

3.3

Den

Pflichtigen ist beizupflichten, dass die A AG für die Steuerperioden 2010

und 2011 noch nicht rechtskräftig veranlagt/eingeschätzt worden ist. Wie das

Steuerrekursgericht korrekt feststellte, ist das vorliegende Verfahren

allerdings verjährungsbedroht (insbesondere Steuerjahr 2010). Im Übrigen ist die

Steuerperiode 2009 bereits verjährt, weshalb eine beförderliche

Verfahrenserledigung unumgänglich ist. Eine weitere Verzögerung würde vielmehr

eine Rechtsverletzung sowie -verweigerung darstellen. Weiter ist hierzu

festzuhalten, dass ein Verfahren in der Regel nur dann ausgesetzt werden sollte,

wenn dies aus zweckmässigen Gründen erforderlich ist, insbesondere wenn die

Entscheidung von dem Ausgang eines anderen Verfahrens unabdinglich ist. In

diesem Fall wurden bereits zwei frühere Verfahren ausgesetzt, um im ersten

Verfahren zu klären, ob die A AG das Modell "Marge" oder das

Modell "Kommission" angewendet hat. Das zweite Verfahren wurde

ausgesetzt, um zu prüfen, ob aufgrund der Tatsache, dass die A AG das Modell

"Marge" verwendet hatte, dem verstorbenen Alleinaktionär eine

geldwerte Leistung zugerechnet werden konnte. Die wesentlichen Elemente für die

Entscheidungsfindung – nämlich das Geschäftsmodell der A AG und die Frage,

ob beim verstorbenen Alleinaktionär geldwerte Leistungen angerechnet werden

können – wurden bereits in den bundesgerichtlichen Verfahren 2C_688/2021 und

9C_750/2023 abschliessend entschieden. Das Abwarten der Steuerperioden 2010 und

2011.

der A AG, bis diese rechtskräftig veranlagt/eingeschätzt worden sind,

erscheint mit Blick auf die drohende weitere Verjährung weder angezeigt noch

gerechtfertigt. Dies auch, zumal es sich beim A AG-Verfahren ohnehin um

ein separates Verfahren mit höchstens mittelbaren Auswirkungen handelt und die

Pflichtigen alle Einwände und Beweise im Verfahren der vorliegenden

Steuerperioden hätten vorbringen können. Das öffentliche Interesse an der

periodenbezogenen und damit ökonomischen Erhebung der Steuern wie auch das aus Art. 29

Abs. 1 BV fliessende Gebot der beförderlichen Prozesserledigung

insbesondere im Hinblick auf die drohende Verjährung einer weiteren

Steuerperiode (VGr, 2. Mai 2001, SR.2000.00029, E. 1) fallen

vorliegend schwerer ins Gewicht als das mit der rechtskräftigen Veranlagung im

Verfahren der A AG pro 2010 und 2011 begründete Interesse der Pflichtigen

an der Sistierung des Verfahrens betreffend Staats- und Gemeindesteuern sowie

die direkte Bundessteuer 2010 und 2011. Auch die Beantwortung der Frage der

zutreffenden periodischen Zuordnung der Aufrechnung erfordert keine Sistierung,

zumal die Aufrechnung unabhängig vom Ausgang des parallel geführten Verfahrens

betreffend die A AG zu beurteilen ist. Dementsprechend ist der

Sistierungsantrag der Pflichtigen abzuweisen.

4.

4.1

Eventualiter

ersuchen die Pflichtigen um Aufhebung des Entscheids der Vorinstanz und die

Rückweisung zur Neubeurteilung. Dies begründen sie hauptsächlich damit, dass

sich das kantonale Steueramt vorbehaltlos auf die Erkenntnisse aus den

vorangehenden Nachsteuerverfahren der A AG und der Pflichtigen gestützt

und den massgeblichen Sachverhalt nicht umfassend ermittelt habe. Das

Steuerrekursgericht sei deshalb verpflichtet gewesen, allfällige Mängel in der

Untersuchung zu beheben und den Sachverhalt soweit erforderlich zu ergänzen. So

hätten die umfassenden Akten der vorangehenden Nachsteuerverfahren ediert

werden sollen. Dies bereits deshalb, weil das Verwaltungsgericht entscheidende

Beweismittel im Nachsteuerverfahren der A AG pro 2001−2009 nicht

vollständig gewürdigt habe. Aus diesem Grunde sei auch die Auffassung des

Steuerrekursgerichts, wonach alles Entscheidwesentliche zu den vorangegangenen

Nachsteuerverfahren aus den diesbezüglichen Urteilen des Verwaltungs- und

Bundesgerichts hervorgehe, nicht korrekt. Sodann solle der Beweiskraft des

Nachsteuerverfahrens der A AG pro 2009 nur verminderte Beweiskraft

zukommen. Dies unter anderem deshalb, weil die A AG im

verwaltungsgerichtlichen Verfahren erneut umfangreiche Bemühungen getätigt

habe, um das von der A AG betriebene Kommissionsmodell noch detaillierter

belegen zu können. Diese aber vom Verwaltungsgericht zu Unrecht nicht

(vollständig) gewürdigt worden seien. Folglich würden zahlreiche Belege

vorliegen, die das Geschäftsmodell "Kommission" belegen und bis dato

aufgrund der erwähnten verfahrensmässigen Beschränkung noch gar nie ausreichend

gewürdigt worden seien. Ferner rügen sie die unterlassenen Befragungen. Bereits

im Nachsteuerverfahren 2001−2009 habe die A AG die Befragung von L

und M beantragen lassen, was jedoch vom kantonalen Steueramt sowie der

Vorinstanz abgelehnt worden sei. Die Pflichtigen argumentieren unter anderem,

dass L als ehemaliger Geschäftsführer und M als Treuhänder wichtige Beweise für

das Kommissionsmodell der A AG liefern könnten.

4.2

4.2.1

Was die Pflichtigen vorliegend vorbringen, vermag nicht zu überzeugen: Es

ist nicht von der Hand zu weisen, dass es sich im vorliegenden Fall um die

gleiche Konstellation wie in dem vor Bundesgericht geprüften

Nachsteuerverfahren der Steuerperioden 2001 bis und mit 2009 der A AG

sowie der Vorjahre der Pflichtigen handelt. Hinzu kommt, dass die vorliegend

strittigen Punkte jenen der Nachsteuerverfahren der Steuerperioden 2001 bis und

Dispositiv

mit 2009 entsprechen. Die Vorinstanz hat korrekt erkannt, dass es unter den

gegebenen rechtlichen Rahmenbedingungen grundsätzlich nicht erforderlich ist,

sämtliche Akten eines früheren Nachsteuerverfahrens in die Verfahren für

spätere Steuerjahre zu übernehmen. Das Bundesgericht hat in seinem Urteil vom 18. Dezember

2023 (9C_750/2023, E. 2.2.4) zudem klargestellt, dass es möglich ist, sich

auf die wesentlichen Erwägungen aus früheren Nachsteuerentscheidungen zu

stützen, ohne dass alle dazugehörigen Originalunterlagen zwingend in das

Verfahren aufgenommen oder aktenkundig gemacht werden müssen. Dies

insbesondere, da die relevanten Informationen bereits im Urteil des

Nachsteuerverfahrens enthalten sind. Zudem wurde weder im vorliegenden

Verfahren substanziiert dargelegt noch ist ersichtlich, inwiefern der Verzicht

auf den vollständigen Beizug der Nachsteuerakten das Veranlagungs- und

Einschätzungsverfahren der Pflichtigen beeinflusst haben könnte und wie sich

dies auf die angefochtenen kantonalen Urteile ausgewirkt haben soll. Es ist ausserdem

zu berücksichtigen, dass die Akten des Nachsteuerverfahrens lediglich einen

indirekten Einfluss auf die aktuellen Steuerperioden haben. In Anbetracht

dessen ist das Vorgehen der Vorinstanz nicht zu beanstanden. Ferner ist auch

dem Ersuchen der Pflichtigen um Aktenedition vor Verwaltungsgericht im

Verfahren der Pflichtigen vor dem Bundesgericht (9C_750/2023), im

vorinstanzlichen Rekurs- und Beschwerdeverfahren vor dem Verwaltungsgericht

Zürich (Verfahren SR.2023.00008 und SR.2023.00009), im Einsprache- und

Verwaltungsverfahren pro 2008 (Nachsteuerverfahren) vor dem kantonalen

Steueramt Zürich sowie im Verfahren der A AG vor dem Bundesgericht

(2C.688/2021), im vorinstanzlichen Rekurs- und Beschwerdeverfahren vor dem

Verwaltungsgericht Zürich (Verfahren SR.2020.0022 und SR.2020.00023) sowie im

Einsprache- und Verwaltungsverfahren pro 2001−2009 (Nachsteuerverfahren)

vor dem kantonalen Steueramt Zürich nicht stattzugeben. Effektiv beigezogen

wurden vom Verwaltungsgericht die vorinstanzlichen Akten sowie aufgrund der

Verfahrenshängigkeit vor Verwaltungsgericht die Unterlagen des ordentlichen

Veranlagungs- und Einschätzungsverfahrens der A AG der Steuerperioden

1.7.2009−30.6.2010, 1.7.2010−30.6.2011 und 1.7.2011−31.12.2012.

4.2.2

Weiter stellen sich die Pflichtigen auf den Standpunkt, dass die

Feststellung des Sachverhalts im Nachsteuerverfahren fehlerhaft gewesen sei und

entscheidende Beweismittel vom Verwaltungsgericht nicht ausreichend

berücksichtigt worden seien. Diese Mängel seien aufgrund der eingeschränkten

Prüfungskompetenz des Bundesgerichts im Beschwerdeverfahren nicht korrigiert

worden. Insbesondere sei es entscheidend gewesen, ob das Geschäftsmodell der A AG

als Marge oder Kommission zu qualifizieren sei. Hierzu ist festzuhalten, dass angesichts

der erheblichen Auswirkungen auf die Höhe der steuerbaren Gewinne, die direkt

vom zugrunde gelegten Geschäftsmodell abhängen, das Bundesgericht das Urteil

des Verwaltungsgerichts im Verfahren (SR.2020.00022/SR.2020.00023) nicht hätte

bestätigen können. Vielmehr hätte es das Urteil zur ergänzenden

Sachverhaltsfeststellung und Neubeurteilung an die kantonale Instanz

zurückverwiesen, falls es zu der Auffassung gelangt wäre, dass die

tatsächlichen Grundlagen unzureichend erhoben wurden oder die vorliegenden

Beweismittel nicht in angemessenem Umfang gewürdigt worden seien. Der Einwand

der Pflichtigen, es sei vor dem Verwaltungsgericht zu Fehlern gekommen, die

eine unzureichende Berücksichtigung des Sachverhalts im Nachsteuerverfahren für

die Jahre 2001 bis 2009 zur Folge gehabt hätten, ist unbegründet. Selbst im

Fall einer fristgerechten Einreichung der betreffenden Vernehmlassung hätte

diese keinerlei Einfluss auf das Ergebnis des Verfahrens gehabt. Die

vorgebrachten Argumente hätten das Urteil nicht derart beeinflussen können,

dass eine abweichende Beurteilung der Sach- und Rechtslage gerechtfertigt

gewesen wäre. Der gegenteiligen Einschätzung der Pflichtigen kann daher nicht

gefolgt werden.

4.2.3

Ferner ist das Vorgehen der Vorinstanz, indem sie in antizipierter

Beweiswürdigung insbesondere auf die beantragte Befragung von L verzichtete,

nicht zu beanstanden. Zum einen hatten die Pflichtigen bereits mehrfach im

Rahmen der Gewährung des rechtlichen Gehörs die Möglichkeit, sich zum

Prozessgegenstand zu äussern sowie allfällige Beweise einzureichen. Zum anderen

ist anzumerken, dass besonders L Einsicht in die Geschäfte der A AG hatte

und gemäss Handelsregisterauszug bis zum 16. April 2009 auch als

einzelzeichnungsberechtigter Verwaltungsrat tätig war, jedoch in einem engen

persönlichen Verhältnis zur A AG und dem verstorbenen Alleinaktionär

stand, was auch von der Vertreterin der A AG in ihren Eingaben in den

Verfahren der A AG angedeutet wurde. Angesichts dieser Umstände wird erwartet,

dass seine Aussage inhaltlich mit den Ausführungen der Vertreterin

übereinstimmen würde. Zwar wurde im Laufe der Verfahren mehrfach angedeutet,

dass mit dem Tod des Alleinaktionärs die letzten persönlichen Verbindungen

beendet seien. Unter den gegebenen Umständen erscheint diese Darstellung jedoch

höchst zweifelhaft, weshalb nicht davon auszugehen ist, dass die betreffende

Person zur Aufklärung des Sachverhalts beitragen wird. Auch ist nicht ersichtlich, wie die anderen verlangten

Befragungen zu einem eindeutigen Nachweis des Kommissionsmodells verhelfen

würden, weshalb bereits die Vorinstanz in antizipierter Beweiswürdigung auf

eine Befragung verzichten durfte.

5.

5.1 Die

Pflichtigen bestreiten weiterhin vollumfänglich den Bestand der aufgerechneten

Erträge aus qualifizierten Beteiligungen pro 2010−2011. Sie beantragen, dass von der Aufrechnung der

geldwerten Leistung aus Beteiligung an der A AG abzusehen sei.

5.2

5.2.1

Gemäss Art. 20 Abs. 1

lit. c DBG bzw. § 20 Abs. 1 lit. c StG sind als Ertrag aus

beweglichem Vermögen insbesondere Dividenden, Gewinnanteile,

Liquidationsüberschüsse und geldwerte Vorteile aus Beteiligungen aller Art

steuerbar. Geldwerte Vorteile aus Beteiligungen charakterisieren sich

dadurch, dass 1) die leistende Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft für ihre

Leistung keine oder keine gleichwertige Gegenleistung erhält, 2) der

Beteiligungsinhaber der Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft direkt oder indirekt

einen Vorteil erlangt, 3) die Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft diesen

Vorteil einem Dritten unter gleichen Bedingungen (Drittvergleich) nicht

zugestanden hätte und 4) der Charakter dieser Leistung für die Organe der

Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft erkennbar war (BGE 144 II 427

E. 6.1; 140 II 88 E. 4.1; 138 II 57 E. 2.2). Stets

vorauszusetzen ist dabei, dass die Zuwendung ihren Rechtsgrund im

Beteiligungsverhältnis hatte (BGr, 18.5.2020, 2C_1028/2019, E. 2.2;

26.2.2019, 2C_449/2017, E. 2.3 = StE 2019 B 24.4 Nr. 90).

5.2.2

Der steuerbare

Reingewinn der juristischen Personen setzt sich gemäss § 64 Abs. 1 StG und Art. 58 Abs. 1 DBG unter anderem zusammen aus dem Saldo der

Erfolgsrechnung unter Berücksichtigung des Saldovortrags des Vorjahrs

(Ziff. 1 bzw. lit. a) sowie ''allen vor Berechnung des Saldos der

Erfolgsrechnung ausgeschiedenen Teilen des Geschäftsergebnisses, die nicht zur

Deckung von geschäftsmässig begründetem Aufwand verwendet werden, wie

insbesondere offene und verdeckte Gewinnausschüttungen und geschäftsmässig nicht

begründete Zuwendungen an Dritte'' (§ 64 Abs. 1 Ziff. 2

lit. e StG bzw. Art. 58 Abs. 1 lit. b 5. Lemma DBG).

5.2.3

Auf eine verdeckte

Gewinnausschüttung ist zu schliessen, wenn eine juristische Person, sich

entreichernd, ihren Gesellschaftern oder ihr sonst nahestehenden Personen

bewusst Vorteile zuwendet, die sie unbeteiligten Dritten nicht einräumen würde

(VGr, 16. Dezember 2015, SB.2015.00005, E. 3.2; RB 1985

Nr. 42 = StE 1985 B 72.13.22 Nr. 4, mit Hinweisen). Darunter

fallen auch geldwerte Leistungen in Form von Ertragsverzichten zugunsten des

Aktionärs oder einer ihm nahestehenden Person. Diese – auch als

Gewinnvorwegnahme bezeichnete – Form der geldwerten Leistung liegt vor, wenn

die Gesellschaft auf ihr zustehende Einnahmen ganz oder teilweise verzichtet

und die entsprechenden Erträge direkt dem Aktionär oder diesem nahestehenden

Personen zufliessen bzw. wenn diese nicht jene Gegenleistung erbringen, welche

die Gesellschaft von einem unbeteiligten Dritten fordern würde (BGr,

22. September 2011, 2C_180/2011 und 2C_181/2011, E. 3.2). Leistung und

Gegenleistung müssen nach der Rechtsprechung einem sogenannten Dritt- bzw.

Fremdvergleich standhalten. Die Gesellschaft, welche mit einem Aktionär oder

einer diesem nahestehenden Person ein Rechtsgeschäft abschliesst, muss dies

somit zu den Bedingungen tun, zu welchen sie es auch mit einem unabhängigen

Dritten tun würde (BGr, 3. Mai 2021, 2C_548/2020 und 2C_551/2020,

E. 2.2; Martin Zweifel/Silvia Hunziker, Steuerverfahrensrecht, Beweislast,

Drittvergleich, ''dealing at arm's length'', Art. 29 Abs. 2 BV,

Art. 58 DBG, ASA 77, S. 657 ff., S. 673 mit Hinweisen).

5.2.4

Haben die Steuerbehörden im

Rahmen der (gewinnsteuerlichen) Veranlagung der Gesellschaft festgestellt, dass

die Gesellschaft eine verdeckte Gewinnausschüttung an eine

Beteiligungsinhaberin oder einen Beteiligungsinhaber vorgenommen hat, dürfen

sie nach der Rechtsprechung im Rahmen der (einkommenssteuerlichen) Veranlagung

der Beteiligungsinhaberin oder des Beteiligungsinhabers vermuten, dass dieser

geldwerte Vorteil der Beteiligungsinhaberin oder dem Beteiligungsinhaber

zugeflossen ist und deshalb der Einkommenssteuer untersteht

(vgl. Art. 7 Abs. 1 StHG; BGr, 19. Februar 2021,

2C_1071/2020 und 2C_1072/2020, E. 3.2.2; 7. Juli 2020, 2C_750/2019,

E. 3.2; 6. August 2015, 2C_16/2015, E. 2.5.6 ff.).

5.2.5

Was die Beweislastverteilung

betrifft, so gilt die Grundregel, dass die Steuerbehörde die Beweislast für

steuerbegründende und -erhöhende Tatsachen und die steuerpflichtige Person für

steueraufhebende oder -mindernde Tatsachen trägt (BGE 140 II 248

E. 3.5; BGE 121 II 257 E. 4c/aa). Bei geldwerten Leistungen ist

es grundsätzlich an der Steuerbehörde, den Nachweis zu erbringen, dass einer

Leistung der Gesellschaft keine oder keine angemessene Gegenleistung

gegenübersteht. Gelingt ihr dies nicht, so trägt sie die Folgen der

Beweislosigkeit (vgl. [anstelle vieler] BGr, 1. September 2009,

2C_265/2009, E. 2.4; BGr, 23. Juli 2009, 2C_76/2009, E. 2.2 mit

Hinweis). Aufgrund der vorgenannten zulässigen Vermutung bei verdeckten

Gewinnausschüttungen einer Gesellschaft hat jedoch die steuerpflichtige Person,

die gleichzeitig Organ und/oder beherrschende Beteiligungsinhaberin dieser

Gesellschaft ist, Bestand und Höhe eines von der Steuerbehörde auf der

einkommenssteuerlichen Ebene aufgerechneten geldwerten Vorteils detailliert zu

bestreiten. Unterlässt sie dies oder begnügt sie sich mit pauschalen

Ausführungen, darf die Steuerbehörde grundsätzlich annehmen, die auf

Gesellschaftsebene rechtskräftig veranlagte (gewinnsteuerliche) Aufrechnung sei

der Beteiligungsinhaberin oder dem Beteiligungsinhaber gegenüber ebenso

berechtigt (vgl. BGr, 19. Februar 2021, 2C_1071/2020 und 2C_1072/2020,

E. 3.2.3; 23. November 2020, 2C_886/2020, E. 3.2.1;

17. Juli 2020, 2C_461/2020, E. 2.2).

5.3 Wie

bereits die Vorinstanz in ihren Erwägungen zutreffend festhielt, liegt

vorliegend ein zweidimensionaler Sachverhalt vor, welcher sich aus der

Kapitalgesellschaft A AG und dem Alleinaktionär (bzw. den Pflichtigen als

Erbinnen) zusammensetzt. Insoweit hängt die Besteuerung der Pflichtigen derart

eng mit dem Verfahren der A AG zusammen, dass beide Ebenen einzubeziehen

sind. Unmittelbarer Verfahrensgegenstand ist jedoch die Ebene der Pflichtigen

als Aktionärinnen der A AG. Die Pflichtigen bestreiten nach wie vor die steuerliche

Qualifikation des von der A AG betriebenen Geschäftsmodells "Marge"

und sind der Ansicht, dass es sich hierbei um ein Kommissionsmodell handelt.

Die A AG konnte das behauptete Kommissionsmodell hingegen nicht

ausreichend nach den gesetzlichen Anforderungen zu Treuhandverhältnissen

belegen. Aus diesem Grund wurden die Geschäfte als Eigenhandel (Geschäft im

eigenen Namen und auf eigene Rechnung) der A AG eingestuft, mit

entsprechender Besteuerung der Gewinnmarge. Für die Steuerperiode 2009 nahm das

kantonale Steueramt basierend auf einem Lösungsvorschlag des Revisors einen

Ermessenszuschlag von Fr. … auf die ausgewiesenen Gewinne der A AG

vor. Dagegen erhob die A AG erfolglos Beschwerde vor Verwaltungs- und

Bundesgericht (VGr, 16. Juni 2021, SR.2020.00022 sowie BGr, 27. Januar

2022, 2C_688/2021). Im Nachsteuerverfahren der Pflichtigen für die

Steuerperiode 2008 erfolgte eine identische Aufrechnung, gegen die ebenfalls

erfolglos Beschwerde eingelegt wurde (VGr, 25. Oktober 2023, SR.2023.0008

und BGr, 18. Dezember 2023, 9C_750/2023). Beide Verfahren sind nun

rechtskräftig. Für die Steuerperioden 2010 und 2011 folgte das kantonale

Steueramt im ordentlichen Verfahren demselben Ansatz wie zuvor. Gestützt auf

einen Revisionsbericht wurde der A AG eine branchenübliche Gewinnmarge von

Fr. … (2010) und Fr. … (2011) ermessensweise auf den Umsatz

hinzugerechnet. Die A AG erhob dagegen Rechtsmittel, die vom

Steuerrekursgericht am 12. Juli 2024 abgewiesen wurden. Das

Verwaltungsgericht schützte dieses Urteil mit dem Entscheid vom 28. Mai

2025. Die Veranlagungen sind noch nicht rechtskräftig. Für eine weitergehende

Zusammenfassung des gesamten Sachverhalts verweist das Gericht auf die ausführlichen

Erwägungen der Vorinstanz (E. 3.b) ff.).

5.4 Im

vorliegenden Verfahren geht es nur noch um die Frage, ob die auf der Ebene der A AG

aufgerechneten verdeckten Gewinnausschüttungen (Bargeldbezüge und

Überweisungen) gemäss Art. 58 Abs. 1 lit. b DBG bzw. § 64 Abs. 1

Ziff. 2 lit. e StG über nicht deklarierte Konten der Pflichtigen als "geldwerte

Leistungen" aus Beteiligungen (Art. 20 Abs. 1 lit. c DBG

bzw. § 20 Abs. 1 lit. c StG) betreffend die Steuerperioden 2010

und 2011 aufzurechnen sind. Dabei hielt die Vorinstanz in Bezug zu den

vorherigen rechtskräftigen Steuerperioden korrekt fest, dass in einem

Veranlagungs- und Einschätzungsverfahren die Steuerfaktoren Rechtskraft

erlangen, nicht jedoch die entsprechenden Erwägungen. Folglich können Fragen,

welche bereits in früheren Einschätzungen entschieden wurden, grundsätzlich neu

beurteilt werden (Richner et al.,

Handkommentar zum DBG, VB zu Art. 109–121 N 50 ff. DBG und Art. 131

N 6 DBG). Eine vollständige Rechtskrafterstreckung findet hingegen nicht statt

(BGr, 18. Dezember 2023, 9C_750/2023, E. 2.3.4; BGr, 7. Dezember

2023, 90_682/2023, E. 3.3).

5.5

5.5.1

Die Pflichtigen beantragen, dass auf die Aufrechnung der geldwerten

Leistung aus Beteiligung an der A AG in Höhe von Fr. … (2010) und Fr. …

(2011) zu verzichten sei. Hierbei machen sie hauptsächlich Ausführungen zum

Geschäftsmodell der A AG, wonach diese nicht das Geschäftsmodell

"Marge", sondern vielmehr jenes der "Kommission" betrieben

habe, weshalb auch keine geldwerten Leistungen an den Alleinaktionär geflossen

seien. Hierzu verweisen sie unter anderem auf ihre ausführlichen Ausführungen

in ihrer Rekurs- bzw. Beschwerdeschrift vor Steuerrekursgericht. Weiter machen

sie geltend, dass es für sie unverständlich sei, weshalb trotz des

offensichtlichen Gesamtbildes die Bejahung des Kommissionsmodells primär vom

Vorliegen einer schriftlichen Kommissionsvereinbarung abhängig gemacht werden

solle. So bestünde keine verbindliche Rechtsgrundlage, welche besagen würde,

dass die Kommission (bzw. der Bestand eines Treuhandverhältnisses) nur mittels

unterzeichneten Vertrags rechtsgültig wäre. Der Wille der Parteien sei

schriftlich dokumentiert und tatsächlich gelebt worden. Laut der ESTV sei zudem

im Zwischenbericht vom 14. Juni 2005 ausdrücklich festgehalten worden,

dass alle Warentransaktionen detailliert offengelegt werden müssten. Aus dieser

Feststellung könne geschlossen werden, dass die A AG sämtliche relevanten

Konten transparent gemacht habe. Andernfalls hätte die ESTV ihre Prüfung am 12. Mai

2006 nicht ohne Beanstandungen abschliessen und dies sowohl der A AG als

auch dem kantonalen Steueramt mitteilen können. Zudem seien von der ESTV weder

Empfehlungen noch Auflagen oder andere Anweisungen erteilt worden, die die A AG

zu Korrekturmassnahmen hätten anhalten müssen. Infolgedessen habe die A AG

im guten Glauben gehandelt, gesetzeskonform aufgestellt zu sein. Des Weiteren

habe die ESTV das kantonale Steueramt über die Buchprüfung des Jahres 2005

informiert. Ferner sei das kantonale Steueramt darüber in Kenntnis gesetzt

worden, dass keine verdeckten Gewinnausschüttungen festgestellt worden seien.

Hätte das kantonale Steueramt zu diesem Zeitpunkt sachlich begründete Bedenken

hinsichtlich des Geschäftsmodells "Kommission" gehabt, so hätte es

umgehend entsprechende Massnahmen ergreifen müssen. Offenbar sei auch das kantonale

Steueramt der Ansicht gewesen, dass die A AG alle Erträge in den

Jahresabschlüssen korrekt erfasst und ausgewiesen habe.

5.5.2

Unbestritten ist, dass die auf Gesellschaftsebene festgestellten

erheblichen Barbezüge und Überweisungen des Alleinaktionärs im

Nachsteuerverfahren nicht ernsthaft bestritten wurden. Ebenso unbestritten ist,

dass die Steuerperioden 2010 und 2011 betreffend A AG noch nicht

rechtskräftig abgeschlossen sind. Angesichts der Sachlage sind die Ausführungen

der Vorinstanz, wonach eine Abweichung von den allgemeinen Beweislastregeln bei

zweidimensionalen Sachverhalten nur bei rechtskräftiger Veranlagung der

Gesellschaft zulässig sei, nicht zu beanstanden. Folglich sind im vorliegenden

Fall die üblichen Beweislastgrundsätze anzuwenden. Demnach obliegt es den

Steuerbehörden, den Nachweis einer geldwerten Leistung oder einer verdeckten

Gewinnausschüttung zu erbringen. Vor diesem Hintergrund erfolgte die

vorinstanzliche vorfrageweise Prüfung, ob die verdeckte Gewinnausschüttung auf

der Ebene der A AG vom kantonalen Steueramt hinreichend belegt worden war,

sachgerecht. Sodann ist auch ihre Schlussfolgerung, wonach sie die verdeckte

Gewinnausschüttung im separaten Verfahren betreffend die A AG als erfüllt

erachtete, gerechtfertigt. In den vorliegend strittigen Steuerperioden ist die

geschäftliche Struktur der A AG unverändert geblieben. Das

Steuerrekursgericht hat in seinem Entscheid betreffend die Steuerperiode 2010

und 2011 der A AG zutreffend erkannt, dass frühere Gerichtsentscheide zwar

nicht rechtsverbindlich sind, aber für die aktuellen Geschäftsjahre von

wesentlicher Bedeutung bleiben. Das Verwaltungsgericht hat sich bereits im

Urteil SR.2020.00022/23 vom 16. Juni 2021 vertieft mit den Merkmalen der

beiden Geschäftsmodelle "Marge" und "Kommission" sowie

deren Nachweisführung auseinandergesetzt. Dieses Urteil ist vom Bundesgericht auch

vollumfänglich bestätigt worden (vgl. BGer, 27. Januar 2022, 2C_688/2021).

Diese rechtlichen Erwägungen sind daher weiterhin einschlägig und können

uneingeschränkt herangezogen werden. Darüber hinaus hob die Vorinstanz mehrere

gewichtige Umstände hervor, die gegen das geltend gemachte Kommissionsmodell

sprechen: Zum einen die faktische Umkehr der wirtschaftlichen Tragweite ("umgekehrte

Massgeblichkeit"), zum anderen der nicht nachvollziehbare Verzicht des

Alleinaktionärs auf erhebliche Erträge sowie das Fehlen eines Nachweises, dass

die betreffenden Treuhandkonten in der Buchhaltung der angeblichen Kommittentin

– der N – erfasst wurden. Zusätzlich wies das Steuerrekursgericht darauf hin,

dass der steuerlichen Anerkennung eines treuhänderischen Warenhandels im

Grundsatz ohnehin enge Grenzen gesetzt seien.

5.5.3

Der Umstand, dass bis heute kein vom Kommittenten gegengezeichnetes

Exemplar vorgelegt werden konnte, lässt auch weiterhin darauf schliessen, dass

ein entsprechendes Treuhandverhältnis nicht zustande gekommen ist. Soweit sich

die Pflichtigen darauf berufen, dass die einseitige Unterzeichnung der

Bestätigung unerheblich ist, zumal dem Obligationenrecht keine Formerfordernis

zu entnehmen ist, sind sie darauf hinzuweisen, dass es sich im Verfahren der A AG

um einen internationalen Sachverhalt handelt, zumal die angebliche Kommittentin

N ihren Sitz in Frankreich hat. Solche entziehen sich weitgehend der Kontrolle

der inländischen Steuerbehörden, weshalb gerade bei diesen Konstellationen strenge

Anforderungen an den Nachweis zu stellen sind (BGr, 30. Januar 2019,

2C_631/2017, E. 2.1; BGr, 25. August 2017, 2C_148/2016, E. 8.1).

Aus diesem Grund ist ein einwandfreier und eindeutiger Nachweis einer

Kommissionsvereinbarung unverzichtbar.

5.5.4

Die von der ESTV im Rahmen der Buchprüfung erhobenen Unterlagen und

Erkenntnisse können bei der Beurteilung eines möglichen Treuhandverhältnisses

im Bereich der direkten Steuern zwar eine Rolle spielen. Das Bundesgericht hat

jedoch bereits klargestellt, dass Befunde der ESTV keine verbindliche

Vorentscheidung für die gewinnsteuerliche Bewertung durch die kantonalen

Steuerbehörden darstellen (BGE 2C_688/2021, Urteil vom 27. Januar

2022, E. 4.3). Ebenso hat die ESTV in einer E-Mail vom 21. September

2006 an M betont, dass ihre Prüfungen keine Präjudiz für zukünftige

Geschäftsjahre begründen. Entgegen den Behauptungen der Pflichtigen lässt die Aktenlage

nicht eindeutig erkennen, ob die ESTV die A AG tatsächlich als

Kommissionärin eingestuft hat. Unklar bleibt zudem, ob die ESTV von den

angeblich treuhänderisch geführten Konten Kenntnis hatte und welche

steuerlichen oder handelsrechtlichen Konsequenzen sie daraus gezogen hat. Aus

dem Bericht geht nicht einmal hervor, welche Steuerart Gegenstand der Prüfung

war. Selbst der Umstand, dass keine weiteren Untersuchungen durch die ESTV

erfolgten, vermag den Pflichtigen keinen Vorteil zu verschaffen. Die Unterlagen

belegen vielmehr, dass die ESTV in einem Schreiben vom 16. Juni 2005

weitere Bankkonten, die auf die A AG lauteten, erfragte und entsprechende

Dokumente anforderte. In der Antwort vom 29. April 2006 teilte L mit, die

Gesellschaft führe ihren gesamten Zahlungsverkehr über ein einziges Konto bei

der O AG und besitze keine weiteren Konten. Ob L von weiteren Konten keine

Kenntnis hatte oder ob er in die Geschäftsvorgänge so tief eingebunden war,

dass ihm die Existenz von Schwarzkonten bekannt war, bleibt unklar. Aufgrund

dieser Umstände ist davon auszugehen, dass der ESTV zum Zeitpunkt der

Buchprüfung nicht sämtliche relevanten Informationen vorlagen. Unabhängig von

der Frage, ob Margen- oder Kommissionsgeschäfte vorlagen, wäre eine umfassende

Prüfung der Sachlage nur möglich gewesen, wenn der ESTV sämtliche Konten bekannt

gewesen wären. In Anbetracht dessen ist auch vor Verwaltungsgericht in

antizipierter Beweiswürdigung von den beantragten Befragungen insbesondere von L

abzusehen. Im Übrigen wird zur näheren Begründung auf die einschlägige Erwägung

4.2.3 verwiesen.

5.6 Die

vorgebrachten Indizien sprechen weiterhin eindeutig dafür, dass die A AG

ihre Geschäfte eigenverantwortlich, im eigenen Namen und auf eigene Rechnung

führte. Dementsprechend stand ihr auch wirtschaftlich die Gewinnmarge aus dem

Edelmetallhandel zu, welche sie der Kommittentin bzw. dem Anteilseigner

zukommen liess. Angesichts der vorliegenden Umstände ist der Vorinstanz in

ihrer Einschätzung zuzustimmen, dass der vorfrageweise Nachweis einer

verdeckten Gewinnausschüttung unter Berücksichtigung der allgemeinen

Beweislastgrundsätze für die Steuerperioden 2010 und 2011 als hinreichend

erbracht gilt. Den Pflichtigen obliegt der Gegenbeweis, dass ihnen die auf

Ebene der A AG vermutete Leistung in den Jahren 2010 (Fr. …) und 2011

(Fr. …) tatsächlich nicht zugeflossen ist. Diesen Gegenbeweis vermochten

sie nicht zu erbringen. Im Übrigen wird auf die ausführlichen Erwägungen der

Vorinstanz verwiesen.

5.7 Nach dem

Gesagten ist die Beschwerde damit insoweit gutzuheissen, als dass das Recht zur

Festsetzung einer Steuer für die Steuerperiode 2009 verjährt und die

Steuerforderung betreffend die Staats- und Gemeindesteuern 2009 sowie die

direkte Bundessteuer 2009 untergegangen ist. Im Übrigen sind die Rechtsmittel

der Pflichtigen in Sinn der Erwägungen abzuweisen und die in der Veranlagungsverfügung

sowie die im Einschätzungsentscheid vom 14. Februar 2024 festgesetzten

Steuerfaktoren zu bestätigen.

6.

Bei diesem Verfahrensausgang sind die

Gerichtskosten anteilsmässig aufzuteilen: Nach dem Grundsatz von Obsiegen und Unterliegen

sind die Gerichtskosten zu 1/3 dem Beschwerdegegner (betreffend das Verfahren SB.2024.00108)

bzw. zu 1/3 dem Beschwerdegegner (betreffend das Verfahren SB.2024.00109) sowie

zu 2/3 den Pflichtigen (für beide Verfahren) aufzuerlegen (§ 151

Abs. 1 in Verbindung mit § 162 Abs. 3 StG bzw. Art. 144

Abs. 1 in Verbindung mit Art. 153 Abs. 3 DBG). Von der

Zusprechung einer Parteientschädigung an die überwiegend unterliegenden

Pflichtigen ist ausgangsgemäss abzusehen (§ 17 Abs. 2 des

Verwaltungsrechtspflegegesetzes vom 24. Mai 1959 [VRG] in Verbindung mit

§ 152 und § 162 Abs. 3 StG sowie Art. 64 Abs. 1–3 des

Verwaltungsverfahrensgesetzes vom 20. Dezember 1968 [VwVG] in Verbindung

mit Art. 144 Abs. 4 und Art. 153 Abs. 3 DBG). Dem

kantonalen Steueramt sind keine besonderen Umtriebe entstanden, die die

Zusprechung einer Umtriebsentschädigung rechtfertigen würden. Die

Gerichtskosten werden mit der bereits geleisteten Kaution verrechnet.

Demgemäss erkennt die

Kammer:

1.

Die Beschwerde im Verfahren SB.2024.00108

betreffend Staats- und Gemeindesteuern 2009–2011) wird im Sinn der Erwägungen

teilweise gutgeheissen. Es wird festgestellt, dass das Recht zur Festsetzung

einer Steuer für die Steuerperiode 2009 verjährt und die Steuerforderung

betreffend die Staats- und Gemeindesteuern 2009 untergegangen ist. Im Übrigen wird

die Beschwerde abgewiesen.

2.

Die Beschwerde im Verfahren SB.2024.00109

betreffend direkte Bundessteuer (2009–2011) wird im Sinn der Erwägungen

teilweise gutgeheissen. Es wird festgestellt, dass das Recht zur Festsetzung

einer Steuer für die Steuerperiode 2009 verjährt und die Steuerforderung

betreffend die direkte Bundessteuer 2009 untergegangen ist. Im Übrigen wird die

Beschwerde abgewiesen.

3. Die

Gerichtsgebühr im Verfahren SB.2024.00108 wird festgesetzt auf

Fr. 15'000.--; die übrigen Kosten betragen:

Fr. 87.50 Zustellkosten,

Fr. 15'087.50 Total der Kosten.

4. Die

Gerichtsgebühr im Verfahren SB.2024.00109 wird festgesetzt auf

Fr. 18'000.--; die übrigen Kosten betragen:

Fr. 87.50 Zustellkosten,

Fr. 18'087.50 Total der Kosten.

5. Die Kosten

des Beschwerdeverfahrens (SB.2024.00108) werden zu 2/3, unter solidarischer

Haftung, den Beschwerdeführerinnen und zu 1/3 dem Beschwerdegegner auferlegt.

6. Die Kosten

des Beschwerdeverfahrens (SB.2024.00109) werden zu 2/3, unter solidarischer

Haftung, den Beschwerdeführerinnen und zu 1/3 dem Beschwerdegegner auferlegt.

7. Eine

Umtriebsentschädigung wird nicht zugesprochen.

8. Gegen dieses Urteil kann Beschwerde in

öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten nach Art. 82 ff. des

Bundesgerichtsgesetzes erhoben werden. Die Beschwerde ist innert 30 Tagen,

von der Zustellung an gerechnet, beim Bundesgericht, Schweizerhofquai 6,

6004 Luzern, einzureichen.

9. Mitteilung

an:

a) die Parteien;

b) das Steuerrekursgericht;

c) das

Sekretariat der Geschäftsleitung des kantonalen Steueramts;

d) das

Steueramt der Gemeinde G;

e) die

Eidgenössische Steuerverwaltung.