Verwaltungsgericht des Kantons Zürich: SB.2024.00138

Verwaltungsgericht

des

Kantons Zürich

2. Abteilung

SB.2024.00138

Urteil

der 2.

Kammer

vom

2. April 2025

Mitwirkend: Abteilungspräsident Andreas Frei (Vorsitz),

Verwaltungsrichterin Elisabeth Trachsel, Verwaltungsrichterin Silvia Hunziker,

Gerichtsschreiberin Lara von Arx.

In Sachen

A AG,

vertreten durch

RA B

Beschwerdeführerin,

gegen

Kanton Zürich,

vertreten durch das

kantonale Steueramt,

Beschwerdegegner,

betreffend Staats-

und Gemeindesteuern 1.1.–31.12.2021,

hat sich

ergeben:

Sachverhalt

I.

Die A AG (vormals: C AG bzw. D AG;

nachfolgend die Beschwerdeführerin) bezweckt gemäss Eintrag im Handelsregister

die Forschung, Produktentwicklung und Kommerzialisierung von Produkten in einem

medizinischen Bereich. Die Gesellschaft wurde am … gegründet mit statutarischem

Sitz an der E-Strasse 01 in F bis am … In der Folge verlegte sie ihren

Sitz nach G (Kanton N) zunächst an der H-Strasse 02 und ab … an die

I-Strasse 03.

Nachdem die Pflichtige aufforderungs- und mahnungswidrig

für die Steuerperiode 2021 (1. Januar 2021–31. Dezember 2021) keine

Steuererklärung eingereicht hatte, schätzte sie das kantonale Steueramt am

19. Juni 2013 nach pflichtgemässem Ermessen mit einem steuerbaren

Reingewinn von Fr. … und einem steuerbaren Eigenkapital von Fr. …

ein.

Die hiergegen erhobene Einsprache hiess das kantonale

Steueramt nach der Einholung weiterer einschätzungsrelevanter Unterlagen am

4. Juni 2024 teilweise gut und es setzte den steuerbaren Reingewinn der

Beschwerdeführerin neu auf Fr. … und das steuerbare Eigenkapital auf

Fr. … fest, unter fortwährender Beanspruchung der Steuerhoheit des Kantons

Zürich für die gesamte Steuerperiode.

Erwägungen

II.

Das Steuerrekursgericht wies den Rekurs der

Beschwerdeführerin hiergegen mit Entscheid vom 29. Oktober 2024 in

Dreierbesetzung ab.

III.

Mit Beschwerde vom 16. Dezember 2024 liess die

Beschwerdeführerin dem Verwaltungsgericht beantragen, der vorinstanzliche

Entscheid sei aufzuheben und es sei festzustellen, dass ihre Steuerpflicht im

Kanton Zürich per 28. April 2021 beendet sei. Ferner sei das kantonale

Steueramt anzuweisen, die Einschätzung 2021 im Sinne der Anträge zu korrigieren

und eine Steuerausscheidung per Wegzugsdatum vorzunehmen. Per 28. April

2021.

sei sie rückwirkend aus dem Steuerregister des Kantons Zürich zu streichen.

Schliesslich sei ihr eine Parteientschädigung zuzusprechen.

Während das Steuerrekursgericht auf Vernehmlassung

verzichtete, schloss das kantonale Steueramt mit Beschwerdeantwort vom

13.

Januar 2025 auf Abweisung der Beschwerde. Das Steueramt der Stadt F

liess sich nicht vernehmen. Die Beschwerdeführerin replizierte am

29.

Januar 2025 auf die Beschwerdeantwort.

Die Kammer erwägt:

1.

1.1

Mit der

Steuerbeschwerde an das Verwaltungsgericht können laut § 153 Abs. 3

des Steuergesetzes vom 8. Juni 1997 (StG) alle Rechtsverletzungen,

einschliesslich Überschreitung oder Missbrauch des Ermessens, und die

unrichtige oder unvollständige Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts

geltend gemacht werden.

1.2

Hat das

Verwaltungsgericht jedoch im Beschwerdeverfahren über die Abgrenzung der

Steuerhoheiten zwischen dem Kanton Zürich und anderen Kantonen zu entscheiden,

beurteilt es Rechts- und Tatfragen frei, wobei es auch neue Tatsachen und

Beweismittel berücksichtigt (VGr, 8. Mai 2024, SB.2024.00013, E. 1.2;

VGr, 1. Februar 2023, SB.2022.00106, E. 1.2; je mit Hinweis auf

RB 1982 Nr. 90).

1.3

Die für

die Beurteilung nötigen Akten werden von Amtes wegen beigezogen (§ 153 Abs. 4 StG in Verbindung

mit § 115 StG und § 26a Abs. 1 des Verwaltungsrechtspflegegesetzes vom

24.

Mai 1959 [VRG]).

2.

2.1

Streitig

ist vorliegend, ob das Hauptsteuerdomizil der Beschwerdeführerin in der Zeit

vom 1. Januar 2021 bis 31. Dezember 2021 wie in den vorangehenden

Steuerperioden im Kanton Zürich lag oder ob sie ihren Sitz in der Steuerperiode

2021.

in den Kanton N verlegt hat. Als Grundsatzfrage ist dabei zu klären,

ob durch eine allfällige Übertragung von Geschäftsleitungsfunktionen an eine

Drittperson ein vom formellen Sitz der Gesellschaft abweichender Ort der

tatsächlichen Verwaltung begründet werden kann.

2.2

Juristische

Personen sind kraft § 55 StG aufgrund persönlicher Zugehörigkeit

steuerpflichtig, wenn sich ihr Sitz oder ihre tatsächliche Verwaltung im Kanton

befindet.

Befinden sich der Sitz und die

tatsächliche Verwaltung einer juristischen Person in unterschiedlichen Kantonen

und beanspruchen deshalb mehrere Kantone die Steuerhoheit wegen persönlicher

Zugehörigkeit der juristischen Person, ist der Konflikt nach den Grundsätzen

des Bundesrechts über das Verbot der interkantonalen Doppelbesteuerung zu

lösen. Diese Grundsätze sind der bundesgerichtlichen Rechtsprechung zu

Art. 127 Abs. 3 BV bzw. Art. 46 Abs. 2 aBV zu entnehmen.

Danach liegt das Hauptsteuerdomizil einer juristischen Person am Ort der

tatsächlichen Verwaltung. Das bedeutet, dass die juristische Person zwar nach

kantonalem Steuerrecht an ihrem Sitz unbeschränkt steuerpflichtig ist, selbst

wenn sie dort nur einen Briefkasten unterhält. Dieser nach kantonalem Recht

begründete Besteuerungsanspruch des Sitzkantons wird jedoch nach den

Grundsätzen des Bundesrechts über das Verbot der interkantonalen

Doppelbesteuerung durch den Besteuerungsanspruch des Kantons der tatsächlichen

Verwaltung verdrängt (vgl. BGE 146 II 111 E. 2.3.6;

BGr, 21. August 2023, 9C_676/2021, E. 3.3; 6. April 2022,

2C_211/2019, E. 4.2.1; 20. August 2020, 2C_522/2019, E. 2.2,

nicht publ. in: BGE 147 I 325, aber in: StE 2021 A 24.22 Nr. 7;

1.

Februar 2019, 2C_627/2017, E. 2.3.6 = StE 2019 B 71.31 Nr. 4

= StR 74/2019, 286). In diesem Fall kann der Sitzkanton die juristische Person

nur noch besteuern, falls und soweit sie im Sitzkanton ein Nebensteuerdomizil

(z. B. eine

Betriebsstätte oder ein Grundstück) unterhält (vgl. BGE 150 II 321

E. 3.1 mit weiteren Hinweisen).

Das Hauptsteuerdomizil einer juristischen Person befindet

sich im interkantonalen Verhältnis grundsätzlich an ihrem durch die Statuten

und den Handelsregistereintrag bestimmten Sitz (vgl. Art. 56 des

Zivilgesetzbuchs [ZGB] und Art. 640 Obligationenrecht [OR]). Dem

statutarischen Sitz wird jedoch die Anerkennung als Hauptsteuerdomizil versagt,

wenn dieser bloss eine formelle Bedeutung hat, wenn er gleichsam künstlich

geschaffen wurde und ihm in einem anderen Kanton ein Ort gegenübersteht, wo die

normalerweise am Sitz erfolgende Geschäftsführung und Verwaltung besorgt wird.

In solchen Fällen (bei einem sogenannten Briefkastendomizil) wird der Ort der

effektiven Leitung bzw. tatsächlichen Verwaltung als Steuerdomizil betrachtet

(BGr, 6. November 2023, 9C_722/2022, E. 3.3;

BGr, 7. Februar 2019, 2C_539/2017, E. 3.1; BGr, 1. Februar

2019, 2C_627/2017, E. 2.3.5; BGr, 7. September 2018, 2C_848/2017,

E. 3.2; Martin Zweifel/Silvia Hunziker in: Martin Zweifel/Michael Beusch/Peter

Mäusli-Allenspach [Hrsg.], Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht,

Interkantonales Steuerrecht, 2. A., Basel 2021, § 8

N. 2 ff.; Stefan Oesterhelt/Susanne Schreiber in: Martin

Zweifel/Michael Beusch [Hrsg.], Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht,

Bundesgesetz über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und

Gemeinden [StHG], 4. A., Basel 2022, Art. 20 N. 13, N. 31;

Peter Locher, Einführung in das interkantonale Steuerrecht, 5. A., Bern

2024, S. 48 ff.).

Nach der Rechtsprechung befindet sich der Ort der

tatsächlichen Verwaltung dort, wo die Gesellschaft ihren wirtschaftlichen und

tatsächlichen Mittelpunkt hat. Massgebend ist somit die Führung der laufenden

Geschäfte im Rahmen des Gesellschaftszwecks; bei mehreren Orten ist der

Schwerpunkt der Geschäftsführung massgebend (BGE 150 II 321 E. 3.2;

BGr, 7. Februar 2019, 2C_539/2017, E. 3.1 auch zum Folgenden).

Dabei ist es kaum denkbar, dass die tatsächliche Verwaltung im Auftragsverhältnis

von Dritten ausgeübt wird (BGr, 6. November 2023, 9C_722/2022,

E. 3.3.1; BGr, 22. Juni 2023, 9C_133/2023, E. 3.5;

BGr, 20. August 2020, 2C_522/2019, E. 2.1). Zur Geschäftsführung

gehören insbesondere die leitenden Handlungen (vgl. Felix Richner et al.,

Kommentar zum Zürcher Steuergesetz, 4. A., Zürich 2021, § 55

N. 14). Abzugrenzen ist die Geschäftsleitung von der bloss administrativen

Verwaltung einerseits und der Tätigkeit der obersten Gesellschaftsorgane

andererseits, soweit sie sich auf die Ausübung der Kontrolle über die eigentliche

Geschäftsleitung und gewisse Grundsatzentscheide beschränkt. Nicht entscheidend

ist grundsätzlich der Ort der Verwaltungsratssitzungen, der

Generalversammlungen oder der Wohnsitz der Aktionäre (BGr, 6. November

2023, 9C_722/2022, E. 3.1; BGr, 22. Juni 2023, 9C_133/2023,

E. 3.2; BGr, 11. November 2016, 2C_483/2016, 2C_484/2016, E. 3).

Indessen kann der Wohnsitz des Trägers der wirklichen Leitung einer

Gesellschaft durchaus eine Rolle spielen, wenn sich die Geschäftsführung bei

einer Person konzentriert, die ihre Tätigkeiten an verschiedenen Orten

wahrnimmt, ohne dass die Gesellschaft über feste Einrichtungen und eigenes

Personal verfügt (Zweifel/Hunziker, § 8 N. 14 mit Hinweisen; BGr,

6.

Oktober 2021, 2C_24/2021, E. 4.2; BGr, 7. September 2018,

2C_858/2017, E. 3.2; VGr, 29. Mai 2024, SB.2024.00029, E. 2.2;

vgl. auch StE 1999 A 24.22 Nr. 3). Selbst ein bestimmter örtlicher

Schwerpunkt der Geschäftsführungshandlungen vermag in einem solchen Fall keinen

Ort der wirklichen Leitung zu begründen. Der Wohnsitz der die

Gesellschaftsleitung innehabenden Person sollte allerdings nur dann massgebend

sein, wenn sich kein anderer Arbeitsort nachweisen lässt, an welchem

regelmässig die notwendigen Arbeiten vorgenommen werden (Peter Mäusli, Die

Ansässigkeit von Gesellschaften im internationalen Steuerrecht,

Bern/Stuttgart/Wien 1993, S. 64 mit Hinweisen; VGr, 3. Juli 2024,

SB.2024.00031, E. 2.3; VGr, 5. Juli 2023, SB.2023.00033,

E. 2.2).

2.3

Der

steuerrechtliche Sitz als steuerbegründende Tatsache ist nach den allgemeinen

Regeln der Beweislastverteilung grundsätzlich von der Steuerbehörde

nachzuweisen. Dabei gilt der statutarische Sitz in der Regel aufgrund des

Handelsregistereintrags als bewiesen und kann somit in erster Linie der

Sitzkanton die Steuerhoheit beanspruchen. Denn im Einklang mit dem Zivilrecht

ist zu vermuten, dass die Statuten jenen Ort als Sitz bezeichnen, von welchem

aus die juristische Person tatsächlich geleitet wird. Macht ein anderer Kanton

oder die juristische Person geltend, es handle sich dabei um ein

Briefkastendomizil, hat er die entsprechenden Umstände darzutun und zu

beweisen. Erscheint in der Folge der von der Behörde angenommene Sitz im

anderen Kanton aufgrund bestimmter Anhaltspunkte als sehr wahrscheinlich, so

genügt dies regelmässig als Hauptbeweis und obliegt es der juristischen Person,

den Gegenbeweis zu erbringen (zum Ganzen BGr, 6. November 2023,

9C_722/2022, E. 5.1; BGr, 21. August 2023, 9C_675/2021, E. 5.1.3;

BGr, 20. August 2020, 2C_522/2019, E. 2.3; BGr, 4. Dezember

2014, 2C_431/2014, E. 2.1; Zweifel/Hunziker, § 8 N. 20 f.,

mit weiteren Hinweisen; dieselben in: Kommentar StHG, Art. 46 StHG

N. 22–23a).

3.

3.1

Die

Vorinstanz erwog, der Nachweis der geltend gemachten Sitzverlegung in der

streitbetroffenen Steuerperiode obliege der Beschwerdeführerin, da im Grundsatz

nach ihr bisheriger Sitz im Kanton Zürich weiterhin Bestand gehabt habe.

Präsident ihres Verwaltungsrats sei seit ihrer Gründung der in der

Gemeinde J wohnhafte K. Die einzelzeichnungsberechtigte

Verwaltungsrätin L sei in F wohnhaft, während die übrigen Verwaltungsräte

im Ausland wohnten. Für die Führung der Geschäftsbücher, die Erledigung von

Steuerangelegenheiten sowie den IT-Support habe die Beschwerdeführerin am

21.

Februar 2019 ein "Consultancy Agreement" mit der M AG

abgeschlossen. Die Adressen beider Vertragsparteien hätten in F gelegen, wo

auch ein Teil des der Beschwerdeführerin zugewiesenen Personals wohnhaft

gewesen sei.

Im Kanton N sei die Beschwerdeführerin Untermieterin

eines möblierten Büroarbeitsplatzes in G (Kanton N) gewesen. Hauptmieterin des

Büros sei die O AG gewesen, deren Standort am Zürcher P-Platz liege.

Zahlreiche Elemente deuteten, wenn überhaupt, auf eine nur sehr untergeordnete

Nutzung der Büroräumlichkeiten durch die Beschwerdeführerin hin. So sollten

(einzig) auf ihren Wunsch gegen Vergütung der Briefkasten und die Sonnerie am

Eingang mit ihrer Firma beschriftet werden. Ferner seien eine Bevollmächtigung

zur Entgegennahme von Postsendungen sowie eine Informations- und

Weiterleitungsoption vereinbart worden. Auch eine Telefonnummer und ein

Telefonservice würden auf Wunsch und gegen Entschädigung angeboten. Die

Verbuchung des vertraglichen Mietzinses von Fr. 1'000.- pro Monat sei aus

den Buchhaltungsunterlagen nicht ersichtlich.

Gemäss einem weiteren "Consulting Agreement" vom

1.

Januar 2021 zwischen der Pflichtigen und der Q AG sei letztere für

drei Hauptaufgabengebiete der Beschwerdeführerin zuständig. L sei als Chief

Operation Officer (COO) und Kommunikationsprojektleiterin der

Beschwerdeführerin eingesetzt worden. Im Jahr 2021 hätten sich die Aufwendungen

der Q AG bzw. von L als beinahe einziger inländischer Beratungsaufwand ca.

auf Fr. 100'000.- belaufen. Die verrichteten Aufgaben seien für die

operative Geschäftstätigkeit der Beschwerdeführerin von objektiver Wichtigkeit

gewesen und es seien keine sonstigen nennenswerten Tätigkeiten ersichtlich.

Somit stellten die der Q AG übertragenen Aufgaben einen Grossteil der

operativen Geschäftstätigkeit der Beschwerdeführerin dar. L habe wesentliche

Geschäftsführungsaufgaben wahrgenommen und ihren "Lohn" der Q AG

regelmässig in Rechnung gestellt, um so bloss indirekt für die

Beschwerdeführerin tätig zu sein. Selbst ohne Verwaltungsratseigenschaft sei L

zumindest als faktisches Organ der Beschwerdeführerin zu betrachten. Der

gegenteiligen Auffassung der Beschwerdeführerin, dass K als ihr Geschäftsführer

agiert habe, könne nicht gefolgt werden. Letzterer habe im Jahr 2021 in zwei

weiteren in G (Kanton N) domizilierten Gesellschaften als

Verwaltungsratspräsident geamtet und es gäbe keine Grundlage in den Akten, dass

er der operative Geschäftsführer all dieser Firmen gewesen sei. Vielmehr lägen

Hinweise vor, gemäss welchen L auch für die beiden weiteren Gesellschaften als

Geschäftsführerin agiert habe. Die wesentlichen Geschäftsentscheidungen hätten

aufgrund des Wohnsitzes von L wie auch aufgrund des Sitzes der Q AG in F

stattgefunden. Für eine Geschäftstätigkeit durch L in G (Kanton N) lägen

keine Anhaltspunkte vor. Folglich sei davon auszugehen, dass sie die Führung

der laufenden Geschäfte der Beschwerdeführerin hauptsächlich in den

Räumlichkeiten der Q AG in F ausgeübt habe.

3.2

Die

Beschwerdeführerin wendet gegen die vorinstanzlichen Erwägungen ein, ihr

Geschäft werde spätestens seit der Covid-bedingten Etablierung des

Remote-Arbeitens weitgehend standortunabhängig betrieben. Sie benötige keine

festen Geschäftsräumlichkeiten. Meetings würden online abgehalten,

Geschäftsbeschlüsse würden online gefasst. Ihr erstes in F gelegenes Domizil

sei noch bescheidener als das im Kanton N angemietete gewesen. Die

Rechnungen für ihr neues Domizil würden ordentlich an die O AG bezahlt.

Die Fäden ihres Unternehmens liefen bei ihrem Verwaltungsratspräsidenten K

zusammen. Wesentlicher Teil der Geschäftsführung sei die Auswahl von externen

Dienstleistern und Partnern. Sämtliche wichtigen Verträge seien stets von K

allein unterzeichnet worden, so auch die Verträge mit der Q AG und der

M AG. Der Sitz dieser externen Dienstleister sei nicht massgebend für die

Frage ihres Sitzes. Die an die M AG (bzw. später direkt an R) erteilten

Aufgaben der Buchhaltung und IT-Unterstützung seien für die Klärung des Orts

der tatsächlichen Verwaltung ebenfalls nicht entscheidend. Die Vorinstanz

negiere zu Unrecht die Weisungsgebundenheit von L, welche als COO für die

Q AG tätig sei. Sie habe nie an wichtigen Meetings von dieser

teilgenommen, sondern helfe ihr lediglich zusammen mit anderen Mitarbeitenden

der Q AG bei organisatorischen Abläufen. Für die ganze S-Gruppe seien im

Jahr 2021 335,46 Stunden verrechnet worden für rein unterstützende Tätigkeiten.

Der Vertrag mit der Q AG halte klar fest, dass im Innenverhältnis keine

arbeitsvertragliche Beziehung bestehe und die Q AG im Aussenverhältnis

keine Vertretungsbefugnis für sie habe. Dieser Wortlaut widerlege die Stellung

von L als faktisches Organ von ihr. All ihre grösseren Projekte würden durch

ihre Verwaltungsräte erledigt und L habe überwiegend online untergeordnete

Tätigkeiten für sie vorgenommen.

Das Steueramt habe L willkürlich als Person ausgewählt,

die sie geleitet haben soll. Der Grund hierfür sei offensichtlich ihr

(früherer) Wohnsitz im Kanton Zürich. Der Titel als COO diene einzig der

Darstellung gegen aussen, da der Markt dies erwarte. Weisungsbefugt und

personalverantwortlich gegenüber dem COO sei jedoch der CEO, K. Entscheidend

seien die firmeninternen Abläufe und wer verbindlich Verträge unterzeichne und

verantworte. Der Firmensitz im Kanton N sei für Besprechungen mit Beratern

genutzt worden, sofern dies erforderlich gewesen sei, doch sei L daran nicht

beteiligt gewesen. K könne das Unternehmen in der jetzigen Phase von überall

führen. Am physischen Anknüpfungspunkt der Unternehmung in G (Kanton N) müssten

keine Aktivitäten der Unternehmensführung mehr erfolgen, wobei es sich dennoch

nicht um ein blosses Briefkastendomizil handle, welches für die steuerliche

Ansässigkeit einfach ignoriert werden dürfe.

3.3

Das

kantonale Steueramt führte in der Beschwerdeantwort aus, L sei für die

Beschwerdeführerin als COO eingesetzt und auf der Website der S-Gruppe unter

diesem Titel aufgeführt worden. Es sei gar nicht versucht worden eine Nutzung

der Räumlichkeiten im Kanton N durch die Beschwerdeführerin zu beweisen

und es lägen auch keine Belege über Meetings mit Investoren vor Ort vor. Die

Aussage, dass eine Raumnutzung für Besprechungen mit Beratern erfolgt sei,

widerspreche zudem den Angaben der Beschwerdeführerin, gemäss welchen einzig

digitale Treffen stattgefunden hätten.

3.4

3.4.1

Zu klären ist zunächst die Frage eines allfälligen Scheindomizils der

Beschwerdeführerin im Kanton N.

3.4.2

Vorliegend sind die Mietverhältnisse der Beschwerdeführerin in der

fraglichen Steuerperiode als erstes Indiz für ein reines Briefkastendomizil zu

werten, wurde doch einzig ein Untermietverhältnis zwischen der

Beschwerdeführerin und zwei weiteren Gesellschaften als Untermieterinnen mit

der O AG als Hauptmieterin begründet. Bei den beiden weiteren Mietparteien

handelt es sich indes um zwei Gesellschaften desselben Konzerns, welchem auch

die Beschwerdeführerin angehört. Der Mietzins wurde für alle drei Gesellschaften

auf insgesamt Fr. 1'000.- pro Monat für die gemeinsame Nutzung eines

möblierten Büroarbeitsplatzes festgesetzt. Erfahrungsgemäss sind

Mietzinsgebühren in dieser Höhe als Indiz für ein Scheindomizil zu werten. Der

vereinbarte Mietzins wurde in der Buchhaltung der Beschwerdeführerin jedoch gar

nicht verbucht. Die diesbezüglich durch sie eingereichten Rechnungen betreffen

allesamt die Steuerperiode 2022 und sind zudem an alle drei Untermieterinnen

gemeinsam adressiert, weshalb sie vorliegend keine Mietzinszahlungen der

Beschwerdeführerin belegen. Der fehlende Zahlungsnachweis über den Mietzins ist

ein weiteres Indiz für ein Briefkastendomizil. Hierfür spricht auch eine

Klausel des Untermietvertrags, gemäss welcher "bei Bedarf und

Voranmeldung" die Mitbenutzung eines Sitzungszimmers, des Fotokopierers,

der Küche und des WLAN möglich sei. Gestützt hierauf kann nicht auf eine

regelmässig vorgesehene Nutzung der Büroräumlichkeiten durch die

Beschwerdeführerin geschlossen werden. Wie die Vorinstanz zu Recht erwog,

stellt auch der Umstand, dass einzig auf Wunsch der Beschwerdeführerin gegen

Vergütung der Briefkasten und die Sonnerie mit ihrer Firma beschriftet werden

sollen, ein Indiz für ein blosses Briefkastendomizil dar. Die vertraglich

anerbotene Option des Postempfangs und der Postweiterleitung lassen ebenfalls

den Abschluss eines (blossen) Domizilvertrags vermuten. Die Vorbringen der

Beschwerdeführerin, gemäss welchen sie für ihre Tätigkeit sinngemäss einzig

einen Computer und einen Schreibtisch benötige, da sie ihre Geschäfte von

überall her verrichten könne, lassen keinen näheren Bezug zu ihrem formellen Sitz erkennen. Selbst bei einer

grösstenteils digitalen und somit standortunabhängigen Geschäftsführung ist ein

minimaler Bezug der Beschwerdeführerin zu ihrem formellen Hauptsteuerdomizil

für die Begründung des Orts der tatsächlichen Verwaltung erforderlich. In den

Akten finden sich indes keinerlei Präsenznachweise, welche eine (auch

bloss sporadische) Anwesenheit der Organe der Beschwerdeführerin an ihrem

formellen Sitz bezeugen würden. Insbesondere liegen keine Belege über die den

Angaben der Beschwerdeführerin zufolge vor Ort im Kanton N erfolgten

wichtigen Meetings mit Investoren vor. Anderweitige Tätigkeiten am formellen Sitz der Beschwerdeführerin

werden ebenfalls nicht belegt.

3.4.3

Gesamthaft ist somit eine Vielzahl von Indizien vorhanden, welche auf ein

blosses Briefkastendomizil der Beschwerdeführerin an ihrem formellen Sitz in G

(Kanton N) hindeuten. Die Beschwerdeführerin bringt nichts vor, was diese

Vermutung umzustossen vermöchte. Der kantonalen Steuerbehörde ist somit der

Hauptbeweis über ein blosses Briefkastendomizil der Beschwerdeführerin im

Kanton N gelungen.

3.5

3.5.1

Zu klären bleibt hingegen, ob sich das Hauptsteuerdomizil der

Beschwerdeführerin in der Steuerperiode 2021 weiterhin im Kanton Zürich befand.

Diesbezüglich ist massgebend, wo der Schwerpunkt ihrer Geschäftsführung lag

(vgl. E. 2.2).

3.5.2

Nicht entscheidend hierfür sind der Sitz der M AG und die durch das

Unternehmen für die Beschwerdeführerin verrichteten Dienstleistungen, welche

sich auf die Führung der Geschäftsbücher, die Erledigung von

Steuerangelegenheiten sowie den IT-Support beschränkten. Mit Blick auf die

Tätigkeit der Beschwerdeführerin handelt es sich bei den dargelegten Aufgaben

nicht um ihr Kerngeschäft, sondern vielmehr um Bereiche, welche regelmässig an

Drittunternehmen ausgelagert werden. Die genannten Tätigkeiten sind für die

Bestimmung des Orts der tatsächlichen Verwaltung der Beschwerdeführerin nicht

ausschlaggebend.

3.5.3

Fraglich ist hingegen, ob die Beschwerdeführerin ihre Geschäftsleitung und

die Fällung von Grundsatzentscheiden an die Q AG bzw. an die für die

Gesellschaft tätige L übertragen hat.

Diesbezüglich ist in Bezug auf den Sachverhalt zunächst

festzustellen, dass L gemäss den aktenkundigen Handelsregisterauszügen sowie

dem aktuellen Handelsregistereintrag zufolge zu keinem Zeitpunkt als

Verwaltungsrätin der Beschwerdeführerin geamtet hat, sondern lediglich

einzelzeichnungsberechtigt für sie war. Der durch die Vorinstanz festgestellte

Sachverhalt ist in diesem Punkt folglich zu korrigieren. L ist jedoch als

Verwaltungsrätin für die Q AG tätig, für welche der

Verwaltungsratspräsident der Beschwerdeführerin, K, früher ebenfalls als

Verwaltungsratspräsident amtete. Bei der Beschwerdeführerin nahm L die Rolle

der COO und Kommunikationsprojektleaderin ("Communications Project

Leader") wahr. Wie die Vorinstanz korrekt ausführte, war die Q AG für

drei Hauptgebiete der Beschwerdeführerin zuständig: ein Führungsprojekt

("…"), die Geschäftsführung ("Operations Management") und

ein Kommunikationsprojekt ("Communications Project Leadership"). Die

betreffenden Aufgabengebiete umfassten namentlich die Entwicklung und

Unterhaltung von Projekt- und Geschäftsplänen, wöchentliche Teamsitzungen, die

Erstellung von Jahresberichten und die quartalsweise Aktionärskommunikation.

Für die Leistungen erfasste die Beschwerdeführerin Fr. 104'192.- in ihrer

Bilanz als geistiges Eigentum ("Intellectual property"). Zu klären

bleibt, ob hierdurch eigentliche Geschäftsleitungsaufgaben ausgelagert,

entsprechend vergütet und durch L als COO und faktisches Organ der

Beschwerdeführerin erledigt worden sind.

3.5.4

Faktische Organe sind Personen, die tatsächlich Organen vorbehaltene

Entscheide treffen oder die eigentliche Geschäftsführung besorgen und so die

Willensbildung der Gesellschaft massgebend mitbestimmen (BGE 141 III 159

E. 1.2.2; BGE 128 III 29 E. 3a; BGE 114 V 23 E. 4e; BVGr,

6.

März 2020, B-6863/2018, E. 4.1.3).

3.5.5

Mit der Vorinstanz ist übereinstimmend festzustellen, dass die seitens der

Beschwerdeführerin an die Q AG bzw. an L delegierten Aufgaben für ihre

operative Geschäftstätigkeit wesentlich scheinen. Die Vorinstanz hielt auch zu

Recht fest, es seien keine anderen nennenswerten Tätigkeiten der

Beschwerdeführerin in der fraglichen Steuerperiode ersichtlich. Dies gilt

namentlich mit Blick auf die den Angaben der Beschwerdeführerin zufolge

angeblich durch ihren Verwaltungsratspräsidenten K ausgeübte Geschäftsleitung.

Gestützt auf die Akten und die Ausführungen der Beschwerdeführerin selbst,

beschränkte sich die Tätigkeit von K hauptsächlich auf das Unterzeichnen von

Verträgen im Namen der Gesellschaft. Wo genau die Unterzeichnungen jeweils

stattfanden, ist nicht bekannt. Von einer Vertragsunterzeichnung am formellen

Sitz der Gesellschaft kann jedoch nicht ausgegangen werden, da sich dort wie

festgestellt ein blosses Briefkastendomizil befand (E. 3.4.3). Denkbar ist

allenfalls eine Unterzeichnung der Verträge am Wohnsitz des

Verwaltungsratspräsidenten, in der Gemeinde J. Vorliegend ist dies jedoch nicht

entscheidend, da für die Bestimmung des Orts der tatsächlichen Verwaltung der

Beschwerdeführerin nicht allein auf die Unterzeichnung von Verträgen abgestellt

werden kann. Nachweise über eine anderweitige Mitwirkung von K bei der

Projektführung und -leitung der Gesellschaft sind nicht aktenkundig. Bei den

durch L ausgeübten Tätigkeiten ist dagegen davon auszugehen, dass sie zumindest

in strategischer Hinsicht zentrale Aufgaben der Geschäftsführung der

Beschwerdeführerin übernahm. Hierfür spricht auch ihre Präsentation auf der

Internetseite der Beschwerdeführerin, wo sie als COO und "other Key Team

Member" bezeichnet wird.

Vor diesem Hintergrund kann der Beschwerdeführerin

keineswegs gefolgt werden, wenn sie in ihrer Replik geltend macht, das

kantonale Steueramt habe L nur wegen ihres früheren Wohnsitzes und des dadurch

begründeten Bezugs zum Kanton Zürich willkürlich als faktisches Organ von ihr

bezeichnet. Vielmehr kam L bei der Geschäftsführung und Leitung der

Beschwerdeführerin eine Schlüsselrolle zu. Durch die erfolgte Auslagerung

wesentlicher Geschäftsleitungsaufgaben in Verbindung mit der ihr erteilten

Einzelzeichnungsberechtigung für die Gesellschaft hatte L die Stellung eines

faktischen Organs der Beschwerdeführerin inne. Da sich in den Akten keine

Anhaltspunkte finden, dass L die ihr übertragenen Aufgaben je am formellen Sitz

der Beschwerdeführerin ausgeübt hätte, bei welchem es sich im Übrigen um ein

blosses Briefkastendomizil handelt, ist, wie seitens der Vorinstanz dargelegt,

naheliegend, dass sie als Angestellte der Q AG die Geschäftsleitung der

Beschwerdeführerin in den Räumlichkeiten der Q AG in F vornahm. Folglich

schlossen das kantonale Steueramt und die Vorinstanz zu Recht auf eine in F

gelegene tatsächliche Verwaltung der Beschwerdeführerin, weshalb der Kanton

Zürich für die Steuerperiode 2021 zu Recht an seiner Steuerhoheit über die

Beschwerdeführerin festhielt.

3.6

Die

beantragten Parteibefragungen von K und L im Rahmen einer mündlichen

Verhandlung sind abzulehnen, da diese in einem offenkundigen Näheverhältnis zur

Beschwerdeführerin stehen und das Ergebnis der Befragungen mit Blick auf die

Aktenlage voraussichtlich nichts am Beweisergebnis ändern würde. Auf die

Befragungen konnte daher in antizipierter Beweiswürdigung verzichtet werden,

ohne dass das rechtliche Gehör der Beschwerdeführerin dadurch verletzt worden

wäre.

3.7

Bei der

dargelegten Ausgangslage ist der Antrag der Beschwerdeführerin betreffend die

Feststellung ihrer per 28. April 2021 beendeten Steuerpflicht im Kanton

Zürich abzuweisen. Eine Korrektur ihrer Einschätzung für das Steuerjahr 2021 in

diesem Sinne und die Vornahme einer Steuerausscheidung per Wegzugsdatum sind

ebenfalls nicht erforderlich. Auch dem Antrag betreffend eine rückwirkende

Streichung der Beschwerdeführerin aus dem Steuerregister des Kantons Zürich per

28.

April 2021 kann nicht stattgegeben werden.

Die Beschwerde ist folglich abzuweisen.

4.

Bei Verfahren mit bestimmbarem Streitwert richtet sich die

Gerichtsgebühr gemäss § 3 der Gebührenverordnung des Verwaltungsgerichts

vom 3. Juli 2018 (GebV VGr) in der Regel nach dem Streitwert. Gemessen am

Streitwert wäre die Gerichtsgebühr vorliegend auf Fr. 500.- zu begrenzen.

Mit Blick auf praxisgemäss ähnlich gelagerte Fälle, wie namentlich

Steuerdomizilentscheide, erscheint indes die ermessensweise Festsetzung einer

Gerichtsgebühr in demselben Umfang angemessen.

Mit Blick auf den Verfahrensausgang sind die

Gerichtskosten der Beschwerdeführerin aufzuerlegen (§ 151 Abs. 1 in

Verbindung mit § 162 Abs. 3 StG) und steht ihr keine

Parteientschädigung zu (§ 17 Abs. 2 VRG in Verbindung mit § 152

und § 162 Abs. 3 StG).

Demgemäss erkennt die Kammer:

1.

Die

Beschwerde wird abgewiesen.

2.

Die

Gerichtsgebühr wird festgesetzt auf

Fr. 2'000.--; die übrigen Kosten betragen:

Fr. 140.-- Zustellkosten,

Fr. 2'140.-- Total der Kosten.

3.

Die Gerichtskosten werden der

Beschwerdeführerin auferlegt.

4.

Eine

Parteientschädigung wird nicht zugesprochen.

5.

Gegen

dieses Urteil kann Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten nach

Art. 82 ff. des Bundesgerichtsgesetzes erhoben werden. Die Beschwerde

ist innert 30 Tagen, von der Zustellung an gerechnet, beim Bundesgericht,

Schweizerhofquai 6, 6004 Luzern, einzureichen.

6.

Mitteilung an:

a) die Parteien;

b) das Steuerrekursgericht;

c) das Sekretariat der Geschäftsleitung des kantonalen Steueramts;

d) das Steueramt der Stadt F.