Verwaltungsgericht des Kantons Zürich: SB.2025.00010

Verwaltungsgericht

des

Kantons Zürich

2. Abteilung

SB.2025.00010

Urteil

des Einzelrichters

vom 9. Mai 2025

Mitwirkend: Verwaltungsrichter Andreas Frei, Gerichtsschreiberin

Lara von Arx.

In Sachen

1. A,

2. B,

Nr. 2 vertreten durch Nr. 1,

Beschwerdeführende,

gegen

Kanton Zürich,

vertreten durch das kantonale Steueramt,

Beschwerdegegner,

betreffend Staats-

und Gemeindesteuern 2021,

hat sich

ergeben:

Sachverhalt

I.

A und B (nachfolgend die Pflichtigen) deklarierten in der

Steuererklärung 2021 Einkünfte von insgesamt Fr. ... Davon entfiel ein

Nettolohn von Fr. … auf den Pflichtigen in seiner Funktion als einziger

Gesellschafter und Geschäftsführer der durch ihn im Jahr 2017 gegründeten C GmbH

(seit September 2024 in Liquidation). Im Wertschriftenverzeichnis 2021 führten

die Pflichtigen Wertschriften und Guthaben von gesamthaft Fr. … auf.

Hierzu zählten namentlich das Stammkapital der C GmbH in Höhe von

Fr. … sowie 94'000 (von insgesamt 100'000) Namenaktien der D AG (ab

19. Dezember 2023 "E AG"; seit 17. September 2024 in

Liquidation), welche mit einem Verkehrswert von Fr. …, entsprechend dem

(teilweise liberierten) Nominalkapital der Gesellschaft, aufgeführt wurden. Nach

Berücksichtigung aller Abzüge resultierte für die Pflichtigen bei den Staats-

und Gemeindesteuern 2021 ein steuerbares Einkommen von Fr. … (zum Satz von

Fr. …) sowie ein steuerbares Vermögen von Fr. … (zum Satz von Fr. …).

Die Aktien der im Juni 2020 gegründeten D AG standen am

Ende des Steuerjahres 2020 noch zu 47 % im Eigentum des Pflichtigen und zu

47 % im Eigentum der F AG. Die restlichen 6'000 Aktien, entsprechend 6 %,

hielt G als weiterer Aktionär. Am 23. Dezember 2021 übernahm der

Pflichtige die 47'000 Aktien der F AG mit Nennwert von je Fr. … zu

einem Preis von Fr. …, wodurch er am Ende der Steuerperiode 2021

gesamthaft die deklarierten 94'000 Namenaktien der Gesellschaft hielt.

In den Geschäftsjahren 2020 und 2021 erzielte die D AG

stattliche Gewinne mit Umsätzen im siebenstelligen Bereich. Hintergrund davon

war die Umsetzung eines im ersten Quartal des Jahres 2020 entwickelten

Säule-3a-Produktes, bei welchem Kunden der H-Bank über eine Applikation direkt

nachhaltige Investitionen tätigen konnten. Bereits im zweiten Quartal 2020

gewann die D AG die I-Bank als Auftraggeberin, was die Entwicklung der

Produkte "J" und "K" ermöglichte.

Mit Einschätzungsentscheid vom 28. November 2023

schätzte das kantonale Steueramt die Pflichtigen für die Staats- und

Gemeindesteuern 2021 mit einem steuerbaren Einkommen von Fr. … (zum Satz

von Fr. …) und einem steuerbaren Vermögen von Fr. … (zum Satz von Fr. …)

ein. Den Wert der 94'000 Aktien der D AG setzte die zuständige

Steuerkommissärin auf Fr. … fest, entsprechend Fr. … pro Aktie.

Die hiergegen erhobene Einsprache wies das kantonale

Steueramt am 21. März 2024 ab.

Erwägungen

II.

Das Steuerrekursgericht forderte die Pflichtigen mit

Verfügung vom 26. November 2024 zur Beantwortung diverser Fragen und zur

Einreichung verschiedener Unterlagen zu den Vertragsverhältnissen und

Verbindungen zwischen dem Pflichtigen, der D AG, der C GmbH, der F AG

(und ihrem Verwaltungsrat L) sowie der I-Bank auf. Die Pflichtigen leisteten

der Verfügung keine Folge, woraufhin das Steuerrekursgericht den Rekurs am

10.

Januar 2025 abwies.

III.

Mit Beschwerde vom 6. Februar 2025 beantragten die

Pflichtigen dem Verwaltungsgericht sinngemäss die Aufhebung des

vorinstanzlichen Entscheids sowie die Neubewertung der durch sie in der

Steuerperiode 2021 gehaltenen Aktien der D AG mit einem

Vermögenssteuerwert von Fr. …, basierend auf dem Substanzwert des

Unternehmens.

Sowohl das Steuerrekursgericht wie auch das kantonale

Steueramt beantragten mit Vernehmlassung vom 14. Februar 2025 und

Beschwerdeantwort vom 17. Februar 2025 die Abweisung der Beschwerde,

während sich das Steueramt der Stadt N nicht vernehmen liess. Die Pflichtigen

replizierten am 24. Februar 2025 unter dem Titel einer Vernehmlassung.

Der Einzelrichter erwägt:

1.

1.1

Mit der

Steuerbeschwerde an das Verwaltungsgericht können nach § 153 Abs. 3

des Steuergesetzes vom 8. Juni 1997 (StG) alle Rechtsverletzungen,

einschliesslich Überschreitung oder Missbrauch des Ermessens, und die

unrichtige oder unvollständige Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts

geltend gemacht werden.

1.2

Der

Streitwert im Verfahren vor dem Verwaltungsgericht übersteigt Fr. 20'000.-

nicht, weshalb der Einzelrichter für die vorliegende Beurteilung zuständig ist

(vgl. § 38b Abs. 1 lit. c des

Verwaltungsrechtspflegegesetzes vom 24. Mai 1959 [VRG]).

1.3

In

formeller Hinsicht ist zunächst anzumerken, dass die aktenkundige telefonische

Erläuterung der vorläufigen Meinung des vorinstanzlichen Einzelrichters

gegenüber dem Pflichtigen am 16. September 2024 im

steuerrekursgerichtlichen Rechtsmittelverfahren ungewöhnlich und vom

Gesetzgeber nicht vorgesehen ist. Voraussetzung für die Zulässigkeit eines

solchen Vorgehens ist namentlich eine transparente Dokumentation des

Austausches sowie eine hinreichende Information der Gegenpartei. Wie es sich

damit im konkreten Fall verhält, kann mit Blick auf den Ausgang des

vorinstanzlichen und des verwaltungsgerichtlichen Verfahrens jedoch

ausnahmsweise offengelassen werden (vgl. VGr, 15. April 2025, SB.2024.00136,

SB.2024.00137, E. 5.5).

1.4

1.4.1

Näher einzugehen ist indes auf die seitens der Pflichtigen sinngemäss

geltend gemachte Gehörsverletzung, führen sie in ihrer Beschwerdeschrift doch

aus, die Vorinstanz sei bloss unzureichend auf ihre Argumente eingegangen.

1.4.2

Gemäss Art. 29 Abs. 2

der Bundesverfassung (BV) haben die Parteien Anspruch auf rechtliches Gehör.

Der Anspruch auf rechtliches Gehör verlangt, dass die Behörde die Vorbringen

der vom Entscheid in ihrer Rechtsstellung betroffenen Person auch tatsächlich

hört, prüft und in der Entscheidfindung berücksichtigt. Daraus folgt die

Verpflichtung der Behörde, ihren Entscheid zu begründen. Dabei ist es nicht

erforderlich, dass sie sich mit allen Parteistandpunkten einlässlich

auseinandersetzt und jedes einzelne Vorbringen ausdrücklich widerlegt. Der Begründungspflicht genügt es bereits, wenn die Behörde sich

auf die für den Entscheid wesentlichen Punkte beschränkt. Die Begründung muss

so abgefasst sein, dass die betroffene Person sich über die Tragweite des

Entscheids Rechenschaft geben und ihn in voller Kenntnis der Sache an die

höhere Instanz weiterziehen kann. In diesem Sinn müssen wenigstens kurz die

Überlegungen genannt werden, von denen sich die Behörde hat leiten lassen und

auf die sich ihr Entscheid stützt (BGE 143 III 65 E. 5.2 mit

Hinweisen; BGr, 13. November 2023, 9C_608/2022, E. 5.1.1; VGr, 31. Januar

2024, SB.2023.00107, SB.2023.00108, E. 5.2.2).

1.4.3

Vorliegend wurde, selbst wenn

sich die Vorinstanz nicht mit sämtlichen Vorbringen der Pflichtigen einlässlich

auseinandergesetzt haben sollte, keine Verletzung ihres rechtlichen Gehörs

begründet. Wie die vorliegende Beschwerde zeigt, konnten die Pflichtigen den

vorinstanzlichen Entscheid in voller Kenntnis der Sache an das

Verwaltungsgericht weiterziehen und ihnen war eine sachgerechte Anfechtung

unter Bezugnahme auf die relevanten Rechtsgrundlagen möglich. Unter diesen

Umständen ist eine Gehörsverletzung zu verneinen.

2.

2.1

Umstritten

ist der Vermögenssteuerwert der durch den Pflichtigen am Ende der Steuerperiode

2021.

gehaltenen, nicht kotierten Aktien der D AG, wobei sich die Parteien

hinsichtlich der anwendbaren Bewertungsmethode uneinig sind.

2.2

2.2.1

Gemäss Art. 13 Abs. 1 des Bundesgesetzes über die Harmonisierung

der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden vom 14. Dezember 1990

(StHG) unterliegt der Vermögenssteuer das gesamte Reinvermögen. Dabei wird das

Vermögen gemäss § 39 Abs. 1 StG zum Verkehrswert bewertet. Massgebend

ist der Vermögensstand am Ende der Steuerperiode oder der Steuerpflicht (§ 51 StG). Als Verkehrswert gilt der objektive Marktwert eines

Vermögensobjektes. Dieser entspricht dem Preis, der bei einer Veräusserung im

gewöhnlichen Geschäftsverkehr mutmasslich zu erzielen ist, den also ein

unbefangener Käufer bzw. ein fernstehender Dritter unter normalen Umständen zu

zahlen bereit wäre. Der Verkehrswert im steuerrechtlichen Sinn ist nicht eine

mathematisch exakt bestimmbare Grösse, sondern in der Regel ein Schätz- oder

Vergleichswert (BGE 128 I 240; BGr, 22. Juni 2015, 2C_1118/2014,

E. 2.1; VGr, 2. Juli 2024, SB.2024.00047, E. 3.2.1;

VGr, 11. März 2020, SB.2018.00132, E. 2.1.1).

2.2.2

Bei nicht kotierten Wertpapieren, für welche offizielle Kursnotierungen

fehlen oder die nicht oder nur selten gehandelt werden, ist der Verkehrswert

aufgrund derjenigen Schätzungsgrundlagen zu ermitteln, welche die

zuverlässigste Wertermittlung gestatten. Entsprechende Richtlinien enthält das

Kreisschreiben Nr. 28 der Schweizerischen Steuerkonferenz (Wegleitung zur

Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für die Vermögenssteuer; nachfolgend:

Wegleitung KS 28; Version vom 28. August 2008). Die Wegleitung KS 28

bezweckt für die Vermögenssteuer eine schweizweit einheitliche Bewertung von

inländischen und ausländischen Wertpapieren, die an keiner Börse gehandelt

werden. Sie dient der Steuerharmonisierung zwischen den Kantonen (Ziff. 1

Abs. 1). Für die Bewertung ist gemäss der Wegleitung KS 28 nach Art

der Unternehmung zu unterscheiden (BGr, 7. April 2020, 2C_1057/2018,

E. 4.2.1).

Gemäss Ziff. 2 der Wegleitung KS 28

entspricht der Verkehrswert bei nicht kotierten Wertpapieren, für die keine

Kursnotierungen bekannt sind, dem inneren Wert. Er wird nach den

Bewertungsregeln der Wegleitung in der Regel als Fortführungswert berechnet.

Der Wert nicht kotierter Aktien wird insbesondere durch deren bisherigen und

erwarteten Ertrag, die Ertragsintensität der Gesellschaft sowie durch weitere

Faktoren wie das Vermögen der Gesellschaft, die Liquidität des Unternehmens und

die Stabilität des Geschäftsbetriebes bestimmt. Die Ermittlung des

Verkehrswertes von Aktien hat daher grundsätzlich aufgrund des Substanz- und

des Ertragswertes zu erfolgen. In Einklang damit sieht die Wegleitung KS 28

vor, dass der für den Verkehrswert von Aktien von Handels-, Industrie- und

Dienstleistungsgesellschaften sowie von Domizil- und gemischten Gesellschaften

massgebende Unternehmenswert bei Fehlen einer Handänderung unter unabhängigen

Dritten grundsätzlich nach der sogenannten Praktikermethode durch zweimalige

Gewichtung des Ertragswertes und einfache Gewichtung des Substanzwertes zu

ermitteln ist (Ziff. 34 ff.; vgl. dazu auch BGr, 7. April 2020,

2C_1057/2018, E. 4.2.2; BGr, 14. Januar 2015, 2C_1082/2013 /

2C_1083/2013 E. 5.3).

2.2.3

Wird die Bewertung aufgrund der Wegleitung vorgenommen, so greift die

Vermutung, die Bewertung gebe den Verkehrswert richtig wieder, sodass der vom

Fiskus für diesen Wert zu leistende Nachweis als erbracht gilt. Vertritt ein

Steuerpflichtiger die gegenteilige Auffassung, obliegt es ihm, den Gegenbeweis

zu erbringen (Kommentar SSK 2024 zur Wegleitung KS Nr. 28, Rz. 1).

2.2.4

Die Wegleitung KS 28 ist indes keine von einer Bundesbehörde erlassene

Rechtsnorm und kann somit von vornherein kein Bundesrecht im Sinn von

Art. 95 lit. a des

Bundesgerichtsgesetzes vom 17. Juni 2005 [BGG] darstellen. Ebenso wenig lässt

sie sich als interkantonales Recht im Sinn von Art. 95 lit. e BGG

qualifizieren. Denn bei der Wegleitung KS 28 handelt es sich um eine reine

Verwaltungsverordnung. Sie statuiert keine Rechte und Pflichten gegenüber

Privaten, sondern enthält bloss verwaltungsinterne Regeln für das Verhalten der

Steuerbeamten. Indessen gilt die Wegleitung KS 28 nach ständiger Praxis

des Bundesgerichts als zuverlässige Methode zur Bestimmung des Verkehrswertes,

da in ihr die Überlegungen, die für die Preisbildung bei den nicht an der Börse

kotierten Aktien im Allgemeinen massgebend sind, zum Ausdruck kommen (vgl. BGr,

7.

April 2020, 2C_1057/2018, E. 4.2.1; BGr, 1. Oktober 2019,

2C_321/2019, E. 2.3; BGr, 16. September 2019, 2C_328/2019,

E. 5.2; BGr, 5. Januar 2017, 2C_826/2015, E. 4.3). Jedenfalls in

Bezug auf die Vermögenssteuer wird davon ausgegangen, dass die Wegleitung KS 28

bei der Verkehrswertermittlung nicht kotierter Wertpapiere grundsätzlich zur

Anwendung gelangen soll, aber eine Abweichung von dieser Verwaltungsverordnung

gerechtfertigt ist, wenn eine bessere Erkenntnis des Verkehrswertes dies

gebietet (vgl. BGr, 7. April 2020, 2C_1057/2018, E. 4.2.1 mit

Hinweisen; VGr, 11. März 2020, SB.2018.00132, E. 2.1.4; Felix Richner et al., Kommentar zum Zürcher

Steuergesetz, 4. A., Zürich 2021, § 39 N. 24).

2.3

Die

Vorinstanz erwog, die Wegleitung KS 28 stelle eine schematische Lösung

dar, welche den Bedürfnissen einer effizienten Verwaltung gerecht werde. Eine

Abweichung hiervon ohne ausreichende Gründe würde gegenüber anderen

Steuerpflichtigen in vergleichbaren Vermögensverhältnissen zu einer

Besserstellung führen, welche nicht mit dem Rechtsgleichheitsgebot vereinbar

wäre. Vorliegend seien die Steuerbehörden bei der Bewertung der Aktien der D AG

den Vorgaben der Wegleitung KS 28 gefolgt (Praktikermethode). Das

rechnerische Ergebnis werde von den Pflichtigen nicht in Frage gestellt, womit die

Untersuchungspflicht der Steuerbehörden ende. Es liege an den Pflichtigen, ein

anderes Ergebnis herzuleiten und zu untermauern.

Es sei gut möglich, dass der vom Pflichtigen Ende 2021 für

die 47'000 Aktien der D AG an die F AG entrichtete Preis ein

verlässlicher Gradmesser für deren wahren inneren Wert zu jenem Zeitpunkt

dargestellt habe, denn es sei aktenkundig, dass die siebenstelligen Umsätze der

Gründungsjahre 2020 und 2021 im Folgejahr 2022 nicht mehr erzielt worden bzw.

regelrecht eingebrochen seien. Dem Aktienkaufvertrag vom 23. Dezember 2021

sei zu entnehmen, dass der lukrative Auftrag zur Entwicklung der Produkte "J"

und "K" Ende 2021 – zumindest für die D AG – abgeschlossen

gewesen sei und die umfassenden Nutzungsrechte auf die I-Bank übergegangen

seien. Der Erfolg der D AG sei allein von der engagierten Mitarbeit ihrer

beiden Eigentümer geprägt, dem Pflichtigen und L als Vertreter der F AG.

Ohne dieses Engagement präsentiere sich die Gesellschaft am Markt als blosse

Hülle. Da die D AG in den besagten Geschäftsjahren keine Löhne verbucht

habe, liege der Verdacht nahe, dass die ansehnlichen Gewinne auf einer nicht

marktgerechten Entschädigung der (mitarbeitenden) Eigentümer beruhten. Trotz

umfassender Auflage hätten sich die Pflichtigen geweigert, an der Erstellung

des Sachverhalts mitzuwirken, wodurch eine korrekte Aufarbeitung verunmöglicht

worden sei. Der Pflichtige sei somit auf der durch ihn und L als einzige

Verwaltungsräte genehmigten Buchhaltung zu behaften und es müsse bei der

Bewertung gemäss der Wegleitung KS 28 bleiben.

2.4

Die

Pflichtigen wenden hiergegen ein, durch die Überführung der einzigen

Bestandeskundin der D AG – der I-Bank – sei die Gesellschaft de facto per

31.

Dezember 2021 nicht mehr operativ tätig gewesen, ihre beiden

Hauptaktionäre hätten sich nach 18 Monaten getrennt. Der D AG, welche

keine eigenen Mitarbeiter habe, habe es dadurch an elementaren Ressourcen

gefehlt. Zwar habe sich zu diesem Zeitpunkt noch ein kleineres Projekt in

Bearbeitung befunden, doch habe dieses mangels weiterer Zusammenarbeit mit der F AG

nicht umgesetzt werden können. Durch diese veränderte Ausgangslage sei allen

Gesellschaftern klar gewesen, dass die Gesellschaft per 2021 über keinen

Ertragswert mehr verfügt habe. Eine Aktienbewertung könne folglich nicht mehr

basierend auf historischen Erträgen der Vorperiode hergeleitet werden. Die

Gesellschaft gehöre eigentlich liquidiert, doch sei beschlossen worden, die F AG

auszukaufen, um das Geschäft im Sinn einer reinen Substanzwertbetrachtung

fortzuführen. Der Substanzwert spiegle die veränderte Marktgegebenheit sowie

die erwartete tiefere Ertragsprognose der Gesellschaft zum Zeitpunkt der

Handänderung wider. Man habe sich auf eine Kaufpreissumme in Höhe von Fr. …

für 47 % der Gesellschaft von der ausscheidenden Aktionärin F AG

geeinigt. Die Ergebnisse, welche die Gesellschaft in den Folgejahren erzielt

habe, bestätigten den vereinbarten Verkehrswert bzw. ihren Marktpreis, sei im

Jahr 2022 doch ein negatives Betriebsergebnis von Fr. … (bei einem Umsatz von

Fr. …) und im Jahr 2023 von Fr. … (bei einem Umsatz von Fr. …)

resultiert. Somit habe die Gesellschaft per 2021 nur noch über einen reinen

Substanzwert verfügt. Die erfolgte Handänderung habe der effektiven Stilllegung

der Gesellschaftsaktivitäten Rechnung getragen. Im Gegensatz dazu verkenne die

reine Anwendung der Praktikermethode gemäss der Weisung KS 28 im Zeitpunkt der

Erhebung die ökonomische Wirklichkeit der Gesellschaft ("true and fair

view").

Schliesslich merken die Pflichtigen zu ihrer Mitwirkung im

Verfahren an, es sei ausserhalb der Fragestellung des Falles, welche vormaligen

Vertragsbeziehungen zwischen ihnen und den restlichen Gesellschaftern bestanden

hätten. Auch sei die Offenlegung von Löhnen vorliegend nicht sachdienlich.

2.5

Nicht

entscheidend für die Bestimmung des Verkehrswerts der streitbetroffenen Aktien

ist die seitens der Pflichtigen aufgeführte Handänderung, anlässlich derer der

Pflichtige eine Kaufpreissumme von Fr. … für die Übernahme von 47 %

der D AG an die ausscheidende F AG bezahlte. Mit Blick auf die Akten

und die Angaben der Pflichtigen selbst ist offensichtlich, dass die

Handänderung nicht unter unabhängigen Dritten stattfand. Es handelte sich

vielmehr um einen rein gesellschaftsinternen Vorgang, welcher für die

Verkehrswertbestimmung der Aktien nicht massgeblich sein kann (vgl. E. 2.2.2;

BGr, 7. April 2020, 2C_1057/2018, E. 4.2.2).

2.6

2.6.1

Zu klären bleibt, ob für die Bestimmung des Verkehrswerts der

streitbetroffenen Aktien auf die Praktikermethode oder davon abweichend allein

auf den Substanzwert des Unternehmens abzustellen ist.

2.6.2

In Anwendung der Grundsätze gemäss der Wegleitung KS 28 ergibt sich

bei Handels-, Industrie- und Dienstleistungsgesellschaften der Unternehmenswert

grundsätzlich aus der Mittelwertmethode (Praktikermethode) durch zweimalige

Gewichtung des Ertragswerts und einfache Gewichtung des Substanzwerts zu

Fortführungswerten (KS Nr. 28, Rz. 34).

2.6.3

Im Kommentar SSK 2024 wird zu Rz. 5 ff. darauf hingewiesen, dass

in Ausnahmefällen der Ertragswert einer Unternehmung nicht bzw. schwer

veräusserbar ist. Das kann dann der Fall sein, wenn der Ertrag einer

Gesellschaft ausschliesslich oder praktisch ausschliesslich auf der Leistung

einer an der Gesellschaft ganz oder mehrheitlich beteiligten Einzelperson

(Beteiligung > 50 %, wobei die Quoten von gemeinsam besteuerten

Ehegatten zusammengerechnet werden) beruht. Wird die Wertschöpfung allein vom

Mehrheitsbeteiligten erzielt und wird mit Ausnahme von wenigen Hilfskräften für

die Administration und Logistik kein weiteres Personal beschäftigt, dann kann

die Bewertungsstelle dies auf Antrag der Unternehmung berücksichtigen, indem

der Ertragswert und der Substanzwert je einfach gewichtet werden.

Nur auf den Substanzwert abgestellt wird indes bei reinen

Holding-, Vermögensverwaltungs- und Finanzierungsgesellschaften (KS

Nr. 28, Rz. 38), Immobiliengesellschaften (KS Nr. 28,

Rz. 42) sowie Handels-, Industrie- und Dienstleistungsunternehmen im

Gründungsjahr und in der Zeit der Aufbauphase (KS Nr. 28, Rz. 32).

Dies wird unter anderem damit erklärt, dass die Berücksichtigung des

Ertragswerts nur dort sinnvoll ist, wo nicht primär das aktuelle Vermögen eines

Unternehmens, sondern vielmehr die Wahrscheinlichkeit künftiger Gewinne bzw.

Verluste – d. h. die

Ertragskraft – für den (Verkehrs-)Wert einer Gesellschaft entscheidend ist

(BGr, 12. Juni 2009, 2C_800/2008, E. 6.1), was bei den genannten

Gesellschaften nicht der Fall ist. Wie das Bundesgericht festhielt, würde eine

Bewertung, die ausschließlich auf dem Substanzwert beruht, systematisch zu

einer sehr niedrigen Bewertung der Aktien von Dienstleistungsunternehmen

führen, deren Wert von der Tätigkeit ihres einzigen Aktionärs abhängt. Es sei

stark zu bezweifeln, dass eine solche Methode den in Art. 14 StHG

vorgesehenen Grundsatz der Bewertung zum Verkehrswert einhalten würde

(BGr, 27. August 2020, 2C_866/2019, E. 6.2.3).

2.6.4

Für Vermögenssteuerzwecke hat das Bundesgericht schon mehrfach die durch

die Steuerverwaltung vorgenommene Bewertung zum einfachen Ertragswert und

einfachen Substanzwert bei Gesellschaften geschützt, deren Anteile zu

100.

% im Eigentum des Beschwerdeführers standen (vgl. BGr, 27. August

2020, 2C_866/2019, E. 6.1.1; BGr, 6. Mai 2019, 2C_277/2018,

E. 5.1). Im Entscheid 2C_1057/2018, in welchem es um eine 50%-Beteiligung

einer Aktiengesellschaft ging, erachtete es das Bundesgericht als unbestritten,

dass der Verkehrswert der übertragenen Aktien aufgrund der Personenbezogenheit

der Gesellschaft nicht anhand der Praktikermethode festzulegen, der Ertragswert

jedenfalls nicht doppelt zu berücksichtigen sei (BGr, 7. April 2020,

2C_1057/2018, E. 9.1). Das Verwaltungsgericht erwog hierzu in einem

anderen Entscheid, dass im besagten Bundesgerichtsurteil zwar einzig die

Bemessung des geldwerten Vorteils bei der Einkommenssteuer und nicht die Höhe

des Vermögenssteuerwerts Streitgegenstand gewesen sei, der erschwerten Veräusserbarkeit

aufgrund der Personenbezogenheit aber analog auch bei der Festsetzung des

Vermögenssteuerwerts Rechnung zu tragen sei. Ferner trug es der zitierten

Rechtsprechung des Bundesgerichts mit einer lediglich einfachen

Berücksichtigung von Ertrags- und Substanzwert für die Bewertung einer

50%-Beteiligung an einem kleinen, stark personenbezogenen

Dienstleistungsunternehmen Rechnung, wobei es dem Pflichtigen für die

Folgesteuerperioden den jährlichen Nachweis auferlegte, dass diese Bewertungsmethodik

weiterhin angemessen sei (vgl. VGr, 11. März 2022, SB.2021.00119,

SB.2021.00120, E. 6.3 f.).

2.6.5

Die D AG wurde im massgeblichen Zeitpunkt zu 94 % durch den

Pflichtigen beherrscht und die starke Personenbezogenheit der Gesellschaft ist

unstrittig und aufgrund der Akten erstellt. Eine Festsetzung des

Vermögenssteuerwerts der streitbetroffenen Aktien einzig gestützt auf den

Substanzwert der D AG rechtfertigt sich jedoch nicht. Denn wie das

Bundesgericht zu Recht festhielt, führt eine (bloss) auf dem Substanzwert

beruhende Bewertung systematisch zu einer sehr niedrigen Bewertung der Aktien

von Dienstleistungsunternehmen, deren Wert von der Tätigkeit ihres einzigen

Aktionärs abhängt. Im konkreten Fall ist ferner anzumerken, dass die D AG

in der streitbetroffenen Steuerperiode 2021 (noch) nicht inaktiv war, obschon

sie den Angaben des Pflichtigen zufolge eigentlich bereits in diesem Jahr hätte

liquidiert werden sollen. Stattdessen erwirtschaftete sie in der Steuerperiode

2021.

einen Umsatz im siebenstelligen Bereich. Die Pflichtigen führen ferner

selbst aus, das Unternehmen habe zu diesem Zeitpunkt noch ein kleineres Projekt

über eine Machbarkeitsstudie mit der Versicherung M "in der Pipeline" gehabt. Obschon es in der

Steuerperiode 2021 zur Trennung der Hauptaktionäre und zum anschliessenden

Auskauf der F AG (vertreten durch L) kam, war in der Person des

Pflichtigen weiterhin gewichtiges Know-how in der Gesellschaft vorhanden. Unter

diesen Umständen kann in der Steuerperiode 2021 nicht von einer effektiven

Stilllegung sämtlicher Gesellschaftsaktivitäten ausgegangen werden. Eine rein

auf dem Substanzwert basierende Bewertung der D AG zur Festsetzung des

Vermögenssteuerwerts ihrer Aktien kommt folglich nicht in Betracht.

2.6.6

Indessen erscheint auch eine Anwendung der Praktikermethode den

vorliegenden Umständen nicht gänzlich angemessen, trägt diese Bewertungsmethode

doch der starken Personenbezogenheit der Gesellschaft zu wenig Rechnung. In

Anlehnung an die bundesgerichtliche Rechtsprechung erscheint eine je einfache

Gewichtung ihres Ertrags- und des Substanzwerts angemessener (vgl. E. 2.5.3).

Hierfür spricht auch, dass die strikte Anwendung der Praktikermethode das

Ausscheiden der F AG als einer der beiden Hauptaktionäre der D AG und

die damit verbundenen, wesentlichen Veränderungen für die Gesellschaft in Bezug

auf ihre künftige Ertragskraft nicht berücksichtigt. Auch der Umstand, dass die

D AG in der Steuerperiode 2021 ihr (einziges) Grossprojekt erfolgreich zum

Abschluss brachte, wird ausser Acht gelassen, obschon damit künftige Ertragseinbussen

einhergegangen sein dürften. Ein Blick auf die Geschäftsabschlüsse der

nachfolgenden Jahre bestätigt dies. Eine bloss einmalige Gewichtung des

Ertragswerts und des Substanzwerts der Gesellschaft für die Bestimmung des

Verkehrswerts ihrer nicht kotierten Aktien erscheint ihren wirtschaftlichen

Gegebenheiten daher angemessener.

2.6.7

Die vorliegende Angelegenheit erweist sich in Bezug auf die Sach- und

Rechtslage als spruchreif.

2.6.8

Die Beschwerde ist nach dem Gesagten teilweise gutzuheissen und die Sache

ist zur Neubeurteilung im Sinn der vorstehenden Erwägungen in das

Einspracheverfahren zurückzuweisen.

3.

3.1

Nach

§ 151 Abs. 1 in Verbindung mit § 153 Abs. 4 StG sind die

Gerichtskosten der unterliegenden Partei aufzuerlegen. Bei teilweiser

Gutheissung werden die Kosten anteilsmässig aufgeteilt.

3.2

Vorliegend

obsiegen die Pflichtigen mit Blick auf den Verfahrensausgang dahingehend, dass

eine Neubewertung der streitbetroffenen Aktien zu erfolgen hat, welche einen

tieferen Verkehrswert und damit verbunden tiefere Vermögenssteuern (Staats- und

Gemeindesteuern 2021) zur Folge haben wird. In der gesamthaft erfolgenden Rückweisung

der Sache an das kantonale Steueramt ist ebenfalls ein teilweises Obsiegen der

Pflichtigen zu erblicken. Indes unterliegen sie dahingehend, dass die von ihnen

beantragte Aktienbewertung rein gestützt auf den Substanzwert abzulehnen ist. Es

erscheint daher angemessen, die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens zu 3/4

dem Beschwerdegegner und zu 1/4 den Pflichtigen aufzuerlegen.

3.3

Eine

Parteientschädigung an die Pflichtigen ist mangels Antrags praxisgemäss nicht

zuzusprechen (§ 17 Abs. 2 VRG in Verbindung mit § 152 StG und

§ 153 Abs. 4 StG; vgl. Kaspar Plüss in: Alain Griffel [Hrsg.],

Kommentar zum Verwaltungsrechtspflegegesetz des Kantons Zürich [VRG],

3.

A., Zürich etc. 2014, § 17 N. 16).

3.4

Dem

kantonalen Steueramt steht bereits aufgrund des überwiegenden Unterliegens keine

Parteientschädigung zu, zumal die Erhebung und Beantwortung von Rechtsmitteln

zu dessen angestammter bzw. üblicher Amtstätigkeit gehört (vgl. Plüss,

Kommentar VRG, § 17 N. 51).

4.

Ein Rückweisungsentscheid ist in

der Regel als Vor- oder Zwischenentscheid im Sinn von Art. 93 des

Bundesgerichtsgesetzes vom 17. Juni 2005 (BGG) zu qualifizieren, gegen

welchen eine Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten nach Art. 82 ff.

BGG nur zulässig ist, wenn – alternativ – der Entscheid einen nicht

wiedergutzumachenden Nachteil bewirken kann (Art. 93 Abs. 1

lit. a BGG) oder die Gutheissung der Beschwerde sofort einen Endentscheid

herbeiführen und damit einen bedeutenden Aufwand an Zeit oder Kosten für ein

weitläufiges Beweisverfahren ersparen würde (Art. 93 Abs. 1

lit. b BGG; BGE 133 V 477 E. 4.2 mit Hinweisen). Vorliegend

dient die Rückweisung jedoch einzig der rechnerischen Umsetzung des

oberinstanzlich Angeordneten und verbleibt der Verwaltung keine

Entscheidungsfreiheit, weshalb der Rückweisungsentscheid ausnahmsweise als

Endentscheid im Sinn von Art. 90 BGG gilt (BGE 136 V 195 bzw. BGr, 25. Mai

2010, 8C_517/2009, nicht publizierte E. 1.2; BGE 134 II 124

E. 1.3).

Demgemäss verfügt der

Einzelrichter:

1.

Die

Beschwerde wird teilweise gutgeheissen und die Sache wird zur Neubeurteilung im

Sinn der Erwägungen in das Einspracheverfahren zurückgewiesen.

2.

Die

Gerichtsgebühr wird festgesetzt auf

Fr. 500.--; die übrigen Kosten betragen:

Fr. 105.-- Zustellkosten,

Fr. 605.-- Total der Kosten.

3.

Die

Gerichtskosten werden zu 3/4 dem Beschwerdegegner und zu 1/4 den

Beschwerdeführenden auferlegt, unter solidarischer Haftung für die gesamten

Kosten.

4.

Eine

Partei- bzw. Umtriebsentschädigung wird nicht zugesprochen.

5.

Gegen

dieses Urteil kann Beschwerde im Sinn der Erwägungen erhoben werden. Die

Beschwerde ist innert 30 Tagen, von der Zustellung an gerechnet, beim

Bundesgericht, Schweizerhofquai 6, 6004 Luzern, einzureichen.

6.

Mitteilung an:

a) die Parteien;

b) das Steuerrekursgericht;

c) das Sekretariat der Geschäftsleitung des kantonalen Steueramts;

d) das Steueramt der Stadt N.