VB.2012.00533

Verwaltungsgericht des Kantons Zürich: VB.2012.00533

13. Mai 2013Deutsch19 min

(URT.2013.15209)

Source djiktzh.ch

Sachverhalt

Die A-Vereinigung ist seit Mai 2001 unter

diesem Namen als Verein im Handelsregister eingetragen. Laut Eintrag bezweckt

die Vereinigung unter anderem, sich für die Erhaltung einer freiheitlichen und

sozialen Krankenversicherung in der Schweiz und in Europa einzusetzen und als

Branchenverband die gemeinsamen Interessen ihrer Mitglieder zu wahren und zu

vertreten. Als Sitz des Vereins ist Z, als dessen Rechtsdomizil Y-Strasse in Z,

vermerkt. Als Präsident des Vorstandes ist C, von K, in L, und als

Vizepräsident B von O, in P, eingetragen, beide kollektivunterschriftsberechtigt

zu zweien (Handelsregisterauszug vom 13. September 2012).

Mit an C und B gerichteter Verfügung vom 14. August

2012 ordnete das Handelsregisteramt des Kantons Zürich in Erwägung, dass der

Verein A-Vereinigung am Ort seines Sitzes kein Rechtsdomizil mehr habe,

dessen Auflösung von Amtes wegen an, unter entsprechender Anpassung des

Handelsregistereintrags (insbesondere Name neu: A-Vereinigung in Liquidation)

nach Eintritt der Rechtskraft. Im Weiteren auferlegte es C und B Eintragungsgebühren

in der Höhe von Fr. 288.-, unter solidarischer Haftung und Bezug vom

Erstgenannten. Sodann belegte es die genannten beiden Vorstandsmitglieder

"[w]egen Nichtgenügens der Anmeldepflicht" im Sinne von Art. 943

Abs. 1 des Obligationenrechts (OR, SR 220) je mit einer Ordnungsbusse

von Fr. 400.-.

Erwägungen

II.

Mit getrennten, jedoch inhaltlich weitgehend

übereinstimmenden Eingaben vom 29./27. bzw. 28. August 2012 erhoben B

(Verfahren VB.2012.00533) und C (Verfahren VB.2012.00540) – der Sache nach je

namens der A-Vereinigung sowie jeder für sich selbst – Beschwerde beim

Verwaltungsgericht, mit welcher sie beantragen, die Verfügung des

Handelsregisteramts vom 14. August 2012 aufzuheben, die Auflösung des

Vereins rückgängig zu machen, die angekündigte Eintragung im Handelsregister

(A-Vereinigung in Liquidation etc.) nicht zu vollziehen, die auferlegten

Eintragungsgebühren zu stornieren, die Ordnungsbussen aufzuheben und das bisherige

Rechtsdomizil auf A-Vereinigung, S-Strasse in L, abzuändern.

Das Handelsregisteramt des Kantons Zürich liess sich am

14.

September 2012 in beiden Verfahren mit dem Antrag auf Abweisung der

Beschwerde vernehmen (VB.2012.00533 bzw. VB.2012.00540). Namens der

A-Vereinigung nahm C hierzu mit Eingabe vom 20. September 2012 Stellung

(VB.2012.00540).

Die Kammer erwägt:

1.

1.1

Die

seitens der beschwerdeführenden Vorstandsmitglieder getrennt je für sich selber

sowie für die streitbetroffene Vereinigung erhobenen Beschwerden richten sich

mit identischen Anträgen und weitgehend übereinstimmender Begründung gegen das

nämliche Anfechtungsobjekt. Es rechtfertigt sich insofern, die Verfahren zu

vereinigen und durch ein einziges Urteil darüber zu befinden (§ 71 des

Verwaltungsrechtspflegegesetzes vom 24. Mai 1959 [VRG, LS 175.2] in

Verbindung mit Art. 125 lit. c der Zivilprozessordnung vom

19.

Dezember 2008 [SR 272]; vgl. auch Alfred Kölz/Jürg

Bosshart/Martin Röhl, Kommentar zum Verwaltungsrechtspflegegesetz des Kantons Zürich,

2.

A., Zürich 1999, Vorbem. zu §§ 4–31 N. 33–35).

1.2

Die

vorliegenden Beschwerden richten sich gegen eine Anordnung des kantonalen

Handelsregisteramts gemäss Art. 153b der Handelsregisterverordnung vom

17.

Oktober 2007 (HRegV, SR 221.411). Derartige Verfügungen können in

Anwendung von (Art. 929 Abs. 1 OR in Verbindung mit) Art. 4

Abs. 3 und Art. 165 Abs. 1, 2 und 4 HRegV unmittelbar beim vom

Kanton zu bezeichnenden oberen kantonalen Gericht als einziger Beschwerdeinstanz

angefochten werden (BGE 137 III 217 E. 2). Der erwähnte Instanzenzug gilt

sowohl für die handelsregisterrechtliche Anordnung im engeren Sinne als auch

damit einhergehende Bussenverfügungen in Anwendung von Art. 943 OR

(vgl. Martin Eckert, Basler Kommentar, 2012, Art. 943 OR

N. 5). Sachlich zuständiges oberes kantonales Gericht ist im Kanton Zürich

das Verwaltungsgericht (§ 41 Abs. 1 in

Verbindung mit § 19 Abs. 1 lit. a sowie §§ 41–44 VRG;

eingehend VGr, 17. Mai 2011, VB.2011.00266, E. 1.3). Die nach

Art. 165 Abs. 4 HRegV fristgerecht erhobenen Beschwerden, welche sich

gegen eine verfahrensabschliessende Anordnung richten (§ 41 Abs. 3 in

Verbindung mit § 19a VRG), erweisen sich mithin als zulässig.

1.3

Die

angefochtene Verfügung löst die Beschwerdeführerin 1 auf und auferlegt den

Beschwerdeführern 2 und 3 Gebühren sowie Bussen. Es stellt sich

deshalb die Frage, wie es sich mit der Beschwerdelegitimation der Beschwerdeführenden

bezüglich aller Punkte der Verfügung verhalte. Weil die Beschwerden auch

bei einer umfassenden Anhandnahme ohnehin abzuweisen sind, kann die Beschwerdelegitimation

im Einzelnen vorliegend offenbleiben (so schon VGr, 7. März 2012,

VB.2012.00096, E. 1.3 Abs. 2).

1.4

Nicht

einzutreten ist demgegenüber auf den Antrag, das bisherige Rechtsdomizil auf S-Strasse

in L, abzuändern, da dieses Rechtsbegehren schon deshalb ausserhalb des

Streitgegenstandes liegt, weil es sich hiebei nicht bloss um eine Änderung des

Rechtsdomizils am Ort des Sitzes (vorliegend Z), sondern um eine Sitzverlegung

in einen anderen Registerbezirk handeln würde. Für derartige Vorgänge sieht die

Handelsregisterverordnung ein eigenständiges, vom vorliegenden abweichendes

Verfahren vor (vgl. Art. 123 ff. HRegV). Dieses ist dadurch

gekennzeichnet, dass die Sitzverlegung registertechnisch – dies im Unterschied

zur Verlegung des Rechtsdomizils am Ort des Sitzes – nicht als Änderung, sondern

als Neueintragung am neuen Sitz und Löschung am alten Sitz behandelt wird

(vgl. Eckert, Art. 937 OR N. 7).

1.5

Materiell

im Streit steht vorliegend die vom zuständigen Handelsregisteramt verfügte

Auflösung eines Vereins von Amtes wegen zufolge fehlenden Rechtsdomizils unter

entsprechender Anpassung des Registereintrags. Es stellt sich sowohl mit Blick

auf die innergerichtliche Zuständigkeit (§ 38 Abs. 1 und § 38b

Abs. 1 lit. c VRG) als auch die bundesrechtlichen Minimalanforderungen

an (der Beschwerde ans Bundesgericht unterliegende) Entscheide letzter

kantonaler Instanzen (Art. 112 Abs. 1 lit. d in Verbindung mit

Art. 74 Abs. 1 lit. b des Bundesgerichtsgesetzes vom

17.

Juni 2005 [BGG, SR 173.110]) die Frage, ob die vorliegende

Streitsache als vermögensrechtlich zu qualifizieren ist, und bejahendenfalls,

welcher Streitwert ihr anhaftet. In erstgenannter Hinsicht massgebend ist

dabei, ob der Rechtsgrund des Anspruchs letzten Endes im Vermögensrecht ruht,

mit dem Begehren letztlich und überwiegend ein wirtschaftlicher Zweck verfolgt

wird (in analogem Zusammenhang BGr, 13. März 2009,4A_584/2008,

E. 1.1 [nicht abgedruckt in BGE 135 III 304], unter Hinweis

auf BGE 118 II 528 E. 2c S. 531). Das Verwaltungsgericht geht – übereinstimmend

mit der bundesgerichtlichen Rechtsprechung – davon aus, dass bei Löschung eines

Einzelunternehmens von einem solchen wirtschaftlichen Zweck und angesichts der

Auswirkungen ohne gegenteilige Anhaltspunkte von einem Fr. 30'000.- übersteigenden

Streitwert auszugehen ist (vgl. etwa VGr, 5. April 2013,

VB.2012.00827, E. 1; BGr, 11. April 2011,4A_578/2010, E. 1.1 [nicht

abgedruckt in BGE 137 III 217]). Vorliegend steht indessen der Eintrag

eines Vereins zur Diskussion: Vereine verfolgen nach Massgabe von Art. 60

Abs. 1 des Zivilgesetzbuches (ZGB, SR 210) einen nicht wirtschaftlichen

Zweck, können indessen im Rahmen ihrer Zweckbestimmung ein nach kaufmännischer

Art geführtes Gewerbe betreiben (vgl. Art. 61 Abs. 2

Ziff. 1 ZGB). Vorliegend bestehen keine Anhaltspunkte dafür, dass die

betroffene Vereinigung ein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreiben

würde und die verfügte Auflösung insofern vermögenswerte Interessen berührten.

Jedoch dürfte die Beschwerdeführerin 1 als Interessenvereinigung bzw.

Branchenverband im Krankenversicherungswesen zumindest mittelbar (auch) einen

wirtschaftlichen Zweck im Interesse ihrer Mitglieder verfolgen (vgl. zu derartigen

Vereinsformen Hans Michael Riemer, Berner Kommentar, 1990,

Art. 60 ZGB N. 60 ff., insbesondere N. 61). Insofern

ist auch im vorliegenden Zusammenhang von einer vermögensrechtlichen

Streitigkeit auszugehen, wobei – analog zur Auflösung eines Einzelunternehmens

– auf einen Fr. 30'000.- übersteigenden Streitwert zu schliessen ist. Entsprechend

ist über das vorliegende Rechtsmittel in Dreierbesetzung (Kammer) zu befinden

(§ 38 Abs. 1 und § 38b Abs. 1 lit. c VRG).

2.

2.1

Wird dem

Handelsregisteramt mitgeteilt, dass eine Rechtseinheit angeblich über kein

Rechtsdomizil (vgl. zum Rechtsdomizil und dessen Eintrag Art. 2

lit. c und Art. 117 Abs. 2 sowie vorliegend auch Art. 92

lit. b HRegV) mehr verfüge, so fordert jenes deren oberstes Leitungs- oder

Verwaltungsorgan auf, innert 30 Tagen ein neues Rechtsdomizil am Ort des Sitzes

zur Eintragung anzumelden oder zu bestätigen, dass das eingetragene Rechtsdomizil

noch gültig ist. Dabei muss die Aufforderung auf die massgebenden Vorschriften

und die Rechtsfolgen der Verletzung dieser Pflicht hinweisen (Art. 153a

Abs. 1 HRegV). Gemäss Art. 153a Abs. 2 lit. a HRegV ist

diese Aufforderung mit eingeschriebenem Brief an das im Handelsregister

eingetragene Rechtsdomizil sowie an allfällige weitere im Handelsregister

eingetragene Adressen der Rechtseinheit zuzustellen. Wird innert der Frist von

Art. 153a Abs. 1 HRegV keine Anmeldung oder keine Bestätigung

eingereicht, so veröffentlicht das Handelsregisteramt die Aufforderung im

Schweizerischen Handelsamtsblatt. Dabei weist die Aufforderung wiederum auf die

massgebenden Vorschriften und die Rechtsfolgen der Verletzung dieser Pflicht

hin (Art. 153a Abs. 3 HRegV).

2.2

In den

Beschwerden wird geltend gemacht, seitens der Konkursverwaltung der Krankenkasse

W, wo sich das bisherige Rechtsdomizil der Beschwerdeführerin 1 befunden habe,

seien den Beschwerdeführern 2 und 3 keinerlei Korrespondenz weitergeleitet worden,

wiewohl der genannten Konkursverwaltung deren Adressen mit Sicherheit bekannt

gewesen seien. Sämtliche übrige Korrespondenz (Interessenten, Bank, Steueramt,

Werbung etc.) habe die Beschwerdeführerin 1 in den vergangenen Jahren stets

ordnungsgemäss und innert angemessener Zeit erreicht. Weil der Wohnort der

Beschwerdeführer 2 und 3 im Kanton G bzw. H liege, hätten sie den

"Handelsregister-Eintrag" im "HAB des Kantons Zürich" nicht

gesehen. Nicht nachvollziehbar sei sodann der Umstand, dass die angefochtene

Verfügung die Beschwerdeführer 2 und 3 problemlos erreicht habe, nicht jedoch

die sonstige Korrespondenz des Beschwerdegegners.

2.3

Nachdem

dem Beschwerdegegner ein an das im Handelsregister eingetragene Rechtsdomizil

der Beschwerdeführerin 1 adressiertes Schreiben vom 14. Mai 2012 von der

Post als unzustellbar retourniert worden war (VB.2012.00533 bzw.

VB.2012.00540), forderte er diese mit an die selbige Adresse gerichtetem, in

eingeschriebener Form versandtem Schreiben vom 5. Juni 2012 auf, innert

30-tägiger Frist ein neues Rechtsdomizil anzumelden oder die Gültigkeit des

bisherigen zu bestätigen. Auch dieses Schreiben wurde von der Post mit dem

Vermerk "Empfänger konnte unter angegebener Adresse nicht ermittelt werden"

an den Beschwerdegegner zurückgesandt (VB.2012.00533 bzw. VB.2012.00540). Die

genannte Aufforderung, welche die massgeblichen Vorschriften sowie die Rechtsfolgen

im Falle des Nichtbefolgens ausdrücklich benennt, erfolgte damit entsprechend

den Anforderungen von Art. 153a Abs. 1 und 2 lit. a HRegV.

Namentlich wurde der eingeschriebene Brief an das im Handelsregister

eingetragene Rechtsdomizil adressiert und konnte dort nicht zugestellt werden.

2.4

Was die

von den Beschwerdeführenden als "bisheriges Rechtsdomizil" bezeichnete

Konkursverwaltung der Krankenkasse W betrifft, ist zunächst festzuhalten, dass

Letztere jedenfalls nicht als Domizilhalterin (mit entsprechender c/o-Adresse)

nach Massgabe von Art. 117 Abs. 3 HRegV aus dem Registereintrag

hervorgeht, weshalb der Beschwerdegegner auch nicht gehalten war, seine

Korrespondenz zuhanden der Beschwerdeführerin 1 an die Vorgenannte zu

adressieren. Erst recht nicht fällt es in den Verantwortungsbereich des

Beschwerdegegners, wenn die seitens der Beschwerdeführerin 1 anscheinend mit

der Entgegennahme und Weiterleitung ihrer Korrespondenz betraute (und damit als

deren Hilfsperson zu qualifizierende) Konkursverwaltung die Schreiben des

Handelsregisteramtes nicht an die Vorstandsmitglieder weitergeleitet haben

sollte. Vielmehr wäre es Sache der Beschwerdeführerin 1 bzw. von deren Organen

gewesen, für eine korrekte Zustellbarkeit der sie betreffenden Korrespondenz an

der als Rechtsdomizil eingetragenen Adresse zu sorgen. Entgegen dem in der

Beschwerde Insinuierten war das Handelsregisteramt sodann – im Unterschied zu

den für die Eröffnung einer späteren Verfügung vorgesehenen abweichenden

Modalitäten (vgl. Art. 153b Abs. 2 lit. a insbesondere

Ziff. 2 HRegV) – auch nicht gehalten, die Aufforderung nach Art. 153a

Abs. 1 und 2 lit. a HRegV zugleich an die Privatadressen der im

Handelsregister aufgeführten Vorstandsmitglieder (und vorliegenden

Beschwerdeführer 2 und 3) zuzustellen (vgl. Christian Champeaux in: Rino

Siffert/Nicholas Turin [Hrsg.], Handelsregisterverordnung [HRegV], Bern 2013,

Art. 153a N. 3). Abgesehen davon, dass die (Privat-)Adressen dieser

Personen nicht im Handelsregister eingetragen sind, dürfte der Hinweis, wonach

die Aufforderung nebst dem Rechtsdomizil auch "an allfällige im

Handelsregister eingetragene weitere Adressen der Rechtseinheit"

zuzustellen sind, lediglich die gemäss Art. 117 Abs. 4 HRegV neben

dem Rechtsdomizil eingetragenen weiteren in der Schweiz gelegenen Adressen der

Rechtseinheit betreffen (so auch Champeaux, Art. 153a N. 2).

Solche sind im Falle der Beschwerdeführerin 1 gerade nicht im Register

verzeichnet (vgl. VB.2012.00533 bzw. VB.2012.00540).

2.5

Schliesslich

hilft den Beschwerdeführenden auch ihr Einwand gegen die vom Beschwerdegegner

in der Folge veranlasste, den diesbezüglichen Anforderungen von Art. 153a

Abs. 3 HRegV entsprechende Publikation der Aufforderung im Schweizerischen

Handelsamtsblatt (SHAB) vom Juli 2012 (VB.2012.00533 bzw. VB.2012.00540)

nichts. Entgegen ihrer Meinung handelt es sich bei diesem – auch über Internet

(www.shab.ch) frei einsehbaren – Periodikum um ein solches der Eidgenossenschaft

und nicht bloss des Kantons Zürich und im Übrigen um das vom Bundesrecht

ausdrücklich vorgesehene, offizielle (gesamtschweizerische) Publikationsorgan

für derartige öffentliche Auskündigungen (vgl. Art. 931 OR). Eine zusätzliche

Publikation in einem kantonalen Publikationsorgan (zum Beispiel Amtsblatt) nach

Veröffentlichung im SHAB ist den Kantonen zwar grundsätzlich erlaubt

(Art. 35 Abs. 3 HRegV), hat jedoch keine bundesrechtlichen Wirkungen

(Eckert, Art. 931 OR N. 6) und vermöchte insofern den

Anforderungen von Art. 153a Abs. 3 HRegV nicht zu genügen. Vorliegend

erfolgte die Veröffentlichung der Aufforderung – wie erwähnt – korrekt im SHAB,

und auf eine Publikation in einem kantonalen Presseerzeugnis konnte es insofern

so oder so nicht ankommen. Im Übrigen ist darauf hinzuweisen, dass – soweit wie

vorliegend im Falle von Art. 153a Abs. 3 HRegV – die Eröffnung einer

Verfügung durch amtliche Publikation (Ediktalzustellung) in Frage steht, es

allgemein nicht darauf ankommt, ob der Verfügungsadressat (bzw. ein allfälliger

Drittbetroffener) diese tatsächlich zur Kenntnis genommen hat. Dies erscheint

im vorliegenden Kontext umso gerechtfertigter, als es sich bei der öffentlichen

Bekanntmachung im SHAB im Verhältnis zur Zustellung der Aufforderung nach

Art. 153a Abs. 1 und 2 HRegV durch eingeschriebene Post um eine

zweite, zusätzliche Eröffnung der Aufforderung handelt (vgl. Champeaux,

Art. 153a N. 9).

2.6

Es ergibt

sich somit, dass die Beschwerdeführenden sämtliche vom Beschwerdegegner

entsprechend den vorgenannten formellen Erfordernissen angesetzten Fristen ungenutzt

verstreichen liessen, weshalb er mit Recht in Anwendung von Art. 153b

HRegV eine Verfügung erliess.

3.

3.1

In der

angefochtenen Verfügung ordnete der Beschwerdegegner zur Hauptsache die Auflösung

der Beschwerdeführerin 1 von Amtes wegen an (bei entsprechender Anpassung des

Registereintrages nach Rechtskraft sowie Einsetzung der bisherigen

Vorstandsmitglieder als Liquidatoren). Die genannte Auflösungsanordnung kann

sich dabei auf den Wortlaut von Art. 153b Abs. 1 lit. a HRegV

stützen, wonach das Handelsregisteramt "die Auflösung der juristischen

Person und der Personengesellschaft beziehungsweise die Löschung des Einzelunternehmens

und der Zweigniederlassung" verfügt. Bei Vereinen nach

Art. 60 ff. ZGB handelt es sich unstreitig um juristische Personen,

weshalb die verfügte Rechtsfolge insofern korrekt erscheint. Indessen gilt es

zu beachten, dass Vereine – im Unterschied zu den im Obligationenrecht geregelten

Gesellschaftsformen mit juristischer Rechtspersönlichkeit – nur dann im

Handelsregister zur Eintragung verpflichtet sind, wenn sie ein nach kaufmännischer

Art geführtes Gewerbe betreiben (Art. 61 Abs. 2 Ziff. 1 ZGB,

vgl. auch Art. 934 Abs. 1 OR; zu einer diesbezüglichen

Fragestellung BGr, 28. November 2005,4A.2/2005, E. 4.2) oder wenn

sie revisionspflichtig sind (Art. 61 Abs. 2 Ziff. 2 in

Verbindung mit Art. 69b Abs. 1 ZGB). Andernfalls sind sie lediglich

eintragsberechtigt (Art. 61 Abs. 1 ZGB). Vorliegend bestehen – wie

bemerkt (oben E. 1.5) – keine Anhaltspunkte dafür, dass die

Beschwerdeführerin 1 ein kaufmännisches Gewerbe betreiben würde; jedenfalls

liesse sich solches weder der angefochtenen Verfügung noch den Vorakten entnehmen.

Ebenso wenig ergeben sich Anhaltspunkte für eine Revisionspflicht. Insofern ist

davon auszugehen, dass der Eintrag im Handelsregister hier nach Massgabe von

Art. 61 Abs. 1 ZGB freiwillig bzw. auf Ersuchen der Vereinsorgane

erfolgte. Dies entbindet Letztere zwar nicht davon, unrichtige Einträge zu

berichtigen, da die Pflicht, Änderungen den Registerbehörden zu melden, nach

Massgabe von Art. 937 OR sowohl die eintragungspflichtigen wie auch die

bloss eintragungsfähigen Tatsachen betrifft (Eckert, Art. 937 N. 3;

vgl. mit Bezug auf Vereine auch Riemer, Art. 61 ZGB N. 66).

Indessen sind nicht eintragungspflichtige Vereine berechtigt, ihren Eintrag im

Handelsregister jederzeit auch wieder löschen zu lassen bzw. auf einen Eintrag

nachträglich wieder zu verzichten (vgl. Lukas Berger in: Siffert/Turin,

Art. 93 N. 18 sowie N. 23 zweites Lemma), und zwar – dies im Unterschied

zu den eintragungspflichtigen, ein kaufmännisches Gewerbe betreibenden Vereinen

– unabhängig von einer Liquidation, also auch bei Fortbestand des Vereins

(vgl. Riemer, Art. 61 N. 67 sowie 74). Wäre aber die

Beschwerdeführerin 1 mithin berechtigt gewesen, ihren Eintrag ohne weiteres von

sich aus wieder löschen zu lassen, stellt sich die Frage, ob im Falle eines

fehlenden Rechtsdomizils unter Verhältnismässigkeitsgesichtspunkten nicht

richtigerweise – analog zur Situation bei Einzelunternehmen oder Zweigniederlassungen

und entgegen dem Wortlaut von Art. 153b Abs. 1 lit. a HRegV –

eine Löschung von Amtes hätte angeordnet werden müssen und die streitige

Liquidationsanordnung des Beschwerdegegners demzufolge nicht als

überschiessende Massnahme zu betrachten ist. Dass dem öffentlichen Interesse an

der Richtigkeit der Eintragungen im Handelsregister und damit mittelbar der

Schutz von Dritten und insbesondere von Gläubigern (vgl. zu Letzterem bei

Löschung von Vereinen auch Riemer, Art. 61 N. 74) allein durch eine

Liquidation des betreffenden Vereins und nicht auch durch dessen einfache Löschung

aus dem Handelsregister Rechnung getragen werden könnte, erscheint nicht ausgewiesen.

Im Übrigen besteht auch nicht die gleiche Situation wie bei den juristischen Personen

des Obligationenrechts, deren rechtlicher Fortbestand bei Löschung des in ihrem

Fall konstitutiven Eintrags von vornherein in Frage gestellt würde, was beim

rein deklaratorisch eingetragenen Verein (vgl. Art. 52 Abs. 1

und 2 ZGB) gerade nicht der Fall ist. Für den Verordnunggeber hätten bei Erlass

von Art. 153b Abs. 1 lit. a HRegV insofern durchaus Gründe

bestanden, für nicht eintragungspflichtige Vereine im Falle eines fehlenden

Rechtsdomizils eine andere, abweichende Rechtsfolge – Löschung anstelle von

Auflösung – vorzusehen. Gleichwohl kann nicht von einem offensichtlichen

Versehen oder einer planwidrigen Unvollständigkeit der in Frage stehenden

Regelung gesprochen werden, welche ein korrigierendes Einschreiten durch den

Richter unabdingbar machen würde, wie sich mit Blick auf deren Normzweck

ergibt: Mit Art. 153b HRegV wird beabsichtigt, die säumigen

Rechtseinheiten, welche den Aufforderungen nach Art. 153a Abs. 1 und

3.

HRegV nicht nachgekommen sind, für den unvollständigen bzw. unrichtigen

Handelsregistereintrag zu sanktionieren. Es handelt sich insofern um eine repressive

Massnahme gegen die Rechtseinheiten, welche es unterlassen haben, ein neues

Rechtsdomizil zur Eintragung anzumelden, wofür bewusst einschneidende

Sanktionen vorgesehen wurden (vgl. Champeaux, Art. 153b N. 2 und

4). Geht es mithin bei der genannten Regelung nicht bzw. nicht allein um eine

exekutorische Wiederherstellung des rechtmässigen Zustandes durch Berichtigung

eines nicht (mehr) korrekten Eintrages im Handelsregister, sondern soll die

Missachtung der registerrechtlichen Meldepflicht bzw. entsprechender

Aufforderungen zur Korrektur an sich geahndet werden, um die Betroffenen auf

diese Weise anzuhalten, ihre diesbezüglichen Obliegenheiten (künftig) korrekt

zu erfüllen, erweist sich die (vom Wortlaut der massgeblichen

Verordnungsbestimmung unstreitig gedeckte) Anordnung der Liquidation auch in

Fällen wie dem vorliegenden jedenfalls nicht als offensichtlich untaugliche

bzw. unangemessene Rechtsfolge. Sie ist damit als eine der Nachteile der im Handelsregister

freiwillig eingetragenen Vereine gegenüber den nicht eingetragenen hinzunehmen

(vgl. zu diesen Nachteilen im Übrigen auch Riemer, Art. 61

N. 73).

3.2

Entsprechend

ist die streitige Anordnung der Auflösung der Beschwerdeführerin 1 von

Amtes wegen nicht zu beanstanden. Gleiches gilt für die weiteren, diesbezüglich

verfügten Nebenfolgen (Anpassung des Registereintrages nach Rechtskraft sowie

Einsetzung der bisherigen Vorstandsmitglieder als Liquidatoren). Die

Auferlegung von Eintragungsgebühren in der Höhe von Fr. 288.- zu Lasten der

Beschwerdeführer 2 und 3 findet in Art. 153b Abs. 1 lit. d

HRegV in Verbindung mit Art. 5 lit. e Ziff. 3, Art. 12 sowie

Art. 21 Abs. 1 der Verordnung vom 3. Dezember 1954 über die Gebühren

für das Handelsregister (SR 221.411.1) eine genügende Rechtsgrundlage

(vgl. zur Gesetzmässigkeit dieser Verordnung BGr, 4. April 1997,

Jahrbuch des Handelsregisters 1997, S. 144 ff., E. 4; VGr,

13.

Juli 2011, VB.2010.00372, E. 3, sowie 29. März 2005,

VB.2004.00420, E. 3 f.).

3.3

Soweit sich

die Beschwerdeführer 2 und 3 gegen die ihnen auferlegte Ordnungsbusse wenden,

ist dazu Folgendes festzuhalten: Verpflichtet das Gesetz die Beteiligten zur Anmeldung,

so hat die Registerbehörde gegen die Fehlbaren von Amtes wegen mit Ordnungsbussen

im Betrag von Fr. 10.- bis 500.- einzuschreiten (Art. 943 Abs. 1

OR; Art. 153b Abs. 1 lit. e HRegV; vgl. auch

Art. 38 lit. b HRegV; Eckert, Art. 943

N. 1). Zu büssen ist jeder absichtliche oder fahrlässige Verstoss

gegen die in Gesetz oder Verordnung geregelte Pflicht, eine Eintragung im Handelsregister

anzumelden (BGE 104 Ib 261 E. 3). Wie bereits ausgeführt (oben E. 3.1),

betrifft die Pflicht, Änderungen den Registerbehörden zu melden, nach Massgabe

von Art. 937 OR alle eingetragenen Tatsachen unabhängig davon, ob sie

eintragungspflichtig oder bloss eintragungsfähig sind. Die Ordnungsbusse gemäss

Art. 943 Abs. 1 OR ist als Verwaltungsstrafe zu qualifizieren und dient der

Sanktionierung von Verstössen gegen die Bestimmungen des Handelsregisterrechts.

Als Beugestrafe zufolge Ungehorsams darf sie nur dann verhängt werden, wenn sie

zuvor angedroht worden ist. Der Beschwerdegegner hat seine Aufforderungen, ein

neues Rechtsdomizil anzumelden beziehungsweise die Weitergeltung des bisherigen

zu bestätigen, ausdrücklich mit dem Hinweis auf Art. 943 OR verbunden (VB.2012.00533

bzw. VB.2012.00540; vgl. Art. 941 OR,

Art. 153a Abs. 1 und 3 [jeweils letzter Satz] in Verbindung mit Art. 153b

Abs. 1 lit. e HRegV; Manfred Küng, Berner Kommentar, 2001, Art. 943

OR N. 14 ff. mit Hinweisen). Hierdurch ist er dem Erfordernis

vorgängiger Strafandrohung nachgekommen. Die Bussenauflage erweist sich damit

grundsätzlich als zulässig.

Soweit die Beschwerdeführenden auch die Höhe der Busse in

Frage stellen sollten, kann das Verwaltungsgericht diese nicht auf

Angemessenheit, sondern einzig auf das Über- oder Unterschreiten bzw. den

Missbrauch des Ermessens überprüfen (§ 50 Abs. 1 in Verbindung mit § 20

Abs. 1 lit. a und b VRG; § 50 Abs. 2 VRG). Die Bussenhöhe

von je Fr. 400.- bewegt sich im Strafrahmen des Art. 943 Abs. 1

OR und ist nicht rechtsverletzend.

4.

Nach dem Gesagten sind die Beschwerden abzuweisen, soweit

darauf einzutreten ist.

Ausgangsgemäss sind die Gerichtskosten den

Beschwerdeführenden unter solidarischer Haftung füreinander je zu einem Drittel

aufzuerlegen, (§ 65a Abs. 1 und 2 in Verbindung mit § 13

Abs. 2 Satz 1 sowie § 14 VRG; Kölz/Bosshart/Röhl, § 14

N. 3).

5.

Zur Rechtsmittelbelehrung des nachfolgenden Dispositivs

ist Folgendes zu erläutern:

Nach Art. 72 Abs. 2 lit. b Ziff. 2 BGG unterliegen

öffentlichrechtliche Entscheide im Zusammenhang mit der Führung des

Handelsregisters der Beschwerde in Zivilsachen nach Art. 72 ff. BGG. Gemäss Art.

74.

Abs. 1 BGG ist diese in vermögensrechtlichen Angelegenheiten unter anderem

zulässig, wenn der Streitwert – wie hier (oben E. 1.5) – mindestens Fr.

30'000.- beträgt (vgl. hierzu etwa BGr, 11. April 2011,4A_636/2010, E.

1.

Demgemäss beschliesst die

Kammer:

Die

Verfahren VB.2012.00533 und VB.2012.00540 werden vereinigt;

und erkennt:

1.

Die

Beschwerden werden abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.

Die

Gerichtsgebühr wird festgesetzt auf

Fr. 4'000.--; die übrigen Kosten betragen:

Fr. 240.-- Zustellkosten,

Fr. 4'240.-- Total der Kosten.

3.

Die

Gerichtskosten werden den Beschwerdeführenden unter solidarischer Haftung

füreinander je zu einem Drittel auferlegt.

4.

Gegen

dieses Urteil kann Beschwerde in Zivilsachen nach Art. 72 ff. BGG

erhoben werden. Die Beschwerde ist innert 30 Tagen, von der Zustellung an

gerechnet, beim Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen.

5.

Mitteilung an…