Verwaltungsgericht des Kantons Zürich: VB.2024.00554

Verwaltungsgericht

des

Kantons Zürich

4. Abteilung

VB.2024.00554

Urteil

der 4.

Kammer

vom 23. Oktober 2025

Mitwirkend: Abteilungspräsidentin Tamara Nüssle (Vorsitz),

Verwaltungsrichter Marco Donatsch, Verwaltungsrichter Martin Bertschi,

Gerichtsschreiber Dumenig Stiffler.

In Sachen

Stiftung A,

vertreten durch RA B,

Beschwerdeführerin,

gegen

Bezirksrat Zürich,

Beschwerdegegner,

und

Amt für Wirtschaft,

Mitbeteiligter,

betreffend

Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland,

hat sich

ergeben:

Sachverhalt

I.

A. Am

4. Mai 2020 ersuchte die Stiftung A, eine Stiftung nach

liechtensteinischem Recht mit Sitz in C, Liechtenstein, den Bezirksrat Zürich

um Feststellung, dass sie für den Erwerb der Anteile an der D AG (Nr. 01;

Sitz in E [Kanton J]) durch Erbgang keine Bewilligung nach dem

Bundesgesetz über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland vom

16. Dezember 1983 (BewG, SR 211.412.41) benötige. Im

Eventualstandpunkt ersuchte sie um Bewilligung des Erwerbs ohne Auflage zur

Wiederveräusserung. Der Bezirksrat wies das Gesuch am 28. Mai 2020 ab und

erteilte der Stiftung A die Bewilligung für den Erwerb der Anteile an der D AG

unter der Auflage, diese innert einer Frist von zwei Jahren ab Rechtskraft des bezirksrätlichen

Beschlusses wieder zu veräussern.

B. Einen

hiergegen erhobenen Rekurs der Stiftung A hiess das Baurekursgericht des Kantons

Zürich am 18. Dezember 2020 teilweise gut und änderte die erstinstanzlich

verfügte Auflage dergestalt ab, dass die Stiftung A verpflichtet wurde,

die Anteile an der D AG entweder innert einer Frist von zwei Jahren wieder

zu veräussern oder innert derselben Frist nachzuweisen, dass es sich bei der D AG

nicht mehr um eine Immobiliengesellschaft handle. Im Übrigen wies es den Rekurs

ab. Dieser Entscheid blieb unangefochten.

C. Am

1. Februar 2023 gelangte die Stiftung A erneut an den Bezirksrat

Zürich und ersuchte sinngemäss um Feststellung, dass es sich bei der D AG

mittlerweile nicht mehr um eine Immobiliengesellschaft handle, weshalb sie für

den Erwerb von deren Anteilen nicht der Bewilligungspflicht unterliege. Am

30. Juni 2023 wies der Bezirksrat die Feststellungsanträge der Stiftung A

ab (Dispositiv-Ziff. I) und verpflichtete diese im Sinn einer Auflage,

innert einem Jahr, von der Rechtskraft des Beschlusses an gerechnet, die von

der D AG gehaltenen Grundstücke zu veräussern (Dispositiv-Ziff. II)

und diese Veräusserungen dem jeweils zuständigen Kanton mittels geeigneter

Dokumente zu belegen (Dispositiv-Ziff. III–V). Ausserdem auferlegte er der

Stiftung A die Verfahrenskosten (Dispositiv-Ziff. VI).

Erwägungen

II.

Einen hiergegen am 2. August 2023 erhobenen Rekurs

der Stiftung A wies das Baurekursgericht am 12. Juli 2024 ab und

auferlegte dieser die Verfahrenskosten.

III.

Am 13. September 2024 erhob die Stiftung A

Beschwerde an das Verwaltungsgericht und beantragte, unter Entschädigungsfolge

sei der Entscheid des Baurekursgerichts vom 12. Juli 2024 aufzuheben und

es sei festzustellen, dass die D AG keine Immobiliengesellschaft im Sinn

des BewG sei und die Stiftung A für den Erwerb sämtlicher Anteile der D AG

nicht der Bewilligungspflicht unterliege. Eventualiter sei die Sache zur

Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen.

Am 25. September 2024 leistete die Stiftung A

die ihr vom Verwaltungsgericht wegen ihres Sitzes im Ausland auferlegte

Kaution. Der Bezirksrat Zürich verzichtete am 17. Oktober 2024 auf

Stellungnahme. Das Baurekursgericht beantragte am 28. Oktober 2024 die

Abweisung der Beschwerde.

Die Kammer erwägt:

1.

Das Verwaltungsgericht ist

nach § 41 in Verbindung mit §§ 19 und 19a des Verwaltungsrechtspflegegesetzes

vom 24. Mai 1959 (VRG, LS 175.2) sowie Art. 20 Abs. 1 BewG

in Verbindung mit § 4 lit. c des Einführungsgesetzes zum Bundesgesetz

über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland vom 4. Dezember

1988.

(EG BewG, LS 234.1) als zweite kantonale Rechtsmittelinstanz

zuständig für die Behandlung von Beschwerden gegen Verfügungen eines Bezirksrates

als Bewilligungsbehörde im Sinn von Art. 15 Abs. 1 lit. a BewG

in Verbindung mit § 4 lit. a EG BewG (vgl. VGr, 19. Dezember

2020, VB.2019.00460, E. 1). Da auch die übrigen Prozessvoraussetzungen

erfüllt sind, ist auf die Beschwerde einzutreten.

2.

2.1

Das

Bundesgesetz über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland

beschränkt den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland, um die

Überfremdung des heimischen Bodens zu verhindern (Art. 1 BewG). Deshalb

bedürfen Personen im Ausland für den Erwerb von Grundstücken in der Schweiz

grundsätzlich einer Bewilligung der zuständigen kantonalen Behörde (vgl.

Art. 2 Abs. 1 BewG). Als Erwerb eines Grundstückes gilt dabei auch

der Erwerb des Eigentums oder der Nutzniessung an einem Anteil an einer

juristischen Person, deren tatsächlicher Zweck der Erwerb von Grundstücken ist,

sofern die Anteile dieser juristischen Person nicht an einer Börse in der

Schweiz kotiert sind (sog. "Immobiliengesellschaft", Art. 4 Abs. 1

lit. e BewG). Als Personen im Ausland gelten auch juristische Personen

oder vermögensfähige Gesellschaften ohne juristische Persönlichkeit, die ihren

statutarischen oder tatsächlichen Sitz im Ausland haben (Art. 5 Abs. 1

lit. b BewG). Keiner Bewilligung bedürfen unter anderem gesetzliche Erben

im Sinn des schweizerischen Rechts im Erbgang (Art. 7 lit. a BewG).

Einem Erben, welcher der Bewilligung bedarf und keinen Bewilligungsgrund hat,

wird der Erwerb mit der Auflage bewilligt, das Grundstück innert zweier Jahre

wieder zu veräussern (Art. 8 Abs. 2 BewG).

2.2

Die

Beschwerdeführerin ist eine Stiftung liechtensteinischen Rechts mit Sitz in C,

Liechtenstein, und damit unbestrittenermassen eine ausländische Person nach

Art. 5 BewG. Sie erwarb die Anteile an der D AG durch eine Erbschaft

vom am 23. September 2019 verstorbenen und bis zu seinem Tod in der

Schweiz wohnhaft gewesenen Schweizer Bürger F. Die Beschwerdeführerin wurde in

dieser Erbschaft als Alleinerbin eingesetzt, ist aber unbestrittenermassen

keine gesetzliche Erbin im Sinn des Schweizer Rechts, weshalb der

Anwendungsbereich der Ausnahme von Art. 7 lit. a BewG nicht eröffnet

ist. Die D AG ist sodann nicht an einer Schweizer Börse kotiert und die

von ihr gehaltenen Grundstücke fallen nicht unter die Ausnahme für

Betriebsstättengrundstücke nach Art. 2 Abs. 2 lit. a BewG.

Zwischen den Parteien strittig ist einzig die Frage, ob es

sich bei der D AG, deren Anteile durch Erbschaft von F an die Beschwerdeführerin

übertragen wurden, um eine Immobiliengesellschaft im Sinn von Art. 4 Abs. 1

lit. e BewG handelt und die Übertragung daher der Bewilligungspflicht

untersteht oder nicht.

2.3

Diesbezüglich

ist festzuhalten: Zwar ist der baurekursgerichtliche Entscheid vom

18.

Dezember 2020 im ersten Verfahren, wonach zu diesem Zeitpunkt die D AG

eine Immobiliengesellschaft im Sinn von Art. 4 Abs. 1 lit. e

BewG gewesen sei, in Rechtskraft erwachsen. Gemäss diesem Entscheid bestand

eine Bewilligungspflicht für den Erwerb durch die Beschwerdeführerin, und die

Bewilligung war nur mit Auflage im Sinn von Art. 8 Abs. 2 BewG zum

Wiederverkauf innert zweier Jahre oder zum Beleg, dass die D AG dannzumal keine

Immobiliengesellschaft mehr sei, zu erteilen. Jedoch erweist sich die mit

diesem Entscheid ergänzte Auflage (Möglichkeit zum Nachweis, dass die D AG

bei Ablauf der Wiederveräusserungsfrist keine Immobiliengesellschaft mehr sei),

welche zum vorliegenden zweiten Verfahren führte, als unzulässig. Art. 8

Abs. 2 BewG hält unmissverständlich fest, dass einem Erben, welcher der

Bewilligung bedarf und keinen Bewilligungsgrund hat, der Erwerb mit der Auflage

bewilligt wird, "das Grundstück" innert zweier Jahre wieder zu

veräussern. Hieraus folgt zum einen, dass für die Anwendung des BewG

ausschliesslich auf die tatsächlichen Verhältnisse zum Zeitpunkt des Erwerbs

(im Fall der Erbschaft: zum Zeitpunkt des Tods des Erblassers) abzustellen ist,

und zum anderen, dass ausschliesslich eine Wiederveräusserungsauflage zulässig ist

(vgl. aber zu deren Ausgestaltung immerhin unten E. 6.2). Indem das

Baurekursgericht eine andere, von Art. 8 Abs. 2 BewG abweichende

Auflage verfügte, die zudem eine Berücksichtigung der weiteren Entwicklung der

Sachlage auch nach dem Todesdatum des Erblassers ermöglicht, wendete sie das

Bundesrecht rechtsfehlerhaft an. Da es sich bei der D AG zum Zeitpunkt des

Erbgangs um eine Immobiliengesellschaft handelte, ist die Beschwerde bereits

aus diesem Grund abzuweisen.

2.4

Ohnehin

ist die D AG auch nach dem mittlerweile erfolgten Einbringen der übrigen

(aus beweglichem Vermögen bestehenden) Aktiven aus der Erbschaft von F in

die D AG und der damit einhergehenden Senkung des Wertanteils der

Immobilien an den Gesamtaktiven weiterhin eine Immobiliengesellschaft im Sinn

von Art. 4 Abs. 1 lit. e BewG, wie sich aus dem Folgenden ergibt.

3.

3.1

Die

Bestimmungen zum Erwerb von Anteilen an Immobiliengesellschaften wurden bei

einer Revision des BewG, welche per 1. Oktober 1997 in Kraft trat (vgl. AS

1997.

2086; BBl 1997 II 1221; sog. "Lex Koller"), zuletzt massgeblich

überarbeitet. Nach der Fassung des BewG, wie es zuvor seit dem 1. Januar 1985

in Kraft gestanden war (aBewG, AS 1984 1148; sog. "Lex Friedrich"),

wurde beim Erwerb von Anteilen an juristischen Personen noch zwischen zwei

Arten von Immobiliengesellschaften unterschieden: Zum einen unterstand der

Erwerb des Eigentums oder der Nutzniessung an einem Anteil an einer

"Immobiliengesellschaft im weiteren Sinn", das heisst einer solchen,

deren Aktiven nach ihrem tatsächlichen Wert zu mehr als einem Drittel aus

Grundstücken in der Schweiz bestehen, der Bewilligungspflicht (aber nur, sofern

Personen im Ausland durch den Erwerb eine beherrschende Stellung erhielten oder

verstärkten; Art. 4 Abs. 1 lit. d aBewG). Zum anderen unterstand

der Erwerb des Eigentums oder der Nutzniessung an einem Anteil an einer

"Immobiliengesellschaft im engeren Sinn", das heisst einer solchen,

deren tatsächlicher Zweck der Erwerb von Grundstücken ist, (immer) der

Bewilligungspflicht (Art. 4 Abs. 1 lit. e aBewG).

Das Bundesgericht legte erstere Norm unter

Berücksichtigung der parlamentarischen Vorarbeiten so aus, dass der Gesetzgeber

mit den "Immobiliengesellschaften im weiteren Sinn" auf juristische

Personen abzielte, welche Grundstücke erwerben, um ihren industriellen,

gewerblichen oder kaufmännischen Zweck zu erreichen (BGE 115 Ib 102 E. 2).

3.2

Mit der

Gesetzesrevision im Jahr 1997 wurde der Erwerb von Betriebsstättengrundstücken

(und der Erwerb von Beteiligungen an Gesellschaften, welche bezwecken,

Betriebsstättengrundstücke als Kapitalanlage zu erwerben bzw. zu halten und

Dritten zur Verfügung zu stellen) neu von der Bewilligungspflicht ausgenommen

und auch Art. 4 Abs. 1 lit. d aBewG (die Bewilligungspflicht für

den Erwerb von Anteilen an "Immobiliengesellschaften im weiteren

Sinn") mit dieser Begründung aufgehoben. Hingegen blieb der Erwerb von

Beteiligungen an "Immobiliengesellschaften im engeren Sinn", das

heisst an Gesellschaften, deren tatsächlicher Zweck ausschliesslich oder

hauptsächlich im Kauf von Grundstücken liegt, die nicht als Betriebsstätten

bzw. Hauptwohnungen dienen, unverändert bewilligungspflichtig (vgl. zum Ganzen

BGr, 28. September 2017, 2C_1041/2016, E. 3.2 mit Hinweisen; ferner

BBl 1997 II 1221, 1263, und BBl 2003 4357, 4365). Eine weitere Revision

erfolgte per 1. April 2005: Mit ihr wurden die Anteile von an einer Börse

kotierten Immobiliengesellschaften von der Bewilligungspflicht ausgenommen

(vgl. BBl 2003 4357, 4365 f.).

3.3

Als

Zwischenergebnis erhellt aus dem Gesagten, dass Art. 4 Abs. 1 lit. e

BewG – soweit hier relevant – seit dem Erlass der "Lex Friedrich" im

Jahr 1983 dem Wortlaut nach unverändert blieb. Unter altem Recht hatte das

Bundesgericht bei der Auslegung der Frage, was eine

"Immobiliengesellschaft im engeren Sinn" gemäss dieser Norm

darstellt, noch festgehalten, dass nicht von der Bilanz oder der Erfolgsrechnung

auszugehen, sondern in erster Linie auf die Statuten der Gesellschaft

abzustellen sei. Wenn es dennoch so scheine, als ob der statutarische Zweck

über den tatsächlichen Zweck hinwegtäuschen könnte, müsse die tatsächliche

Absicht des Gründers der juristischen Person ermittelt werden. Eine

Gesellschaft im Sinn von Art. 4 Abs. 1 lit. e aBewG liege dann

vor, wenn der Gründer die feste Absicht habe, Grundstücke zu kaufen, auch wenn

im Moment der Gründung die Realisierung der angedachten Projekte noch nicht

sicher sei, aber bei einer Gesamtbetrachtung aller Umstände davon auszugehen sei,

dass die Gesellschaft in der absehbaren Zukunft Grundstücke erwerben werde und

dass sie zu diesem Zweck gegründet worden sei (BGE 114 Ib 261 E. 3b

mit Verweis auf BGE 109 Ib 95 E. 4c).

In einem deutlich später und unter Geltung des heutigen

Rechts ergangenen Entscheid hielt das Bundesgericht unter Verweis auf eine

Lehrmeinung fest, dass als tatsächlicher Zweck einer juristischen Person dann

das "Geschäft mit Grundstücken" zu gelten habe, wenn dieses

"wirtschaftlich gesehen den Hauptteil der Gesellschaftsaktivitäten"

ausmache (BGr, 28. September 2017, 2C_1041/2016, E. 3.3).

3.4

Weitere

relevante Rechtsprechung liegt, soweit ersichtlich, bislang nicht vor. Die von

der Vorinstanz zitierte reichhaltige Rechtsprechung in Bezug auf den Begriff

der "Immobiliengesellschaft" aus dem Bereich der Handänderungssteuern

ist hier nicht einschlägig. Dieser Begriff wurde im Steuerrecht vornehmlich von

der Lehre und dem Bundesgericht geprägt und basiert nicht auf einer gesetzgeberischen

Definition (vgl. exemplarisch BGE 85 I 91 E. 2). In diesem Sinn steht

er auch in keinem erkennbaren Sachzusammenhang zu den vom Gesetzgeber mit

Art. 4 Abs. 1 lit. e BewG erfassten "juristischen Personen,

deren tatsächlicher Zweck der Erwerb von Grundstücken ist", zumal der Gesetzgeber

statt des (zum Zeitpunkt des Erlasses der "Lex Friedrich" im

Steuerrecht bereits gefestigten) Begriffs der

"Immobiliengesellschaft" die eben genannte, eigene Definition

verwendete.

3.5

In der

Lehre ist die Frage, unter welchen Umständen von einer Immobiliengesellschaft

im Sinn von Art. 4 Abs. 1 lit. e BewG auszugehen ist,

umstritten. Einigkeit scheint aber immerhin insofern zu bestehen, als die

meisten Autoren die Ansicht vertreten, es sei (zumindest bei schon länger

bestehenden Gesellschaften) im Wesentlichen der Anteil der

bewilligungspflichtigen Grundstücke an den Gesamtaktiven der juristischen

Person zu bestimmen und anschliessend zu prüfen, ob ein gewisser Grenzwert

überschritten werde. Uneinigkeit besteht hingegen bei der Höhe dieses

Grenzwerts. So möchten die einen Autoren diesen bei einem Drittel der Aktiven

ansetzen und andere wiederum bei der Hälfte (für eine aktuelle Übersicht und

Zuordnung der unterschiedlichen Lehrmeinungen vgl. Fabiano Menghini/Noémi

Ammann, Lex Koller in M&A-Transaktionen, GesKR 4/2022,

S. 431 ff., S. 440).

4.

4.1

Zur

Klärung der Frage ist Art. 4 Abs. 1 lit. e BewG auszulegen.

Ausgangspunkt der Auslegung einer Norm bildet ihr Wortlaut

(sprachlich-grammatikalisches Element). Ist dieser nicht ganz klar und sind

gestützt darauf verschiedene Auslegungen möglich, ist unter Berücksichtigung

weiterer Auslegungselemente nach der wahren Tragweite der Norm zu suchen. Dabei

zu berücksichtigen sind insbesondere der Wille des Gesetzgebers, wie er sich

namentlich aus den Gesetzesmaterialien ergibt (historisches Element), der Zweck

der Norm und die durch diese geschützten Interessen (teleologisches Element)

und die systematische Stellung der Norm im Gesetz sowie ihr Verhältnis zu

anderen Gesetzesvorschriften (systematisches Element). Das Bundesgericht

befolgt bei der Auslegung von Gesetzesnormen einen pragmatischen

Methodenpluralismus und lehnt es ab, die einzelnen Auslegungselemente einer

Prioritätsordnung zu unterstellen (BGE 150 II 489 E. 3.2 mit

zahlreichen Hinweisen).

4.1.1

Die deutsche Sprachfassung von Art. 4 Abs. 1 lit. e BewG

spricht von "einer juristischen Person, deren tatsächlicher Zweck der

Erwerb von Grundstücken ist", die französische von "une personne morale dont le but réel est l'acquisition d'immeubles"

und die italienische von "una persona giuridica il cui

scopo effettivo è l'acquisto di fondi". Hieraus lässt sich

schliessen, dass es für die Qualifikation als bewilligungsrechtliche

Immobiliengesellschaft zwar im Wesentlichen auf die Zwecksetzung der

juristischen Person ankommt, jedoch hierbei nicht der im Handelsregister

eingetragene (formale) Zweck massgeblich ist, sondern der "tatsächliche

Zweck" (but réel, scopo effettivo). Aufgrund dieser

Formulierung hat zur Beurteilung, ob eine juristische Person eine

bewilligungsrechtliche Immobiliengesellschaft ist, eine materielle Prüfung der

tatsächlichen Umstände zu erfolgen und kann nicht im Sinn einer formalisierten

Betrachtung ausschliesslich auf den im Handelsregister eingetragenen Zweck

abgestellt werden. Anhaltspunkte dazu, unter welchen Umständen eine juristische

Person als tatsächlichen Zweck den Erwerb von Grundstücken hat, lassen sich dem

Gesetzeswortlaut jedoch nicht entnehmen, weshalb diesbezüglich auf die weiteren

Auslegungsmethoden zurückzugreifen ist.

4.1.2

Mit Blick auf den Zweck des Gesetzes – die Verhinderung der Überfremdung

des einheimischen Bodens (vgl. Art. 1 BewG) – ist grundsätzlich von einer

weiten Auslegung der Bewilligungspflicht auszugehen. Ziel ist es, den Übergang

von schweizerischen Grundstücken in ausländische Kontrolle möglichst zu

verhindern. Hieraus folgt auch, dass an die Qualifikation einer juristischen

Person als Immobiliengesellschaft keine zu hohen Anforderungen zu stellen sind.

4.1.3

In systematischer Hinsicht ist zu beachten, dass die Tatbestände von

Art. 4 Abs. 1 BewG nebst dem Grundtatbestand des Erwerbs von Eigentum

an einem Grundstück (Art. 4 Abs. 1 lit. a BewG) zahlreiche

andere Rechtsgeschäfte, die zur Umgehung des Grundtatbestands genutzt werden

könnten, erfassen. Der Fokus dieser Norm liegt daher auf der Verhinderung von

Rechtsumgehung und Rechtsmissbrauch, was ebenfalls für eine weite Auslegung der

einzelnen Erwerbstatbestände spricht (vgl. hierzu auch BGE 115 Ib 102 E. 3c).

4.1.4

Eine historische Betrachtung der Norm ergibt sodann, dass die

Bewilligungspflicht für den Erwerb von Eigentum oder Nutzniessung an einem

Anteil einer juristischen Person, deren tatsächlicher Zweck der Erwerb von

Grundstücken ist, mit der "Lex Friedrich" eingeführt worden und

seither (abgesehen von der Ergänzung einer Ausnahme für kotierte

Gesellschaften) unverändert geblieben ist (vgl. zuvor E. 3.2 f.).

Während der bundesrätliche Entwurf für die "Lex Friedrich" noch keine

Regelung für "Immobiliengesellschaften im engeren Sinn" (d. h. Gesellschaften, deren

tatsächlicher Zweck der Erwerb von Grundstücken ist) vorgesehen hatte (vgl. BBl

1981.

III 585, 651 f.), wurde diese Regelung durch die nationalrätliche

Kommission als Art. 3 lit. dbis revBewG vorgeschlagen, um

"Immobiliengesellschaften schärfer zu erfassen". Dies wurde damit

begründet, dass verklausulierte, vage Umschreibungen in Statuten zum Beispiel

nicht massgebend sein können (vgl. Votum Rubi AB N 1983 II 124, 126). Die

Ergänzung gab im Nationalrat zu keinen weiteren Diskussionen Anlass und wurde

angenommen (vgl. AB N 1983 II 141, 159). Immerhin wurde die entsprechende

Bestimmung aber in der Ratsdebatte durch den zuständigen Bundesrat in den

Zusammenhang mit der Bekämpfung der Umgehungsmöglichkeiten gestellt (Votum BR

Friedrich AB N 1983 II 141, 154). Der Ständerat stimmte dem Beschluss des Nationalrats

bezüglich Art. 3 lit. dbis revBewG ohne weitere

Diskussionen zu (vgl. AB S 1983 IV 397, 407).

Keine Stütze in den Materialien

findet die Behauptung der Beschwerdeführerin, dass der Nationalrat mit dem

Vorschlag von Art. 3 lit. dbis revBewG die vor 1983 geltende

Regelung der "Lex Celio" und der "Lex Furgler"

(Bewilligungspflicht, falls das Vermögen einer der juristischen Personen

"ganz oder überwiegend aus Grundstücken besteht"; vgl. AS 1972 1062)

habe beibehalten wollen. Vielmehr senkte der vom Bundesrat vorgeschlagene und

von beiden Räten akzeptierte Art. 3 lit. d revBewG (später Art. 4

Abs. 1 lit. d aBewG; Bewilligungspflicht für

"Immobiliengesellschaften im weiteren Sinn") im Vergleich zum zuvor

geltenden Recht den Schwellenwert für den Immobilienanteil von 50 % auf

einen Drittel, ergänzte dafür die Voraussetzung der ausländischen Beherrschung

und stellte insofern eine Weiterentwicklung der "Lex Celio" und der "Lex

Furgler" dar (so auch der Bundesrat in BBl 1981 III 585, 620). Im Gegensatz

hierzu erscheint der nachträglich vom Nationalrat vorgeschlagene Art. 3

lit. dbis revBewG (und damit der heutige Art. 4 Abs. 1

lit. e BewG) als zusätzlicher und vom bisherigen Recht unabhängiger

Bewilligungstatbestand mit eigenständiger Bedeutung, zumal der Gesetzgeber bei

der Formulierung von Art. 3 lit. dbis revBewG – anders als

die entsprechenden Regelungen der "Lex Celio" und der "Lex

Furgler" sowie Art. 3 lit. d revBewG – auch keinen Bezug auf die

Aktiven der juristischen Person nahm (vgl. auch BGE 115 Ib 102 E. 2:

"Il s'agissait bien alors d'introduire un nouveau cas

d'assujettissement et non une simple dérogation à la règle générale").

Dass mit der "Lex

Koller" die Bewilligungspflicht für den Erwerb von Anteilen an

"Immobiliengesellschaften im weiteren Sinn", die über den Anteil an

bewilligungspflichtigen Immobilien an den Gesamtaktiven bestimmt wurden

(nämlich mehr als ein Drittel; vgl. Art. 3 lit. d revBewG bzw.

Art. 4 Abs. 1 lit. d aBewG), mittlerweile wieder aufgehoben

wurde (vgl. BBl 1997 II 1221, 1263), ändert daher für die Bestimmung von

Immobiliengesellschaften ("im engeren Sinn") nach Art. 4 Abs. 1

lit. e BewG nichts. Der Gesetzgeber schuf mit Art. 4 Abs. 1 lit. e

BewG bewusst einen zusätzlichen und eigenständigen Bewilligungstatbestand, der

unabhängig von der Zusammensetzung der Aktiven einer juristischen Person und

unabhängig davon, ob der Erwerber durch den Erwerb der Anteile an der

juristischen Person eine beherrschende Stellung erreicht, zur Anwendung

gelangt. Entsprechend ist für die Bestimmung von Immobiliengesellschaften im

Sinn von Art. 4 Abs. 1 lit. e BewG weiterhin – wie das

Bundesgericht schon 1988 entschied – eben nicht vornehmlich auf die Bilanz oder

die Erfolgsrechnung abzustellen, sondern, wie es der Gesetzeswortlaut verlangt,

auf den tatsächlichen Zweck (BGE 114 Ib 261 E. 3b).

4.2

Der

tatsächliche Zweck einer juristischen Person ist nicht immer leicht zu

bestimmen. Immerhin stellt aber der statutarische Zweck eine Willensäusserung

des obersten Gesellschaftsorgans dar und kann daher nicht völlig irrelevant

sein (vgl. für die Aktiengesellschaft Art. 698 Abs. 1 und 2

Ziff. 1 des Obligationenrechts [SR 220]; vgl. hierzu auch BGE 114

Ib 261 E. 3b). Darüber hinaus kann sich der Zweck einer Gesellschaft auch

aus den Absichten und Handlungen der natürlichen Personen, welche als Organe

der juristischen Person fungieren, ergeben, wobei es sich zumindest bei ihren

Absichten um eine innere Tatsache handelt, die dem direkten Beweis nicht

zugänglich ist (vgl. zum Ganzen überzeugend Etienne Trandafir, Lex Koller:

acquisitions indirectes, Genf etc. 2019, N. 348 f.). Auch kann die

tatsächliche Absicht des Gründers berücksichtigt werden, besonders wenn es um

eine "jüngere" Gesellschaft geht (vgl. Trandafir, N. 358). Damit

ist nicht gesagt, dass die Zusammensetzung der Aktiven nicht auch ein Indiz für

den tatsächlichen Zweck einer Gesellschaft sein kann (vgl. hierzu statt vieler

Trandafir, N. 350 mit Hinweisen; ferner Urs L. Baumgartner/Matthias

Hauser, Erwerb von Beteiligungen an Gesellschaften mit Immobilienbesitz durch

Ausländer, SZW 1999, S. 86 ff., S. 89). Jedoch verkennt die

übermässige Fokussierung der Lehre auf dieses Indiz im Rahmen der diskutierten

Schwellenwerte, dass es nebst der Zusammensetzung der Aktiven verschiedene

andere Indizien gibt, die für die Bestimmung des tatsächlichen Zwecks einer

juristischen Person ebenfalls ausschlaggebend sein können, so zum Beispiel die

Höhe des Ertrags aus verschiedenen Geschäftsfeldern, wie sich die eingesetzte

Arbeitskraft und das eingesetzte Kapital auf die Geschäftsfelder verteilen, die

Absichten für den Erwerb, das Halten oder den Verkauf von Grundstücken durch

Organe und Gründer der juristischen Person sowie im Einzelfall möglicherweise

weitere mehr. Der Gesetzgeber bringt mit seiner Formulierung von Art. 4

Abs. 1 lit. e BewG klar zum Ausdruck, dass beim Verkauf von Anteilen

an juristischen Personen an Personen im Ausland in jedem Fall eine

Einzelfallkontrolle zu erfolgen hat, ob diese als tatsächlichen Zweck den

Erwerb von Grundstücken hat. Insbesondere die historische Auslegung steht einer

Praxis, die beinahe ausschliesslich mit Schwellenwerten bei den Aktiven

operiert, entgegen (vgl. zuvor E. 4.1.4), auch wenn diese eine gewisse

Rechtssicherheit bringen würde. Auch der jüngste diesbezügliche

Bundesgerichtsentscheid ist so zu verstehen: Das Bundesgericht erwog dort, wie

erwähnt, dass als tatsächlicher Zweck einer juristischen Person dann das

Geschäft mit Grundstücken zu gelten habe, wenn dieses wirtschaftlich gesehen

den Hauptteil der Gesellschaftsaktivitäten ausmache (BGr,

28.

September 2017, 2C_1041/2016, E. 3.3). Zwar verwies es hierzu auf

eine Lehrmeinung, welche für die Annahme einer Immobiliengesellschaft einen

Anteil von mindestens 50 % bewilligungspflichtigen Grundstücken an den

Gesamtaktiven fordert (vgl. Ralph Malacrida, Unternehmensübernahmen im Lichte

der Lex Koller, AJP 1998, S. 1187 ff., S. 1189 Ziff. 3).

Dass diese Lehrmeinung aber eins zu eins übernommen werden sollte, kann angesichts

der klaren Formulierung des Bundesgerichts, welche eine Betrachtung der Gesellschaftsaktivitäten

und nicht der Aktiven verlangt, nicht angenommen werden.

4.3

Überdies

hätte eine Fokussierung ausschliesslich auf Schwellenwerte bei der Anwendung

von Art. 4 Abs. 1 lit. e BewG zur Folge, dass die Aktiven einer

juristischen Person vor deren Veräusserung beliebig verändert werden könnten,

um einer Bewilligungspflicht zu entgehen. Es kann jedoch mit Blick auf den

Zweck des BewG und die Systematik von Art. 4 Abs. 1 lit. e BewG

als Norm zur Verhinderung von Gesetzesumgehungen nicht angehen, dass das gleich

zusammengesetzte und gleich genutzte Immobilienportfolio immer dann nicht ins

Ausland übertragen werden kann, wenn es das einzige oder zumindest den grössten

Teil der Gesamtaktiven ausmachende Aktivum einer juristischen Person darstellt,

hingegen immer dann schon, wenn es mit einem ausreichend grossen

Wertschriftenportfolio oder entsprechenden Bargeldbeständen ergänzt wird (vgl.

ferner BGE 115 Ib 102 E. 3c). Auch dies spricht dafür, den Anteil der

Grundstücke an den Gesamtaktiven nur als einen Hinweis auf den

Gesellschaftszweck zu betrachten und zwingend auch andere Gesichtspunkte zu

berücksichtigen, insbesondere aus welchem Grund die Grundstücke erworben wurden

und zu welchem Zweck sie gehalten werden.

4.4

Nach dem

Gesagten ist für die Bestimmung, ob eine juristische Person als tatsächlichen

Zweck den Erwerb von Grundstücken im Sinn von Art. 4 Abs. 1 lit. e

BewG hat, zwingend eine Beurteilung der Gesamtumstände vorzunehmen, die sich

nicht auf eine Prüfung des Anteils bewilligungspflichtiger Grundstücke an den

Gesamtaktiven beschränkt.

5.

5.1

Für die D AG

stellt sich die Situation diesbezüglich wie folgt dar:

5.1.1

Gemäss Handelsregistereintrag bezweckt die D AG unter anderem die

Vermögensverwaltung für eigene Rechnung sowie die Erstellung, den Erwerb, die

Verwaltung und den Verkauf von Liegenschaften aller Art auf eigene Rechnung.

Bereits ihr statutarischer Zweck umfasst folglich auch den Erwerb von

Grundstücken.

5.1.2

Zur Bestimmung des tatsächlichen Zwecks ist nach dem zuvor Gesagten auch

Rücksicht auf die Absichten der Verwaltungsratsmitglieder und des Gründers zu

nehmen (vgl. Trandafir, N. 348 und 358). Erstere sind alle ebenfalls

Stiftungsratsmitglieder bei der Beschwerdeführerin. Diese ist eine gemeinnützige

Stiftung und hat als Zweck unter anderem die Forschung, Entwicklung und die

Förderung neuer Technologien im medizinischen Bereich, insbesondere die

Unterstützung von lebenserhaltenden und lebensverlängernden Massnahmen sowie Anlagen.

Ferner die Forschung und Entwicklung im Bereich der Kryonik, Unterstützung von

kryonischen Konservierungsanlagen weltweit sowie der dazugehörigen

Infrastruktur. Dieser Zweck ist im Zusammenhang damit zu verstehen, dass der

Stifter (und [Mit-]Gründer sowie spätere Alleineigentümer der D AG), F,

seinen Körper nach seinem Tod in einem Kryonikinstitut in den Vereinigten

Staaten in flüssigem Stickstoff einlagern liess, in der Hoffnung, dass

zukünftige Erkenntnisse in der Medizin seine Wiederbelebung ermöglichen würden.

Die Beschwerdeführerin liess er gründen und setzte sie als seine Alleinerbin

ein, damit sie sein Vermögen bis zu seiner Wiederbelebung verwalte und – falls

diese möglich ist – dannzumal in eine privatnützige Stiftung umgewandelt werde,

um für die Kosten dieser Wiederbelebung und seinen anschliessenden

Lebensunterhalt aufzukommen. Vor diesem Hintergrund ist davon auszugehen, dass

die Stiftungsratsmitglieder der Beschwerdeführerin in ihrer Funktion als

Verwaltungsratsmitglieder der D AG im Wesentlichen beabsichtigen dürften,

letztere als Vehikel zur Vermögensverwaltung zu nutzen, mit dem Ziel, die

Substanz des Vermögens möglichst zu erhalten, für den Fall, dass es in ferner

Zukunft für die Finanzierung einer Wiederbelebung von F genutzt werden

könnte. Hierbei stehen gemäss eigener Aussage der Beschwerdeführerin

insbesondere die Immobilien der D AG als langfristig werthaltige Anlage im

Vordergrund. Auch F selbst ordnete in seinem Testament explizit an, dass die

Immobilien der D AG auf keinen Fall verkauft werden dürfen, womit er die

besondere Bedeutung des Immobilienportfolios für den Zweck der D AG

betonte. Nichts anderes ergibt sich auch aus der Berücksichtigung der früheren

Gesellschaftszwecke der D AG, wie sie aus dem Handelsregister hervorgehen:

Diese enthielten stets auch den Erwerb von Immobilien (vgl. www.zefix.ch).

Ausserdem betrug der wertmässige Anteil der Immobilien an den Aktiven der D AG

zum Zeitpunkt des ersten Verfahrens noch 75 %, weshalb davon auszugehen

ist, dass die Aktiven der D AG auch zu Lebzeiten von F und während

des überwiegenden Zeitraums ihrer Existenz stets zu einem erheblichen Teil aus

Grundstücken bestanden, was erst vor Kurzem – aufgrund der Auflage des Baurekursgerichts

in seinem Entscheid vom 18. Dezember 2020 und ausschliesslich durch die

Einlage von erheblichen flüssigen Mitteln – verändert wurde.

5.1.3

Als weitere Indizien zur Bestimmung des tatsächlichen Zwecks der D AG

sind auch ihre aktuellen finanziellen Kennzahlen heranzuziehen. So verfügte die

D AG per 31. Dezember 2023 gemäss Bilanzentwurf für das Geschäftsjahr

2023.

über Umlaufvermögen in der Höhe von Fr. 95'415'623.74 (wovon Fr. 90'061'703.-

in Wertschriften) und fünf Immobilien in der Schweiz im (Verkehrs-)wert von

gesamt Fr. 27'590'000.-. Hieraus resultiert ein Immobilienanteil an den

Gesamtaktiven von 22,43 %. Die provisorische Erfolgsrechnung weist für das

Geschäftsjahr 2023 einen Erfolg aus Finanzanlagen von Fr. 7'376'984.16 und

einen Verlust aus dem Immobiliengeschäft von Fr. 1'157'190.33 aus. Der

Aufwand für die Verwaltung der Finanzanlagen betrug hierbei Fr. 76'031.05,

während für die Immobilien Verwaltungshonorare in der Höhe von Fr. 65'115.-

abgerechnet wurden. Der negative Erfolg aus Immobilien für das Geschäftsjahr 2023

resultierte im Wesentlichen aus erheblichen Investitionen in Unterhalt und

Reparaturen, die über sämtliche Liegenschaften verteilt eine Höhe von rund Fr. 2'050'000.-

erreichten und gemeinsam mit weiteren Kosten (Zinsen, Steuern, Strom etc.) die

Mietzinseinnahmen von insgesamt Fr. 1'386'015.- erheblich überstiegen.

Weiter verbuchte die D AG im Geschäftsjahr 2023 eine Aufwandsposition

"Personalaufwand/VR-Honorare" in der Höhe von Fr. 271'598.25.

5.1.4

Die Immobilien der D AG verwaltet gemäss Auskunft der Beschwerdeführerin

die G AG. Die Verwaltungsräte der D AG übernähmen sodann auch gewisse

Tätigkeiten im Zusammenhang mit den Liegenschaften, wobei sie hierfür im

Stundenlohn entschädigt würden. Auf weitere Nachfrage des Beschwerdegegners im

Bewilligungsverfahren präzisierte die Beschwerdeführerin, dass die Immobilien

der D AG professionell und umfassend von der G AG verwaltet würden

(Liegenschaftsbuchhaltung, Vermietung, Mietzinsinkasso, Mietzinsfestlegung/Vorschläge,

Reparatur-/Sanierungsaufträge etc.) und der jährliche Zeitaufwand der

Verwaltungsräte für die Verwaltung der Immobilien der D AG ca. 5 %

pro Verwaltungsrat pro Jahr betrage.

Was die Wertschriften betrifft, so seien diese bei der Bank H

deponiert und würden von dieser und den drei Verwaltungsräten der D AG im

Rahmen eines Advisory Mandats verwaltet. Das heisst, die Bank H erstelle

Anlagevorschläge und die Verwaltungsräte der D AG entschieden über deren

Umsetzung. Es bestehe ein Anlagereglement nach den Vorgaben von F, dessen

Einhaltung durch die Bank H im Rahmen des Advisory Mandats überwacht

werde. Dennoch entspreche der Aufwand der Verwaltungsräte für die Verwaltung

der Wertschriften einem Arbeitspensum von 20 %.

5.2

Nach dem

Gesagten verwaltet die D AG ein nicht unwesentliches Immobilienportfolio

in der Schweiz. Dass sie zugleich auch ein umfangreiches Wertschriftendepot als

Aktivum hat, fällt für die Bestimmung ihres tatsächlichen Zwecks nicht

besonders ins Gewicht: Zum einen wurden die flüssigen Mittel in erheblicher

Höhe erst in die D AG eingeschossen, nachdem sie von den zuständigen

Behörden bereits als Immobiliengesellschaft im Sinn von Art. 4 Abs. 1

lit. e BewG qualifiziert worden war. Zum anderen ergeben sich bezüglich

des Wertschriftendepots aus den Akten erhebliche Wert- und Umsatzschwankungen

über die Jahre, womit der Anteil der Immobilien an den Gesamtaktiven (auch ohne

irgendwelche Transaktionen) und der Anteil des Gewinns aus Immobilien am

Gesamtertrag stark schwanken kann. Wie dargelegt, war die D AG für die

längste Zeit ihres Bestehens eine Gesellschaft, die fast ausschliesslich im

Immobiliengeschäft tätig war, und ist aufgrund der zuvor dargestellten Sachlage

anzunehmen, dass sie zu diesem Zweck gegründet wurde. Aus den Äusserungen ihres

(Mit-)Gründers in seinem Testament ist zu schliessen, dass eine solche Zwecksetzung

auch nach dessen Tod weiterhin beabsichtigt war und gegenüber allfälligen

anderen Zwecken im Vordergrund steht. Dies ist auch konsistent mit den

Hinweisen, die sich aus den besonderen Umständen der erbweisen Übertragung der

Anteile an der D AG an die Beschwerdeführerin ergeben: Ziel ist der

möglichst langfristige Vermögenserhalt mit Blick auf die erhoffte

Wiederbelebung des ehemaligen Eigentümers F, wobei die langfristige Wertbeständigkeit

von Immobilienanlagen – wie die Beschwerdeführerin selbst vorbringt – hierfür

von entscheidender Bedeutung ist. Schliesslich liefern auch die aktuellen

finanziellen Kennzahlen und die Betrachtung der Gesellschaftsaktivitäten keine

gegenteiligen Hinwiese. Sowohl die Verwaltung der Immobilien als auch diejenige

der Wertschriften ist im Wesentlichen ausgelagert und der ausgewiesene

Verwaltungsaufwand für die Verwaltung des (wertmässig deutlich umfangreicheren)

Wertschriftendepots liegt nicht wesentlich höher als derjenige für die

Verwaltung der Immobilien.

5.3

Soweit die

Beschwerdeführerin hiergegen im Wesentlichen geltend macht, sie beabsichtige

nicht den Erwerb weiterer Immobilien, sondern bloss den Erhalt und die

Verwaltung des bestehenden Immobilienportfolios, ändert dies nichts. Würde für

einen "tatsächlichen Zweck zum Erwerb von Grundstücken" immer

verlangt, dass eine Gesellschaft zusätzlich zum Bestand noch weitere

Grundstücke erwerben will, würde die Systematik von Art. 4 BewG als

Bestimmung zur Verhinderung von Umgehungsgeschäften ad absurdum geführt. Dies

widerspricht dem erklärten Ziel des Gesetzes nach Art. 1 BewG. Stattdessen

steht hier im Vordergrund, dass der tatsächliche Zweck der D AG darin

bestand, Grundstücke zu erwerben (mit dem Ziel der langfristigen Anlage aus den

in E. 5.1.2 genannten Gründen), was eine Qualifikation als

Immobiliengesellschaft zur Folge hat, die sich durch einen späteren Entscheid,

das so erworbene Portfolio nur noch zu verwalten, nicht ändert (vgl. hierzu

auch Baumgartner/Hauser, S. 88).

5.4

Die D AG

ist nach dem Gesagten weiterhin eine Immobiliengesellschaft nach Art. 4

Abs. 1 lit. e BewG, womit der Erwerb des Eigentums an ihren Aktien

durch die Beschwerdeführerin der Bewilligungspflicht unterliegt.

6.

6.1

Die

Beschwerdeführerin macht vor Verwaltungsgericht nicht mehr geltend, sie habe

enge, schutzwürdige Beziehungen zur D AG oder zu deren Immobilien, die

eine Bewilligungserteilung zum Erwerb des Eigentums an deren Anteilen ohne

Auflage ermöglichen würden (vgl. Art. 8 Abs. 2 Satz 2 BewG).

Folglich hat es mit dem Entscheid des Beschwerdegegners sein Bewenden, dass der

Beschwerdeführerin der Erwerb sämtlicher Aktien an der D AG durch Erbgang

nur unter einer Wiederverkaufsauflage erteilt werden kann.

6.2

Die

entsprechende gesetzliche Regelung sieht vor, dass einem Erben, welcher der

Bewilligung bedarf und keinen Bewilligungsgrund hat, der Erwerb mit der Auflage

bewilligt wird, "das Grundstück" innert zweier Jahre wieder zu

veräussern (Art. 8 Abs. 2 Satz 1 BewG). Der Beschwerdegegner

legte diese Bestimmung so aus, dass die Beschwerdeführerin nicht die Aktien der

D AG wieder zu veräussern hat, sondern bloss die von dieser gehaltenen

bewilligungspflichtigen Grundstücke. Diese Ansicht verdient – zumindest in der

vorliegenden Konstellation, wo die Beschwerdeführerin durch Erbgang

Alleineigentümerin über die D AG wurde und entsprechend volle Kontrolle

über deren Aktiven ausüben kann – Zustimmung. Ohnehin wäre vorliegend eine

andere verwaltungsgerichtliche Anordnung aufgrund des Verbots der

"Reformatio in peius" (§ 63 Abs. 2 VRG) nicht möglich.

6.3

Soweit

sich die Beschwerdeführerin sinngemäss auf den Standpunkt stellt, es sei

unverhältnismässig, wenn sie zur Veräusserung sämtlicher Schweizer Immobilien

der D AG verpflichtet werde, und es sei stattdessen anzuordnen, dass sie

nur so viele Immobilien verkaufen müsse, bis die D AG keine

Immobiliengesellschaft mehr sei, ist dem unter Verweis auf das zuvor

Ausgeführte nicht zu folgen. Die Qualifikation der D AG als

Immobiliengesellschaft ergibt sich aus ihrem tatsächlichen Zweck und nicht

(hauptsächlich) aus der Anzahl und dem Wert gehaltener bewilligungspflichtiger

Grundstücke. Wie gesagt, kann es mit Blick auf die Zwecksetzung des BewG nicht

primär auf die genaue Grösse des Immobilienportfolios, welches in ausländische

Kontrolle gelangt, ankommen, da andernfalls verschiedene Wege der Gesetzumgehung

eröffnet würden. Entsprechend sieht das Gesetz keine Möglichkeit vor, eine

Immobiliengesellschaft nach Art. 4 Abs. 1 lit. e BewG

nachträglich in eine Gesellschaft mit anderem Zweck umzuwandeln (Art. 8

Abs. 2 BewG; vgl. vorn E. 2.3).

6.4

Unklar ist

schliesslich, was die Beschwerdeführerin daraus ableiten will, dass die Vorinstanz

in ihrem Entscheid in missverständlicher Weise nur festhielt, es könne

"nicht ausgeschlossen werden", dass es sich bei der D AG um eine

Immobiliengesellschaft handle. Aus der übrigen Begründung und dem im Dispositiv

festgehaltenen Beschluss, dass der Rekurs der Beschwerdeführerin abgewiesen

werde, ergibt sich denn auch ohne Weiteres, dass auch die Vorinstanz die D AG

zumindest sinngemäss als Immobiliengesellschaft im Sinn von Art. 4 Abs. 1

lit. e BewG betrachtete und die Frage nicht offenliess. Sollte die

Beschwerdeführerin mit ihren Ausführungen sinngemäss eine Verletzung der

Begründungspflicht rügen wollen, erweist sich dies als unbegründet, da ihr eine

sachgerechte Anfechtung des angefochtenen Entscheids durch die

missverständliche Formulierung der Vorinstanz bzw. die nur implizite

Feststellung der Qualifikation der D AG als Immobiliengesellschaft nicht

verunmöglicht wurde (vgl. BGE 150 V 474 E. 4.1;

143.

III 65 E. 5.2; je mit Hinweisen; BGr, 24. April 2025,

1C_24/2025, E. 3.4).

6.5

Nach dem

Gesagten ist die Beschwerde abzuweisen.

7.

Der Beschwerdegegner wird als örtlich für die Anwendung

des BewG im vorliegenden Fall zuständige Behörde (vgl. Art. 15 Abs. 2

BewG in Verbindung mit § 4 lit. a EG BewG) die Einhaltung der

Wiederverkaufsauflage sicherzustellen haben und hat sich hierfür allenfalls mit

den zuständigen Behörden der weiteren Lagekantone der betroffenen Immobilien (Kanton I

und J) zu koordinieren bzw. diese über die Auflage zu informieren (vgl. auch

Art. 24 Abs. 1 BewG).

8.

Ausgangsgemäss sind die Gerichtskosten der Beschwerdeführerin

aufzuerlegen (§ 65a Abs. 2 in Verbindung mit § 13 Abs. 2

Satz 1 VRG) und ist ihr keine Parteientschädigung auszurichten (§ 17 Abs. 2 VRG).

Bei der Gerichtsgebühr ist aufgrund des erheblichen Verkehrswerts

des Immobilienportfolios der D AG sowie dessen Ertragspotenzial von einem

Streitwert bzw. Streitinteresse von deutlich über Fr. 1'000'000.- gemäss

§ 3 der Gebührenverordnung des Verwaltungsgerichts vom 3. Juli 2018

(GebV VGr, LS 175.252) auszugehen (vgl. Kaspar Plüss, in: Alain Griffel

[Hrsg.], Kommentar zum Verwaltungsrechtspflegegesetz des Kantons Zürich [VRG],

3.

A., Zürich etc. 2014, § 65a N. 13 mit Hinweisen).

Demgemäss erkennt die Kammer:

1.

Die

Beschwerde wird abgewiesen.

2.

Die

Gerichtsgebühr wird festgesetzt auf

Fr. 50'000.--; die übrigen Kosten betragen:

Fr. 70.-- Zustellkosten,

Fr. 50'070.-- Total der Kosten.

3.

Die

Gerichtskosten werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

4.

Eine

Parteientschädigung wird nicht zugesprochen.

5.

Gegen

dieses Urteil kann Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten nach

Art. 82 ff. des Bundesgerichtsgesetzes erhoben werden. Die Beschwerde

ist innert 30 Tagen, von der Zustellung an gerechnet, beim Bundesgericht,

1000.

Lausanne 14, einzureichen.

6.

Mitteilung an:

a) die Parteien und den Mitbeteiligten;

b) das Baurekursgericht;

c) das Bundesamt für Justiz.