577.311
Geschäftsreglement «RhySearch»
vom 15.02.2016 (Stand 22.05.2023)
(1.) 1. Allgemeines
Ziff. 1 Allgemeines
Dieses Geschäftsreglement regelt:
die Aufgaben und die Organisation von «RhySearch», soweit sie in der Vereinbarung über das Forschungs- und Innovationszentrum Rheintal vom 17. April 2012 (im Folgenden VFIR) zwischen dem Fürstentum Liechtenstein und dem Kanton St.Gallen nicht abschliessend geregelt sind;
Aufgaben und Kompetenzen des Verwaltungsrats;
Aufgaben und Kompetenzen der Geschäftsleitung;
Stellung der Kooperationspartner;
den Finanzhaushalt.
(2.) 2. Aufgaben und Organisation von «RhySearch»
(2.1.) 2.1 Aufgaben von «RhySearch»
Ziff. 2.1 Aufgaben von «RhySearch»
«RhySearch» fungiert als Drehscheibe zwischen den Hightech-KMU im Alpenrheintal und der Forschung. Es vermittelt den KMU die bestmöglichen Forschungspartner im Bereich Innovation und Forschung. «RhySearch» berücksichtigt dabei in erster Linie die Kooperationspartner.
«RhySearch» beteiligt sich mit eigenem Personal an Forschungsprojekten und baut bei Bedarf auch eigene Forschungskompetenzen inklusive Infrastruktur auf. Die Forschungskompetenzen und die Kompetenzen der Forschungspartner sollen sich gegenseitig ergänzen.
In beschränktem Umfang bietet «RhySearch» auch Unterstützung bei der Gründung von Unternehmen im Hightech-Bereich. Es muss jedoch ein Zusammenhang zwischen der geplanten Tätigkeit des Unternehmens und der Forschungstätigkeit von «RhySearch» bestehen. «RhySearch» darf die bestehenden Institutionen der Jungunternehmerförderung nicht konkurrenzieren.
«RhySearch» bietet Arbeitsplätze an, die weiterführende Ausbildungen auf Doktoratsstufe ermöglichen. Durch attraktive Projekte mit nationalem und internationalem Bezug sowie der Möglichkeit zur Zusammenarbeit mit international vernetzten Forschungspersönlichkeiten sollen junge Forscher und Forscherinnen in die Region geholt werden oder Absolventen und Absolventinnen regionaler Bildungseinrichtungen in der Region gehalten werden.
(2.2.) 2.2 Finanzhaushalt
Ziff. 2.2.1 Rechnungslegung
Die Rechnung von «RhySearch» wird nach schweizerischem Handelsrecht geführt. Die wichtigsten Grundsätze werden im Geschäftsbericht erläutert.
Ziff. 2.2.2 Bildung von Rücklagen
Bei einem positiven Rechnungssaldo (Gewinn) dürfen zu Lasten des Gewinns Rücklagen gebildet werden. Die maximal zulässigen, jährlichen Rücklagen umfassen (kumulativ):
8% der Einnahmen nach Art. 21 Bst. a und b VFIR;
8% der Einnahmen nach Art. 21 Bst. f i.V.m. Art. 26 Abs. 3 VFIR;
8% des nach Abzugs der Rücklagen nach Ziffer 2.2.2 Bst. a und b verbleibenden Gewinns.
Gewinn, der nach Bildung der Rücklagen übrig bleibt, wird im Verhältnis nach Art. 24 VFIR an die Träger zurückerstattet oder von diesen an den Betriebsbeitrag des Folgejahrs angerechnet.
Ziff. 2.2.3 Verwendung von Rücklagen
Bei einem negativen Rechnungssaldo (Verlust) werden die Rücklagen zur Verminderung des Verlustes eingesetzt.
Im Weiteren können die Rücklagen für eigene Forschungsprojekte genutzt werden, sofern nicht genügend Mittel von Privaten oder öffentlichen Institutionen zur Verfügung stehen.
Aus den Rücklagen dürfen keine Erfolgsbeteiligungen an Mitarbeiter und Verwaltungsräte ausbezahlt werden.
(3.) 3. Verwaltungsrat
Ziff. 3.1 Konstituierung
Die Träger bestimmen aus den Mitgliedern des Verwaltungsrats einen Vorsitzenden oder eine Vorsitzende. Im Übrigen konstituiert sich der Verwaltungsrat selbst.
Der Verwaltungsrat bestimmt einen Vizepräsidenten oder eine Vizepräsidentin.
Ziff. 3.2 Aufgaben und Kompetenzen
Der Verwaltungsrat übt die Oberleitung und die Aufsicht und Kontrolle über die Geschäftsführung aus. Er erlässt Richtlinien für die Geschäftspolitik und lässt sich regelmässig von der Geschäftsleitung über den Geschäftsgang orientieren.
Der Verwaltungsrat ist befugt, über alle Angelegenheiten Beschluss zu fassen, die nicht durch die VFIR den Trägern oder einem anderen Organ von «RhySearch» vorbehalten sind.
Er kann durch Reglement oder Beschluss Aufgaben und Kompetenzen an Ausschüsse oder einzelne Mitglieder oder an die Geschäftsleitung übertragen. Ausgenommen sind die nicht delegierbaren Aufgaben und Kompetenzen nach Art. 17 VFIR.
Ziff. 3.3 Sitzungen
Der Verwaltungsrat führt Sitzungen durch, wenn es die Geschäfte erfordern. Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann die Durchführung einer Sitzung verlangen.
Sitzungen werden von der Vorsitzenden oder vom Vorsitzenden einberufen und geleitet, im Falle der Verhinderung durch die Vizepräsidentin oder den Vizepräsidenten. Die Einladung wird spätestens sieben Tage vor dem Sitzungstermin per Mail versandt. In dringenden Fällen ist eine verkürzte Frist zulässig.
Mit der Einladung werden die Traktanden bekanntgegeben und die notwendigen Unterlagen zugestellt. Über Geschäfte, die auf der Traktandenliste nicht aufgeführt sind, kann nur beschlossen werden, wenn sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrats der Behandlung des Geschäftes zustimmen.
An den Sitzungen nehmen der Geschäftsleiter (CEO), ein Vertreter der Kooperationspartner und ein Delegierter des Unterstützungsvereins mit beratender Stimme teil. Der Verwaltungsrat kann weitere Personen zur beratenden Teilnahme an der Sitzung einladen.
Ziff. 3.4 Beschlussfassung
Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse an Sitzungen. Er ist beschlussfähig, wenn zwei Drittel der Mitglieder anwesend sind.
Die Beschlüsse werden durch einfaches Mehr der Stimmenden gefasst. Bei Stimmengleichheit trifft der Vorsitzende oder die Vorsitzende den Stichentscheid.
Beschlüsse können auf dem Zirkulationsweg oder in dringenden Fällen telefonisch gefasst werden. Diese Beschlüsse erfordern Einstimmigkeit.
Ziff. 3.5 Protokoll
Über Sitzungen wird ein Protokoll geführt, das vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen ist.
Das Protokoll enthält mindestens:
die getroffenen Beschlüsse mit Angabe des Stimmenverhältnisses;
einzelne oder alle Voten zu einem Geschäft, sofern ein Mitglied deren Aufnahme ins Protokoll ausdrücklich verlangt;
namentliche Nennung von Stimmenthaltungen und Gegenstimmen, sofern es das betroffene Mitglied verlangt.
Es wird jeweils an der nächsten Sitzung dem Verwaltungsrat zur Genehmigung vorgelegt.
Zirkulationsbeschlüsse und telefonisch gefasste Beschlüsse werden ins Protokoll, das an der nächsten Sitzung zur Genehmigung vorgelegt wird, aufgenommen.
Ziff. 3.6.1 Allgemeines
Der Verwaltungsrat kann Ausschüsse bilden. Diese bestehen aus mindestens zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat regelt den Vorsitz und die Dauer der Mitgliedschaft im Ausschuss.
Ausschüsse haben in erster Linie vorberatende Funktion. Der Verwaltungsrat kann ihnen durch Reglement oder Beschluss Entscheidungskompetenzen übertragen.
Die Bestimmungen dieses Reglements über die Sitzungen, Beschlüsse und das Protokoll des Verwaltungsrats gelten sachgemäss auch für die Ausschüsse.
Ziff. 3.6.2 Personalausschuss
a) Der Personalausschuss:
1. erarbeitet zuhanden des Verwaltungsrats die Ziele und Grundsätze der Personalpolitik;
2. lässt sich mindestens einmal pro Jahr von der Geschäftsleitung über die Umsetzung der Personalpolitik informieren. Dazu gehören u.a. Führung und Zusammenarbeit, Löhne, Ausbildung und die interne Kommunikation;
3. lässt sich mindestens einmal pro Jahr von der Geschäftsleitung über die Personalentwicklung und die entsprechenden konkreten Massnahmen der einzelnen Führungsstufen orientieren;
4. beurteilt einmal pro Jahr den CEO und überprüft vom CEO vorgenommene Beurteilung der übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung.
b) Im Weiteren:
1. evaluiert er mindestens alle 3 Jahre die Angemessenheit der Haftpflichtversicherung für die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Mitarbeitenden und schlägt dem Verwaltungsrat Anpassungen vor;
2. lässt er sich mindestens alle 3 Jahre über die Personalvorsorge der Mitarbeitenden informieren und schlägt dem Verwaltungsrat Anpassungen vor.
Ziff. 3.6.3 Finanzausschuss
a) Der Finanzausschuss:
1. bereitet mit den Vertretern der Träger die mehrjährige Rahmenvereinbarung und die jährliche Leistungsvereinbarung vor;
2. beurteilt Voranschlag, Jahresrechnung und Jahresbericht und beantragt dem Verwaltungsrat deren Genehmigung;
3. legt zusammen mit der Revisionsstelle den Prüfungsplan, den Prüfungsumfang, die Prüfungsschwergewichte und die Termine der Berichterstattung fest;
4. nimmt zusammen mit den Vertretern der Träger die Ergebnisse der Revisionsstelle entgegen und beurteilt diese zuhanden des Verwaltungsrats;
5. beurteilt und überwacht das interne Kontrollsystem;
6. beurteilt und überwacht das Risikomanagement. Insbesondere überwacht er laufend die Bereiche mit den grössten finanziellen Risiken.
b) Der CEO nimmt an den Sitzungen des Finanzausschusses mit beratender Stimme teil.
c) Der Finanzausschuss kann für die Erfüllung seiner Aufgaben externe Fachpersonen beiziehen.
Ziff. 3.7 Auskunftsrecht der Verwaltungsratsmitglieder
Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann jederzeit sowohl bei der oder beim Vorsitzenden als auch bei der Geschäftsleitung Auskunft über alle Angelegenheiten von «RhySearch» verlangen.
Ziff. 3.8 3.8 Pflichten der Verwaltungsratsmitglieder
Die Mitglieder des Verwaltungsrats:
erfüllen ihre Aufgaben mit aller Sorgfalt und wahren die Interessen von «RhySearch» in guten Treuen;
unterstehen der Geheimhaltungspflicht nach Art. 3a des Staatsverwaltungsgesetzes des Kantons St.Gallen (sGS 140.1) und sind dementsprechend über Angelegenheiten, von denen sie im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit für «RhySearch» Kenntnis erhalten, zur Verschwiegenheit verpflichtet. Die Geheimhaltungspflicht besteht auch nach Beendigung des Verwaltungsratsmandats.
(4.) 4. Geschäftsleitung
Ziff. 4.1 Zusammensetzung und Konstituierung
Die Geschäftsleitung besteht aus mindestens einer Person (Geschäftsführer/in). Es können aber auch weitere Geschäftsleitungsmitglieder gewählt werden.
Ziff. 4.2 Aufgaben und Kompetenzen
Die Geschäftsleitung ist für die operative Geschäftsführung zuständig. Die entsprechenden Kompetenzen sind in Anhang II im Detail geregelt.
Bei ausserordentlichen Ereignissen kann die Geschäftsleitung Massnahmen ausserhalb ihres Kompetenzbereichs treffen, soweit diese notwendig sind, um weiteren Schaden zu vermeiden. Sie lässt die Massnahmen vom Verwaltungsrat nachträglich genehmigen.
Ziff. 4.3 Rechnungswesen
Die Geschäftsleitung ist für die Finanzkontrolle und die Finanzplanung verantwortlich.
Die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle und der Finanzplanung sind in Anhang I im Detail geregelt.
Ziff. 4.4 Reporting
Die Geschäftsleitung orientiert den Verwaltungsrat vierteljährlich schriftlich über den aktuellen Geschäftsgang. Die Vorgaben für das Reporting werden vom Verwaltungsrat festgelegt.
Über ausserordentliche Ereignisse (schwerwiegende Unfälle, Strafuntersuchungen etc.) orientiert die Geschäftsleitung den Verwaltungsrat umgehend.
Ziff. 4.5 Medienauskünfte
Die Geschäftsleitung ist für den Verkehr mit den Medien (Presse, Radio, TV) zuständig. Sie informiert vorgängig den Verwaltungsrat, wenn Medienberichte über «RhySearch» zu erwarten sind.
Medienauskünfte zu heiklen Themen spricht die Geschäftsleitung vorgängig mit der oder dem Vorsitzenden des Verwaltungsrats ab. In Krisenlagen ist der Verwaltungsrat direkt für den Verkehr mit den Medien zuständig.
Ziff. 4.6 Entschädigung
Die Entschädigung der Geschäftsleitung wird vom Verwaltungsrat festgelegt. Die Vereinbarung einer Erfolgsbeteiligung ist im Rahmen der budgetierten Gesamtlohnsumme zulässig. Es dürfen keine Abgangsentschädigungen vereinbart werden.
(4a.) 4a. Beiräte
Ziff. 4a.1 Industriebeirat
Der Industriebeirat2 setzt sich aus Vertreterinnen und Vertretern von Industrieverbänden zusammen und ist als Verein nach Art. 60 ff. des Schweizerischen Zivilgesetzbuches vom 10. Dezember 19073 organisiert.
Ziff. 4a.2 Wissenschaftlicher Beirat
Der Verwaltungsrat von «RhySearch» kann einen wissenschaftlichen Beirat einsetzen. Darin sind mehrere Fachgebiete von «RhySearch» vertreten. Je Fachgebiet gehören höchstens drei ausgewiesene Fachleute dem wissenschaftlichen Beirat an.
Der wissenschaftliche Beirat stellt die Früherkennung von wissenschaftlich-technologischen Trends sicher und dient der Geschäftsleitung und dem Verwaltungsrat als Sounding Board in wissenschaftlich-technologischen Fragestellungen.
Die Mitglieder des wissenschaftlichen Beirats sind Ansprechpersonen für spezielle technologische Fragestellungen und können Doktorierende betreuen, die bei «RhySearch» ihre Dissertation erarbeiten. Die Vermittlung von Forschungsprojekten, insbesondere solche, die eine Mitarbeit von «RhySearch» in grösseren Projektverbunden ermöglichen, ist ausdrücklich erwünscht.
Der wissenschaftliche Beirat tagt wenigstens einmal jährlich. Die Mitglieder des wissenschaftlichen Beirats stehen für bilaterale Besprechungen mit den Fachgebietsvertreterinnen und -vertretern zur Verfügung.
Die Mitglieder des wissenschaftlichen Beirats werden für ihre Spesen entschädigt. Ein Honorar wird ausnahmsweise nach vorheriger Vereinbarung bezahlt. Der Verwaltungsrat regelt die Einzelheiten.
(5.) 5. Kooperationspartner
Ziff. 5 Kooperationspartner
«RhySearch» arbeitet mit Kooperationspartnern zusammen. Hierfür schliesst der Verwaltungsrat auf Antrag des CEO eine Kooperationsvereinbarung mit den Kooperationspartnern ab.
Die Kooperationsvereinbarung regelt die Grundsätze der Zusammenarbeit zwischen den Partnern bei der Akquisition und der Durchführung von Forschungsprojekten und Dienstleistungen. Sie ist eine Rahmenvereinbarung, die für jedes konkrete Projekt um eine spezielle Projektvereinbarung zwischen den beteiligten Partnern ergänzt wird.
Die Kooperationspartner wählen aus ihrer Mitte einen Delegierten, welcher an den Sitzungen des Verwaltungsrats mit beratender Stimme teilnimmt.
Die Kooperationspartner werden vor einem Investitionsentscheid in technische Einrichtungen angehört, um Doppelspurigkeiten in der Beschaffung zu verhindern, ohne dass dabei Investitionsentscheide bei «RhySearch» präjudiziert werden. Schlüsselinvestitionen sollen im Konsens mit den Kooperationspartnern entschieden werden und nicht zur gegenseitigen Konkurrenzierung führen. Die Koordination läuft über die Gatekeeper.
Dieses Reglement regelt die Stellung der Kooperationspartner nicht abschliessend. In der Kooperationsvereinbarung können weitergehende Mitwirkungsrechte und Pflichten vereinbart werden.
(6.) 6. Administrative Regelungen
Ziff. 6.1 Zeichnungsberechtigung
Die Mitglieder des Verwaltungsrats zeichnen mit Kollektivunterschrift zu zweien.
Die Geschäftsführerin oder der Geschäftsführer zeichnet mit Kollektiv-Prokura zu zweien.
Den übrigen Mitarbeitenden von «RhySearch» kann die Geschäftsführerin oder der Geschäftsführer eine Zeichnungsberechtigung erteilen. Für die Erteilung der Kollektiv-Prokura ist der Verwaltungsrat zuständig.
Ziff. 6.2 Verträge mit Organen und Mitarbeitern
Verträge, die «RhySearch» mit Mitarbeitenden oder einem seiner Organe abschliesst, müssen schriftlich abgeschlossen werden und bedürfen der Zustimmung des Verwaltungsrats. Ausgenommen sind Arbeitsverträge.
Ziff. 6.3 Weitere Reglemente
Der Verwaltungsrat kann weitere Reglemente erlassen, insbesondere Business Conduct Guidelines, welche die Wahrung der ethischen Grundsätze durch «RhySearch» sicherstellen.
Vorbehalten bleibt die Genehmigungspflicht nach Art. 11 Abs. 1 Bst. f der Vereinbarung über das Forschungs- und Innovationszentrum Rheintal vom 17. April 2012 zwischen dem Fürstentum Liechtenstein und dem Kanton St.Gallen.
Ziff. 6.4 Ausstand
Alle Organe und Beiräte von «RhySearch» sowie deren Mitglieder legen allfällige Interessenkonflikte umgehend dem Verwaltungsrat offen. Insbesondere sind Geschäfte, die sie selbst oder nahestehende natürliche oder juristische Personen betreffen, zu melden. Der Verwaltungsrat entscheidet, ob ein Ausstandsgrund nach Art. 7 des Gesetzes über die Verwaltungsrechtspflege (sGS 951.1) gegeben ist.
Im Falle eines Ausstandgrundes darf der oder die Betroffene weder bei der Beschlussfassung anwesend sein, noch sich vorgängig zum Geschäft äussern können.
(7.) 7. Schlussbestimmungen
Ziff. 7 Schlussbestimmungen
Dieses Reglement tritt mit der Genehmigung durch die Träger in Kraft und ersetzt das Geschäftsreglement vom 23. Januar 2014.
Die beiliegenden Anhänge I–II4 bilden integrierenden Bestandteil dieses Geschäftsreglements:
I: Rechnungswesen, Finanzkontrolle und Finanzplanung;
II: Kompetenzregelung.
nGS -