1. Allgemeines

Sofern die Voraussetzungen gemäss StP 87 Nr. 1 erfüllt sind, wird das Holdingprivi- leg von Amtes wegen gewährt. Mithin besteht seitens der steuerpflichtigen Gesell- schaft kein Wahlrecht zwischen ordentlicher Besteuerung und der Besteuerung als Holdinggesellschaft. Über die in der Gesellschaft vorhandenen stillen Reserven ist beim Statuswechsel aufgrund des steuersystematischen Realisationstatbestandes abzurechnen. Davon ausgenommen sind die stillen Reserven auf denjenigen Beteiligungen, für welche der Beteiligungsabzug auf Kapitalgewinne gemäss § 86 Absatz 5 StG bei einer ordent- lichen Besteuerung hätte geltend gemacht werden können. Die in § 89 StG enthaltenen Bestimmungen beziehen sich auf altrechtliche Sachver- halte und haben somit in der aktuellen Veranlagungspraxis keine Bedeutung mehr. Gleiches gilt sinngemäss auch beim Übergang zu einer Verwaltungs- oder gemisch- ten Gesellschaft.

2. Tochterausgliederung

Mit der Übertragung aller betrieblichen Aktivitäten auf eine neue oder bereits beste- hende Tochtergesellschaft erfüllt die Muttergesellschaft in der Regel die Bedingun- gen für das Holdingprivileg. Dies hat mit Bezug auf die Gewinnsteuer folgende Konsequenzen:

• die stillen Reserven auf dem betrieblichen Vermögen, die im Zuge der Ausgliede- rung in eine oder mehrere Tochtergesellschaften eingebracht werden, bleiben dem Fiskus in der empfangenden Tochtergesellschaft erhalten, sofern die Steuerpflicht in der Schweiz fortbesteht. Für die Veräusserung der Beteiligungsrechte der Toch- ter durch die Mutter ist die fünfjährige Sperrfrist zu beachten. Gemäss § 79 Abs. 2 StG unterliegen die übertragenen stillen Reserven der Gewinnsteuer, soweit die übernehmende Tochtergesellschaft die übertragenen Vermögenswerte oder die übertragende Muttergesellschaft Beteiligungs- oder Mitgliedschaftsrechte an der übernehmenden Tochtergesellschaft innert fünf Jahren nach der Übertragung ver- äussert (vgl. StP 79 Nr. 6);

• die stillen Reserven, die in der zur Holding gewordenen Gesellschaft verbleiben (insbesondere auch allfällige Immaterialgüterrechte), unterliegen einem steuersys- tematischen Realisationstatbestand und somit der ordentlichen Besteuerung. Da- von ausgenommen sind die stillen Reserven auf denjenigen Beteiligungen, für wel- che der Beteiligungsabzug auf Kapitalgewinne gemäss § 86 Absatz 5 StG bei einer ordentlichen Besteuerung hätte geltend gemacht werden können.

3 Restrukturierung „nach oben“ Bei der Restrukturierung "nach oben" gründen sämtliche Stammhausaktionäre in ei- nem ersten Schritt eine Holdinggesellschaft entweder durch Sacheinlage oder Sach- übernahme ihrer Stammhausaktien (Transponierung).

15.10.2013 - 1/2 - ersetzt 01.01.2007

Steuerverwaltung

StP 89 Nr. 1

In einem zweiten Schritt überträgt das Stammhaus die Beteiligungen der Tochterge- sellschaften an die Holding (Übertragung "nach oben"). Dies hat mit Bezug auf die Einkommens- und Gewinnsteuer folgende Konsequenzen:

• die Hingabe der Stammhausaktien für Holdingaktien mit gleichem Nennwert löst keine Einkommenssteuerfolgen aus. Bei Einbringung über dem Nominalwert oder Gutschrift auf das Aktionärsdarlehenskonto liegt eine Transponierung vor (vgl. StP 22a Nr. 2), möglich ist die Agiolösung;

• gemäss § 79 Absatz 3 StG können zwischen inländischen Kapitalgesellschaften und Genossenschaften, welche nach dem Gesamtbild der tatsächlichen Verhältnis- se durch Stimmenmehrheit oder auf andere Weise unter einheitlicher Leitung einer Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft zusammengefasst sind, direkt oder indi- rekt gehaltene Beteiligungen von mindestens 20 % am Grund- oder Stammkapital einer anderen Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft zu den bisher für die Ge- winnsteuer massgeblichen Werten übertragen werden. Die mit der Übertragung der Beteiligungen auf die Holding übertragenen stillen Reserven unterliegen nach § 79 Absatz 4 StG der Gewinnsteuer, soweit die übernehmende Holdinggesellschaft in- nert fünf Jahren die übertragenen Beteiligungen veräussert (vgl. StP 79 Nr. 7).

4. Übertragung („zur Seite“) auf eine Schwestergesellschaft

Die Beteiligungen einer inländischen Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft kön- nen von dieser auch zum Gewinnsteuerwert auf eine Schwestergesellschaft (Holding oder operative Gesellschaft) übertragen werden, sofern beide Gesellschaften nach dem Gesamtbild der tatsächlichen Verhältnisse durch Stimmenmehrheit oder auf an- dere Weise unter einheitlicher Leitung einer Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft zusammengefasst sind (vgl. StP 79 Nr. 7).

5. Übertragung „nach unten“

Denkbar ist auch, dass das Stammhaus seine Beteiligungen innerhalb des Konzerns auf eine Gesellschaft (Holding oder operative Gesellschaft) tieferer Stufe überträgt. Auch diese Übertragung kann zum Gewinnsteuerwert steuerneutral erfolgen. Ge- mäss § 79 Absatz 1 Ziffer 3 StG führt der mit der Ausgliederung von Beteiligungen auf Tochtergesellschaften verbundene Austausch von Beteiligungsrechten grund- sätzlich zu keiner steuerlichen Realisation der übertragenen stillen Reserven. Da auf den übertragenen stillen Reserven weiterhin die gleiche latente Steuerlast besteht (Kapitalgewinn mit den gleichen Folgen in Bezug auf den Beteiligungsab- zug), entfällt die Veräusserungssperrfrist bei der Übertragung einer Beteiligung auf eine Tochtergesellschaft (vgl. StP 79 Nr. 6, Ziff. 10). Zu beachten gilt es jedoch, dass vorgenommene Wertberichtigungen sowie Abschreibungen auf den Gestehungskos- ten von Beteiligungen von mindestens 10% wieder dem steuerbaren Gewinn zuge- rechnet werden, soweit sie nicht mehr begründet sind (§ 77 Abs. 1 Ziff. 1 StG).

ersetzt 01.01.2007 - 2/2 - 15.10.2013