CACI 24 2026-02-12

A. Par jugement du 21 février 2024, la Chambre patrimoniale cantonale vaudoise (ci-après : le tribunal ou les premiers juges) a reconnu C.________ et l’A.________ débiteurs de F.________, solidairement entre eux, des sommes de 325'000 EUR, avec intérêts à 5% l’an dès le 15 juillet 2017 (I), de 21'457.50 EUR, avec intérêts à 5% l’an dès le 30 septembre 2017 (II), et de 150'000 EUR, avec intérêts à 5% l’an dès le 30 septembre 2017 (III), a réglé le sort des frais et dépens de première instance (IV à VII) et a rejeté toutes autres ou plus amples conclusions (VIII).

En droit, les premiers juges ont retenu que la pièce introduite leurs plaidoiries responsives était irrecevable car il s'agissait d'une attestation établie le 26 novembre 2023 qui aurait pu être produite plus tôt si ceux-ci avaient fait preuve de la diligence requise. Les premiers juges ont encore relevé que dans tous les cas la force probante de cette pièce était faible et n'était pas déterminante pour l'issue du litige.

S'agissant de la prétention en paiement de 325'000 EUR découlant du contrat publicitaire, les premiers juges ont retenu que les deux contrats litigieux – soit le contrat de pilote et le contrat publicitaire – avaient été conclus dans un même cadre contractuel et s'inscrivaient dans une certaine interdépendance. Ils ne devaient pas pour autant être appréhendés selon un type de contrat déterminé, soit comme un contrat d'entreprise où la prestation caractéristique serait la livraison d'une voiture performante à B.________ contre le paiement de 1'550'000 EUR. D’ailleurs, chacun de ces contrats sui generis a été conclu avec un partenaire différent, respectivement B.________ et l’A.________. Les premiers juges ont constaté que l’A.________ était en demeure de payer la somme de 325'000 EUR liée au contrat publicitaire passé avec F.________, alors que celle-ci avait exécuté sa contre-prestation, à savoir la mise à disposition d'espaces publicitaires. Le contrat avait dès lors valablement été résilié par F.________. Selon les

premiers juges, l'art. 6.3 du contrat publicitaire constituait une clause pénale au sens de l'art. 160 CO (Code des obligations suisse du 30 mars 1911 ; RS 220). Dans la mesure où F.________ avait réduit le montant de sa prétention à 150'000 EUR correspondant à la dernière échéance contractuelle de 2017, ce montant apparaissait proportionné et en adéquation avec l'intérêt de ladite société à voir la prestation exécutée, de sorte qu'il n'y avait pas lieu de le réduire.

S'agissant des frais de repas et de réparation, les premiers juges ont considéré que l'art. 17 du contrat de pilote prévoyait que la responsabilité des dommages matériels incombait à B.________, avec indemnisation complète, de sorte que B.________, C.________ et l’A.________ devaient supporter les montants en souffrance de 19'958.92 EUR. Concernant les frais de repas, les premiers juges se sont référés à l'art. 14.1 du contrat de pilote selon lequel F.________ supportait les frais raisonnables de logement et d'entretien du pilote, aucune mention n'étant faite d'un accompagnateur ou d'un manager, ou encore d'un « guest ». Dès lors, C.________ n'était pas un membre de l'équipe dont les frais de repas auraient été couverts par F.________. Le montant de 1'498.58 EUR était donc dû à ce titre, soit au total 21'457.50 EUR, y compris les frais de réparation.

B. Par appel du 25 novembre 2024, B.________, C.________ et l’A.________ (ci-après : les appelants) ont conclu, avec suite de frais et dépens, en substance à la réforme du jugement précité en ce sens que les conclusions de F.________ (ci-après : l’intimée) formulées dans sa demande en paiement du 8 juin 2018, ses plaidoiries finales du 12 septembre 2023, ses plaidoiries responsives du 30 novembre 2023 et ses déterminations du 14 décembre 2023 soient rejetées dans la mesure de leur recevabilité. Subsidiairement, ils ont conclu à l’annulation du jugement et au renvoi de la cause en première instance pour nouvelle décision dans le sens des considérants. A titre de mesures d’instruction, les appelants ont requis l’audition de quatre témoins (BC.________ K.________, L.________, M.________ et E.________) et l’admission de la pièce n. 131 produite dans leur bordereau du 30 novembre 2023.

Dans sa réponse du 21 mars 2025, F.________ a conclu, avec suite de frais et dépens, au rejet des conclusions de l’appel, dans la mesure de leur recevabilité.

Par réplique du 7 avril 2025, les appelants ont confirmé leurs conclusions.

L’intimée et les appelants ont déposé des déterminations complémentaires les 14 avril et 8 octobre 2025 respectivement.

C. La Cour d'appel civile retient les faits pertinents suivants, sur la base du jugement complété par les pièces du dossier :

1. L’intimée F.________ est une société à responsabilité limitée de droit espagnol, domiciliée en U***.

L’appelant B.________ est un pilote automobile suisse, né le ***1997 à R***, domicilié à Q***.

L’appelant C.________, ancien pilote de D.________, est le père de l’appelant B.________. Il agit en qualité de directeur et pour le nom de l’appelante Association A.________, dont le siège est sis c/o BG.________, à T***.

2. H.________ est administratrice de l’intimée. Elle s’occupe notamment des contrats et, en général, de tout le travail d’administration d’un directeur général.

3. Le 30 septembre 2016, la société BB.________ (ci-après : BB.________) a conclu avec l’appelant B.________ un contrat intitulé BL (ci- après : le contrat de pilote), rédigé en espagnol et anglais. Le contrat a été soumis au droit suisse dans tous ses aspects et il a été convenu que tout éventuel litige relèverait de la compétence exclusive des tribunaux de

Lausanne. L’art. 21.2.- prévoit que « Si le présent contrat est rédigé en plusieurs langues, la version espagnole fait foi ».

BB.________ détenait tous les droits de l’équipe de course « I.________ » active en CC (« CC »). Aux termes du contrat précité, l’appelant B.________ s’est déclaré intéressé à rejoindre l’écurie I.________ et a déclaré être au bénéfice de la condition physique, des aptitudes ainsi que des permis et autorisations nécessaires pour participer aux compétitions envisagées. Il a été désigné comme pilote par l’appelante.

L’article III du préambule du contrat de pilote précise ce qui suit : « Le pilote a été expressément désigné par l’agence « Association A.________ » (ci-après, « l’agence »), avec laquelle BB.________ a conclu un contrat publicitaire, pour occuper l’espace destiné à un pilote disponible sur un véhicule de l’écurie afin de faire connaître les produits, services et activités de ladite agence ; compte tenu de ce qui précède, ils concluent le présent contrat conformément aux clauses suivantes ».

L’art. 1.3.- du contrat de pilote a la teneur suivante : « Une fois achevé le championnat de CC 2017, le pilote peut unilatéralement résilier le contrat et ne pas participer au championnat 2018, dans les cas et aux conditions suivants : 1.3.1.- La résiliation du contrat est communiquée à BB.________ par fax et par courriel lors de l’avant-dernier week-end de course du championnat de CC 2017 ou, au plus tard, le 1er novembre 2017 si cette date est antérieure. 1.3.2.- La résiliation prend effet à partir de la fin du championnat de CC 2017, de sorte que le pilote ne peut en aucun cas se soustraire aux événements indiqués à la clause 1.1 ci-dessus avant la fin du championnat de CC 2017. 1.3.3.- L’avis de résiliation entraîne l’engagement du pilote à ne participer au championnat de CC 2018 avec aucune autre écurie que 1.3.4.- Afin que la notification de la résiliation soit valable, le pilote doit simultanément verser au comptant à BB.________ la somme de 100'000.- EUR à titre de dommages et intérêts librement convenus, sans possibilité de révision judiciaire du montant. L’avis de résiliation n’a aucune validité sans le paiement simultané de la somme fixée. ».

L’art. 3.- du contrat de pilote « Rétribution du pilote » prévoit qu’« [e]n contrepartie de ses prestations, BB.________ verse au pilote la somme de 300 EUR pour chaque course officielle de la catégorie CC où le pilote se classe parmi les dix premiers ».

L’art. 6.- du contrat de pilote prévoit notamment les obligations de BB.________ suivantes : « 6.2.- A mettre à sa [l’appelant B.________] disposition un véhicule de la catégorie CC en état de compétition aux fins de sa participation aux compétitions indiquées à la clause 1. Les parties sont convenues que les résultats ne sont pas garantis, de sorte que le manque de rendement du véhicule ne saurait être considéré comme un défaut d’exécution du contrat. […] 6.4.- A disposer d’un service technique et mécanique permettant au véhicule, avec l’aide nécessaire du pilote, d’être à même de concourir à des courses automobiles, sans préjudice des défaillances mécaniques, erreurs ou accidents qui pourraient advenir et dont BB.________ ne sera pas responsable. 6.5.- A allouer au véhicule le personnel technique qui apportera l’assistance technique nécessaire à la préparation et les réglages du véhicule. 6.6.- A préparer le véhicule et l’accorder, avec l’aide nécessaire du pilote, aux exigences et réglementations techniques du championnat pour lequel l’écurie s’est inscrite en tant que participante. […] 6.11.- A mesurer et prendre en considération, à sa discrétion, les suggestions éventuelles du pilote en rapport avec le réglage et la compétitivité du véhicule, en les soumettant à l’avis du team manager, de l’ingénieur et du mécanicien. ».

L’article 14.1.- du contrat de pilote prévoit ce qui suit : « Logement et entretien : BB.________ supporte les frais raisonnables de logement et d’entretien du pilote, uniquement lors de déplacements pour des essais et des courses, pour autant que le pilote loge dans le même hôtel que le reste de l’équipe et prenne ses repas de la manière et dans le lieu désigné par BB.________, faute de quoi le pilote s’acquitte de ses propres frais, sans exception. Lors d’autres types de déplacements (essais privés, actes, tests ou réunions techniques), le pilote supporte et règle directement ses propres frais de logement et d’entretien. Lors de déplacements motivés par des événements commerciaux organisés par BB.________, celle-ci organise et règle les frais de logement et d’entretien du pilote. ».

L’article 15.- du contrat de pilote est libellé comme suit : « 15.- Invités du pilote 15.1.- Le pilote peut inviter sur les circuits où il participe à des courses (mais jamais lors d’essais ou autres événements) les personnes qui auront reçu l’agrément préalable de BB.________ ; cependant, tous les frais de transport, d’accès, d’entretien et de logement sont à la charge du pilote. 15.2.- En aucun cas un invité ne peut accéder à la zone de travail (paddock, boxes, pit lane, camions, bureaux, zones de réunion de l’écurie) et tous les invités doivent s’abstenir de prendre des photographies ou de filmer les véhicules et les zones de travail. De même, avant d’accéder au circuit, tous les invités doivent accepter les règles et renonciations établies par l’organisateur ».

L’article 17.- du contrat de pilote a la teneur suivante : « 17.1.- Le pilote assume seul toute la responsabilité civile et la responsabilité des dommages matériels ou personnels découlant de son activité ou de la conduite en toute circonstance (transferts, essais, essais chronométrés ou de qualification ou courses, sans exception), tant pour lui-même que pour le véhicule ou ses composants, pour BB.________, son personnel ou ses sponsors ou pour des tiers, sans restriction, et avec indemnisation complète de 17.2.- Sous réserve de ce qui précède, BB.________ a contracté une police d’assurance assortie d’une franchise variable selon le circuit (10'000 € en général et 13'500 € pour les circuits urbains) couvrant des dommages déterminés sur le véhicule à hauteur (cap) de 75'000 €. Par conséquent, pour chaque dommage sur le véhicule, le pilote ne doit régler à BB.________ que le montant non assumé, quel qu’en soit le motif, par la compagnie d’assurance. Le paiement est effectué en faveur de BB.________ dans les 10 jours suivant la date où BB.________ envoie la facture par courriel au pilote, et au moins avant la course ou la séance d’essai suivante du championnat. Si ce contrat d’assurance est résilié par la compagnie d’assurance pendant le championnat pour une cause non imputable à BB.________, le pilote doit assumer le surcoût entraîné par la signature d’une nouvelle assurance et il reste redevable des dommages causés, conformément à la clause 17.1. ».

L’art. 23.- du contrat de pilote a la teneur suivante : « Le présent contrat a pour motif le contrat publicitaire conclu entre BB.________ et A.________, de sorte que si ledit contrat devait être suspendu ou résolu pour quelque raison que ce soit, BB.________ pourra choisir de suspendre ou résilier automatiquement le présent contrat, sans que le pilote ait droit à aucune compensation ni indemnisation. ».

4. Le 30 septembre 2016, un accord annexe au contrat de pilote du même jour a été conclu par BB.________ d’une part, et l’appelant C.________, agissant en son nom propre et au nom de l’appelante, d’autre part. Aux termes de cet accord, il est prévu que l’appelant C.________ et l’appelante « cautionnent le pilote M. B.________, solidairement, individuellement et pour une durée indéfinie, en renonçant aux bénéfices de division, de discussion et d’ordre, en garantie de l’exécution par M. B.________ des obligations découlant ou pouvant découler de chacune des clauses du contrat signé entre ce pilote et BB.________, même dans l’hypothèse où ce contrat serait résolu ». L’alinéa 2 prévoit que « [l]a caution demeure en vigueur en cas de prolongement de ce contrat pour quelque motif que ce soit et elle s’étend dans ce cas aux intérêts,

indemnisations, frais de justice et autres montants dont le pilote ou l’agence pourraient être redevables, à quelque titre que ce soit et sans limite de temps ».

5. Le 10 octobre 2016, BB.________ a conclu avec l’appelante A.________ un contrat intitulé « Contrato de publicidad/Publicity contract » (ci-après : contrat publicitaire). Ce contrat a été rédigé en espagnol et en anglais. L’art. 9.2 prévoit qu’« [e]n cas de désaccord, la version espagnole du contrat fait foi ». Le contrat a été soumis au droit suisse dans tous ses aspects et il a été convenu que tout éventuel litige relèverait de la compétence exclusive des tribunaux de Lausanne. Aux termes de l’art. II du préambule, il est exposé notamment ce qui suit : « L’agence [l’appelante] est une société qui administre et gère les droits (y compris les droits à l’image), activités et revenus de pilotes professionnels de compétition et qui est intéressée à disposer d’espaces publicitaires sur l’un des véhicules utilisés par BB.________ dans le cadre de sa participation au championnat de CC ou à tout autre championnat qui pourrait le remplacer, pour autant que BB.________ y participe, de même qu’elle s’intéresse à faire connaître ces pilotes au public afin d’obtenir des revenus de sponsors. ».

L’art. 1.- du contrat publicitaire prévoit ce qui suit : « 1.- Cession d’espace publicitaire 1.1.- Durée du contrat : Le contrat déploie ses effets du 10 octobre 2016 à 0 heures au 3 décembre 2018 à 0 heures et prend fin automatiquement sans notification entre les parties une fois arrivé à son terme. […] 1.2.- BB.________ met à la disposition de l’agence [l’appelante], uniquement pendant la période indiquée et uniquement en cas de demande préalable par écrit de l’agence, sur un seul monoplace de l’écurie, les espaces publicitaires figurant à titre temporaire à l’Annexe 2 du présent contrat, dont la taille et l’emplacement seront finalement définis par BB.________. ».

L’art. 2.3.- du contrat publicitaire est libellé comme suit : « Si la désignation ne se fait pas de la manière prévue ou si une des conditions indiquées vient à manquer, y compris de manière inattendue, BB.________ est entièrement libre d’engager et d’intégrer un autre pilote ; l’agence [l’appelante] perd alors le droit de le faire et le contrat ne déploie ses effets qu’en ce qui concerne la diffusion de la publicité de l’agence comme décrit à la clause 1 ».

L’art. 2.4.- du contrat publicitaire a la teneur suivante : « La désignation est unique et irrévocable, de sorte que si le pilote est désigné et qu’il ne peut ou ne veut pas par la suite participer aux compétitons ou aux activités de l’écurie pour quelque motif que ce soit (y compris à la suite de la résolution/suspension de son contrat, de sanctions sportives, d’un accident ou d’un cas fortuit ou de force majeure), BB.________ a la liberté de désigner, à titre temporaire ou définitif, un nouveau pilote ; toutefois, avant cette désignation, elle doit tenir compte des recommandations motivées de l’agence [l’appelante]. En tout état de cause et sauf accord écrit entre les parties, l’agence demeure tenue de s’acquitter des sommes prévues à la clause suivante, même en cas de résolution du contrat avec le pilote ».

L’art. 3.1.- du contrat publicitaire est libellé comme suit : « En contrepartie de la cession des espaces indiqués à la clause 1, l’agence s’oblige à verser à BB.________ la somme de un million cinq cent cinquante mille euros (1'550'000.- €) pour la saison de CC 2017 et la somme de un million cinq cinquante mille euros (1'550'000.- €) pour la saison de CC 2018, plus TVA et tout impôt applicable à chaque cas ».

L’art. 3.2.- du contrat publicitaire prévoit que : « La somme due est acquittée de la manière suivante, les échéances étant essentielles et devant être scrupuleusement respectées, de sorte qu’à la date indiquée, BB.________ dispose effectivement du montant arrêté ; l’agence doit effectuer le paiement suffisamment tôt pour éviter tout retard généré par le virement bancaire sur le compte de la bénéficiaire : 3.2.1 Pour la N : a) 100'000.- € immédiatement. b) 325'000.- € avant 0 heures le 1er février 2017. c) 325'000.- € avant 0 heures le 1er avril 2017. d) 325'000.- € avant 0 heures le 1er juin 2017. e) 325'000.- € avant 0 heures le 15 juillet 2017. f) 150'000.- € avant 0 heures le 15 septembre 2017.

3.2.2 Pour la saison 2018, pour autant que le pilote n’exerce pas le pouvoir de résiliation prévu dans son contrat : a) 100'000 € avant 0 heures le 1er novembre 2017 b) 325'000.- € avant 0 heures le 1er février 2018. c) 325'000.- € avant 0 heures le 1er avril 2018. d) 325'000.- € avant 0 heures le 1er juin 2018. e) 325'000.- € avant 0 heures le 15 juillet 2018. f) 150'000.- € avant 0 heures le 15 septembre 2018. ».

Selon l’art. 3.6.- du contrat publicitaire, l’appelante s’engageait à constituer une garantie bancaire de 200'000 EUR avant le 16 novembre 2016.

Aux termes de l’art. 6.1.- « Tout défaut d’exécution du contrat par une partie donne le droit à l’autre partie de résilier le contrat par un préavis réclamant l’exécution sous 7 jours. ».

L’article 6.3.- a la teneur suivante : « La résiliation du contrat pour des motifs imputables à l’agence [l’appelante] comporte l’échéance automatique et anticipée, ainsi que l’exigibilité de toutes les obligations financières établies dans le présent contrat, en particulier à la clause 3, même si un délai d’exécution ultérieur était initialement prévu. ».

6. Le 10 octobre 2016, un accord annexe au contrat publicitaire a été conclu entre BB.________ d’une part, et les appelants, d’autre part.

Aux termes dudit accord, il est prévu que les appelants « cautionnent « A.________ » solidairement, individuellement, et pour une durée indéfinie, en renonçant aux bénéfices de division, de discussion et d’ordre, en garantie de l’exécution par « A.________ » des obligations découlant ou pouvant découler de chacune des clauses du contrat signé entre cette agence et BB.________ en vue de la cession d’espaces publicitaires et de la désignation d’un pilote, même dans l’hypothèse où ce contrat serait résolu. ». L’art. 2 stipule que la caution demeure en vigueur en cas de prolongement de ce contrat pour quelque motif que ce soit et qu’elle s’étend dans ce cas aux intérêts, indemnisations, frais de justice et autres montants dont le pilote ou l’agence pourraient être redevables, à quelque titre que ce soit et sans limite de temps.

7. Par avenant du 11 novembre 2016 passé entre l’intimée, BB.________, les appelants et l’appelante, ceux-ci ont déclaré accepter que l’intimée reprenne la position contractuelle de BB.________ et la remplace dans tous les droits et obligations dérivés du contrat publicitaire, y compris ses annexes, ou tout accord complémentaire/accessoire/de garantie à ce contrat.

8. L’art. 12.1.1 let.c du Code Sportif International de la BF.________ a la teneur suivante : « Seront considérés comme infractions

aux règlements, en dehors des cas qui y sont prévus : Tout procédé frauduleux ou manœuvre déloyale de nature à nuire à la sincérité des Compétitions ou aux intérêts du sport automobile. ».

9. Au 16 novembre 2016, les appelants n’avaient pas versé la garantie bancaire prévue à l’art. 3.6 du contrat publicitaire.

Entre janvier et mars 2017, les représentants de l’intimée et de l’appelant C.________ se sont échangés des courriels s’agissant du versement de la garantie bancaire, aux termes desquels l’appelant C.________ demandait à l’équipe F.________ de patienter en vue de constituer la garantie. En particulier, le 3 janvier 2017, l’appelant C.________ a indiqué, par courriel, ce qui suit à l’intimée : « I’m working on all the issues and my target is to solve everything for end of January » (soit en traduction libre : « Je travaille actuellement sur tous les problèmes et mon objectif est de tous les résoudre pour la fin janvier »).

Après avoir été relancé par l’intimée, l’appelant C.________ lui a répondu ce qui suit par courriel du 15 février 2017 : « Yes, I really thank you and E.________ for your flexibility. I have someone ready to provide the bank guarantee as soon as we have the full budget. » (soit en traduction libre : « Effectivement, je te remercie, ainsi qu’E.________, pour votre flexibilité. J’ai quelqu’un de prêt à vous envoyer la garantie bancaire dès que nous aurons réuni le budget complet »).

10. a) Durant l’année 2017, l’appelant B.________ a eu des accidents durant certaines courses qui ont engendré des frais de réparation pour un total, facturé par l’intimée, de 41'978.37 EUR. L’appelante a versé à ce titre un montant de 22'019.45 EUR, de sorte qu’un solde de 19'958.92 EUR demeure impayé.

b) L’intimée allègue que les coûts de réparations provoqués par les accidents ont été correctement fixés par le service technique de l’équipe F.________. Les appelants allèguent que le solde réclamé pour les frais de réparation correspond au paiement de la main d’œuvre et qu’il est d’usage que seules les pièces soient facturées, au prix comptant, au pilote

alors que tous les autres frais sont compris dans le montant pour la saison payé par les pilotes. Lors de son interrogatoire, l’appelant C.________ a précisé que les mécaniciens étaient engagés à l’année sur les circuits et qu’ils travaillaient 8 heures ou toute la nuit sur un accident, qu’il n’y avait pas d’heures supplémentaires, donc aucun surcoût. Selon les explications de l’appelant, c’est la tradition dans le sport automobile, aucune équipe ne facture la main d’oeuvre sur les réparations. Il a ainsi expliqué que sur toutes les factures reçues, il avait donc payé la totalité de ce qu’on lui avait demandé en pièces mais qu’il avait refusé de payer la main d’oeuvre, qui était inclue dans son contrat.

Sur ce sujet, le témoin BJ.________ a notamment tenu les propos suivants : « normalement, le pilote paie uniquement les pièces de rechange. Lorsqu'on signe un contrat avec l'équipe, celui-ci mentionne également l’engagement du staff technique donc normalement quand il y a un accident on ne paie que les pièces et le staff technique s'occupe du reste ».

Le tribunal a entendu sur cette question le témoin BK.________, team manager et directeur sportif de l’intimée pendant plus de 15 ans jusqu’en 2018, avant de la quitter par choix personnel pour devenir, au moment de son audition, directeur du centre de formation du SAMU. Il a précisé avoir rencontré les appelants durant la N et avoir eu l'occasion de collaborer avec eux sur le BD Q***. Il a expliqué que la remise en état du véhicule ne pouvait pas être facturée au pilote, car cela faisait partie du service et que le montage et le démontage n’étaient jamais facturés. Sur question du conseil des appelants, il a précisé que sur les factures qui lui avaient été soumises, le prix de la réparation comprenait tant le prix du matériel que le temps consacré à la réparation. Il a précisé qu’il fallait parfois faire des moules. Selon le témoin, ce qui a été fait pour l’appelant ne présentait rien de spécial par rapport à ce qui se faisait usuellement et que c’était, a priori, plutôt à son avantage. A la question de savoir si les mécaniciens de l’équipe de l’intimée percevaient une rémunération supplémentaire pour les réparations, le témoin a précisé qu’il arrivait que ces réparations soient effectuées par des spécialistes extérieurs qui facturaient par conséquent leurs activités ou qui étaient embauchés pour

cela, pour faire des économies sur ce qui était facturé par la suite. Il a ajouté que les mécaniciens n’étaient pas payés à l’heure et que sur les week-ends de courses, il n’y avait pas d’heures supplémentaires. Par contre, entre les courses, soit le moment où en règle générale les réparations se faisaient, le montage n’était pas facturé. Les réparations étaient soit données à l’extérieur soit exécutées sur des heures supplémentaires. Il y avait une gestion sur l’année du temps de travail des mécaniciens. Il a ajouté que sur les courses, on ne comptait pas les heures mais qu’hors des courses, si les réparations nécessitaient du temps supplémentaire, celui-ci devait être rémunéré. Il y avait un maximum de 20 à 30% de coût par rapport à la pièce neuve. Il a indiqué que l’intimée avait payé des heures supplémentaires aux mécaniciens.

Il ressort de ce qui précède que l’intimée a facturé à l’appelante le coût des pièces ainsi que le travail de main d’œuvre et que les appelants ont refusé de payer la partie qu’ils estimaient se rapporter à la main d’œuvre.

c) Par courriel du 5 juin 2017, BJ.________, manager de BM.________, deuxième pilote de l’écurie F.________ durant la N, a répondu notamment ce qui suit à l’appelant C.________ s’agissant de factures de réparation : « I have also brought this up with H.________. I had a discussion at CD*** and now again after CF***. They charge 5 hours of painting for a front side wing end plate…She’s trying to make money from each incident, it’s not fare at all and I have told her so!!! ».

Soit en traduction libre : « J’ai également relevé ça avec H.________. Nous avons eu une discussion à W*** et là encore à Q***. Ils nous ont facturé 5 heures de peinture pour une aile-avant…Elle essaie de faire de l’argent sur chaque incident, c’est totalement injuste et je lui ai fait savoir !!! ».

Par courriels des 3 et 11 mars 2019, un dénommé BN.________, pour la société O.________, et BP.________, managing director au sein de CB.________, ont confirmé à l’appelant C.________ qu’en cas d’accident, ils ne facturaient que les pièces au pilote.

11. En date du 1er juin 2017, un montant de 1’075'000 EUR a été payé par les appelants à l’intimée. Ce montant correspond aux quatre premières échéances inscrites dans l’échéancier prévu dans le contrat publicitaire, à savoir 100'000 EUR à la signature du contrat, puis trois tranches de 325'000 EUR, selon l’échéancier suivant :

• 28.10.2016 : 50’000 EUR

• 15.12.2016 : 50'000 EUR

• 31.01.2017 : 325'000 EUR

• 7.04.2017 : 325'000 EUR

• 1.06.2017 : 125'000 EUR

• 22.06.2017 : 200'000 EUR.

12. a) L’intimée a adressé des factures à l’appelante en date des 22 novembre 2016, 17 janvier 2017, 15 mars 2017, 11 mai 2017, 15 mai 2017, 24 mai 2017, 30 mai 2017, 14 juin 2017, 27 juin 2017, 1er juillet 2017, 11 juillet 2017, 17 juillet 2017, 20 juillet 2017, 24 juillet 2017, 3 août 2107 et 21 août 2017.

b) Par courriel du 20 juillet 2017 adressé à l’appelant C.________, l’intimée lui a transmis un décompte de factures non réglées ainsi que des exemplaires de factures. Les factures A35 du 14 juin 2017 pour des frais de repas à W***, X*** et Q***, A53 du 20 juillet 2017 pour des frais de repas à Y*** et A59 du 3 août 2017 pour des frais de repas en UU*** totalisent un montant de 1'498.58 EUR.

L’appelant C.________ a reçu une carte électronique lui permettant de régler ses frais de repas. Il s’agit du seul moyen d’obtenir de la nourriture sur les sites de course. Il était présent lors des courses de W***, X***, Q***, Y*** et en UU*** et il a utilisé la carte précitée qui permet un décompte de frais précis.

L’appelant C.________ a confirmé qu’il y avait un seul catering officiel sur lequel on pouvait se nourrir et que pour y accéder, il fallait avoir des badges fournis par l’écurie et que ce service était facturé à l’écurie. Pour sa part, l’appelant a dit avoir remboursé sur factures à l’écurie la totalité des repas pris par ses invités et ses sponsors mais qu’il avait refusé

de rembourser ses propres frais car il n’avait jamais vu sur le circuit que l’accompagnant du pilote doive payer ses repas.

Les appelants allèguent que sur les CG.________, chaque équipe a le droit de recevoir douze pass pour leur personnel, soit notamment deux pass pour les pilotes (invités/sponsors) et un pass Guest pilot par pilote qui autorise un accès illimité aux Paddock, Pit-Lane et Starting Grid. Ils allèguent encore que le bénéficiaire d’un pass « Guest Pilote » est considéré comme un membre de l’équipe. H.________ n’a pas été en mesure de confirmer le nombre de pass. Selon ses souvenirs, il n’y avait pas spécifiquement de pass Guest pilot mais elle a confirmé que l’appelant C.________ avait un pass pour toute la saison. Elle a expliqué, lors de son interrogatoire, que tout bénéficiaire d’un pass était considéré comme un membre de l’équipe, celle-ci en étant du reste responsable auprès de l’organisateur, et que tout hôte titulaire d’un pass était considéré à l’égard de l’organisateur comme un membre de l’équipe et devait respecter le règlement. Elle a néanmoins ajouté que cela ne signifiait pas pour autant que, de leur point de vue, notamment contractuel, il était un membre de l’équipe.

Il ressort de ce qui précède que l’appelant C.________ était au bénéfice d’un pass. Pour le surplus, dès lors que les allégations des appelants ne sont corroborées par aucun autre moyen de preuve pour l’année 2017, il ne peut pas être tenu pour établi que l’appelant C.________ était au bénéfice d’un pass spécifique Guest pilote pour la N et qu’il était considéré par l’intimée comme un membre de l’équipe.

13. L’intimée estime que son équipe a toujours été ouverte aux apports extérieurs mais que le règlement restreignait les possibilités en la matière puisque l’équipe était limitée à douze membres. Elle allègue encore que de nombreux meetings étaient organisés, notamment chaque week- end de course, ainsi qu’en d’autres occasions. Selon l’équipe F.________, depuis leur arrivée, les appelants ont demandé et obtenu une disponibilité de l’équipe sans équivalent à ce qui s’était fait jusqu’alors en son sein. Les faits qui précèdent ont été confirmés par le témoin BK.________, celui-ci ayant précisé qu’ils n’avaient jamais été aussi ouverts et disponibles à ce

genre de réunion, qui allait au-delà d’une réunion de travail et qui n’était pas quelque chose d’habituel, hormis les collaborations avec la D.________.

14. Par courriel du 2 août 2017 adressé à l’appelant C.________, une employée de l’intimée lui a notamment fait part de ce qui suit : « Please be so kind and note that you and A.________ [l’appelante] are currently causing a serious breach of two essential obligations you assumed by signing the agreement with us :

• You did not proceed with the payment of an instalment you agreed on by contract.

• You did not deliver the bank guarantee foreseen in our agreement. We would like to ask you to please fulfil both these, and also other, obligations no later than by next Monday, the 7th of August, 2017. »

Soit, en français : « Veuillez noter que vous et A.________ [l’appelante] causez actuellement une violation grave de deux obligations essentielles que vous aviez accepté en signant le contrat avec nous :

• Vous n’avez pas procédé au paiement d’une échéance que vous aviez acceptée par contrat ;

• Vous n’avez pas fourni la garantie bancaire prévue dans notre accord. Nous vous demandons de bien vouloir remplir ces deux obligations ainsi que d’autres obligations, au plus tard lundi prochain, le 7 août 2017. ».

Par courriel du 7 août 2017, l’appelant C.________ a répondu ce qui suit à l’intimée : « J’aurais bien voulu recevoir au moins une fois un e-mail pour autre chose que des rappels de factures. Mais a priori l’inquiétude de vos client [sic] ne vous préoccupe pas ! Depuis le début de l’année, alors que le Team fait face à d’importants problèmes en termes de performance et résultats, la dirigeante du Team a été absente des circuits 3 fois sur 6 (X***, Bakou, QR***), ce que je trouve totalement irresponsable et non professionnel. C’est même selon moi une faute grave. De même qu’au UUU***, alors qu’elle habite à côté, H.________ n’est arrivée au circuit que le vendredi après les essais libres (tous les autres dirigeants présents dès le jeudi), alors que tout le monde sait que le jour le plus important du week-end est le vendredi, jour des qualifications qui déterminent tout le meeting. B.________ étant rookie en CP.________, vous nous aviez promis avant signature un coéquipier d’expérience et de premier niveau à ses côtés. Malgré cela, vos voitures ne sont jamais rentrées dans le top 10 en qualifications cette année (les meilleures qualifications sont d’ailleurs au crédit de B.________) et au classement Team vous pointez à la 8eme position sur 10. La situation est alarmante !

Samedi soir au UUU*** vous avez convoqué un Team meeting dans le camion duquel aucune proposition concrète de votre part n’a été annoncée pour résoudre nos problèmes. Même les suggestions de Mr BJ.________ n’ont pas été prises en considération. Par contre les ¾ du meeting ont été consacré [sic] aux erreurs des pilotes…facile…Il faut savoir qu’une performance est un tout, quand les pilotes ne sont pas à l’aise avec la voiture ils font plus de fautes… Dans vos communiqués de presse vous expliquez la contre- performance de la course 1 par le fait que B.________ est rentré 1 tour trop tard au stand et a perdu 2sec. Par contre vous vous gardez bien de dire que lors du Pit Stop le Team a commis une erreur et a fait perdre à B.________ env 6 sec. On pourrai [sic] aussi parler du DRS qui n’a jamais fonctionné à QR***, du changement de stratégie sur la grille à Q*** sans nous consulter, etc… C’est trop facile de mettre la faute sur les pilotes sans tenir compte de vos erreurs. Nous n’accepterons plus cela à l’avenir, il est d’ailleurs interdit selon notre contrat de porter atteinte à l’image de l’autre partie. Pour revenir à ce qui vous intéresse le plus, l’argent : A ce jour j’ai déjà versé à votre équipe 1'075'000.-€ soit l’équivalent de 8 meeting, alors que seulement 7 ont été disputés. La course de CJ*** est donc mathématiquement déjà couverte. L’urgence, plutôt que de penser uniquement aux $, est de mettre en place une stratégie pour redonner à votre Team la compétitivité qu’il a perdu ET satisfaire VOS CLIENTS ! La gestion humaine de ce team est déplorable, H.________ se comporte plus comme une juriste ou comptable que comme une Team principal. Toutes ses règles et demandes sont ridicules et énervent tout le monde, cela me fait douter de ses capacités et compétences (je sais que cela énerve aussi nos coéquipiers). M’envoyer un ultimatum ne fera pas avancer les choses ! Ce que nous attendons de vous c’est que vous assumiez vos responsabilités et réagissiez. Je me tiens à votre disposition à R*** pour un meeting afin de régler nos différents. ».

Par courriels des 11, 18 et 19 août 2017 adressés à l’intimée, l’appelant C.________ a réitéré sa position et aconditionné les futurs paiements à la résolution des difficultés de performance et à l’organisation d’une réunion de crise. Le 18 août 2017, l’intimée a adressé le courriel suivant à l’appelant C.________ : sadly enough this is just an email with more excuses why the payment is not made and why you are not fulfilling essential obligations of the contract (clause 3 and the bank guarantee). All technical topics have been dealt with, as done by all teams, with the technical staff before and after each race event, with the same system we have been applying for 12 years in this championship allowing all the good results the team achieved. We are the first ones to be unhappy with the results this season, but please keep in mind as well that the team didn’t change, the work methods didn’t change,

the car didn’t change, only the driver. It could be that B.________ has a responsibility as well. In any case, we cannot accept any of your excuses and neither wait any longer for you to comply with your obligations. However, we are showing once more our good will in trying to find a friendly solution and give you a third ultimatum by asking you to send us the payment confirmation of ALL pending amounts by today. In the contrary case the contract between A.________ and CK.________ will be resolved due to a very serious breach of A.________ and, consequently, B.________ must not participate in any event. In this case CK.________ will request A.________ and B.________ to fulfil all penalty clauses of the contract, including the prohibition to compete until all obligations are met. ».

En traduction libre : Malheureusement il ne s’agit que d’un e-mail avec des excuses supplémentaires expliquant pourquoi le paiement n’a pas été opéré et pourquoi vous ne remplissez pas les obligations essentielles du contrat (clause 3 et garantie bancaire). Tous les sujets techniques ont été traités, comme il l’a été fait pour chaque équipe, avec le staff technique avant et après chaque course, avec le même système que nous appliquons depuis 12 ans dans le championnat, et qui a permis que tous les bons résultats de l’équipe soient atteints. Nous sommes les premiers à être insatisfaits des résultats de cette saison, mais s’il vous plait, gardez à l’esprit qu’à part le conducteur rien n’a changé : ni l’équipe, ni les méthodes de travail, ni la voiture. Il se pourrait que B.________ ait sa responsabilité là-dedans également. Dans tous les cas, nous ne pouvons accepter aucune de vos excuses, et ne pouvons pas non plus attendre plus longtemps que vous respectiez vos obligations. Cependant, nous démontrons une fois de plus notre bonne volonté en essayant de trouver une solution amiable et de ce fait, nous vous lançons ainsi un troisième ultimatum afin que vous nous confirmiez dès aujourd’hui vous être acquitté de tous les paiements en suspens. Dans le cas contraire, le contrat entre A.________ et CK.________ sera résolu en raison de la violation grave de celui-ci par A.________ et, par conséquent, B.________ ne pourra plus participer à aucun événement. conformer aux clauses de pénalité du contrat, notamment à l’interdiction de participer aux courses jusqu’à ce que toutes les obligations soient respectées. Nous restons dans l’attente d’une confirmation du règlement des paiements. ».

Les montants dus n’ont pas été payés par les appelants et la garantie n’a pas été constituée.

15. Par courrier envoyé le 19 août 2017 à l’appelant C.________, confirmé par courriel du 20 août 2017, l’intimée a résilié unilatéralement le contrat publicitaire. L’intimée a invoqué comme motif de résiliation du

contrat publicitaire les violations contractuelles imputables à l’appelante et a indiqué qu’elle réclamerait le paiement des prestations économiques non exécutées.

Par courrier envoyé le 19 août 2017 à l’appelant C.________, confirmé par courriel du 20 août 2017, l’intimée a résilié le contrat de pilote qui était lié au contrat publicitaire. Cette résiliation étant intervenue 4 jours avant la course de CJ***, qui devait se dérouler du 25 au 27 août 2017, les appelants se sont retrouvés dans une situation difficile, qui aurait pu avoir de lourdes conséquences pour la carrière de l’appelant B.________.

16. L’intimée a mis à disposition les espaces publicitaires prévus contractuellement du début de la N à la fin des relations contractuelles, soit de la course 1 à 7. Elle a également fourni des espaces supplémentaires sans facturation additionnelle, notamment sur les combinaisons/sous- figuraient sur le véhicule et sur les habits de l’appelant B.________.

17. L’appelant B.________ a participé au CL*** CP.________ lors de la N dans l’équipe de l’intimée jusqu’à la fin des relations contractuelles.

18. DB.________ a repris la voiture de l’appelant B.________ pour les quatre dernières courses de la N. Il a réussi deux fois le meilleur tour en course, performance que l’appelant B.________ n’avait pas réalisée lors des premières courses de la saison. 19. En date du 14 septembre 2017, l’intimée, sous la plume de son conseil, a adressé un courrier aux défendeurs leur réclamant la somme de 2'025'000 EUR au plus tard le 30 septembre suivant et les rendant attentifs à ce qui suit : « Il est particulièrement porté à l’attention de Monsieur B.________ le fait que l’existence d’une dette – même partiellement contestée – est de nature à faire obstacle à ce que ce dernier prenne des engagements sportifs auprès d’équipes tierces (cf. ch. 18 du driver contract et ch. 3 de l’avenant publicity contract du 10 octobre 2016). Les droits de F.________ à cet égard sont ici encore expressément réservés. ».

Par courrier du 29 septembre 2017 adressé à l’intimée, les appelants, sous la plume de leur conseil, ont contesté toutes les prétentions réclamées par l’intimée au motif de la violation de ses obligations contractuelles.

20. Il ressort d’une attestation établie le 15 avril 2019 par AH.________, team manager de l’intimée en 2017, licencié depuis lors, ce qui suit : « To whoever it may concern, I was the Team Manager at F.________ for the J, the drivers where My Team Manager role was different than a normal Team Manager role in some ways. At no time I had any rights/power to take a decision, I always had to refer and get the agreement from the director. (H.________) Every management or technical requests I received from the drivers, driver’s manager or drivers company, needed to be first agreed by the directors. My management role become basically messenger role between the parties. I couldn’t decide by myself. I have worked for many racing teams in my career as an engineer or team manager, I can say that Madam H.________ was never able to manage well the human relationship inside the team, creating a bad and tensed ambiance. She neither had the technical knowledge to run a team or take a technical decision.».

Soit en traduction libre : « A qui de droit J’étais Manager d’équipe à F.________ pour la N de la DC.________, les Mon rôle en tant que Manager d’équipe était différent de celui d’un Manager d’équipe normal, à plusieurs égards. A aucun moment je n’ai eu le droit/pouvoir de prendre une décision, je devais toujours me référer et obtenir l’accord du directeur Toute la gestion et les demandes techniques que je recevais des conducteurs, des managers des conducteurs ou des entreprises de course, devaient être en premier lieu acceptées par les directeurs. Mon rôle de gestion s’étendait tout simplement à celui de messager entre les parties. Je ne pouvais pas décider par moi-même. J’ai travaillé pour beaucoup d’équipes de course durant ma carrière, en tant qu’ingénieur ou manager d’équipe, et je peux affirmer que Madame H.________ n’a jamais été capable de gérer les relations humaines au sein de l’équipe, créant ainsi une ambiance mauvaise et tendue. Elle n’a jamais eu les connaissances pour diriger une équipe ou pour prendre des décisions techniques. ».

Par courrier du 16 janvier 2020 adressé à H.________, AH.________ a indiqué ce qui suit :

Je tiens à vous informer que je me rétracte et que je considère comme nulles toutes les déclarations que j’ai faites dans « l’Attestation » signée par moi-même le 15 avril 2019 concernant mon travail dans Je vous prie d’excuser les erreurs commises dans le document, dans lequel je NE ME ratifie PAS et que je considère nul. J’espère que cette note clarifie le problème. Cordialement. ».

Le 26 février 2021, le Juge délégué de première instance de QT*** (U***) a entendu le témoin AH.________. A la question de savoir comment s’était déroulée l’année 2017, notamment sur le plan de l’ambiance, des résultats, de la performance de l’équipe et des qualifications du personnel, le témoin a répondu que l’année avait été dure et compliquée. Il a ajouté que les résultats avaient été mauvais et qu’il y avait beaucoup de tensions dans l’équipe. Il a précisé qu’il était ingénieur et que selon lui, l’équipe était bonne. Il a ajouté qu’il devait assister à des réunions pour défendre les pilotes et communiquer avec eux et rencontrer H.________, qui décidait de la partie financière. Le témoin ayant également indiqué qu’il avait été privé de tout pouvoir décisionnel, il lui a été demandé à qui revenait ledit pouvoir et qui approuvait les demandes des pilotes concernant les aspects techniques. Le témoin a expliqué au juge espagnol que les exigences techniques étaient gérées par une équipe d’ingénieurs, en particulier par le directeur technique, et qu’ensuite, cela était transmis à H.________, qui était celle qui décidait. Invité à préciser en quoi l’ambiance au sein de l’équipe était « mauvaise et tendue », tel qu’indiqué dans son attestation du 15 avril 2019, et questionné sur l’ambiance qui régnait au sein de l’équipe et sur les conséquences que cela pouvait avoir sur les performances des pilotes, le témoin a répondu qu’étant donné que la lettre était rédigée en anglais, elle pouvait ne pas correspondre exactement à son opinion, qui était subjective. Il a expliqué qu’il pouvait y avoir des moments de tension en compétition et que cela pouvait se comprendre étant donné les différentes nationalités des pilotes et techniciens. Il a précisé qu’en utilisant l’anglais comme langue commune, cela pouvait parfois entraîner des malentendus. Il a ajouté qu’ils étaient habitués à travailler dans cette tension et que cela n’avait pas de conséquences négatives sur les pilotes, mais que parfois la tension pouvait provoquer une plus grande attention à certains détails. A la question de savoir comment qualifier la gestion aux niveaux relationnel et technique, le témoin a répondu qu’au niveau des

relations dans l’équipe, celles-ci étaient bonnes, avec de la tension mais supportable. Il a expliqué qu’au niveau technique, c’était une équipe très compétente et qu’avec la même équipe, ils avaient précédemment gagné un championnat et un vice-championnat. Invité à expliciter pourquoi dans son attestation du 15 avril 2019, le témoin avait indiqué qu’H.________ n’avait pas les connaissances techniques suffisantes pour diriger une équipe et interrogé sur les conséquences que cela avait pu avoir sur les performances des pilotes, sur l’ambiance au sein de l’équipe ainsi que sur le management de l’équipe en général, le témoin a répondu qu’il y avait une répartition des tâches au sein de l’équipe et qu’H.________ n’avait pas de connaissances techniques mais qu’il y avait une équipe et qu’elle pouvait apporter son soutien aux décisions techniques de l’équipe d’un point de vue économique. Enfin, invité à expliquer son revirement dans son attestation du 16 janvier 2020, s’agissant de ses déclarations du 15 avril 2019, le témoin a répondu qu’il s’agissait d’opinions subjectives et que sa lettre était rédigée en anglais. Il a indiqué avoir ainsi pensé qu’il devait se rétracter s’agissant de ses déclarations du 15 avril 2019 et de celles du 16 janvier 2020. Il a ajouté qu’il était ingénieur et qu’il avait une opinion technique mais qu’il n’avait pas de formation pour évaluer la gestion économique et du personnel, raison pour laquelle il pensait que sa deuxième déclaration était plus correcte.

Le témoin AH.________ a ainsi livré dans la présente procédure des déclarations fluctuantes voire contradictoires, en particulier en se rétractant au sujet de son attestation du 15 avril 2019. Son témoignage ne revêt aucune force probante et ne permet pas de tenir les faits sur lesquels il avait porté comme établis.

21. L’intimée a disparu des circuits de CP.________ fin 2017 et du DF.________ fin 2019, après une année d’activité. Selon l’intimée, elle n’a pas pu être présente sur le circuit pour des raisons budgétaires à la suite du non-paiement de montants qui lui étaient dus.

22. a) L’intimée a ouvert la présente action par le dépôt, auprès du Juge délégué de la Chambre patrimoniale cantonale, le 14 décembre 2017,

d’une requête de conciliation. La conciliation n’ayant pas abouti, une autorisation de procéder a été délivrée à l’intimée, le 15 mars 2018.

b) Par demande partielle du 8 juin 2018, l’intimée a conclu, avec suite de frais et dépens, au paiement par les appelants de montants de 325'000 EUR, avec intérêts à 5% l’an dès le 15 juillet 2017, de 21'457.50 EUR, avec intérêts à 5% l’an dès le 20 juillet 2017, et de 150'000 EUR, avec intérêts à 5% l’an dès le 30 septembre 2017

Par réponse du 4 octobre 2018, les appelants ont conclu en substance au rejet de la demande, avec suite de frais et dépens.

Par réplique et duplique des 13 février et 30 avril 2019 respectivement, l’intimée et les appelants ont confirmé leurs conclusions.

c) Le 21 août 2019 s’est tenue une audience de premières plaidoiries par-devant la Juge déléguée, en présence du conseil de l’intimée et des appelants personnellement, assistés de leur conseil.

Par ordonnance de preuves complémentaire du 3 mars 2020, la Juge déléguée a admis en procédure l’introduction de la pièce n. 126 contra les allégués 264 à 266.

d) Dans le cadre de la procédure, la Juge déléguée de la Chambre patrimoniale cantonale a procédé à l’audition de la représentante de l’intimée, H.________, à l’audition des appelants B.________ et C.________

e) Par ordonnance de preuves complémentaire du 16 décembre 2021, la Juge déléguée a admis en procédure l’introduction des allégués 267 à 276, avec leurs offres de preuves correspondantes.

f) Les parties ont déposé leurs plaidoiries les 12 et 14 septembre 2023. A l’appui de leurs plaidoiries responsives du 30 novembre

2023, les appelants ont produit une pièce nouvelle 131. L’intimée a, en date du 14 décembre 2023, produit de nouvelles pièces A, B et C.

Par avis du 12 janvier 2024, la Juge déléguée a informé les parties qu’il serait statué sur la recevabilité des pièces nouvellement produites, respectivement sur leur force probante, par la Chambre patrimoniale en corps dans le jugement.

Les premiers juges ont délibéré le 6 février 2024.