Einheitliche technische Infrastruktur für das Handelsregister, Stellungnahme

Auf Antrag der Direktion der Justiz und des Innern beschliesst der Regierungsrat:

I. Schreiben an das Eidgenössische Justiz- und Polizeidepartement, 3003 Bern (Zustellung auch per E-Mail als PDF- und Word-Version an ehra@bj.admin.ch): Mit Schreiben vom 31. Januar 2024 hat das Bundesamt für Justiz (BJ) die in den Kantonen zuständigen Direktionen eingeladen, sich im Rahmen einer Umfrage zum Vorhaben einer einheitlichen technischen Infrastruktur für das Handelsregister zu äussern. Das BJ präsentiert seit über einem Jahrzehnt wiederholt die Idee einer zentralen Infrastruktur, die aufgrund der Rückmeldungen der Vernehmlassung zur Modernisierung des Handelsregisters 2013 verworfen wurde. Die eidgenössischen Räte haben dies anschliessend billigend zur Kenntnis genommen. 2021 hat der Bundesrat schliesslich ausdrücklich auf die Einleitung eines entsprechenden Informatikprojekts verzichtet, gestützt auf eine umfassende Studie zur Bedarfsabklärung der Kantone. Das BJ bezieht sich bei der vorliegenden Umfrage auf eine Veranstaltung von Ende 2023, an der die verschiedenen Varianten einer technischen Infrastruktur für das Handelsregister unter anderem den kantonalen Handelsregisterämtern sowie dem KMU-Forum vorgestellt worden seien. Dort hätten 13 von 19 Kantonen jener Variante zugestimmt, welche die Schaffung einer einheitlichen technischen Infrastruktur vorsehe. Bei den in den Kantonen zuständigen Direktionen soll nun ein Grundsatzentscheid dazu eingeholt werden, ob eine einheitliche technische Infrastruktur ein gangbarer Weg für die Kantone wäre. Nur unter dieser Voraussetzung würde es aus Sicht des BJ Sinn ergeben, weitergehende Abklärungen zu treffen. Die für solche Entscheide nötige Verbindlichkeit wird allerdings nur erreicht, wenn sich dazu nicht nur die zuständige Direktion, sondern der Gesamtregierungsrat äussert. Unsere Antwort beschränkt sich im Folgenden auf die gestellten Fragen. 1. Unterstützen Sie den Grundsatz und die Fortsetzung der Arbeiten für eine einheitlichen technische Infrastruktur für das Handelsregister, die im Auftrag des Bundes entwickelt und betrieben wird, während die Führung des Registers in der Zuständigkeit der Kantone verbleibt? Das Handelsregister des Kantons Zürich ist das mit Abstand grösste kantonale Handelsregister. Es ist eng mit dem Wirtschaftsstandort Zürich verknüpft und ein wesentlicher Bestandteil davon. Eine einheitliche Lösung, bei der die Interessen des Handelsregisteramtes des Kantons

Zürich nicht vollständig berücksichtigt sind, ist für den Kanton Zürich nicht zielführend. Das BJ gibt die Haltung der kantonalen Handelsregisterämter denn auch rein numerisch wieder. Damit zieht der Bund nicht nur schrittweise eine kantonale Kompetenz an sich, sondern vernachlässigt die Anliegen des Kantons Zürich. Eine zentrale Infrastruktur hätte voraussichtlich schwerwiegende wirtschaftliche Nachteile für die Kantone. Jeder Kanton im Verbund der Nutzenden der im Kanton Zürich verwendeten Handelsregisterlösung bezahlt grundsätzlich diejenige Funktionalität, die er verwenden möchte. Übergreifende Funktionalitäten können im Verbund anteilmässig bezahlt werden. Eine zentrale Infrastruktur beim Bund würde dazu führen, dass der Bund die einzige Instanz ist, die darüber entscheidet, welche Funktionalität implementiert wird. Wirtschaftlich droht eine Fehlallokation der Ressourcen. Wir lehnen daher eine einheitliche technische Infrastruktur für die Kantone ab. 2. Welche Chancen und Risiken sehen Sie bei einer einheitlichen technischen Infrastruktur im Allgemeinen und insbesondere für die Kantone? Die Einflussmöglichkeiten der Kantone für Lösungen, die auf ihre spezifischen Verhältnisse zugeschnitten sind, würden deutlich abnehmen und die kantonale Autonomie dadurch überaus eingeschränkt werden. Entscheidungen, Anpassungen und Weiterentwicklungen würden zudem schwerfällig und berücksichtigten nicht in erster Linie inhaltliche, sondern konsensfähige Lösungen. Das ist angesichts der grossen Unterschiede zwischen den kantonalen Handelsregisterämtern nicht im Interesse des Kantons Zürich. Zudem ist die Abschätzung der erforderlichen Dauer bei Informatikprojekten notorisch schwierig. Der Wirtschaftsstandort Schweiz und insbesondere auch der Kanton Zürich mit über 100 000 eingetragenen Rechtseinheiten sind überaus dynamisch. Eine allfällige Umsetzung muss vor diesem Hintergrund zügig und dennoch sicher erfolgen. Gleichzeitig gehen die Datensätze in den kantonalen Handelsregisterämtern zurück bis in die 1980er-Jahre. Die Komplexität der Übernahme der historisch bedingten und gewachsenen technischen Strukturen ist dabei nicht zu unterschätzen. Vergrössert wird die Komplexität zudem dadurch, dass eine Zentralisierung der Handelsregisterinfrastruktur ein erhöhtes Risiko für die Datensicherheit darstellt. Das BJ ist denn auch seit über

zehn Jahren daran, eine zentrale Datenbank der eingetragenen Personen einzuführen. Die lange Zeitspanne lässt Bedenken aufkommen, ob die Einführung einer zentralen Infrastruktur in absehbarer Zeit erfolgen würde.

3. Welche positiven und negativen Folgen hätte eine einheitliche technische Infrastruktur für die Kunden und insbesondere für den Prozess der Unternehmensgründung? Auf der Grundlage der vorliegenden Unterlagen ist eine abschliessende Beurteilung nicht möglich. Die Kundinnen und Kunden wünschen sich in erster Linie ein rasches Eintragungsverfahren und eine hohe Datenqualität. Eine zentrale Infrastruktur ist dafür weder erforderlich noch zielführend. Hilfreich wäre hingegen, die strengen Anforderungen der Handelsregisterverordnung (SR 221.411) in Bezug auf die elektronische Signatur und die elektronische Einreichung zu lockern, weil diese derzeit den Anwendungsbereich der elektronischen Eingaben stark einschränken. 4. Wie sehen Sie die zukünftigen Entwicklungen des Handelsregisters? Ist in dieser Hinsicht eine einheitliche technische Infrastruktur erforderlich? Der Kanton Zürich beobachtet die Tendenz, dass der Bund den kantonalen Handelsregisterämtern Aufgaben wirtschaftspolizeilicher Natur überträgt. Dazu gehören etwa die Meldepflicht der Steuerämter bei nicht eingereichter Jahresrechnung sowie die Durchführung des vereinfachten Verfahrens für das geplante nationale Register der wirtschaftlich berechtigten Personen. Um diese zeitintensiven Aufgaben zu bewältigen, sind in erster Linie bei den Kantonen personelle und finanzielle Mittel erforderlich. Die Einführung einer zentralen Infrastruktur würde nach Angaben des BJ zusätzliche Mittel binden. Soweit das BJ einen Informationsaustausch zwischen den einzelnen Handelsregisterämtern fördern möchte, wäre dieser Zielsetzung zuzustimmen. Dafür braucht es aber keine kostspielige einheitliche IT-Infrastruktur, sondern die Definition einheitlicher Schnittstellen genügt. 5. Sollte eine vollständige Digitalisierung der Handelsregisterprozesse (einschliesslich Anmeldungen und Archivierung) durch die Exklusivität des elektronischen Zugangs oder die Erleichterung des elektronischen Zugangs durch Anreize gefördert werden? Der Kanton Zürich verfolgt seit 2018 eine ganzheitliche Digitalisierungsstrategie unter den Leitsätzen «gemeinsam digital unterwegs». Der Kanton teilt deshalb den Digitalisierungswillen des BJ und würde eine

Förderung der elektronischen Einreichung auch durch den Bund begrüssen. Hilfreich wäre, wie bereits erwähnt, die strengen Anforderungen der Handelsregisterverordnung in Bezug auf die elektronische Signatur und die elektronische Einreichung zu lockern. Dadurch würde der digitale Prozess für die Unternehmen erleichtert.

6. Welche Auswirkungen hätte eine einzige, vom Bund verwaltete technische Infrastruktur auf die Kosten (einschliesslich der Kosten für Konzeption und Planung, für Datenschutz und Datensicherheit, für Personal und Investitionen) in Ihrem Kanton? Die elektronischen Daten aus den Handelsregistern sind teilweise seit den 1980er-Jahren immer wieder auf neue Systeme migriert worden. Die Erfahrungen im Zusammenhang mit diesen Migrationen haben gezeigt, dass die Umstellung auf ein neues System mit beträchtlichem Aufwand verbunden ist. Hintergrund ist die dem Handelsregister inhärente technische Komplexität des Datenbankschemas. Es ist bereits jetzt absehbar, dass die Migration hohe Kosten verursachen wird, die in keinem Verhältnis zum erwarteten Nutzen stehen. Jeder Kanton hat zudem eigene Integrationen mit weiteren kantonalen Systemen. Diese müssten bei jedem Kanton neu und separat gebaut werden – und würden weitere Kosten auslösen. Daneben könnten die Kantone die bei ihnen anfallenden IT-Kosten weniger gut steuern und wären stärker von Entscheiden des Bundes abhängig als heute. 7. Haben Sie weitere Bemerkungen? Aus einem prozessualen Einbezug der kantonalen Handelsregisterämter schliesst das BJ auf eine Haltung der Kantone. Diese wird dann rein numerisch ausgewertet und in einer Umfrage an die in den Kantonen zuständigen Direktionen als Ergebnis der Vorarbeiten dargestellt. Zwar wird in der Umfrage darauf hingewiesen, dass es sich lediglich um eine Konsultation handle. Gleichzeig wird aber festgehalten, dass das Vorhaben nicht weiterverfolgt werde, wenn es von den Kantonen nicht unterstützt werde. Damit vermischt das BJ die Verwaltungs- mit der politischen Ebene, ohne die für den Einbezug der jeweiligen Ebene vorgesehenen Verfahren anzuwenden. Das schafft nicht nur Unsicherheit und unklare Entscheidungssituationen, sondern untergräbt die verfassungsrechtlich festgelegte, föderalistische Zuständigkeitsordnung. Wir erwarten, dass weitreichende Entscheidungen wie die vorliegende in den dafür vorgesehenen Verfahren angegangen werden.

II. Mitteilung an die Mitglieder des Regierungsrates sowie an die Direktion der Justiz und des Innern.

Vor dem Regierungsrat Die Staatsschreiberin:

Kathrin Arioli