Anfrage Ann Barbara Franzen, Niederweninge, betreffend Zusammenschluss von Abraxas und VRSG, Beantwortung

Auf Antrag der Finanzdirektion beschliesst der Regierungsrat:

I. Die Anfrage Ann Barbara Franzen, Niederweningen, wird wie folgt beantwortet: Die Abraxas Informatik AG (Abraxas) ist ein Schweizer ICT-Unternehmen mit einem breiten Leistungsangebot für öffentliche Verwaltungen und Organisationen im staatlichen Umfeld sowie für mittelständische Unternehmen. In den Bereichen IT Services, Fachanwendungen, Integrationslösungen und Prozessberatung bietet Abraxas den Kunden sämtliche massgeblichen Dienstleistungen aus einer Hand an. Diese reichen von Consulting über Applikationsentwicklung und Implementierung bis hin zu Infrastrukturbereitstellung und Betriebsleistungen. Das Unternehmen beschäftigt mit seinen drei Tochtergesellschaften mehr als 500 Mitarbeitende am Hauptsitz in St. Gallen sowie in den Niederlassungen in der ganzen Schweiz, davon knapp die Hälfte am Standort Zürich. Hervorgegangen ist Abraxas aus der rechtlichen Verselbstständigung und Zusammenlegung der kantonalen Informatikämter von St. Gallen und Zürich 1998 bzw. 2000. Im Geschäftsjahr 2016 erwirtschaftete die Abraxas-Gruppe einen Betriebsertrag von knapp 114 Mio. Franken. Der Kanton Zürich weist einen Anteil am Aktienkapital der Abraxas von 50% auf. Die Beteiligung ist zum Nominalwert von 5 Mio. Franken dem Verwaltungsvermögen zugeordnet. Die Verwaltungsrechenzentrum AG St.Gallen (VRSG) gehört zu den führenden Schweizer Anbietern professioneller IT-Gesamtdienstleistungen für öffentliche Verwaltungen. Sie bietet ihnen mit Schweizer Rechenzentrum und Archivierung von der Beratung und Entwicklung über die Einführung und Wartung bis zu Betrieb, Support, Kundenservice, Druck und Verpackung umfassende Dienstleistungen an. Die VRSG wurde 1973 gegründet und beschäftigt heute rund 330 Mitarbeitende. Die VRSG befindet sich im Eigentum ihrer Kunden, zu denen auch der Kanton gehört, der seit 2002 Aktionär der VRSG ist. Am Aktienkapital der VRSG sind 130 Städte und Gemeinden in den Kantonen St. Gallen (66), Zürich (39), Thurgau (22) und Graubünden (3) sowie die Kantone St. Gallen, Zürich, Thurgau und Appenzell Ausserrhoden beteiligt. Die VRSG erzielte im Geschäftsjahr 2016 einen Betriebsertrag von gut 66 Mio. Franken. Der Kanton Zürich weist einen Anteil am Aktienkapital der VRSG von 0,73% auf. Die Beteiligung ist zum Nominalwert von Fr. 50 000 dem Verwaltungsvermögen zugeordnet.

Abraxas und VRSG haben mit Medienmitteilung vom 15. Juni 2017 bekannt gegeben, dass sie eine Fusion beabsichtigen: Die Verwaltungsräte der Abraxas und der VRSG empfehlen ihren Aktionären den Zusammenschluss der beiden Unternehmen. In einem ersten Schritt soll bis Ende 2017 eine neue Holdinggesellschaft, die Abraxas-VRSG Holding AG, gegründet werden. Die heutigen Aktionäre der Abraxas und der VRSG bringen ihre Beteiligungen mittels Sacheinlage in die neue Holdinggesellschaft ein und tauschen ihre Abraxas- bzw. VRSG-Aktien gegen Aktien der Abraxas-VRSG Holding AG. Dadurch werden die rechtlichen Einheiten Abraxas und VRSG zu Tochtergesellschaften der Holding. 2018 ist sodann die Fusion der Holdinggesellschaft mit den beiden Tochtergesellschaften Abraxas und VRSG in eine einzige rechtliche Einheit vorgesehen. Die Fusion stand unter den Bedingungen, dass einerseits die Zustimmung der beiden Aktionäre der Abraxas, der Kantone St. Gallen und Zürich, sowie anderseits mindestens 2⁄3 des VRSG-Aktienkapitals für den Tausch oder Verkauf zur Verfügung stehen. Mit Ablauf der Angebotsfrist am 30. August 2017 haben alle Aktionäre der VRSG das unterbreitete Angebot zum Aktientausch oder -verkauf angenommen. Wie die beiden Aktionäre der Abraxas wird die grosse Mehrheit der VRSG- Eigner mit zusammen rund 90% des VRSG-Aktienkapitals ihre Aktien in entsprechende Anteile an der neuen Firma tauschen. Zu Frage 1: Auf der Webseite der VRSG können die öffentlichen Geschäftsberichte der VRSG zurück bis 2013 eingesehen werden. Diese enthalten unter anderem Lagebericht, Bilanz, Erfolgsrechnung, Anhang sowie Bericht der Revisionsstelle. Die Revisionsstelle – die renommierte Firma PwC AG, Standort St.Gallen – hat die Ordnungsmässigkeit der Jahresrechnungen der VRSG bestätigt. Unzulänglichkeiten hätten zu entsprechenden Bemerkungen in der Berichterstattung der Revisionsgesellschaft geführt. Der Nettoerlös der VRSG belief sich im Geschäftsjahr 2013 auf 52,4 Mio. Franken und im Geschäftsjahr 2016 auf 66,2 Mio. Franken. Dies entspricht einer Umsatzsteigerung von 13,8 Mio. Franken oder 26,3% in drei Jahren und damit einer sehr guten Geschäftsentwicklung. Die Ergebnisse konnten jedoch mit der Umsatzentwicklung nicht Schritt halten. Dies hat mit den hohen Aufwendungen für neue Produkte, der Erneuerung der bestehenden Produktpalette und mit Projektrückstellungen zu tun.

Die Berichterstattung über Aktivierung und Abschreibung von IT-Projekten wurde in den Geschäftsberichten offen und transparent dargelegt. Jeder Aktionär konnte sich ein Bild von der finanziellen Lage der VRSG machen und deren Situation einschätzen.

Zu Frage 2: Die Initiative für das Projekt «Crossborder» ging von den Unternehmensleitungen der Abraxas und der VRSG aus, die seit Jahren in regelmässigem Austausch stehen. Aus diesen Gesprächen hat sich beidseits das Interesse an der Prüfung eines Zusammenschlusses ergeben. Der Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung der Abraxas haben die Eigentümerkantone im Einklang mit der Eigentümerstrategie umgehend über ihre Absichten sowie den weiteren Verlauf der Arbeiten informiert. In der Folge wurden in mehreren Phasen verschiedene Fragestellungen geklärt. In einer frühen Phase wurde die strategische Sicht geprüft, um den erhofften Nutzen aus Sicht Markt und Synergien zu verifizieren. Dies wurde durch aussenstehende Fachleute der PwC AG und AWK Group AG begleitet. In einer weiteren Phase wurde eine umfassende und sorgfältige Due Diligence durchgeführt, die durch Balmer-Etienne AG begleitet wurde. Es flossen dabei aktuelle Beurteilungen der Finanz- und Investitionsplanung, der erforderlichen Rückstellungen sowie eine Bewertung von zukünftigen Projektrisiken der Abraxas und der VRSG ein. Die Erkenntnisse der Due Diligence haben zur abschliessenden Bewertung von 17 (VRSG) zu 83 (Abraxas) geführt. Dieses Verhältnis bildet die bewertungsrelevanten Gesichtspunkte auch aus heutiger Sicht korrekt ab. Die Nutzenbetrachtung und die Due Diligence haben insgesamt eine klar positive Gesamtbeurteilung ergeben. Der Zusammenschluss zu einem der führenden Anbieter für die öffentliche Hand in der Schweiz wird namentlich auch von den beigezogenen oben erwähnten Branchenkennern als sinnvoll, richtig und realistisch beurteilt. Zu Frage 3: Entsprechend der gemeinsamen Medienmitteilung von Abraxas und VRSG vom 16. Juni 2017 werden Vertretungen der VRSG auch in der neuen Gesellschaft wieder Aufgaben wahrnehmen, sowohl auf Stufe Verwaltungsrat als auch auf Stufe Geschäftsleitung. So sind beispielsweise Eduard Gasser als Verwaltungsratspräsident und Peter Baumberger als stellvertretender CEO der Abraxas-VRSG Holding AG vorgesehen. Zu Frage 4: Im Rahmen des Projektes «Crossborder» wurden die Kosten für die Fusion und Integration der beiden Firmen auf knapp 4 Mio. Franken geschätzt. Diese Fusions- und Integrationskosten werden durch Kosteneinsparungen und Ertragssynergien überkompensiert. Zu Frage 5:

Bei der neuen Unternehmung handelt es sich um eine Aktiengesellschaft. Für deren Führung sind Verwaltungsrat und Geschäftsleitung zuständig. Der Einfluss der Hauptaktionäre stützt sich auf die im Dezem- ber 2013 vorgestellte neue und immer noch gültige gemeinsame Eigentümerstrategie der Kantone St. Gallen und Zürich für die Abraxas. Diese zeigt folgende übergeordnete Zielsetzung auf: «Abraxas wird als selbständiges, innovatives, gewinn- und kundenorientiertes Unternehmen geführt. Abraxas erbringt Informatik- und damit zusammenhängende Beratungsdienstleistungen hauptsächlich für öffentliche Gemeinwesen und Organisationen mit öffentlicher Zweckbestimmung. Die Zielsetzungen der Eigentümer und damit Grundlage für ihre Beteiligung an dem Unternehmen sind: Synergienutzung (Effizienz, tiefe Kosten, Innovation), Stabilität (Vertrautheit, Verlässlichkeit, Effektivität) und Sicherheit (Verfügbarkeit, Integrität, Datenschutz).» Die Eigentümerstrategie legt im Weiteren Ziele im Bereich Kunden-Lieferanten-Beziehung, unternehmerische Ziele, wirtschaftliche Ziele und soziale Ziele fest. Ebenfalls festgehalten sind Vorgaben zur Führung und zur Berichterstattung. Diese Eigentümerstrategie wird weitergeführt und auch in einem Aktionärsbindungsvertrag der Hauptaktionäre sinngemäss festgehalten. Zudem ist die Zusammensetzung des Verwaltungsrates so, dass der entsprechende Einfluss geltend gemacht werden kann. Zu Frage 6: Die Situation der VRSG und der Abraxas wurde im Rahmen des Projektes «Crossborder» sorgfältig geprüft und bedarf keiner weiteren Analyse mehr. Die Eigentümerkantone der Abraxas waren über die geplanten Schritte und die gewonnenen Erkenntnisse jederzeit informiert und haben dem Projekt und auch der geplanten Fusion zugestimmt. Eine Sistierung des beschlossenen und kommunizierten Zusammenschlusses steht daher nicht zur Diskussion.

II. Mitteilung an die Mitglieder des Kantonsrates und des Regierungsrates sowie an die Finanzdirektion.

Vor dem Regierungsrat Der Staatsschreiber: Husi