Praxismitteilung EHRA 1/12 - 5. März 2012

Eidgenössisches Justiz- und Polizeidepartement EJPD Direktionsbereich Privatrecht Eidgenössisches Amt für das Handelsregister

5. März 2012

Hinweise zur Praxis des Eidg. Amtes für das Handelsregister

Einführung der Unternehmensidentifikationsnummer (UID) im Handelsregister

1 Ausgangslage

1.1 Allgemeines

Es bestehen inhaltliche Diskrepanzen zwischen den in den Kantonen geführten Hauptregistern, dem seitens des EHRA geführten Zentralregister und dem seitens des Bundesamtes für Statistik (BFS) betriebenen UID-Register. Gründe für diese Abweichungen sind namentlich die folgenden: Das UID-Register wurde aus den Daten des Betriebs- und Unternehmensregisters (BUR) gebildet, das nicht alle in den kantonalen Hauptregistern und im Zentralregister geführten Rechtseinheiten enthält (z.B. die seit langem im Handelsregister gelöschten Rechtseinheiten). Das BUR ist zudem ein statistisches Register und behandelt Eintragungen sowie Mutationen anders als das Handelsregister. Gewisse Änderungen von eingetragenen Tatsachen wurden ohne entsprechende Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) direkt im kantonalen Hauptregister vorgenommen, mit der Folge, dass weder das Zentralregister des EHRA noch die Register des BFS angepasst wurden. Bei der EDV-mässigen Rückerfassung der Daten aus den alten Registerkarten in die neu elektronisch geführten kantonalen Hauptregister wurde der Inhalt nicht systematisch mit dem Zentralregister abgeglichen. Um eine eindeutige Identifikation von Rechtseinheiten sicherzustellen, die Rechtssicherheit zu gewährleisten und Dritte zu schützen, müssen die Daten in den kantonalen Hauptregistern, dem Zentralregister und dem UID-Register aufeinander abgestimmt werden.

Eidg. Amt für das Handelsregister EHRA Bundesrain 20, 3003 Bern Tel. +41 31 322 41 97, Fax +41 31 322 44 83 ehra@bj.admin.ch www.bj.admin.ch

Nach Art. 932 Abs. 2 OR1 beginnen die Rechtswirkungen einer Eintragung ins Handelsregister gegenüber Dritten ab dem ersten Werktag, der auf die Veröffentlichung im SHAB folgt. Die vom EHRA genehmigten Tagesregistereintragungen müssen spätestens am Tag der (elektronischen) Veröffentlichung im SHAB unverändert in die kantonalen Hauptregister übernommen werden (Art. 9 Abs. 1 HRegV2). Die SHAB-Publikation ist somit einzig massgebend für die Nachführung der verschiedenen Handelsregister-Datenbanken.

1.2 Meldefluss einer Publikationsmeldung im Handelsregisterverbund

Das Zentralregister bildet die Datendrehscheibe innerhalb des Handelsregisterverbundes.

KHRA Handels- Tages- Haupt- 2 4 registerregister register auszug

SECO 1 2 SHAB 4

2 3

EHRA Rechtliche Zentral- Zefix 3 4 Prüfung register

4 4

Betriebs- und UID-

BFS

5 Unternehmens

Register register BUR

Abbildung 1: Informationsfluss im Handelsregisterverbund

1. Das kantonale Handelsregisteramt sendet den Publikationstext zur Prüfung an das EHRA. 2. Das EHRA übermittelt dem kantonalen Handelsregisteramt die Genehmigung, worauf dieses das kantonale Hauptregister nachführen kann. Das EHRA leitet zudem die Publikationstexte an das SHAB weiter. 3. Das SHAB übermittelt dem EHRA die Referenz zur Publikation, worauf das EHRA das Zentralregister aufgrund des Publikationstextes nachführt.

4 Das Zentralregister übermittelt dem kantonalen Handelsregisteramt die SHAB-

Referenz zur Publikationsmeldung, damit dieses sein Hauptregister ergänzen kann. Es erstellt zusätzlich Ladedateien für die Onlinedatenbank Zefix und stellt diese dem BUR zur Verfügung. 5. Das BUR meldet dem UID-Register die Mutation.

1 Bundesgesetz vom 30. März 1911 betreffend die Ergänzung des Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil : Obligationenrecht; SR 220). 2 Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV; SR 221.411).

2 Bereinigung der Register

Zur Sicherstellung einer effizienten Bereinigung der Handelsregisterdaten wird das EHRA im Rahmen der UID-Migration mit den kantonalen Handelsregisterämtern individuell Kontakt aufnehmen, um den Datenabgleich zu koordinieren. Das EHRA wird die im Zentralregister enthaltenen Daten mit jenen der kantonalen Hauptregister abgleichen. Zu diesem Zweck werden die Kantone ersucht, das EHRA mit aktuellen Dateien der für das Zentralregister massgebenden Daten zu bedienen. Nach Abschluss des Datenabgleichs wird das EHRA den Kantonen allfällige Änderungen, die im Hauptregister vorzunehmen sind, mitteilen. Sobald der Datenabgleich zwischen Bund und Kantonen abgeschlossen ist, wird das UID- Register die Daten des Zentralregisters übernehmen.

3 Zukünftiger Datenaustausch

Künftig ist sicherzustellen, dass die Daten eingetragener Rechtseinheiten im UID-Register inhaltlich denjenigen der kantonalen Hauptregister sowie dem Zentralregister entsprechen. Das EHRA wird die Mutationen, die es aufgrund der Publikationen der kantonalen Handelsregisterämter im Zentralregister vornimmt, direkt über einen Webservice auch im UID-Register vornehmen (vgl. vorstehend Abbildung 1, roter Pfeil). Diese Anpassung des Meldeflusses im Handelsregisterverbund wird spätestens 2013 realisiert.

4 Ablauf der UID-Einführung im Handelsregisterverbund

4.1 Allgemeines

Die Einführung der UID im Handelsregister erfolgt kantonsweise. Die Umstellung wird durch eine sog. Sammelpublikation im SHAB wirksam (Art. 19 UIDG3). Voraussetzung für die Umstellung eines kantonalen Handelsregisters auf die UID ist das Vorliegen einer UID für jede aktive im Handelsregister eingetragene Rechtseinheit. In verschiedenen Kantonen wird für den Übergang zur UID zudem vorausgesetzt, dass auch für sämtliche gelöschten Rechtseinheiten eine UID vorhanden ist. Während der kantonsweisen Umstellungsphase stellen sich insbesondere die nachfolgenden Fragen betreffend Führung der UID in Handelsregistereintragungen.

3 Bundesgesetz vom 18. Juni 2010 über die Unternehmens-Identifikationsnummer (UIDG; SR 431.03).

4.2 Vorgehen bei Sitzverlegungen

Abbildung 2: Zuzug in Register ohne UID

Bei der Sitzverlegung einer Rechtseinheit aus einem Register, welches die UID bereits eingeführt hat, in ein Register, welches die UID noch nicht eingeführt hat, kann das Handelsregisteramt am neuen Sitz entweder die (bisherige) 13-stellige Firmenidentifikationsnummer in den strukturierten Teil der Daten einfügen oder die UID übernehmen.

Abbildung 3, Zuzug in Register mit UID

Bei der Sitzverlegung einer Rechtseinheit aus einem Register, welches die UID noch nicht eingeführt hat, in ein Register, welches die UID bereits eingeführt hat, muss das Handelsregisteramt am neuen Sitz die UID in die strukturierten Daten sowie in die Zuzugspublikation einfügen. Die entsprechende UID ist dem UID-Register direkt zu entnehmen.

4.3 Vorgehen bei referenzierten Rechtseinheiten

Wird einer Rechtseinheit eine neue UID zugeteilt und ist diese Rechtseinheit samt Nummer in irgendeiner Form in Einträgen anderer Rechtseinheiten erwähnt (referenzierte Rechtseinheiten; z.B. Revisionsstelle, Gesellschafterin einer GmbH usw.), so müssen diese Einträge spätestens anlässlich der nächsten Mutation von Amtes wegen angepasst werden (Art. 19 Abs. 3 UIDG).

5 Unveränderbarkeit der Einträge im Hauptregister

Die Einträge in das Hauptregister dürfen nachträglich nicht verändert werden (Art. 9 Abs. 4 Satz 1 HRegV), da die im SHAB publizierten Eintragungen gemäss Art. 932 Abs. 2 OR rechtlich massgebend sind und in diesem Zeitpunkt die vom Gesetz vorgesehenen Wirkungen entfalten (vgl. Art. 933 OR). Im Sinne einer Ausnahme gestattet Art. 9 Abs. 4 Satz 2 HRegV lediglich die Vornahme von rein typografischen Korrekturen ohne Einfluss auf den materiellen Gehalt des Eintrags. Damit wird der Anwendungsbereich dieser Bestimmung auf Korrekturen von inhaltlich belanglosen Tippfehlern beschränkt (z.B. in der Zweckumschreibung "Betrieb" statt "Bertieb", bei Funktionen "Direktor" statt "Dierktor" oder Zeichnungsberechtigungen "mit Kollektivunterschrift" statt "mit Kllektivunterschrift").

Weitere Korrekturen des Hauptregisters sind hingegen nicht statthaft, so insbesondere bei fehlerhaft eingetragenen identifikationsrelevanten Angaben. Aus Gründen der Rechtssicherheit und des Drittschutzes müssen Richtigstellungen der Firma, des Sitzes, der Domiziladresse oder der Identifikationsnummer zwingend mit einer formellen Berichtigung erfolgen und im SHAB publiziert werden. Damit ist sichergestellt, dass diese Angaben im gesamten Handelsregisterverbund nachgeführt werden. Die Missachtung dieses Verfahrens hat zur Folge, dass Dritten diese Tatsachen nicht entgegengehalten werden können und das Hauptregister inhaltlich nicht mit den Publikationen im SHAB und den entsprechenden Angaben im Zentralregister (sowie Zefix, UID- und BUR-Register) übereinstimmt.

EIDG. AMT FÜR DAS HANDELSREGISTER

Nicholas Turin