Richtlinie Ausländische Gesellschaften
(RLAG)

Art. 1 Zweck ........................................................................................................................................................... 4

Art. 2 Geltungsbereich ......................................................................................................................................... 4

Art. 3 Begriffe ........................................................................................................................................................ 4

Art. 4 Kotierungsarten ......................................................................................................................................... 4

Art. 5 Verweis auf KR ............................................................................................................................................ 4

II Primärkotierung ......................................................................................................................................... 5 A Voraussetzungen für die Kotierung ........................................................................................................ 5

Art. 6 Anforderungen an den Emittenten ......................................................................................................... 5

B Pflichten im Hinblick auf die Kotierung .................................................................................................. 5

Art. 7 Kotierungsprospekt (aufgehoben) .......................................................................................................... 5

C Kotierungsverfahren ................................................................................................................................. 5

Art. 8 Gerichtsstand ............................................................................................................................................. 5

Art. 9 Anpassung des Kotierungsverfahrens (IPO und Kapitaltransaktionen)............................................ 5

D Bedingungen für die Aufrechterhaltung der Kotierung für ausländische Emittenten mit primärkotierten Beteiligungsrechten ..................................................................................................... 5

Art. 10 Pflichten ....................................................................................................................................................... 5

E Übrige Bestimmungen .............................................................................................................................. 6

Art. 11 Nachträgliche Kotierung im Sitzstaat ..................................................................................................... 6

III Sekundärkotierung .................................................................................................................................... 6 A Voraussetzungen für die Kotierung ........................................................................................................ 6

Art. 12 Anforderungen an den Emittenten ......................................................................................................... 6

Art. 13 Anforderungen an die Beteiligungsrechte ............................................................................................ 6

B Pflichten im Hinblick auf die Kotierung .................................................................................................. 6

Art. 14 Kotierungsprospekt (aufgehoben) .......................................................................................................... 6

Art. 15 Kurzprospekt (aufgehoben) ..................................................................................................................... 6

Art. 16 «Offizielle Mitteilung» ................................................................................................................................ 6

C Kotierungsverfahren ................................................................................................................................. 7

Art. 17 Kotierungsgesuch ...................................................................................................................................... 7

Art. 18 Beilagen ....................................................................................................................................................... 7

D Bedingungen für die Aufrechterhaltung der Kotierung für Emittenten mit sekundärkotierten Beteiligungsrechten .................................................................................................................................. 7

Art. 19 Periodische Berichterstattung ................................................................................................................. 7

SIX Exchange Regulation AG 2

Art. 20 Jährliche Datenerhebung .......................................................................................................................... 7

Art. 21 Ad hoc-Publizität ........................................................................................................................................ 7

Art. 22 Regelmeldepflichten .................................................................................................................................. 7

E Übrige Datenerhebung ............................................................................................................................. 8

Art. 23 Sistierung des Handels.............................................................................................................................. 8

Art. 24 «Offizielle Mitteilung» ................................................................................................................................ 8

Art. 25 Veröffentlichung und Weiterverbreitung von Meldungen durch SIX Swiss Exchange ................... 8

IV Gemeinsame Bestimmungen .................................................................................................................. 8

Art. 26 Ausgestaltung der Effekten ...................................................................................................................... 8

Art. 27 IOSCO IDS (aufgehoben)........................................................................................................................... 8

V Schlussbestimmungen .............................................................................................................................. 8

Art. 28 Inkrafttreten ............................................................................................................................................... 8

Art. 28a Übergangsbestimmung ............................................................................................................................ 8

Art. 29 Revisionen ................................................................................................................................................... 8

SIX Exchange Regulation AG 3 Regl. Grundlage: Art. 7 und 25 KR I Allgemeine Bestimmungen

Art. 1 Zweck

Diese Richtlinie bezweckt, für die Anleger Transparenz hinsichtlich der Emittenten und Beteiligungsrechte sowie eine faire Information sicherzustellen (Art. 1 FinfraG, Art. 1 KR). ‒ Bundesgesetz vom 19. Juni 2015 über die Finanzmarktinfrastrukturen und das Marktverhalten im Effekten- und Derivatehandel (Finanzmarktinfrastrukturgesetz, FinfraG)

Art. 2 Geltungsbereich

Diese Richtlinie regelt die Grundsätze der Kotierung von ausländischen Gesellschaften an SIX Swiss Exchange AG («SIX Swiss Exchange»).

Art. 3 Begriffe

Als ausländische Gesellschaften im Sinne dieser Richtlinie gelten Unternehmen, deren rechtlicher Sitz sich nicht in der Schweiz befindet.

Das Regulatory Board legt fest, welche Börsen als andere vom Regulatory Board anerkannte Börse gelten. ‒ Liste der anerkannten ausländischen Handelsplätze gem. Art. 48 Abs. 3 FIDLEV

Art. 4 Kotierungsarten

Ist eine Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einreichung des Kotierungsgesuchs bei SIX Exchange Regulation AG («SIX Exchange Regulation») noch nicht an einer anderen vom Regulatory Board anerkannten Börse kotiert, so steht ihr an SIX Swiss Exchange nur die Möglichkeit einer Primärkotierung unter Anwendung der Vorschriften gemäss Art. 6 ff. offen.

Ist eine Gesellschaft bereits an einer anderen vom Regulatory Board anerkannten Börse kotiert, so steht ihr wahlweise die Möglichkeit einer Primärkotierung (Art. 6 ff.) oder einer Sekundärkotierung (Art. 12 ff.) gemäss dieser Richtlinie offen. Gleiches gilt, wenn eine Gesellschaft gleichzeitig, d.h. mit gleichem ersten Handelstag, sowohl an der Primärbörse wie auch an SIX Swiss Exchange kotiert wird (sog. «Dual Listing»). ‒ Liste der anerkannten ausländischen Handelsplätze gem. Art. 48 Abs. 3 FIDLEV

Art. 5 Verweis auf KR

Im Zusammenhang mit einer Kotierung von Beteiligungsrechten ausländischer Gesellschaften finden die Bestimmungen des Kotierungsreglements sowie seiner Ausführungsbestimmungen Anwendung, sofern nachfolgend nicht abweichende oder ergänzende Vorschriften aufgestellt werden.

Insbesondere richten sich die Zuständigkeiten und Rechtsmittelinstanzen bei Sanktionsverfahren nach

Art. 59 ff. KR.

SIX Exchange Regulation AG 4 II Primärkotierung A Voraussetzungen für die Kotierung

Art. 6 Anforderungen an den Emittenten

Der Emittent hat den Nachweis zu erbringen, dass die Kotierung im Sitzstaat nicht wegen Anlegerschutzvorschriften unterblieben ist (Art. 25 KR). Dies kann erfolgen mittels: 1. eines Gutachtens («Legal Opinion») einer unabhängigen Anwaltskanzlei; oder 2. eines entsprechenden Auszugs aus dem im Rahmen des jeweiligen Registrierungsverfahrens erfolgten ablehnenden Entscheid der zuständigen Behörde im Sitzstaat, aus dem hervorgeht, dass die Ablehnung nicht aufgrund von unterbliebenen Anlegerschutzvorschriften erfolgte.

B Pflichten im Hinblick auf die Kotierung

Art. 7 Kotierungsprospekt (aufgehoben)

C Kotierungsverfahren

Art. 8 Gerichtsstand

Der Emittent hat in Ergänzung zu Art. 45 KR zu erklären, dass er als Gerichtsstand im Zusammenhang mit Ansprüchen aus der Kotierung die schweizerischen Gerichte anerkennt.

Art. 9 Anpassung des Kotierungsverfahrens (IPO und Kapitaltransaktionen)

Das Regulatory Board behält sich das Recht vor, den Ablauf des Kotierungsverfahrens entsprechend anzupassen, wenn aufgrund des Gesellschaftsrechts des Sitzstaates der Zeitpunkt der rechtlichen Schaffung der Aktien nicht mit demjenigen des schweizerischen Rechts (Eintrag im Handelsregister) übereinstimmt. ‒ Richtlinie Verfahren Beteiligungsrechte (RLVB) D Bedingungen für die Aufrechterhaltung der Kotierung für ausländische Emittenten mit primärkotierten Beteiligungsrechten

Art. 10 Pflichten

Ausländische Emittenten mit primärkotierten Beteiligungsrechten müssen grundsätzlich dieselben Vorschriften betreffend die Aufrechterhaltung der Kotierung einhalten wie Emittenten mit Sitz in der Schweiz. ‒ Richtlinie Regelmeldepflichten (RLRMP) SIX Exchange Regulation AG 5 E Übrige Bestimmungen

Art. 11 Nachträgliche Kotierung im Sitzstaat

Werden die Beteiligungsrechte einer an SIX Swiss Exchange primär kotierten, ausländischen Gesellschaft nachträglich auch im Sitzstaat kotiert, bleibt die Kotierung an SIX Swiss Exchange grundsätzlich als Sekundärkotierung mit den entsprechenden Pflichten gemäss Art. 19 ff. KR bestehen.

Sofern keine Vorschriften der entsprechenden Börse im Sitzstaat entgegenstehen, kann der Emittent auch beantragen, dass die Primärkotierung mit den entsprechenden Pflichten gemäss Art. 10 KR bei SIX Swiss Exchange bestehen bleibt.

III Sekundärkotierung A Voraussetzungen für die Kotierung

Art. 12 Anforderungen an den Emittenten

Die Anforderungen an den Emittenten gelten als erfüllt, wenn seine Beteiligungsrechte im Sitz- bzw. in einem Drittstaat an einer anderen vom Regulatory Board anerkannten Börse kotiert sind.

Die Anforderungen an das Revisionsorgan gemäss Art. 13 KR sind für die Kotierung und für deren Aufrechterhaltung einzuhalten.

Art. 13 Anforderungen an die Beteiligungsrechte

In Abweichung von Art. 19 KR gilt eine ausreichende Streuung als erreicht, wenn die Kapitalisierung der sich in der Schweiz im Umlauf befindlichen Beteiligungsrechte mindestens CHF 10 Mio. beträgt oder der Gesuchsteller (Art. 43 KR) auf andere Weise nachweist, dass ein marktmässiger Handel zustande kommt. ‒ Richtlinie Streuung (RLST) B Pflichten im Hinblick auf die Kotierung

Art. 14 Kotierungsprospekt (aufgehoben)

Art. 15 Kurzprospekt (aufgehoben)

Art. 16 «Offizielle Mitteilung»

Bei der Neukotierung hat die «Offizielle Mitteilung» zusätzlich zu den in Art. 5a Richtlinie Verfahren Beteiligungsrechte erwähnten Punkten das Folgende zu enthalten: ‒ Hinweis auf Sekundärkotierung, inkl. Verweis auf Heimatbörse und dortiges Handelssymbol; ‒ Handelswährung an SIX Swiss Exchange.

SIX Exchange Regulation AG 6 C Kotierungsverfahren

Art. 17 Kotierungsgesuch

Ein Emittent, der bereits an einer anderen, vom Regulatory Board anerkannten Börse kotiert ist, muss im Kotierungsgesuch angeben, ob er eine Primär- oder eine Sekundärkotierung an SIX Swiss Exchange beantragt.

Bezüglich des Inhalts des Gesuchs ist in Ergänzung zu Art. 45 KR eine Erklärung des Emittenten beizubringen, dass die entsprechenden Beteiligungsrechte bereits an der Primärbörse kotiert sind oder zumindest der Kotierungsantrag gestellt wurde.

Der Gesuchsteller hat im Rahmen der Einreichung des Kotierungsgesuchs zudem die Erklärung beizubringen, dass die Beteiligungsrechte über eine ausreichende Streuung gemäss Art. 13 verfügen.

Art. 18 Beilagen

Dem Kotierungsgesuch gemäss Art. 17 sind beizulegen: ‒ Bestätigung der Primärbörse, dass die Beteiligungsrechte der Gesellschaft kotiert sind.

D Bedingungen für die Aufrechterhaltung der Kotierung für Emittenten mit sekundärkotierten Beteiligungsrechten

Art. 19 Periodische Berichterstattung

Art. 20 Jährliche Datenerhebung

Emittenten mit sekundärkotierten Beteiligungsrechten müssen an der von SIX Exchange Regulation jährlich durchgeführten Datenerhebung teilnehmen und die entsprechenden Daten an SIX Exchange Regulation übermitteln.

Art. 21 Ad hoc-Publizität

Die Pflicht von Emittenten mit sekundärkotierten Beteiligungsrechten zur Veröffentlichung kursrelevanter Tatsachen (Ad hoc-Publizität) richtet sich nach der Rechtsordnung der Primärbörse.

Bei Vorliegen einer solchen Pflicht ist die entsprechende Medienmitteilung zeitgleich den Schweizer Marktteilnehmern bekannt zu machen. Zu diesem Zweck ist sie zum Zeitpunkt der erstmaligen Publikation mindestens zwei, bei professionellen Marktteilnehmern verbreiteten, elektronischen Informationssystemen (z.B. Bloomberg, Reuters, SIX ID) zuzustellen. Zudem ist sie gleichzeitig SIX Exchange Regulation zu übermitteln.

Art. 22 Regelmeldepflichten

Die Emittenten mit sekundärkotierten Beteiligungsrechten müssen die Regelmeldepflichten gemäss

Art. 14 Richtlinie Regelmeldepflichten erfüllen.

SIX Exchange Regulation AG 7 E Übrige Datenerhebung

Art. 23 Sistierung des Handels

Die Sistierung des Handels hat grundsätzlich gleichzeitig wie an der Primärbörse zu erfolgen.

Der Emittent verpflichtet sich, SIX Exchange Regulation eine Sistierung des Handels an der Primärbörse sofort zu melden.

Art. 24 «Offizielle Mitteilung»

Art. 25 Veröffentlichung und Weiterverbreitung von Meldungen durch SIX Swiss Exchange

SIX Swiss Exchange kann die vom Emittenten gemeldeten Daten (mit Ausnahme von Daten im Zusammenhang mit einem Kotierungsgesuch) über das Internet oder andere geeignete Mittel veröffentlichen und verbreiten.

IV Gemeinsame Bestimmungen

Art. 26 Ausgestaltung der Effekten

Sofern die Ausgestaltung der Effekten dem Recht des Sitzstaates des Emittenten unterstellt wurde, hat der Gesuchsteller sicherzustellen, dass eine reibungslose Abwicklung des Handels an SIX Swiss Exchange gewährleistet ist.

Art. 27 IOSCO IDS (aufgehoben)

V Schlussbestimmungen

Art. 28 Inkrafttreten

Diese Richtlinie tritt am 1. Juli 2009 in Kraft und ersetzt die Richtlinie betreffend Kotierung ausländischer Gesellschaften vom 18. September 2007.

Art. 28a Übergangsbestimmung

Die Übergangsbestimmungen nach Art. 116a und 116b KR sind sinngemäss anwendbar.

Art. 29 Revisionen

Die mit Beschluss des Regulatory Board vom 4. April 2013 erlassene Revision der Art. 7, Art. 16, Art. 18 und Art. 24 tritt am 1. März 2014 in Kraft.

Die mit Beschluss des Issuers Committee vom 14. März 2014 erlassene Revision der Art. 10, Art. 16 bis

Art. 22 und Art. 24 tritt am 1. Dezember 2014 in Kraft.

Anpassung infolge Einführung Finanzmarktinfrastrukturgesetz und seiner Verordnungen in Art. 1 per 1. April 2016.

SIX Exchange Regulation AG 8 Die mit Beschluss des Issuers Committee vom 9. November 2017 erlassene Revision des Art. 3 tritt am 1. Januar 2018 in Kraft.

Die mit Beschluss vom 20. März 2018 erlassene Revision von Art. 4 Abs. 1 tritt am 1. Mai 2018 in Kraft.

Die mit Beschluss des Issuers Committee vom 20. Juni 2019 erlassene Revision von Art. 3, Art. 4, Art. 10,

Art. 12, Art. 18, Art. 21 und Art. 28a sowie die Aufhebung von Art. 7, Art. 14, Art. 15, Art. 27und Anhang 1-2

tritt am 2. Januar 2020 in Kraft.

SIX Exchange Regulation AG 9