Richtlinie Pro Forma-Finanzinformationen Handelszulassung
(RLFH)

Art. 1 Zweck ............................................................................................................................................................ 3

Art. 2 Geltungsbereich .......................................................................................................................................... 3

Art. 3 Strukturveränderungen ............................................................................................................................. 3

Art. 4 Wesentliche Strukturveränderungen ...................................................................................................... 3

Art. 5 Abweichungen ............................................................................................................................................. 4

Art. 6 Befreiung ...................................................................................................................................................... 4

II Begriffe ......................................................................................................................................................... 4

Art. 7 Abschluss ...................................................................................................................................................... 4

Art. 8 Kombinierter Abschluss ............................................................................................................................. 4

Art. 9 Abgespaltener Abschluss ........................................................................................................................... 4

Art. 10 Pro forma-Finanzinformation ................................................................................................................... 5

III Zusätzliche Finanzinformationen im Prospekt nach FIDLEG................................................................ 5

Art. 11 Abschluss ...................................................................................................................................................... 5

Art. 12 Pro forma-Finanzinformationen ............................................................................................................... 5

Art. 13 Zwischenabschluss ..................................................................................................................................... 6

IV Schlussbestimmung ................................................................................................................................... 6

Art. 14 Inkrafttreten ................................................................................................................................................ 6

Anhang 1 … ..................................................................................................................................................................... 7 Anhang 2 … .................................................................................................................................................................... 8 Regl. Grundlage: Art. 11, 12 und 16 KR I Allgemeine Bestimmungen

Art. 1 Zweck

Hat ein Emittent seine Struktur wesentlich verändert bzw. beabsichtigt er, diese wesentlich zu verändern, müssen zusätzliche Finanzzahlen erstellt und veröffentlicht werden, um den Anlegern ein transparentes Bild über die finanzielle Situation des Emittenten zu vermitteln. Massgeblich ist dafür nicht zwingend die rechtliche Ausgestaltung der Unternehmensstruktur des Emittenten bzw. der Transaktion, sondern die wirtschaftliche Betrachtungsweise («substance over form»).

Art. 2 Geltungsbereich

Die Richtlinie findet auf Emittenten von Beteiligungsrechten aller regulatorischer Standards Anwendung.

Für Kotierungen von Forderungsrechten ist die vorliegende Richtlinie nicht anwendbar.

Art. 3 Strukturveränderungen

Eine Strukturveränderung liegt insbesondere in den folgenden Fällen vor: 1. wirtschaftliche Fortführung eines bereits bestehenden Unternehmens oder von Unternehmensteilen in einer neuen rechtlichen Struktur (z.B. Neugründung einer Gesellschaft, in die das bestehende Unternehmen bzw. die Unternehmensteile eingebracht werden); 2. Fusion sowie Akquisition unter Verwendung des Erlöses aus der vorliegenden Kapitalmarkttransaktion oder durch Sacheinlage; 3. Abspaltung von Unternehmen oder Unternehmensteilen; 4. der Emittent setzt sich aus Gesellschaften zusammen, die unter einheitlicher Leitung standen, aber in der Vergangenheit nie konsolidierte Zahlen erstellt haben.

Art. 4 Wesentliche Strukturveränderungen

Wesentlich sind Strukturveränderungen, wenn eine der in Art. 4 Abs. 5 aufgeführten Kennzahlen einer Veränderung der ursprünglichen Struktur von mehr als 25% entspricht.

Die Berechnung der Kennzahlen hat auf Basis des letzten geprüften Abschlusses zu erfolgen. Grundsätzlich ist dabei auf identische Bilanzstichtage und Rechnungsperioden abzustützen.

Als Basis für die Berechnung der Kennzahlen nach der Strukturveränderung gilt der letzte geprüfte Abschluss des Emittenten vor der Strukturveränderung unter Berücksichtigung der geprüften Abschlüsse der Unternehmen bzw. Unternehmensteile, welche die wesentliche Strukturveränderung bewirken.

Die Offenlegungspflichten gemäss Kapitel III richten sich nach dem höchsten errechneten Wert der drei Kennzahlen A, B und C (in %).

Die Kennzahlen sind nach den folgenden Formeln zu berechnen, wobei (1) für den Betrag nach der Strukturveränderung, und (2) für den Betrag vor der Strukturveränderung steht: (Jahresergebnis(1) – Jahresergebnis(2)) x 100% Jahresergebnis(2) (Umsatz(1) – Umsatz(2)) x 100% Umsatz(2) (Bilanzsumme(1) – Bilanzsumme(2)) x 100% Bilanzsumme(2)

Art. 5 Abweichungen

Wenn durch die beabsichtigte bzw. bereits realisierte Transaktion die gemäss dieser Richtlinie präsentierten Finanzzahlen die Unternehmensstruktur des Emittenten als Ganzes nicht transparent darstellen, kann gegebenenfalls von einzelnen der nachfolgend dargelegten Bestimmungen abgewichen werden.

Art. 6 Befreiung

Die Pflicht zur Veröffentlichung zusätzlicher Finanzzahlen entfällt, wenn die wesentliche Strukturveränderung des Emittenten in einem geprüften Abschluss dargestellt ist.

II Begriffe

Art. 7 Abschluss

Unter einem Abschluss wird als Oberbegriff ein historischer Jahres- oder Zwischenabschluss in Übereinstimmung mit einem anerkannten Rechnungslegungsstandard verstanden.

Ein Abschluss vermittelt ein Bild der wirtschaftlichen Gegebenheiten der Vergangenheit. Abschlüsse enthalten im Unterschied zu Pro forma-Finanzinformationen keine Sachverhalte, die aufgrund der beabsichtigten Transaktion bzw. Strukturveränderung in der Zukunft zu erwarten sind.

Art. 8 Kombinierter Abschluss

Unter einem kombinierten Abschluss wird beim Fehlen eines konsolidierten Abschlusses das nachträgliche Zusammenführen (Addition der Finanzzahlen unter Vornahme von Eliminationen) der einzelnen Abschlüsse von unter einheitlicher Leitung stehenden Unternehmen verstanden.

Falls aufgrund der Qualität der Annahmen und Schätzungen kein kombinierter Abschluss in Übereinstimmung mit einem anerkannten Rechnungslegungsstandard nach dem Prinzip der «True and Fair View» erstellt werden kann, so sind stattdessen die einzelnen Abschlüsse darzustellen.

Art. 9 Abgespaltener Abschluss

Unter einem abgespaltenen Abschluss wird derjenige Abschluss verstanden, der bei fehlenden eigenständigen Abschlüssen für die abgespaltenen Unternehmen oder Unternehmensteile auf Basis der externen oder internen Finanzzahlen ohne wesentliche Annahmen bzw. Anpassungen erstellt wird.

Falls aufgrund der Qualität der Annahmen und Schätzungen kein abgespaltener Abschluss in Übereinstimmung mit einem anerkannten Rechnungslegungsstandard nach dem Prinzip der «True and Fair View» erstellt werden kann, so ist stattdessen die Abspaltung in den Pro forma-Finanzinformationen darzustellen.

Art. 10 Pro forma-Finanzinformation

Pro forma-Finanzinformationen beinhalten im Unterschied zu einem Abschluss lediglich eine Bilanz, eine Erfolgsrechnung, das Ergebnis je Aktie sowie Erläuterungen.

Bei Pro forma-Finanzinformationen werden die Abschlüsse durch Annahmen so angepasst, dass zusammen mit den entsprechenden Erläuterungen ein Bild vermittelt wird, als ob die vorliegende Transaktion bzw. die wesentliche Strukturveränderung bereits zu Beginn der jeweiligen Periode erfolgt wäre. Die Erläuterungen umfassen Aussagen über die Basis und über jede Anpassung der Abschlüsse samt den getroffenen Annahmen. Dabei dürfen die zu erwartenden Synergien nicht berücksichtigt werden.

III Zusätzliche Finanzinformationen im Prospekt nach FIDLEG

Art. 11 Abschluss

Im Prospekt gemäss Bundesgesetz über die Finanzdienstleistungen («FIDLEG») müssen Abschlüsse für die letzten zwei Geschäftsjahre der Unternehmen oder der Unternehmensteile, welche die wesentliche Strukturveränderung bewirken, dargestellt werden, wenn eine der vorgenannten Kennzahlen einer Veränderung der ursprünglichen Struktur von mehr als 25% entspricht.

Für den Emittenten selber gelten für die Anzahl der im Prospekt nach FIDLEG offen zu legenden Abschlüsse die jeweiligen Anforderungen des Kotierungsreglements und der anwendbaren Richtlinien.

Die Abschlüsse müssen für alle dargestellten Geschäftsjahre geprüft sein und die Prüfberichte müssen im Prospekt nach FIDLEG enthalten sein.

Art. 12 Pro forma-Finanzinformationen

Zusätzlich zu den Abschlüssen müssen Pro forma-Finanzinformationen für das letzte Geschäftsjahr veröffentlicht werden, wenn eine der Kennzahlen einer Strukturveränderung von über 50% entspricht, oder wenn eine Abspaltung von Unternehmen oder Unternehmensteilen vorliegt, welche die qualitativen Anforderungen an einen abgespaltenen Abschluss nicht erfüllt.

Die für die Pro forma-Finanzinformationen vorgenommenen Anpassungen sind einzeln in einer tabellarischen Überleitung darzustellen (Anhang 2) und es ist auf die entsprechenden Erläuterungen zu referenzieren.

Über die Erstellung von Pro forma-Finanzinformationen wird ein Prüfungsbericht eines unabhängigen Wirtschaftsprüfers («Pro forma-Prüfungsbericht») verlangt.

Der «Pro forma-Prüfungsbericht» ist im Prospekt nach FIDLEG abzudrucken.

Der «Pro forma-Prüfungsbericht» muss Bezug nehmen auf die in den Erläuterungen beschriebene Grundlage der Erstellung der Pro forma-Finanzinformationen, auf den angewandten Prüfungsstandard sowie auf den Umfang der vorgenommenen Prüfarbeiten.

Weiter enthält der «Pro forma-Prüfungsbericht» die Aussage, dass 1. die Pro forma-Finanzinformationen in allen wesentlichen Belangen auf der angegebenen Grundlage erstellt wurden; und 2. diese Grundlage im Einklang mit den Rechnungslegungsgrundsätzen des Emittenten steht.

Art. 13 Zwischenabschluss

Liegt der Stichtag des letzten veröffentlichten Abschlusses zum Zeitpunkt der Publikation des Prospekts nach FIDLEG mehr als neun Monate zurück, so sind für die Unternehmen oder die Unternehmensteile, welche die wesentliche Strukturveränderung bewirken, ein Zwischenabschluss (bei einer Veränderung über 25%) sowie unterjährige Pro forma-Finanzinformationen (bei einer Veränderung über 50%) für die ersten sechs Monate des laufenden Geschäftsjahres in den Prospekt nach FIDLEG aufzunehmen.

Für einen Zwischenabschluss ist weder eine Prüfung noch eine prüferische Durchsicht verlangt.

IV Schlussbestimmung

Art. 14 Inkrafttreten

Diese Richtlinie tritt am 15. August 2023 in Kraft.

Anhang 1 … Die folgenden Abkürzungen werden in diesem Anhang verwendet: ER (Erfolgsrechnung), EPS (Ergebnis pro Aktie).

Strukturveränderung über 50% Jahr X Jahr X-1 Jahr X-2 Zusätzlicher Abschluss Falls anwendbar: Abschluss (geprüft) Abschluss (geprüft) (Art. 11) Zwischenabschluss Pro forma- Falls anwendbar: Bilanz -- Finanzinformationen (Art. Unterjährige Pro forma- ER 12) Finanzinformationen (Bilanz, EPS ER, EPS, Erläuterungen) Erläuterungen («Pro forma-Prüfungsbericht») Strukturveränderung zwischen 25% und 50% Jahr X Jahr X-1 Jahr X-2 Zusätzlicher Abschluss Falls anwendbar: Abschluss (geprüft) Abschluss (geprüft) (Art. 11) Zwischenabschluss Pro forma-Finanzinformationen sind in den Fällen zusätzlich zu erstellen, in denen eine Abspaltung von Unternehmen oder Unternehmensteilen gemäss Art. 12 Abs. 1 vorliegt, die im Abschluss nicht abgebildet ist.

Strukturveränderungen unter 25% Bei Strukturveränderungen unter 25% werden keine zusätzlichen Finanzzahlen (Abschluss oder Pro forma-Finanzinformationen) verlangt.

Anhang 2 … Pro forma-Anpassungen Abschluss Zusätzlicher Neue Holding- Abgänge durch Neubewertungen/Goodwill Geänderte Kapital- und Andere Eliminatio- Pro forma- Emittent Abschluss* struktur Abspaltungen/Ver- aus Akquisitionen Finanzierungsstruktur Anpassun- nen Finanz- Unterneh- äusserungen gen informationen men und Unternehmens- teile (a) (b) (c) (d) (e) (f) Bilanz z.B. übernommene z.B. Ausschluss nicht z.B. Goodwill, übernommene z.B. Kapitalerhöhungen, z.B. latente Aktiven und übernommener Unter- immaterielle Aktiven geänderte Fremdfinan- Steuern Passiven nehmensteile zierungen Erfolgsrechnung z.B. Kosten für z.B. Ausschluss nicht z.B. Abschreibungen neube- z.B. Zinskosten, Transak- z.B. latente (inkl. Ergebnis zusätzliche Mitar- übernommene Unter- werteter Aktiven tionskosten Steuern pro Aktie) beiter nehmensteile * Weitere mögliche Anpassungen zu den Abschlüssen von Unternehmen und Unternehmensteilen: ‒ Anpassung an den vom Emittenten verwendeten Bilanzstichtag bzw. an das Geschäftsjahr ‒ Anpassung an die vom Emittenten verwendete Präsentationswährung ‒ Anpassung an die vom Emittenten verwendete Präsentation von Bilanz- und Erfolgsrechnung ‒ Anpassung an den vom Emittenten angewandten Rechnungslegungsstandard bzw. an die -grundsätze 8