Verfügung 495/01 vom 15. Dezember 2011

1.

Verlängerung der Frist zur Veröffentlichung des Angebots

[1] Gemäss Art. 7 Abs. 1 UEV muss der Anbieter innerhalb von sechs Wochen nach der Publikation

der Voranmeldung ein Angebot veröffentlichen, das den Konditionen der Voranmeldung entspricht. Die Übernahmekommission kann diese Frist verlängern, wenn dies durch überwiegende Interessen gerechtfertigt ist, namentlich wenn der Anbieter eine Bewilligung einer Behörde, insbesondere einer Wettbewerbsbehörde, einholen muss.

[2] Die Anbieterin veröffentlichte ihre Voranmeldung am 8. November 2011 in den elektronischen

Medien und am 10. November 2011 in den Printmedien (vgl. Sachverhalt lit. D). Folglich müsste sie ihr Angebot spätestens am 20. Dezember 2011 veröffentlichen (vgl. Art. 8 Abs. 2 BEHV- FINMA).

[3] Die Anbieterin begründet das Fristerstreckungsgesuch im Wesentlichen damit, dass aufgrund

der Bedingungen des Aktienkaufvertrags vom 7. November 2011 voraussichtlich am 31. Januar 2012 entschieden sei, ob der Kaufvertrag vollzogen werde. Dies zu wissen, sei für die Aktionäre von Uster bedeutsam, da ihr Entscheid über die Annahme des Angebots auch davon abhängen könne, ob Toyota bereits über eine Beteiligung von mehr als 50 % an der Zielgesellschaft verfüge und diese damit beherrsche. Dies habe auch einen Einfluss auf die Stellungnahme des Verwaltungsrats von Uster.

[4] Der Anbieterin ist darin zuzustimmen, dass es vorliegend einerseits einer erhöhten Transparenz dient und damit im Interesse der Aktionäre liegt, dass im Zeitpunkt der Veröffentlichung des Angebots Klarheit darüber herrscht, ob die Anbieterin bereits die Mehrheit an der Zielgesellschaft hält. Eine Fristerstreckung erhöht zudem die Wahrscheinlichkeit, dass die noch ausstehenden Bewilligungen der ausländischen Behörden vor Lancierung des Angebots erteilt werden, was ebenfalls im Interesse der Aktionäre liegt, da die diesbezügliche Bedingung damit hinfällig würde. Andererseits sind keine Anhaltspunkte dafür ersichtlich, dass der Zielgesellschaft und den Aktionären durch die Fristerstreckung Nachteile erwachsen könnten. Die Interessenabwägung des Art. 7 Abs. 1 UEV führt somit zum Ergebnis, dass eine Fristerstreckung im beantragten Umfang gewährt werden kann. Demnach hat die Anbieterin ihr öffentliches Übernahmeangebot spätestens am 31. Januar 2012 zu veröffentlichen.

2.

Information der Öffentlichkeit durch die Anbieterin

[5] Die Anbieterin hat die Öffentlichkeit wie von ihr vorgeschlagen am 19. Dezember 2011 über

die Fristverlängerung bis zum 31. Januar 2012 für die Publikation des Angebotsprospekts in analoger Anwendung von Art. 8 UEV in mindestens zwei der bedeutenden elektronischen Medien, welche Börseninformationen verbreiten, zu informieren. Die Information der Öffentlichkeit muss zudem innerhalb von drei Börsentagen in denjenigen Zeitungen in deutscher und französischer Sprache veröffentlicht werden, in welchen die Voranmeldung publiziert wurde.

[6] In analoger Anwendung von Art. 18 Abs. 2 lit. e i.V.m. Art. 25 Abs. 2 UEV hat die Information

der Öffentlichkeit Ziff. 1-3 des Dispositivs der Verfügung der Übernahmekommission zu enthalten sowie den Hinweis, innert welcher Frist und zu welchen Bedingungen eine qualifizierte Aktionärin oder ein qualifizierter Aktionär Parteistellung beanspruchen kann, um ev. gegen diese oder eine spätere Verfügung zum Angebot (vgl. Art. 57 Abs. 1 lit. a UEV) Einsprache zu erheben.

3.

Publikation

[7] Die vorliegende Verfügung wird am 19. Dezember 2011 auf der Website der Übernahmekommission veröffentlicht (Art. 33a BEHG i.V.m. Art. 65 Abs. 1 UEV).

4.

Gebühr

[8] Die Gebühr für diese Verfügung wird mit der Verfügung der Übernahmekommission zum öffentlichen Übernahmeangebot von Toyota erhoben.