Verfügung 804/01 vom 24. Januar 2022

1.

Notwendigkeit der Freistellung des beabsichtigten Aktienrückkaufprogramms mittels Verfügung

[1] Öffentliche Angebote einer Gesellschaft für ihre eigenen Aktien gelten als öffentliche Kaufangebote im Sinne von Art. 2 lit. i FinfraG. Dazu gehört auch die Bekanntgabe der Absicht einer Gesellschaft, eigene Beteiligungspapiere an der Börse zurückzukaufen (vgl. zu Art. 2 lit. i FinfraG die Verfügung 781/01 vom 10. März 2021 in Sachen Santhera Pharmaceuticals Holding AG, Erw. 2; und zu Art. 2 lit. e aBEHG die grundlegende Verfügung der EBK vom 4. März 1998 in Sachen Pharma Vision 2000 AG, BK Vision AG und Stillhalter Vision AG, Erw. 2). Somit unterstehen öffentlich angekündigte Aktienrückkaufprogramme grundsätzlich dem vierten Kapitel des FinfraG über öffentliche Kaufangebote.

[2] Nach Art. 4 Abs. 1 UEV kann die Übernahmekommission von Amtes wegen oder auf Gesuch hin

Ausnahmen von einzelnen Bestimmungen der UEV gewähren, sofern diese Ausnahmen durch überwiegende Interessen gerechtfertigt sind. Gemäss Art. 4 Abs. 2 UEV kann die Übernahmekommission sodann den Anbieter davon befreien, einzelne Bestimmungen über öffentliche Kaufangebote zu beachten, wenn sich sein Angebot auf eigene Beteiligungspapiere bezieht und Gleichbehandlung, Transparenz, Lauterkeit sowie Treu und Glauben gewährleistet sind (lit. a) und keine Hinweise auf eine Umgehung des FinfraG oder anderer Gesetzesbestimmungen vorliegen (lit. b).

[3] Gestützt auf Art. 4 Abs. 2 UEV regelt das UEK-Rundschreiben Nr. 1 die Voraussetzungen und

Auflagen, denen Rückkaufprogramme entsprechen müssen, damit sie von der Anwendung der ordentlichen Bestimmungen des Übernahmerechts freigestellt sind (vgl. UEK-Rundschreiben Nr. 1, Rz 4). Entspricht ein Rückkaufprogramm vollständig den Voraussetzungen und Auflagen gemäss den Kapiteln 1 bis 4 des UEK-Rundschreibens Nr. 1, so findet das Meldeverfahren Anwendung (UEK-Rundschreiben Nr. 1, Rz 5 und 31 ff.) und die Gesellschaft ist von der Einhaltung der Bestimmungen über öffentliche Kaufangebote befreit. Andernfalls bedarf es zur Freistellung einer Verfügung der Übernahmekommission (UEK-Rundschreiben Nr. 1, Rz 5 i.V.m. Rz 35 ff.). Dadurch wird sichergestellt, dass Rückkaufprogramme, die nicht sämtliche Voraussetzungen und Auflagen des UEK-Rundschreibens Nr. 1 erfüllen, einer eingehenden Prüfung unterzogen werden.

[4] Im Rahmen der vorliegenden Verfügung stellt sich auf Basis der in Sachverhalt lit. B. erwähnten

Anträge der Gesuchstellerin die Frage, ob (i) das vorliegende beabsichtigte Aktienrückkaufprogramm den Voraussetzungen von Rz 10 («keine erhebliche Änderung der Kontrollverhältnisse über den Anbieter») und Rz 13 («keine Unterschreitung von Mindestschwellen, welche Kotierungsvoraussetzung gemäss den Bestimmungen der massgeblichen Börse sind») des UEK-Rundschreibens Nr. 1 entspricht bzw., falls dem nicht so sein sollte, ob (ii) das beabsichtigte Aktienrückkaufprogramm i.S.v. Art. 4 UEV von der Beachtung einzelner Bestimmungen über öffentliche Kaufangebote befreit und – unter Gewährung einer Ausnahme von den Voraussetzungen von Rz 10 und/oder Rz 13 des UEK-Rundschreibens Nr. 1 – den Bestimmungen des UEK-Rundschreibens Nr. 1 unterstellt werden kann.

2.

Keine erhebliche Änderung der Kontrollverhältnisse über den Anbieter im Sinne von Rz 10 des UEK-Rundschreibens Nr. 1 (Antrag Ziff. 1.1 des Gesuchs vom 11. Januar 2022)

2.1

Grundsatz

[5] Gemäss Rz 10 des UEK-Rundschreibens Nr. 1 darf die Vernichtung von zurückgekauften Beteiligungspapieren nicht zu einer erheblichen Änderung der Kontrollverhältnisse über den Anbieter führen, insbesondere durch eine Überschreitung der Grenzwerte von 33 1/3% oder 50% der Stimmrechte, wobei diesbezüglich eine allenfalls geplante Vernichtung bereits gehaltener Beteiligungspapiere ebenfalls zu berücksichtigen ist.

2.2

Ausführungen der Gesuchstellerin

[6] Gemäss der Gesuchstellerin wird die Spice gemeinsam von der GP Cash Management Ltd. und

der der GP Swiss Ltd. beherrscht, welche zusammen 65.69% des Aktienkapitals und der Stimmrechte von Spice halten (die GP Cash Management Ltd. und die GP Swiss Ltd., zusammen, die beherrschenden Aktionäre), wobei aus offenlegungsrechtlicher Perspektive die von der Spice selber gehaltenen eigenen Aktien in der Höhe von 6.22% des Aktienkapitals und der Stimmrechte mathematisch der Beteiligung der beherrschenden Aktionäre zugeschlagen wurden, was zur offengelegten aktuellen Beteiligung der sog. GP-Gruppe von 71.91% führt (vgl. Sachverhalt lit. A oben).

[7] Falls das beabsichtigte Aktienrückkaufprogramm erfolgreich gestaltet werden könne – so die

Gesuchstellerin weiter – werde die Beteiligung der beherrschenden Aktionäre nach Vernichtung aller zurückgekauften Aktien (einschliesslich derjenigen aus dem Aktienrückkaufprogramm von 2021 sowie der weiteren von der Gesellschaft bereits gehaltenen Aktien), welche für die nächste ordentliche Generalversammlung der Spice im Jahr 2022 angedacht sei, auf ca. 73% des Aktienkapitals und der Stimmrechte von Spice steigen.

[8] In Rz 10 des UEK-Rundschreibens Nr. 1 werde der Schwellenwert von 66 2/3% der Stimmrechte

eines Anbieters nun aber gar nicht erwähnt, sondern lediglich die Schwellenwerte von 33 1/3% und 50%. Die beiden letztgenannten Schwellenwerte seien ganz grundsätzlich für Aktienrückkäufe relevant, da ohne eine gültige Opting out- bzw. Opting up-Klausel in den Statuten des Anbieters ein Aktienrückkauf und die anschliessende Vernichtung von Aktien ohne Zutun und gegebenenfalls ohne Wissen des betreffenden Aktionärs oder der betreffenden Aktionärsgruppe ein Pflichtangebot auslösen könne. Dieses Risiko sei gestützt auf Art. 134 FinfraG für den Schwellenwert von 66 2/3% nicht relevant, weshalb das Überschreiten des Schwellenwertes von 66 2/3% der Stimmrechte eines Anbieters (oder etwaiger höherer Schwellenwerte) nach Ansicht der Gesuchstellerin keine wesentliche Änderung der Kontrolle darstellen könne.

[9] Des Weiteren könne nach Ansicht der Gesuchstellerin die Überschreitung des Schwellenwertes

von 66 2/3% der Stimmrechte (oder etwaiger höherer Schwellenwerte) gemäss Rz 10 UEK- Rundschreiben Nr. 1 nur relevant sein, wenn der Aktienrückkauf zu einer wesentlichen Änderung der Kontrollverhältnisse über den Anbieter führen würde. Eine solche wesentliche Änderung der Kontrollverhältnisse liege jedoch in einer Situation nicht vor, in der der beherrschende Aktionär mit fast 66 2/3% der Stimmrechte die Aktionärsentscheide des Anbieters bereits vollumfänglich kontrolliere und kein anderer Aktionär oder keine andere Aktionärsgruppe mindestens eine substantielle Minderheitsposition halten würde.

[10] Im vorliegenden Fall würden die beherrschenden Aktionäre 65.69% der Aktien und Stimmrechte an der Spice halten und seien damit der mit Abstand grösste Aktionär der Gesellschaft, der die Entscheidungen der Aktionäre von Spice kontrolliere. Gleichzeitig halte kein anderer Aktionär oder keine andere Aktionärsgruppe eine substantielle Minderheitsbeteiligung an der Spice. Der zweitgrösste Aktionär würde lediglich 3.32% der Stimmrechte der Spice auf sich vereinen.

[11] In Anbetracht der Tatsache, dass die Anwesenheitsquote bei Hauptversammlungen börsennotierter Unternehmen deutlich unter 100% liege und das Stimmrecht eigener Aktien gemäss Art. 659a OR ruhe, entspreche eine Beteiligung von 65.69% der Stimmrechte de facto bereits einer Stimmkraft von mehr als 66 2/3%. Aus all dem lasse sich der Schluss ziehen, dass im vorliegenden Fall das Überschreiten der Schwelle von 66 2/3% nicht als wesentliche Änderung der Kontrolle angesehen werden könne.

2.3

Würdigung und Fazit

[12] Die GP-Gruppe hält aktuell 71.91% der Aktien und Stimmrechte an der Spice. Dabei vereinen

die beherrschenden Aktionäre einen Stimmrechtsanteil an Spice von 65.69% auf sich. Falls der Rahmen des beabsichtigten Aktienrückkaufprogramms voll ausgeschöpft werden sollte (d.h. Rückkauf von zusätzlichen 202'796 Spice-Aktien bzw. von zusätzlichen 3.78% des Kapitals und der Stimmrechte) und dereinst sämtliche von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien vernichtet werden, dann würde sich die Beteiligung der beherrschenden Aktionäre, welche anlässlich des beabsichtigten Aktienrückkaufprogramms keine Spice-Aktien anzudienen gedenken, auf rund 73% des Kapitals und der Stimmrechte an der Spice erhöhen.

[13] Nach Ansicht der Übernahmekommission handelt es sich bei dieser Erhöhung der Stimmrechtsbeteiligung nicht um eine erhebliche Änderung der Kontrollverhältnisse über den Anbieter im Sinne von Rz 10 des UEK-Rundschreibens Nr. 1, da davon ausgegangen werden kann, dass die beherrschenden Aktionäre die Spice (unter Berücksichtigung der Tatsache, dass die Anwesenheitsquote bei Generalversammlungen börsennotierter Unternehmen regelmässig deutlich unter 100% liegt) mit einer Beteiligung von 65.69% bereits heute vollständig beherrschen und insbesondere auch Beschlüsse im Sinne von Art. 704 OR, welche einer Zweidrittelsmehrheit bedürfen, selbständig herbeiführen können (vgl. dazu auch die Ausführungen in der Verfügung 799/01 vom 10. November 2021 in Sachen Spice Private Equity AG, Erw. 2.3 sowie in der Verfügung 795/01 vom 4. November 2021 in Sachen Roche Holding AG, Erw. 3.3, Rz 23 und 3.4.4.2, Rz 37).

[14] Dem Antrag Ziff. 1.1 der Gesuchstellerin wird mit Blick auf die beherrschenden Aktionäre bzw.

die dahinterstehenden wirtschaftlichen Personen stattgegeben.

3.

Überschreitung von Mindestschwellen, welche Kotierungsvoraussetzung gemäss den Bestimmungen der massgeblichen Börse sind im Sinne von Rz 13 des UEK-Rundschreibens Nr. 1 (Antrag Ziff. 1.2 des Gesuchs vom 11. Januar 2022)

3.1

Grundsatz

[15] Gemäss Rz 13 des UEK-Rundschreibens Nr. 1 darf die Durchführung des Rückkaufprogramms

nicht dazu führen, dass Mindestschwellen unterschritten werden, welche Kotierungsvoraussetzung gemäss den Bestimmungen der Börse sind, an welcher die Beteiligungspapiere kotiert sind.

[16] Da die Spice-Aktien an der SIX kotiert sind, sind grundsätzlich die Bestimmungen des SIX-

Kotierungsreglements zu beachten, welches mit Blick auf Gesellschaften, welche wie Spice im regulatorischen Standard für Investmentgesellschaften notieren, die zwei folgenden Mindestschwellen kennt:

• Art 19 des SIX-Kotierungsreglements verlangt, dass zum Zeitpunkt der Kotierung der Effekten eine ausreichende Streuung bestehen muss (Abs. 1), wobei eine solche als erreicht gilt, wenn

i. die in der gleichen Kategorie ausstehenden Effekten des Emittenten zu mindestens 20 Prozent im Publikumsbesitz sind und

ii. die Kapitalisierung der sich im Publikumsbesitz befindenden Effekten mindestens CHF 25 Mio. (d.h. die minimale Börsenkapitalisierung) beträgt (Abs. 2).

3.2

Ausführungen der Gesuchstellerin

[17] Gemäss der Gesuchstellerin bezwecke die Rz 13 des UEK-Rundschreibens Nr. 1 die Minimierung des Risikos, dass Minderheitsaktionäre von kotierten Aktien durch einen Aktienrückkauf mit einem illiquiden Markt konfrontiert werden (vgl. Verfügung 799/01 vom 10. November 2021 in Sachen Spice Private Equity AG, Erw. 3.3, Rz 21).

[18] Währenddem der Schwellenwert von 20% aller ausstehenden Titel der gleichen Kategorie des

Emittenten im Publikumsbesitz unabhängig vom Ergebnis des beabsichtigten Aktienrückkaufprogrammes eingehalten werde, liege die Marktkapitalisierung der Aktien im Publikumsbesitz bereits unter CHF 25 Mio. (aktuell ca. CHF 21.5 Mio.) und werde sich voraussichtlich weiter reduzieren.

[19] Die Spice-Aktien würden gegenwärtig ein sehr geringes Handelsvolumen aufweisen: Zwischen

dem 6. November 2021 und dem 6. Januar 2022 habe das durchschnittliche reguläre tägliche Handelsvolumen bei 1.415 Aktien gelegen. Vor diesem Hintergrund habe das beabsichtigte Aktienrückkaufprogramm gemäss der Gesuchstellerin keine negativen Auswirkungen auf das Handelsvolumen der Spice-Aktien, sondern würde sich vielmehr positiv für die Aktionäre der Gesellschaft auswirken, da es ihnen eine Ausstiegsmöglichkeit und Zugang zu zusätzlicher Liquidität biete. Diese Auffassung würde auch von der Übernahmekommission in ihrem Entscheid zum Aktienrückkaufprogramm von 2021 gestützt (Verfügung 799/01 vom 10. November 2021 in Sachen Spice Private Equity AG, Erw. 3.3, Rz 25).

[20] Das Aktienrückkaufprogramm von 2021, im Rahmen dessen der Gesellschaft 903'432 Aktien

(16,85% des Aktienkapitals) angedient worden seien, aber lediglich 308'858 Aktien (5,76% des Aktienkapitals) hätten zurückgekauft werden können, unterstreiche das Bedürfnis nach einer Ausstiegsmöglichkeit, die der Markt offensichtlich nicht bieten könne. Die hohe Nachfrage der Aktionäre nach dem Aktienrückkaufprogramm von 2021 zeige, dass viele Aktionäre derzeit einen Ausstieg suchten, der Markt ihnen aber nicht genügend Liquidität bieten würde, um ihre Spice-Aktien zu verkaufen.

[21] Gestützt auf die vorstehenden Argumente beantrage die Gesuchstellerin daher, dass die Übernahmekommission erneut eine Ausnahme von der Anwendung von Rz 13 des UEK- Rundschreibens Nr. 1 dahingehend gewähre, dass die Durchführung des beabsichtigten Aktienrückkaufprogramms dazu führen könne, dass sich die Kapitalisierung der Aktien im Publikumsbesitz weiter reduziere, obwohl sie bereits unter dem im SIX-Kotierungsreglement festgelegten Schwellenwert von CHF 25 Mio. liege.

3.3

Würdigung und Fazit

[22] Gemäss Rz 13 des UEK-Rundschreibens Nr. 1 darf die Durchführung eines Rückkaufprogramms

wie erwähnt nicht dazu führen, dass Mindestschwellen unterschritten werden, welche Kotierungsvoraussetzung gemäss den Bestimmungen der Börse sind, an welcher die Beteiligungspapiere kotiert sind.

[23] Nach Ansicht der Übernahmekommission gilt es dabei mit Blick auf die im vorliegenden Fall

massgebliche Schweizer Börse SIX bzw. den in casu relevanten regulatorischen Standard für Investmentgesellschaften für einen Emittenten wie die Spice grundsätzlich die zwei in Art. 19 Abs. 2 des SIX-Kotierungsreglements genannten Mindestschwellen zu beachten:

• Zum einen sollten sich die in der gleichen Kategorie ausstehenden Effekten des Emittenten zu mindestens 20 Prozent im Publikumsbesitz befinden und zum anderen sollte die mini- male Börsenkapitalisierung der sich im Publikumsbesitz befindenden Effekten mindestens CHF 25 Mio. betragen (vgl. Erw. 3.1 oben).

[24] Die genannten Mindestschwellen gelangen in übernahmerechtlicher Hinsicht konstant zur

Anwendung, wenn es um die Beurteilung eines Aktienrückkaufprogramms eines Emittenten geht, dessen Effekten an der SIX kotiert sind (sie sind mithin nicht ausschliesslich zum Zeitpunkt der Kotierung der Effekten zu beachten wie es das SIX-Kotierungsreglement aus börsenrechtlicher Perspektive vorsieht).

[25] Über die Bestimmung der Rz 13 des UEK-Rundschreibens Nr. 1 und die damit einhergehende

dauerhafte Einhaltung der in Art. 19 Abs. 2 des SIX-Kotierungsreglements genannten Mindestschwellen soll einer übermässigen Reduktion des Free Floats vorgebeugt und somit verhindert werden, dass sich der Handel mit Beteiligungsrechten einer betroffenen Gesellschaft zunehmend illiquider gestaltet.

[26] Im vorliegenden Fall beträgt der Free Float vor Lancierung des beabsichtigten Aktienrückkaufprogramms 28.09% (vgl. zur Berechnung des Free Float und zur Aktionärsstruktur et al. die Ausführungen in Sachverhalt Bst. A). Falls das beabsichtigte Aktienrückkaufprogramm im maximalen Umfang (d.h. Rückkauf von 202'796 Spice-Aktien) durchgeführt wird und keiner der zwei in Sachverhalt lit. A genannten Grossaktionäre Aktien in das beabsichtigte Aktienrückkaufprogramm andient, so reduziert sich der Free Float voraussichtlich auf 23.32%. Der Free Float dürfte damit zumindest in prozentualer Hinsicht auch nach Durchführung des beabsichtigten Aktienrückkaufprogramms noch immer über dem gemäss Art. 19 Abs. 2 des SIX-Kotierungsreglements vorgesehenen Schwellenwert liegen («mind. 20 Prozent im Publikumsbesitz»). Die minimale Börsenkapitalisierung des Streubesitzes der Spice-Aktien, welche gemäss den Angaben der Gesuchstellerin pandemiebedingt auch aktuell schon unter CHF 25 Mio. liegt, dürfte sich mit Durchführung des beabsichtigten Aktienrückkaufprogrammes hingegen weiter verringern.

[27] Weiter gilt es zu beachten, dass es sich bei den Spice-Aktien gemäss Angaben der SIX nicht um

liquide Beteiligungspapiere im Sinne des UEK-Rundschreibens Nr.2 handelt und, dass die Spice- Aktien laut der Gesellschaft auch zu erheblichen Abschlägen gegenüber dem sog. Net Asset Value pro Aktie gehandelt werden (vgl. Sachverhalt lit. A).

[28] Gerade bei sehr illiquiden Titeln wie den Spice-Aktien, welche zudem auch unter ihrem Net

Asset Value gehandelt werden, vermögen Aktienrückkäufe nach Ansicht der Übernahmekommission den Aktionären eine sinnvolle Möglichkeit zu bieten, um aus ihrem Investment auszusteigen. Zudem dürfte die Durchführung des beabsichtigten Aktienrückkaufprogramms – wie bereits erläutert – weder zu einer Unterschreitung der 20%-Mindestschwelle hinsichtlich des Free Floats, noch zu einer massgeblichen Verschlechterung hinsichtlich der minimalen Börsenkapitalisierung des Streubesitzes führen.

[29] Angesichts dieser Umstände und mangels Hinweisen auf eine Verletzung der übernahmerechtlichen Grundsätze (Lauterkeit, Transparenz, Gleichbehandlung sowie Treu und Glauben) oder einer Umgehung des FinfraG oder anderer Gesetzesbestimmungen (Art. 4 Abs. 2 lit. a und b UEV) erscheint es gerechtfertigt, der Spice die gemäss Antrag Ziff. 1.2 beantragte Ausnahme von Rz 13 des UEK-Rundschreibens Nr. 1 zu gewähren und der Gesellschaft zu erlauben, das beabsichtigte Aktienrückkaufprogramm in einem Umfang tätigen zu dürfen, der gegebenenfalls dazu führt, dass die erwähnten Mindestschwellen unterschritten werden, die für die Kotierung an der SIX erforderlich sind.

[30] Die Gewährung einer Ausnahme von Rz 13 des UEK-Rundschreibens Nr. 1 erfolgt unter der

Auflage, dass Spice die Übernahmekommission nach Abschluss ihres beabsichtigten Aktienrückkaufprogramms in geeigneter Weise und zeitnah über das Andienungsverhalten der Grossaktionäre und die Veränderung von deren jeweiligen Beteiligungen an Spice sowie über die Entwicklung des frei handelbaren Anteils der Beteiligungspapiere (Free Float) informiert.

[31] Dem Antrag Ziff. 1.2 der Gesuchstellerin wird somit stattgegeben.

4.

Übrige Voraussetzungen für die Freistellung des beabsichtigten Aktienrückkaufprogramms

[32] Die übernahmerechtlichen Grundsätze und übrigen Voraussetzungen gemäss UEK-

Rundschreiben Nr. 1 sind vorliegend eingehalten.

[33] Die Einhaltung der in den Kapiteln 2 und 3.2 des UEK-Rundschreibens Nr. 1 genannten Auflagen sind von Spice als Anbieterin spätestens am dritten Börsentag nach Ablauf des beabsichtigten Aktienrückkaufprogramms zu bestätigen.

5.

Ergebnis (Hauptantrag Ziff. 1 des Gesuchs vom 11. Januar 2022)

[34] Das beabsichtigte Aktienrückkaufprogramm wird von den Bestimmungen über öffentliche

Kaufangebote freigestellt und – unter Gewährung einer Ausnahme von Rz 13 des UEK- Rundschreibens Nr. 1 – den Bestimmungen und Auflagen des UEK-Rundschreibens Nr. 1 unterstellt.

[35] Dem Hauptantrag Ziff. 1 der Gesuchstellerin wird somit stattgegeben.

[36] Die Freistellung eines Rückkaufprogramms von der Einhaltung gewisser Bestimmungen befreit

den Anbieter nicht davon, die Vorschriften des Obligationenrechts einzuhalten, wofür der Verwaltungsrat des Anbieters verantwortlich bleibt. Die Übernahmekommission prüft die Einhaltung von Art. 659 OR grundsätzlich nicht (vgl. UEK-Rundschreiben Nr. 1, Rz 7).

6.

Publikation und Karenzfrist ([Verfahrens-]Anträge Ziff. 2 und Ziff. 3 des Gesuchs vom 11. Januar 2022)

[37] Diese Verfügung wird antragsgemäss frühestens mit der Publikation des Rückkaufinserats zum

beabsichtigten Aktienrückkaufprogramm auf der Webseite der Übernahmekommission veröffentlicht.

[38] Diese Verfügung wird antragsgemäss nicht veröffentlicht, wenn die Gesellschaft vor der Veröffentlichung des Rückkaufinserats zum beabsichtigten Aktienrückkaufprogramm beschliessen sollte, von der Durchführung des beabsichtigten Aktienrückkaufprogramms abzusehen.

[39] Das beabsichtigte Aktienrückkaufprogramm kann erst nach einer Karenzfrist von 10 Börsentagen nach der Veröffentlichung der Verfügung der Übernahmekommission lanciert werden (UEK- Rundschreiben Nr. 1, Rz 38). Diese Karenzfrist ist mit dem gemäss der Gesuchstellerin beabsichtigten Ablauf eingehalten.

7.

Gebühr

[40] In Anwendung von Rz 39 des UEK-Rundschreibens Nr. 1 i.V.m. Art. 118 Abs. 1 und 2 FinfraV

wird für die Prüfung des vorliegenden Gesuchs zu Lasten der Gesuchstellerin eine Gebühr von CHF 15'000 erhoben.