UEK-D1668
Stellungnahme des Verwaltungsrats (File)
Rubrum
100%-igen Tochtergesellschaft der Arpida. Letztere wird in Evolva Holding essentieller Bedeutung und erlaubt ihr gemeinsam mit der Evolva Gruppe AG umfirmiert. langfristig weiterzubestehen. Vor dem geplanten Zusammenschluss wird Evolva eine Eigenkapital-Finan- Der Verwaltungsrat unterstützt daher das Gesuch und ist der Ansicht, dass zierungsrunde durchführen. Die Evolva Holding AG soll über genügend Mittel es ohne Auflagen und Bedingungen zu genehmigen ist. verfügen, um die Arzneimittelkandidaten in den nächsten 2 bis 3 Jahren durch die klinischen Prüfungen der Phase II (konzeptioneller Nachweis der 4. ABSICHTEN DER AKTIONÄRE MIT EINER BETEILIGUNG VON ÜBER 3% Arpida AG Wirksamkeit am Menschen) zu bringen. Mit bestehenden und neuen In- Dem Verwaltungsrat sind die Absichten der Aktionäre mit einer Beteiligung vestoren soll dabei eine Summe von CHF 40 Millionen erreicht werden. von über 3% nicht bekannt. Nichtbestehen einer Angebotspflicht: Nach den Bedingungen des beabsichtigten Zusammenschlusses sollen nach Stellungnahme des Verwaltungsrats Arpida AG Vollzug die derzeitigen Aktionäre von Arpida etwa ein Sechstel und die 5. INTERESSENKONFLIKT zum Gesuch vom 9. Oktober 2009 der Evolva SA derzeitigen Aktionäre der Evolva etwa fünf Sechstel der Anteile der Evolva Der Verwaltungsrat der Arpida besteht für das Geschäftsjahr 2009 aus Holding AG halten. Die endgültigen Bezugsverhältnisse werden in vollem folgenden fünf Mitgliedern: Dr. André Lamotte (Präsident), Dr. Hans Fünf- Der Verwaltungsrat der Arpida AG nimmt auf Einladung der Übernahmekom- Umfang das zusätzliche Eigenkapital berücksichtigen, das Evolva vor Durch- schilling (Vizepräsident), Michel Pettigrew, Elmar Schnee und Dr. Mattias mission zum Antrag der Evolva SA namens ihrer Hauptaktionäre betreffend führung des Zusammenschlusses aufnehmen kann. Staehelin. Nichtbestehen einer Angebotspflicht der Aktionäre der Evolva («Antragsteller») Beide Unternehmen haben eine Due Diligence des jeweiligen Partners Dr. André Lamotte und Michel Pettigrew sind gemäss dem derzeitigen Stand gemäss Art. 32 BEHG, eventualiter betreffend Gewährung einer Ausnahme von durchgeführt, die die Grundlage für den Abschluss einer endgültigen Ver- der Verhandlungen mit Evolva als Verwaltungsräte der Evolva Holding AG
der Angebotspflicht gemäss Art. 32 Abs. 2 BEHG vom 9. Oktober 2009 («Ge- einbarung und die Empfehlung der beabsichtigten Transaktion gegenüber vorgesehen. Aufgrund eines potentiellen Interessenkonfliktes sind sie daher such») im Sinne von Art. 61 Abs. 3 lit. a UEV-UEK wie folgt Stellung: den eigenen Aktionären bildet. Die Transaktion soll Anfang Dezember ab- bei der Beschlussfassung im Zusammenhang mit dieser Stellungnahme in geschlossen sein; zuvor müssen bestimmte Bedingungen erfüllt werden, den Ausstand getreten. 1. AUSGANGSLAGE zu denen auch die formelle Zustimmung der jetzigen Aktionäre von Arpida Die übrigen Verwaltungsratsmitglieder trafen keine Vereinbarungen mit den Arpida AG («Arpida» ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Reinach. Ihr zählt. Die Aktionäre von Evolva verpflichten sich zudem vertraglich zu einer Antragstellern und stehen in keiner besonderen vertraglichen, familiären Aktienkapital beträgt CHF 4’218’820.80 und ist eingeteilt in 21’094’104 Verkaufssperre (lock-up), wonach sie in den ersten 12 Monaten ab Vollzug oder faktischen Beziehungen, die einen Interessenkonflikt begründen wür- Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.20 («Arpida Aktien»). Die keine Beteiligungspapiere der Evolva Holding AG verkaufen oder an Dritte den, und sind bei der Ausübung ihrer Funktion vollkommen unabhängig. Arpida-Aktien sind an der SIX Swiss Exchange im Hauptsegment kotiert (SIX: übertragen dürfen. ARPN). Der beabsichtigte Zusammenschluss wird auf die Mitarbeiter von Arpida und 6. VERFÜGUNG DER ÜBERNAHMEKOMMISSION Nach dem negativen Zulassungsentscheid der US-amerikanischen Food and Evolva voraussichtlich keinen Einfluss haben. Die Übernahmekommission hat in ihrer Verfügung vom 20. Oktober 2009 Drug Administration (FDA) zum intravenös zu verabreichenden Iclaprim, dem festgestellt, dass für die Antragsteller keine Angebotspflicht besteht. Der wichtigsten Produktkandidaten der Arpida, haben der Verwaltungsrat und 3. STELLUNGNAHME UND BEGRÜNDUNG Text der Verfügung lautet wie folgt (die vollständige Fassung der Verfügung die Geschäftsleitung der Arpida eine eingehende Analyse durchgeführt. Ziel Der Verwaltungsrat der Arpida unterstützt das Gesuch aus folgenden Grün- kann unter www.takeover.ch konsultiert werden): war die Planung des weiteren Vorgehens, um die erforderliche Zulassung den:
Dispositiv
Die Übernahmekommission verfügt: zu erreichen. Das Unternehmen wurde dabei durch internationale Experten Das Ziel von Art. 32 BEHG ist es, die Stellung der Minderheitsaktionäre im auf diesem Gebiet unterstützt. In den vergangenen Monaten haben der Ver- Fall der Übernahme der Kontrolle an einer Gesellschaft durch einen neuen 1. Es wird festgestellt, dass die geplante Transaktion für Sunstone Life Sciwaltungsrat und die Geschäftsleitung der Arpida mit Unterstützung externer Mehrheitsaktionär zu schützen. Gemäss Art. 32 BEHG ist daher zur Abgabe ence Ventures Fund I KlS, Symbion Capital I a/s, Aravis General Partner Berater daher alle anderen strategischen Szenarien, wie Reverse Mergers, eines Pflichtangebotes verpflichtet, wer direkt, indirekt oder in gemeinsamer Limited, Novartis Bioventures Limited, Astellas Venture Capital LLC und Übernahmen, Verkäufe von Vermögenswerten und als letzte Lösung eine Absprache mit Dritten Beteiligungspapiere erwirbt und damit zusammen mit Dansk Innovationsinvestering P/S keine Angebotspflicht auslöst. Liquidation, geprüft. Verwaltungsrat und Geschäftsleitung haben zwecks den Papieren, die er bereits besitzt, den Grenzwert von 331/3% der Stimm- 2. Der Verwaltungsrat von Arpida AG hat seine Stellungnahme einen Tag Geschäftsentwicklung Kontakt mit zahlreichen Unternehmen inner- und aus- rechte einer Zielgesellschaft überschreitet. Dadurch soll den Minderheits- nach der Bekanntmachung des Abschlusses des Combination Agreement serhalb der Schweiz aufgenommen. Anlässlich der ordentlichen Generalver- aktionären bei einem Kontrollwechsel die Möglichkeit gegeben werden, zu zu publizieren. Die Gesuchsteller haben der Übernahmekommission den sammlung vom 7. Mai 2009 wurden die möglichen strategischen Optionen fairen Konditionen aus der Gesellschaft auszutreten. Zeitpunkt dieser Bekanntmachung mitzuteilen. den Aktionären vorgestellt. Der Zusammenschluss führt zu keinem Kontrollwechsel in der Arpida bzw. 3. Diese Verfügung wird am Tag der Publikation der Stellungnahme des Ver- Evolva SA («Evolva») ist ein privat gehaltenes, auf dem Gebiet der Erfor- Evolva Holding AG. Die genauen künftigen Beteiligungsverhältnisse sind waltungsrats von Arpida AG auf der Website der Übernahmekommission schung und Entwicklung pharmazeutischer Produkte tätiges Unternehmen noch abhängig von der vor Vollzug des Zusammenschlusses durchzuführen- veröffentlicht.
mit Hauptsitz in Allschwil und Standorten in Dänemark, den USA und in In- den Finanzierungsrunde der Evolva. Allerdings steht aufgrund der bestehen- 4. Die Gebühr zu Lasten der Gesuchsteller beträgt CHF 20’000, unter solidadien. Hinter Evolva steht derzeit eine Gruppe von Venture Capital-Investoren, den Aktionärsstruktur der Evolva bzw. Arpida im heutigen Zeitpunkt fest, rischer Haftung. bestehend aus Novartis Venture, Aravis, Sunstone Capital, Astellas, Venture- dass kein Aktionär die massgebende Schwelle von 331/3% der Stimmrechte ast, Symbion und Dansk Innovationsinvestering sowie diverse Minderheits- überschreiten wird und somit nicht zur Abgabe eines Angebotes gemäss Art. Einspracherecht aktionäre. Evolva beschäftigt derzeit 75 Mitarbeiter. 32 BEHG verpflichtet ist. Eine Aktionärin oder ein Aktionär, welche oder welcher eine Beteiligung von Am 10. September 2009 haben die Arpida und die Evolva mittels Pressemit- Gemäss dem Gesuch werden allenfalls zwischen Aktionären der Evolva mindestens 2% der Stimmrechte an der Zielgesellschaft, ob ausübbar oder teilung ihre Absicht bekanntgegeben, einen Zusammenschluss durchzufüh- bestehende Aktionärsbindungsvereinbarungen mit dem Vollzug der Transak- nicht (qualifizierte Aktionärin oder qualifizierter Aktionär, Art. 56 UEV), nachweist ren. tion beendet und keine neuen Vereinbarungen in Bezug auf die Arpida bzw. und welche oder welcher am vorliegenden Verfahren bisher nicht teilgenom- Durch den beabsichtigten Zusammenschluss von Arpida und Evolva soll ein Evolva Holding AG geschlossen. Damit besteht keine vertragliche Verein- men hat, kann Einsprache gegen die vorliegende Verfügung der Übernahme- Unternehmen mit guten Wachstumschancen entstehen. Diese Chancen barung im Bezug auf die Zielgesellschaft, die als Handeln in gemeinsamer kommission erheben. basieren zum einen auf einer Pipeline von deutlich differenzierten Arznei- Absprache oder als organisierte Gruppe im Sinne von Art. 32 Abs. 1 BEHG Die Einsprache ist innerhalb von fünf Börsentagen nach der Veröffentlichung mittelkandidaten und zum anderen auf einer Anzahl von Drug-Discovery- bzw. Art. 31 i.V.m. Art. 10 Abs. 1 BEHV-FINMA qualifiziert werden könnte. der Stellungnahme des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft an die Übernah-
Partnerschaften, die einen signifikanten Umsatz generieren. Parallel zu den Es ist darauf hinzuweisen, dass der Zusammenschluss von der formellen mekommission einzureichen (Selnaustrasse 30, Postfach, 8021 Zürich, info@ klinischen Aktivitäten ist das Unternehmen mehrere wichtige Drug-Discove- Zustimmung der jetzigen Aktionäre von Arpida anhängig ist. Nach dem takeover.ch, Fax: +41 58 854 22 91). Die Frist beginnt am ersten Börsentag ry-Partnerschaften eingegangen. Es wird erwartet, dass in Zukunft weitere Zusammenschluss haben die jetzigen Aktionäre von Arpida zudem die Mög- nach der Veröffentlichung der Stellungnahme des Verwaltungsrates zu laufen. solche umsatzerzeugenden Partnerschaften eingegangen werden können. lichkeit, ihre Aktien zu verkaufen, während für die Aktionäre von Evolva, die Die Einsprache muss einen Antrag und eine summarische Begründung sowie ihre Aktien gegen Arpida Aktien tauschen, eine vertragliche Verkaufssperre den Nachweis der Beteiligung gemäss Art. 56 Abs. 3 UEV enthalten.
2.
GEPLANTE TRANSAKTION von 12 Monaten besteht. Für die Umsetzung des geplanten Zusammenschlusses wird Arpida eine Zusammenfassend hat der geplante Zusammenschluss für die Aktionäre der Reinach, 20. Oktober 2009 Kapitalerhöhung durchführen. Die neu ausgegebenen Arpida Aktien werden Arpida mit Ausnahme der Verwässerung keine negativen Folgen, wobei die von den Aktionären der Evolva gezeichnet und durch Einbringung der von Verwässerung mit der Aufwertung der Arpida bzw. Evolva Holding AG Aktie Für den Verwaltungsrat: ihnen gehaltenen Aktien der Evolva liberiert. Evolva wird dadurch zu einer aufgewogen würde. Für die Arpida ist der geplante Zusammenschluss von sig. Dr. Hans Fünfschilling (Vizepräsident)