HG210147

I. Formelles

1. Zuständigkeit

Die örtliche Zuständigkeit des hiesigen Gerichts wurde mit rechtskräftigem Be- schluss vom 7. April 2022 bejaht (vgl. act. 23). Auch die sachliche Zuständigkeit des Handelsgerichts ist gegeben, da eine handelsrechtliche Streitigkeit im Sinn von Art. 6 Abs. 2 lit. a ZPO vorliegt, beide Parteien im Handelsregister eingetragen sind und der erforderliche Streitwert für eine Beschwerde ans Bundesgericht erfüllt ist (Art. 6 Abs. 2 ZPO). Dabei spielt keine Rolle, dass sich die mit den klägerischen Rechtsbegehren Ziff. 2 und 3 verlangten Beträge aus zahlreichen Einzelforderun- gen zusammensetzen, die zum Teil unter der Streitwertgrenze von CHF 30'000.00 liegen und für sich allein genommen dem vereinfachten Verfahren unterstehen wür- den. Da sich die einzelnen Ansprüche nicht gegenseitig ausschliessen, sind bei der vorliegenden objektiven Klagehäufung die Streitwerte zu addieren (vgl. Art. 93 Abs. 1 ZPO), weshalb insgesamt das ordentliche Verfahren zur Anwendung ge- langt und das Handelsgericht zur Beurteilung sämtlicher Ansprüche zuständig ist (vgl. Roland Schmid in: ZZZ 2017/2018, Das Verfahren vor Handelsgericht: aktuelle prozessuale Entwicklungen und Besonderheiten, Ziff. 4.2.1). Die sachliche Zustän- digkeit des Handelsgerichts wird denn von den Parteien auch anerkannt (act. 5 Rz 5; act. 17 Ad 5).

2. Übrige Prozessvoraussetzungen

Die übrigen Prozessvoraussetzungen geben zu keinen Bemerkungen Anlass. Auf die Klage ist einzutreten. Auf die Parteibehauptungen wird nachfolgend, soweit für die Entscheidfindung notwendig, eingegangen.

II. Materielles

A. Vorbemerkungen

1. "Vereinbarung für selektiven Fakturakauf"

Die Klägerin ist im Factoring-Geschäft tätig. Der Factoringvertrag als Innominatkon- trakt ist eine auf Dauer angelegte Abrede zwischen dem Factor und dem Klienten, wonach der Klient alle oder bestimmte Debitorenforderungen an den Factor abtritt und dieser in Bezug auf die abgetretenen Forderungen die Debitorenbuchhaltung führt sowie in unterschiedlicher Ausprägung weitere Funktionen wahrnimmt, wie z.B. das Inkasso von Debitorenforderungen. Der Klient verpflichtet sich, für die vom Factor übernommenen Dienstleistungen ein Entgelt zu entrichten (CHK-Jenni, Vorb. zu Art. 184 ff./Factoring N 1, m.w.H.).

Diese charakteristischen Merkmale weist die schriftliche "Vereinbarung für selekti- ven Fakturakauf" vom 13. März 2013 (act. 6/1) auf, weshalb sie mit der Beklagten (vgl. act. 17 Ad 2) als Factoring-Vertrag zu qualifizieren ist.

2. Kontokorrentverhältnis

2.1 Parteibehauptungen

Die Klägerin macht geltend, die Parteien hätten in einem Kontokorrentverhältnis gestanden. Sie hätten fortlaufend mit Saldoziehung abgerechnet (act. 5 Rz 83 f. und 88; act. 33 Rz 6 und 74). Gemäss der Beklagten ist eine Kontokorrentabrede weder rechtsgenügend behauptet noch erstellt (act. 43 Ad 7 und 75).

2.2 Rechtliches

2.2.1 Kontokorrentverhältnis

Ein Kontokorrentverhältnis setzt einen Kontokorrentvertrag voraus. Dieser besteht in der Abrede zweier in einem gegenseitigen Abrechnungsverhältnis stehender Personen, wonach alle von diesem Verhältnis erfassten Forderungen bis zum Ab- rechnungsdatum zu stunden und weder abzutreten noch separat geltend zu ma- chen, sondern nur als Rechnungsposten für die Ermittlung des Saldos zu behan- deln sind. Er enthält einen Verrechnungsvertrag, gemäss welchem ohne Verrech- nungserklärung alle vom Kontokorrentverhältnis erfassten beidseitigen Forderun- gen entweder laufend oder am Ende der Rechnungsperiode automatisch verrech- net werden (vgl. BGE 100 III 79 E. 3 und BGE 127 III 147).

Ein Kontokorrent kommt durch übereinstimmende Parteiwillen zustande. Es ist an- zunehmen, wenn die Parteien eine Vielzahl gegenseitiger Ansprüche durch eine einzige Forderung – den Saldo – ersetzen wollen (BGE 40 II 405; BSK OR I-Loa- cker, Art. 117 N 6). Die Übereinkunft kann auch stillschweigend erfolgen. Fehlt es an einer (vorherigen) Vereinbarung, anerkennen die Parteien aber (später) den- noch den Saldo aus ihren gegenseitigen Forderungen, liegt ab diesem Anerken- nungszeitpunkt ein sog. faktisches Kontokorrentverhältnis vor, wobei die Anerken- nung wiederum auch stillschweigend bzw. konkludent erfolgen kann (ZK-Aepli, Art. 117 OR N 7 f.).

2.2.2 Vertragsschluss

Ein Vertrag kommt durch übereinstimmende ausdrückliche oder stillschweigende (auch konkludente) Willenserklärungen zustande (Art. 1 Abs. 1 und 2 OR). Ausdrü- ckliche und konkludente Willenserklärungen sind dem Grundsatz nach gleichwertig (Claire Huguenin, Obligationenrecht, Allgemeiner und Besonderer Teil, 3. Auflage, 2019, § 2 N 172). Bei einer reinen (ausdrücklichen) Erklärung erfolgt die Mitteilung durch eine Handlung, die gerade und nur bezweckt, den Geschäftswillen kundzu- geben; vor allem die Sprache, aber auch andere (nonverbale) Ausdruckmittel, de- nen nach Vereinbarung oder Übung ein bestimmter Sinn zukommt (vgl. Gauch/Schluep/Schmid, OR AT, 11. Auflage, N 178 ff.; Huguenin, a.a.O., § 2 N

173). Beim konkludenten (schlüssigen) Verhalten gibt der Erklärende den Ge- schäftswillen dadurch kund, dass er ihn gegenüber dem Erklärungsempfänger be- tätigt (Gauch/Schluep/Schmid, a.a.O., N 181; Huguenin, a.a.O., § 2 N 172). Die stillschweigende Äusserung stellt einen (praktisch bedeutsamen) Unterfall der kon- kludenten Willensäusserung dar. Blosses passives Stillschweigen oder Nichtstun kann zwar im Regelfall nicht als Kundgabe eines rechtsgeschäftlichen Willens ver- standen werden. Stillschweigen im eigentlichen Sinne kann aber dann als konklu- dente Willensäusserung gelten, wenn hinreichend schlüssige Anhaltspunkte vor- handen sind, gemäss denen der «Empfänger» des Schweigens nach Treu und Glauben auf einen Rechtsfolgewillen des Schweigenden schliessen konnte und musste (vgl. BK-Müller, Art. 1 OR N 39 und 43 ff.). Oft wird gleichzeitig mit der Leistungserbringung oder der Inanspruchnahme einer Gegenleistung konkludent der Rechtsfolgewille bekundet und damit der Vertrag "in Vollzug gesetzt" (sog. Re- alakzept bzw. Realofferte) (Huguenin, a.a.O., § 2 N 174).

Konsens liegt vor, wenn die Willenserklärungen der vertragsschliessenden Par- teien übereinstimmen. Ob dies gegeben ist, muss durch Auslegung der beiden Er- klärungen ermittelt werden. Ergibt die Auslegung, dass die Parteien übereinstim- mend dasselbe gewollt haben, so liegt ein sog. natürlicher oder tatsächlicher Kon- sens vor. Kann hingegen ein übereinstimmender gemeinsamer Wille der Parteien nicht festgestellt werden, so sind die Willenserklärungen nach dem Vertrauensprin- zip auszulegen. Ergibt sich danach bezüglich des Erklärungswertes eine Überein- stimmung, so ist ein sog. normativer oder rechtlicher Konsens gegeben (vgl. Inge- borg Schwenzer, Schweizerisches Obligationenrecht, Allgemeiner Teil, 8. Auflage, 2020, N 29.01 ff.).

Für die Auslegung des tatsächlichen Verständnisses der einzelnen Erklärung ist nicht allein deren Wortlaut massgebend, vielmehr indizieren die gesamten Um- stände, unter denen sie abgegeben wurde, den inneren Willen der erklärenden Par- tei; namentlich kann auch aus dem nachträglichen Verhalten geschlossen werden, was die Partei mit ihrer Erklärung tatsächlich wollte. Diese subjektive Vertragsaus- legung bezieht sich auf den Willen der Vertragsparteien im Zeitpunkt des Vertrags- schlusses. Nachträgliches Parteiverhalten kann berücksichtigt werden, wenn es

Rückschlüsse auf den tatsächlichen Willen der Parteien zulässt. Bei der Auslegung nach dem Vertrauensprinzip hat die Partei ihre Erklärung so gelten zu lassen, wie sie von der Adressatin nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesam- ten Umständen nach Treu und Glauben verstanden werden durfte und musste (BGE 143 III 157 E. 1.2.2). Die Auslegung nach dem Vertrauensprinzip hat grund- sätzlich ex tunc zu erfolgen, also bezogen auf den Zeitpunkt oder Zeitraum des Vertragsschlusses. Nachträgliches Parteiverhalten kann dabei nicht berücksichtigt werden (BGE 144 III 93 E. 5.2.3).

Ein objektivierter und damit rechtlicher Konsens bedeutet nicht zwingend, dass die sich äussernde Partei tatsächlich den inneren Willen hatte, sich zu binden; es reicht, wenn die andere Partei aufgrund des objektiv verstandenen Sinns der Erklä- rung oder des Verhaltens nach Treu und Glauben annehmen konnte, die sich äus- sernde Partei habe einen Rechtsbindungswillen (BGE 144 III 93 E. 5.2.3; BGE 143 III 157 E. 1.2.2).

2.3 Würdigung

2.3.1 Kontokorrentabrede

Gestützt auf die unbestrittenen Parteibehauptungen ist Folgendes erstellt: Die Par- teien haben hinsichtlich ihrer gegenseitigen Forderungen in kurzen Zeitabständen jeweils dann abgerechnet, wenn die Beklagte Debitorenforderungen im Rahmen der Absatzfinanzierung entgeltlich an die Klägerin abtrat. Die Abrechnungen wur- den von der Klägerin erstellt (act. 5 Rz 83; act. 17 Ad 83). Pro Abrechnung wurden dem jeweiligen Kaufpreisanspruch bzw. den Guthaben der Beklagten verrech- nungsweise (heute mehrheitlich bestrittene) Ansprüche der Klägerin auf Rücker- stattung von Debitorenvorfinanzierungen, Factoring- und Administrationsgebühren, Kreditrückzahlungen, Kreditzinsen und "OP" gegenübergestellt. Die Beklagte hat nie eine direkte Zahlung an die Klägerin geleistet (act. 5 Rz 84 ff.; act. 17 Ad 55+56 und Ad 84 ff.), vielmehr zogen die Parteien im Rahmen ihres laufenden Abrech- nungsverhältnisses jeweils Saldi. Die Saldi waren auf den Abrechnungen ausge- wiesen. Ergab sich ein Saldo zugunsten der Beklagten, wurde dieser der Beklagten von der Klägerin entrichtet (act. 5 Rz 88 f.; act. 17 Ad 88 f.; act. 33 Rz 81; act. 43

Ad 81). Die Abrechnungen wurden der Beklagten zugestellt (act. 5 Rz 87; act. 17 Ad 87). Die Beklagte hat bis zum Bruch der Parteien nie eine Abrechnung bean- standet bzw. die von der Klägerin gezogenen Saldi bestritten (act. 5 Rz 89; act. 17 Ad 89).

Mithin standen die Parteien in einem gegenseitigen Abrechnungsverhältnis. Die ge- genseitigen Forderungen wurden nicht separat geltend gemacht, sondern als Rechnungsposten für die Ermittlung des Saldos behandelt und im Abrechnungs- zeitpunkt gegeneinander aufgerechnet bzw. verrechnet. Selbst wenn die Beklagte keinen dahingehenden tatsächlichen Willen hatte, dass sie mit der Klägerin eine Kontokorrentabrede schliessen wollte, durfte letztere aufgrund der Tatsachen, dass die Beklagte nie eine direkte Zahlung an sie leistete (obwohl die Klägerin ihr Ein- kaufsfinanzierungen gewährte; vgl. nachfolgend E. B.1.), nie eine Abrechnung (auf welcher klar erkennbar ein Saldo gezogen wurde; vgl. nachfolgend E.A.2.3.2.) be- anstandete und bei einem zu ihren Gunsten ausgewiesenen Saldo die Zahlung der Klägerin kommentarlos entgegen nahm, nach Treu und Glauben auf einen solchen Willen schliessen. Die Beklagte behauptet keinen hiervon abweichenden tatsächli- chen Willen der Parteien (vgl. BGE 121 III 118 E. 4; BGer 4A_683/2011 vom 06.03.2012, E. 5.1 und 5.2; HGer HG170199 vom 24.03.2021 E. 3.1), weshalb von einer Kontokorrentabrede auszugehen ist.

2.3.2 Saldoanerkennung

2.3.2.1 Die Klägerin macht geltend, der resultierende Saldo sei auf jeder Abrech- nung ersichtlich gewesen. Soweit es einen Saldo zu ihren Gunsten gegeben habe, sei er auf die nächste Abrechnung vorgetragen und dort belastet worden. Die Be- klagte sei auf jeder Abrechnung aufgefordert worden, den neuen Saldo zu prüfen und allfällige Beanstandungen innerhalb von acht Tagen zu melden. Die Beklagte habe die Abrechnungen geprüft. Beanstandungen seien keine erfolgt. Damit habe die Beklagte den jeweiligen Saldo anerkannt. Die Beklagte habe die Saldi zu ihren Gunsten denn auch einkassiert (act. 5 Rz 89 und act. 33 Rz 6, 74, 81 und 92 ff.).

Die Beklagte bestreitet eine ausdrückliche oder stillschweigende Anerkennung der Saldi (act. 17 Ad 89; act. 43 Ad 75).

2.3.2.2 Beim Kontokorrent wird das Konto, d.h. die nach Haben und Soll geführte Rechnung über die gegenseitigen Forderungen, durch eine der beiden Parteien oder einen Dritten geführt (ZK-Aepli, Art. 117 OR N 17). Der Kontoführer zieht den Saldo am Abrechnungstermin, womit er die durch die zum Voraus vereinbarte Ver- rechnung entstandene Restforderung feststellt. Diese kann zugunsten der einen oder anderen Partei lauten (ZK-Aepli, Art. 117 OR N 25). Der gezogene Saldo ist mitzuteilen, wobei die Mitteilung regelmässig neben dem eigentlichen Saldobetrag auch die ganze Soll- und Habenrechnung der betreffenden Kontokorrentperiode enthält. Die Saldomitteilung bezweckt, die von ihr umfasste Kontokorrentperiode zu erledigen. Dies geschieht durch die Anerkennung des mitgeteilten Saldos (ZK- Apeli, Art. 117 OR N 31). Führt eine der beiden Parteien das Kontokorrent, so liegt in der Saldomitteilung an die Gegenpartei eine Offerte zur Anerkennung der Saldo- forderung. Dies gilt unabhängig davon, ob der Mitteilende aufgrund der von ihm vorgenommenen Verrechnung Gläubiger oder Schuldner der Saldoforderung ist (ZK-Aepli, Art. 117 OR N 26). Mangels abweichender Vereinbarung kann die Aner- kennung formfrei erfolgen (ZK-Aepli, Art. 117 OR N 32; BSK OR I-Loacker, Art. 117 N 15 f.). Sie kann ausdrücklich oder stillschweigend zum Ausdruck gebracht wer- den (BGE 130 III 694 E. 2.2.2). Letzteres ist insbesondere dann zu bejahen, wenn die vereinbarte Prüfungsfrist verstrichen ist, wobei die Wirksamkeit solcher Verein- barungen Gegenstand gesonderter Prüfung ist (BSK OR I-Loacker, Art. 117 N 16). Hingegen muss auch Stillschweigen während einer bestimmten Frist als Anerken- nung gelten. Die Frist, innert welcher ein Widerspruch zu erwarten ist, ist im Einzel- fall festzulegen. Als Kriterien kommen in Frage: die Person des Adressaten (kür- zere Fristen im kaufmännischen Verkehr) sowie die Komplexität der in der betref- fenden Kontokorrentperiode abgewickelten Geschäfte (ZK-Aepli, Art. 117 N 32).

2.3.2.3 Wie bereits erwähnt, haben die Parteien in kurzen Zeitabständen abge- rechnet und dabei jeweils Saldi gezogen. Abgerechnet hat die Klägerin. Die Be- klagte hat die jeweiligen Abrechnungen erhalten. Aus den von der Klägerin in die- sem Zusammenhang als Beweis offerierten Abrechnungen vom 3. April 2018 bis zum 3. März 2020 ergibt sich, dass - wie von der Klägerin behauptet - in jeder einzelnen Abrechnung ein Saldo gezogen wurde (vgl. act. 33 Rz 6 und 74; act. 6/39/1-337). Sofern sich nach den von der Klägerin vorgenommenen Berech- nungen ein Saldo zugunsten der Beklagten ergab, findet sich dieser am Ende der Sparte DEBIT unter dem Vermerk "AUSZUZAHLENDER BETRAG" (vgl. zum Bei- spiel act. 6/39/1). Ergab sich ein Saldo zugunsten der Klägerin, wurde dieser am Ende der Sparte KREDIT unter dem Vermerk "ZU UNSEREN GUNSTEN" ange- führt. Ferner findet sich der Hinweis "DER BETRAG WIRD BEI DER NÄCHSTEN ABRECHNUNG ABGEZOGEN". Entsprechend erfolgte diesfalls in der nächstfol- genden Abrechnung in der Sparte DEBIT ein Abzug mit dem Vermerk "SALDO LETZTER ABRECHNUNG" (vgl. zum Beispiel act. 6/39/3 und act. 6/39/2). Die Ab- rechnungen sind insoweit klar und unmissverständlich. Es war für die ein Handels- geschäft führenden Organe der Beklagten und deren Mitarbeiter ohne weiteres er- kennbar, wie hoch der ausgewiesene Saldo war und ob er zu ihren Gunsten oder zu ihren Lasten ausfiel. Die Beklagte hat denn auch sämtliche Beträge zu ihren Gunsten einkassiert und nie gegen einen Saldo zu ihren Lasten oder dessen Be- rücksichtigung als Guthaben der Klägerin in der nachfolgenden Abrechnung rekla- miert.

Durch die Zusendung der Abrechnungen hat die Klägerin der Beklagten jeweils eine Offerte zur Anerkennung des ausgewiesenen Saldos gemacht. Jede Abrech- nung enthält, was unbestritten blieb, den Vermerk: "EVENTUELLE REKLAMATIO- NEN MÜSSEN INNERHALB VON 8 TAGEN ERFOLGEN." (act. 33 Rz 6 und 74; act. 43 Ad 6 und 74; vgl. auch act. 6/39/1-337). Ob diese Frist zu kurz angesetzt ist oder nicht, kann dahingestellt bleiben, denn die Beklagte hat, bis zum Zerwürfnis der Parteien nie gegen einen Saldo, die Fristansetzung oder deren Dauer oppo- niert. Dieses Stillschweigen gilt als Anerkennung der Saldi. Gestützt auf das Ge- sagte ist somit auch ein faktisches Kontokorrentverhältnis zwischen den Parteien erstellt.

B. Hauptforderungen

1. Forderungen aus Einkaufsfinanzierung

1.1 Finanzierung Atemschutzmasken Türkei

1.1.1 Parteibehauptungen

Die Klägerin fordert von der Beklagten CHF 434'780.00 sowie Darlehenszinsen von CHF 22'872.90 (act. 5 S. 2, Rechtsbegehren 1). Sie macht geltend, sie finanziere im Interesse ihrer Vertragspartner auf deren Ersuchen Wareneinkäufe vor, indem sie ihnen einen Kredit gewähre, damit diese bei ihren Lieferanten im Hinblick auf einen Wiederverkauf Produkte erwerben könnten (act. 5 Rz 8.1 und 39.1; sog. Ein- kaufsfinanzierung). Die Beklagte habe sie jeweils um einen Kredit gebeten, indem sie die entsprechenden Rechnungen ihrer Lieferanten für Warenbezüge bei ihr ein- gereicht habe. Sie habe den beantragten Kredit bewilligt und ausgerichtet, indem sie die auf die Beklagte lautenden Rechnungen in deren Auftrag und in deren Na- men direkt beim Lieferanten beglichen habe (act. 5 Rz 51; act. 33 Rz 29).

Nach Beginn der Covid-19-Pandemie habe sich die Beklagte dazu entschlossen, Atemschutzmasken in ihr Verkaufssortiment aufzunehmen (act. 5 Rz 15 und 31). Mit der in der Türkei domizilierten Unternehmung E._____ habe sie hierfür einen Lieferanten identifiziert (act. 5 Rz 31). In der Folge habe die Beklagte bei ihr eine Einkaufsfinanzierung in der Höhe von EUR 400'000.00 beantragt und die Rechnun- gen der Lieferantin vom 26. Februar bzw. 3. März 2020 bei ihr zur Bezahlung und Kreditierung eingereicht. Die Rechnung vom 26. Februar 2020 habe sich auf EUR 275'000.00, diejenige vom 3. März 2020 auf EUR 125'000.00 belaufen (act. 5 Rz 32). Sie, die Klägerin, habe, wie dies in den anderen Fällen der Gewährung von Einkaufskrediten auch gehandhabt worden sei, die auf den Namen der Beklagten lautenden beiden Rechnungen instruktionsgemäss für die Beklagte an E._____ be- zahlt, womit der von der Beklagten zur Warenbeschaffung gewünschte Kredit in der Höhe von EUR 400'000.00 begeben gewesen sei (act. 5 Rz 33).

Die Beklagte bestreitet den Anspruch. Sie bestätigt zwar, dass die Klägerin im Ver- lauf der Geschäftsbeziehungen der Parteien "vereinzelt" Einkaufsfinanzierungen getätigt habe; erstmals sei es in den Jahren 2013 oder 2014 dazu gekommen, als sie und ihre Schwestergesellschaft B2._____ ein Cash-flow-Problem gehabt hät- ten. Es hätten Warenbestellungen von Kunden für rund CHF 300'000.00 vorgele- gen; sie habe die Waren aber aufgrund von Liquiditätsschwierigkeiten nicht erwer- ben können. Die Klägerin habe sich bereit erklärt, den entsprechenden Einkauf zu finanzieren. Danach habe sich die Klägerin aufgrund des bestehenden Factoring- Verhältnisses die entsprechenden Rechnungen abtreten lassen. Ein schriftlicher, von den Parteien unterzeichneter, Vertrag (Rahmenvertrag, Vertrag pro Geschäft) bestehe für diese Einkaufsfinanzierungen hingegen nicht (act. 17 Ad 8.1 und 51).

Das Geschäft mit E._____ ist gemäss der Beklagten jedoch kein Fall einer Ein- kaufsfinanzierung durch die Klägerin (act. 17 Ad 8.2). Zu Beginn der COVID-19- Pandemie im Frühjahr 2020 habe in der Schweiz ein enormer Mangel an Atem- schutzmasken bestanden. Die Klägerin habe, als sie von ihr erfahren habe, dass sie, die Beklagte, einen Lieferanten für Masken in der Türkei ausfindig gemacht habe, ein grosses Geschäft gewittert und sich daran beteiligen wollen (act. 17 Ad 15, 32 und 40; act. 43 Ad 16). Die Klägerin habe ihr keinen Kredit im Umfang von EUR 400'000.00 gewährt. Es sei diesbezüglich auch nie irgendeine (schriftliche oder mündliche) Abmachung mit dem Inhalt, wonach für das Maskengeschäft ein entsprechendes Darlehen gewährt würde, getroffen worden (act. 17 Ad 51). Die Beklagte stellt sich einerseits auf den Standpunkt, die Klägerin habe, bevor die Fi- nanzierung habe geklärt werden können oder das Geschäft mit der Türkei über- haupt finalisiert worden sei, ohne jede Absicherung den zu diesem Zeitpinkt disku- tierten Kaufpreis von EUR 400'000.00 an den türkischen Lieferanten überwiesen (act. 17 Ad 15; act. 43 Ad 16 und 29). Andererseits beruft sich die Beklagte darauf, dass das Risiko, dass das Maskengeschäft nicht habe stattfinden können, einzig der Klägerin zufalle. Diese habe sich dazu entschieden, zunächst den Kaufpreis zurückzubehalten und sich erst zu einem Zeitpunkt dazu entschlossen, diesen doch noch zu bezahlen, als die Ware nicht mehr rechtzeitig habe geliefert werden können (act. 43 Ad 28). Gemäss der Beklagten hat die Klägerin ein Einkaufsdarlehen weder substantiiert behauptet noch belegt (act. 43 Ad 4 + 5 und 29).

Im Eventualstandpunkt bestreitet die Beklagte ihre Passivlegitimation. Wenn es ein Darlehensgeschäft betreffend die Finanzierung der Masken gegeben habe, sei die- ses mit der B2._____ abgeschlossen worden (act. 17 Ad 36).

1.1.2 Rechtliche Qualifikation

Durch den Darlehensvertrag verpflichtet sich der Darleiher zur Übertragung des Eigentums an einer Summe Geldes oder an andern vertretbaren Sachen, der Bor- ger dagegen zur Rückerstattung von Sachen der nämlichen Art in gleicher Menge und Güte (Art. 312 OR). Sofern vereinbart, kann die Darlehenssumme auch mittel- bar übertragen werden, so durch Zahlung an einen Dritten, z. B. einen Gläubiger des Borgers (BGer 4A_17/2009 vom 14. 4. 2009, E. 4.1; BGer 4A_177/2021 vom 06.09.2021, E. 3.1).

Die Rückgabeverpflichtung des Borgers ergibt sich nicht aus der vom Darleiher ge- tätigten Zahlung, sondern aus dem Rückerstattungsversprechen, welches den Dar- lehensvertrag kennzeichnet. In der Praxis muss der Richter in Anwendung der Re- geln betreffend die Vertragsauslegung prüfen, ob sich die Parteien auf eine Rück- gabeverpflichtung geeinigt haben; dabei stützt er sich auf die konkreten Umstände des Falles, deren Nachweis dem Darleiher obliegt (vgl. Art. 8 ZGB; BGer

1.1.3 Würdigung

Die Klägerin macht geltend, der Beklagten seit Abschluss der Vereinbarung für se- lektiven Fakturakauf vom 13. März 2013 Kredite für Warenbeschaffungen in der Höhe von rund CHF 6,45 Mio. gewährt zu haben (act. 5 Rz 8.2). Die Beklagte be- streitet dies zwar mit "Nichtwissen" (act. 17 Ad 8.2), beruft sich im Rahmen der von ihr geltend gemachten Verrechnungsforderungen jedoch selbst auf ihr und der B2._____ (act. 17 Rz 112[neu]) ab dem März 2013 über 256 (!) gewährte Einkaufs- finanzierungen, bei welchen ihr die Klägerin angeblich einen falschen Umrech- nungskurs (vor allem EUR in CHF) belastet habe (vgl. act. 17 Ad 115[neu] und act. 43 Ad 42). Dabei handelt es sich lediglich um die in Fremdwährung vorgenomme- nen Einkaufsfinanzierungen (act. 17 Ad 113[neu]), ohne die Einkaufsfinanzierungen in Landeswährung. Folglich hat die Klägerin ab dem März 2013 zahlreiche Ein- kaufsfinanzierungen für die Beklagte und die B2._____ getätigt. Anerkanntermas- sen ersuchte die Beklagte die Klägerin jeweils um eine Finanzierung, indem sie die entsprechenden Rechnungen ihrer Lieferanten für Warenbezüge bei der Klägerin einreichte. Die Klägerin bewilligte die beantragte Finanzierung und richtete sie aus, indem sie die auf die Beklagte lautenden Rechnungen in deren Auftrag und deren Namen direkt beim Lieferanten beglich (act. 5 Rz 51; act. 17 Ad 51; act. 33 Rz 29; act. 43 Ad 29). Die Rückbezahlung bzw. Rückerstattung der gewährten Finanzie- rung erfolgte in den von der Klägerin erstellten Saldoabrechnungen durch Verrech- nung mit den Kaufpreisansprüchen der Beklagten aus der Debitorenvorfinanzie- rung gemäss der Vereinbarung für selektiven Fakturakauf (act. 5 Rz 84 und 84.3). Bis zur Rückerstattung wurden der Beklagten Zinsen belastet (vgl. nachfolgend E.B.1.1.6.). Die Beklagte macht nicht geltend, dass sie die Gelder, welche die Klä- gerin zur Bezahlung der Lieferantenrechnungen für sie aufwendete, dieser nicht hätte zurückerstatten müssen. So hat sie die in den Abrechnungen belasteten Po- sitionen aus Einkaufsfinanzierungen umgerechnet in Schweizer Franken nie bean- standet (vgl. act. 5 Rz 41; act. 17 Ad 41). Sie beruft sich auch vorliegend nicht darauf, dass die Beträge für die von der Klägerin bezahlten Lieferantenrechnungen zu Unrecht abgezogen worden wären (vgl. act. 17 Ad 41; act. 43 Ad 36). Vielmehr

macht sie geltend, dass die Klägerin bei den in EUR und USD bezahlten Rechnun- gen einen falschen Umrechnungskurs verwendet habe (vgl. act. 17 Ad 112.[neu] ff.) und es für sie nicht feststellbar gewesen sei, wann welche Einkaufskredite abbe- zahlt bzw. verrechnet worden seien (act. 43 Ad 36). Die Rückzahlungsverpflichtung an sich bestreitet die Beklagte nicht.

Damit ist gestützt auf das langjährige Verhalten der Parteien davon auszugehen, dass die Beklagte jeweils mit der Zusendung einer Lieferantenrechnung an die Klä- gerin um den Abschluss einer Einkaufsfinanzierung und damit die Gewährung ei- nes Darlehens im Umfang der eingereichten Lieferantenrechnung ersuchte. Indem die Klägerin die auf den Namen der Beklagten lautende Rechnung dem Lieferanten bezahlte, nahm sie die Offerte an und übertrug die Darlehenssumme mittelbar. Nicht von Relevanz ist, ob die Beklagte die Klägerin jeweils noch mit einer E-Mail oder einem Begleitschreiben um Bezahlung der Rechnung ersuchte (vgl. act. 52

Rz 14, act. 53/5.1; act. 56 Ad 14.1. f.) oder sie diese der Klägerin kommentarlos zusandte, denn die Klägerin durfte aufgrund des langjährigen diesbezüglichen Vor- gehens nach Treu und Glauben davon ausgehen, dass es sich auch ohne speziel- les Ersuchen um eine Offerte der Beklagten handelte. Es ist denn auch nicht er- sichtlich, was die Klägerin sonst mit den für sie fremden Lieferantenrechnungen hätte anfangen sollen. Sie ist eine Finanzdienstleisterin und führt selbst keinen Handelsbetrieb. Gestützt auf das Gesagte ist davon auszugehen (vgl. act. 5 Rz 64), dass die von der Klägerin gewährten Einkaufsfinanzierungen als der Beklagten ge- währte Darlehen zu qualifizieren sind.

Mit Bezug auf den behaupteten Kredit zum Kauf von Masken bei E._____ ist unbe- stritten, dass sich die Beklagte zu Beginn der Covid-19-Pandemie dazu entschloss, Atemschutzmasken in ihr Sortiment aufzunehmen und hierfür mit der in der Türkei domizilierten Unternehmung E._____ einen Lieferanten identifiziert hatte (act. 5 Rz 31; act. 17 Ad 31). Die Beklagte reichte die Rechnungen von E._____ vom 26. Fe- bruar 2020 über EUR 275'000.00 und 3. März 2020 über EUR 125'000.00 bei der Klägerin ein (act. 5 Rz 32; act. 17 Ad 32). Die Klägerin bezahlte E._____ am 27. Fe- bruar 2020 EUR 275'000.00 und am 5. März 2020 EUR 125'000.00 (act. 52 Rz 18; act. 56 Ad 18). Die Rechnungen lauteten auf den Namen der Beklagten (act. 5 Rz 33; act. 17 Ad 33). Als Zahlungsgrund wird auf den Kontoauszügen der Klägerin die Beklagte angeführt (act. 6/16+17). Nach den Behauptungen der Klägerin wurde bei den E._____-Krediten somit nach dem üblichen Schema vorgegangen (vgl. act. 5 Rz 32 f. und act. 33 Rz 29). Damit behauptet die Klägerin - entgegen der Ansicht der Beklagten (vgl. act. 43 Ad 4+5 und 29) - auch betreffend der behaupteten Ein- kaufsfinanzierungen über EUR 400'000.00 rechtsgenügend die Stellung einer Of- ferte durch die Beklagte und deren Annahme durch die Klägerin und die Begebung des Darlehens dadurch, dass sie die auf die Beklagte lautenden Lieferantenrech- nungen bezahlte (vgl. BGE 144 III 591 E. 5.2.1.1). Aufgrund des sich zwischen den Parteien über Jahre eingespielten Vorgehens durfte die Klägerin nach Treu und Glauben davon ausgehen, dass die Beklagte ihr mit der Einreichung der Rechnun- gen Offerten zum Abschluss von Darlehensverträgen machte. Mit der Bezahlung hat sie diese angenommen und die Darlehen begeben. Die Beklagte behauptet nun aber in den E._____-Geschäften einen dahingehenden abweichenden tatsächli- chen Willen der Parteien, dass sich die Klägerin an diesen Geschäften habe betei- ligen wollen. Hierfür ist sie behauptungs- und beweispflichtig (BGE 121 III 118 E. 4;

Die Beklagte führt diesbezüglich lediglich an, sie habe einen Lieferanten in der Tür- kei ausfindig gemacht. Die Klägerin habe ein grosses Geschäft gewittert und sich daher am Geschäft beteiligen wollen (act. 17 Ad 15). Die Klägerin habe sich an der einmaligen Gelegenheit beteiligen wollen und dementsprechend die Rechnungen von E._____ bezahlt (act. 17 Ad 40). Die Klägerin habe bei diesem Geschäft drei Tage gebraucht, um sich zu entscheiden. F._____ von der Beklagten habe sie mehrmals angerufen und sich nach dem Stand der Dinge erkundigt, da der Liefe- rant E._____ Vorkasse gewollt habe und nicht habe liefern wollen, bevor die Zah- lung eingegangen gewesen sei (act. 17 Ad 32). Die Beklagte führt nicht aus, aus welchen tatsächlichen Äusserungen oder welchem Verhalten welcher natürlichen Personen sich ergeben soll, dass sich die Klägerin – im Gegensatz zur früheren, sich auf blosse Einkaufsfinanzierungen beschränkten Begleichung von Lieferan- tenrechnungen – am Maskengeschäft beteiligen wollte und was genau der Inhalt einer solchen Vereinbarung gewesen sein soll. Damit fehlt es bereits an rechtsge- nügenden Behauptungen (vgl. BGE 144 III 519 E. 5.2.1.1). Abgesehen davon ist es auch nicht nachvollziehbar, weshalb sich die Klägerin in Abkehr vom bisherigen Geschäftsmodell nicht nur auf die Einkaufsfinanzierung hätte beschränken, son- dern sich auf einmal am Geschäft der Beklagten (hier: dem Handel mit Atemschutz- masken) hätte beteiligen sollen. Die blosse Möglichkeit, zu Beginn der Corona-Pan- demie ein allenfalls lukratives Geschäft abzuschliessen, genügt dafür – entgegen der Ansicht der Beklagten – jedenfalls nicht. Die Klägerin ist weder im Einzel- noch im Grosshandel von Waren tätig und auch keine Import/Export-Gesellschaft. Da sie der Beklagten auf die gewährten Einkaufsfinanzierungen jeweils einen Zins von 12% belastete (vgl. nachfolgend E.B.1.1.6.) und diese überdies mit den beklagti- schen Guthaben aus den Forderungskäufen verrechnete, bestand keine finanzielle Notwendigkeit für eine Beteiligung. Vor allem erscheint es lebensfremd, dass die Klägerin nicht nur die Gewinnchancen, sondern auch die Verlustrisiken aus dem Maskenhandel hätte (mit-)tragen wollen. Dies hätte für sie im Vergleich zum bisher gelebten Geschäftsmodell wirtschaftlich betrachtet eine massive Verschlechterung

bedeutet. Sodann kann auch aus der Tatsache, dass die Klägerin offensichtlich in der Türkei gegenüber E._____, nachdem die Masken angeblich nicht in die Schweiz geliefert werden konnten, versuchte, die bezahlten EUR 400'000.00 zu- rückzuerlangen (act. 17 Ad 36; act. 33 Rz 31 f.; act. 43 Ad 31 f.), kein dahingehen- der Wille abgeleitet werden, dass sie sich über die blosse Einkaufsfinanzierung hin- aus am Maskengeschäft beteiligen wollte. Es ist von einer Einkaufsfinanzierung und damit einem Darlehen auszugehen und nicht von einer Beteiligung der Klägerin am Geschäft an sich. Auch eine allfällige interne Limite der Klägerin für die Gewäh- rung von Einkaufskrediten ändert daran nichts. Es blieb der Klägerin unbenommen, im Einzelfall der Beklagten auch höhere Einkäufe zu finanzieren. Vor allem aber wäre nicht nachvollziehbar, weshalb die Klägerin für eine die interne Limite gar übersteigende Lieferantenrechnung bereit gewesen sein sollte, mittels einer Betei- ligung am Geschäft an sich noch grössere Risiken als üblich in Kauf zu nehmen. Die Beklagte legt nicht weiter dar, inwieweit bei einem Einkaufskredit von über CHF 40'000.00 eine Sondervereinbarung zwischen den Parteien notwendig gewe- sen sein sollte, was von der Klägerin bestritten wird (vgl. act. 43 Ad 57; act. 52 Rz 29; act. 56 Ad 29).

Inwieweit das "Risiko", dass das Maskengeschäft nicht habe stattfinden können, einzig der Klägerin zufallen soll, ist nicht ersichtlich. Die Beklagte beruft sich darauf, die Klägerin habe sich dazu entschieden, zunächst den Kaufpreis zurückzubehal- ten und sich schliesslich erst zu einem Zeitpunkt entschlossen, diesen doch zu be- zahlen, als die Ware nicht mehr habe rechtzeitig geliefert werden können (act. 43 Ad 28 und 47). In diesem Zusammenhang ist unbestritten, dass die türkische Re- gierung am 4. März 2020 um 9 Uhr morgens eine Maskenausfuhrbeschränkung verhängte, welche gleichentags im offiziellen Amtsblatt der Türkischen Republik veröffentlicht wurde (act. 17 Ad 15 und 32; act. 33 Rz 16 und 28). Unbestritten blieb, dass die Beklagte (erst) am 6. März 2020 gegenüber der Klägerin kund tat, dass die in der Türkei beschafften Atemschutzmasken derzeit nicht aus der Türkei aus- geführt werden könnten, weil die Regierung im Lichte der Covid-Situation die Aus- fuhr von gewissen Medizinalprodukten, worunter auch die Atemschutzmasken fal- len würden, unter Bewilligungspflicht gestellt habe (act. 5 Rz 34; act. 17 Ad 34). Die Beklagte behauptet nicht konkret, wie oder durch wen die Klägerin vor dem 6. März

2020 über die Beschränkung informiert worden sein soll (act. 43 Ad 35). Ebenso wenig bestand für die Mitarbeiterinnen oder die Organe der Klägerin eine Pflicht, sich vor der Zahlung der zweiten Rechnung an E._____ am 5. März 2020 – die erste Rechnung über CHF 275'000.00 hatte sie bereits am 27. Februar 2020 be- zahlt – in der Türkei bzw. den türkischen Medien nach allfällig zwischenzeitlich er- lassenen Verboten zu erkundigen (vgl. act. 43 Ad 35; act. 56 Ad 18). Es ist nicht nachvollziehbar, was für ein Interesse die Klägerin daran gehabt haben sollte, der Beklagten ein weiteres Darlehen über EUR 125'000.00 zu gewähren (oder sich gar an diesem Geschäft zu beteiligen), wenn klar war, dass schon die mit dem am 27. Februar 2020 gewährten Darlehen über EUR 275'000.00 finanzierten Masken nicht ausgeführt werden konnten.

Gestützt auf das Gesagte ist erstellt, dass die Klägerin der Beklagten eine Einkaufs- finanzierung und damit ein Darlehen von total EUR 400'000.00 durch die Bezahlung von zwei Rechnungen an E._____ gewährt hat. Anhaltspunkte dafür, dass die Klä- gerin das Darlehensgeschäft mit der B2._____ und nicht mit der Beklagten abge- schlossen haben soll, und es ihr daher an der Passivlegitimation fehlen soll (act. 17 Ad 36), sind nicht ersichtlich. Die Rechnungen lauteten auf die Beklagte und wur- den von der Klägerin für sie bezahlt (vgl. Zahlungsgrund; act. 6/16+17). Die Kläge- rin hat gegenüber der Beklagten einen Rückforderungsanspruch. Da das Kontokor- rent zwischen den Parteien zwischenzeitlich aufgekündigt wurde (vgl. nachfolgend II.B.1.1.8.3.), kann und muss sie den Anspruch nicht mehr verrechnungsweise til- gen.

1.1.4 Kreditrückzahlung in Schweizer Franken

1.1.4.1 Parteibehauptungen/unbestrittener Sachverhalt

Die beiden Rechnungen der E._____ lauteten auf Euro (act. 6/16+17) und wurden von der Klägerin unbestrittenermassen ab ihrem Euro-Konto bezahlt (act. 5 Rz 63; act. 17 Ad 63).

Gemäss der Klägerin bestand zwischen den Parteien eine Vereinbarung, wonach bei einer gewährten Einkaufsfinanzierung der daraus resultierende Rückzahlungs- kredit auf Schweizer Franken lautete, falls die kreditbegründende Lieferantenrech- nung in einer Fremdwährung ausgestellt worden war (act. 5 Rz 57; act. 33 Rz 37). Entsprechend klagt sie auf Rückzahlung der gewährten Kredite von EUR 400'000.00 in Schweizer Franken (act. 5 Rz 63 f.).

Die Beklagte bestreitet nicht, dass ihre Schuld regelmässig in Schweizer Franken umgerechnet und in diesem Betrag kreditiert wurde. Sie bestreitet hingegen die Rechtmässigkeit dieses Vorgehens und macht damit - zumindest sinngemäss - gel- tend, dass keine entsprechende Vereinbarung bestanden habe (vgl. act. 5 Rz 57; act. 17 Ad 57).

1.1.4.2 Rechtliches

Gemäss Art. 84 Abs. 1 OR sind Geldschulden in der geschuldeten Währung zu bezahlen. Welche Währung geschuldet wird, kann vertraglich vereinbart werden. Eine auf Zahlung in Schweizer Franken zielende Klage auf Durchsetzung einer Fremdwährungsschuld ist wegen der Verletzung von Art. 84 Abs. 1 OR abzuweisen (BGE 134 III 151 E. 2; BGE 149 III 54 E. 5.2).

1.1.4.3 Würdigung

Es behauptet keine Partei rechtsgenügend einen dahingehenden übereinstimmen- den tatsächlichen Parteiwillen, dass bei einer auf eine Fremdwährung ausgestellten Lieferantenrechnung das daraus resultierende Darlehen auf Schweizer Franken lauten sollte (vgl. act. 5 Rz 57, 58, 60; act. 17 Ad 57; act. 33 Rz 37 und 44; act. 43 Ad 37 und 44). Demnach ist zu prüfen, ob ein normativer Konsens besteht. Unbe- strittenermassen hat die Klägerin der Beklagten jeweils Zinsabrechnungen zukom- men lassen (act. 5 Rz 60; act. 17 Ad 60; act. 33 Rz 45; act. 43 Ad 45). Auf den Abrechnungen ist der Name des Lieferanten angeführt ("Lieferantenrech- nung[en]"). Es wird der Rechnungsbetrag in der Fremdwährung ("RG-Betrag FremdWHG") und unter "Rückzahlungsbetrag" jeweils ein Betrag in Schweizer Franken angeführt. Ferner nennt die Abrechnung zu jedem Darlehen ein Rückzah- lungsdatum ("Datum d. Rückzahlung"; vgl. act. 6/33.1-3). Die Beklagte hat diese Abrechnungen, aus welchen klar ersichtlich ist, dass die Klägerin die ihr eingereich- ten Lieferantenrechnungen zwar in der Fremdwährung bezahlt, diesen Betrag her- nach aber in Schweizer Franken umrechnet und diese umgerechnete Summe als Rückzahlungsbetrag ausgewiesen hat, über Jahre hinweg erhalten. Unbestrittener- massen hat sie nie Einwendungen gegen die von der Klägerin vorgenommene Kon- vertierung erhoben (act. 33 Rz 43; act. 43 Ad 43 und 44) und namentlich keine Zinsabrechnung moniert. Die Rückforderungsansprüche der Klägerin, welche aus der Bezahlung einer Lieferantenrechnung in einer Fremdwährung entstanden, wur- den in Schweizer Franken verrechnet. So behauptet die Klägerin für den in der Zinsabrechnung vom 10. Februar 2020 erwähnten Kredit G._____ 20193334 ("RG- Betrag FremdWHG" EUR 7'017.78 und "Rückzahlungsbetrag" CHF 7'763.05; act. 6/33.1), dass dieser der Beklagten auch in dieser Höhe belastet worden sei. Sie offeriert hierfür die Saldoabrechnung vom 10. Februar 2020 als Beweis (act. 33 Rz 45 und 46; act. 6/39/16). In der Abrechnung wird unter DEBIT und dem Vermerk G._____ 20193334 ein Betrag von CHF 7'763.05 angeführt (act. 6/39/16). Die Ein- kaufsfinanzierung wurde demnach in Schweizer Franken verrechnet. Ebenso ver- hält es sich mit den Krediten von H._____ 144 + 145 (CHF 10'037.80 und CHF 14'633.25) sowie I._____ 586/2019 (act. 33 Rz 45 und 46; act. 6/39/16; act.

6/33.1). Die Zinsabrechnung und die Saldoabrechnung datieren beide vom 10. Fe- bruar 2020. Es braucht keine Fachkräfte aus dem Finanz- und Buchhaltungsbe- reich (act. 43 Ad 46), um zu erkennen, dass es sich bei den in der Abrechnung vom 10. Februar 2020 verrechneten Darlehen (act. 6/39/16) um diejenigen handelt, bei welchen in der gleichentags an die Beklagte gesandten Zinsabrechnung als Rück- zahlungsdatum der 10. Februar 2020 angegeben ist (act. 6/33.1). Dies gilt umso mehr, als die Lieferantenrechnungen der Beklagten bekannt sein mussten, da es sich dabei um ihre Lieferanten handelte und sie die entsprechenden Rechnungen bei der Klägerin zur Einkaufsfinanzierung eingereicht hatte. Die Klägerin durfte demnach nach Treu und Glauben davon ausgehen, dass die Beklagte mit einer Umrechnung der Forderungen aus der Einkaufsfinanzierung in Schweizer Franken, wenn die eingereichte Lieferantenrechnung auf eine Fremdwährung lautete, ein- verstanden war. Im Rahmen des langjährig praktizierten Kontokorrentverhältnisses der Parteien machte eine Umrechnung allfälliger Fremdwährungskredite in Schwei- zer Franken durchaus Sinn. Gestützt auf das Gesagte ist von einer Umrechnungs- vereinbarung auszugehen. Die Umrechnung der EUR 400'000.00 in Schweizer Franken ist rechtens. Die Klägerin kann den Betrag in Schweizer Franken einkla- gen.

1.1.5 Umrechnungskurs

1.1.5.1 Parteibehauptungen/Sachverhalt

Die erste Rechnung von E._____ über Euro 275'000.00 wurde unbestrittenermas- sen am 27. Februar 2020 und die zweite über Euro 125'000.00 am 5. März 2020 bezahlt (act. 5 Rz 63 f; act. 17 Ad 63 f.). Beide Parteien gehen von einer Umrech- nung per diesen Daten aus. Basierend auf den Mittelkursen der Eidgenössischen Steuerverwaltung vom Monat Februar 2020 von 1.0912 und vom Monat März von 1.0776 berechnet die Klägerin eine Schuld von total CHF 434'780.00 (CHF 300'080.00 erste Zahlung und CHF 134'700.00 zweite Zahlung; act. 5 Rz 63 f.). Die Beklagte stützt sich betreffend die EUR 275'000.00 auf einen Tageskurs gemäss www.fxtop.com von 1.0627, woraus CHF 292'242.50 resultieren. Für die EUR 125'000.00 geht sie von einem Umrechnungskurs von 1.0663 aus. Es resul- tiert ein Betrag von CHF 133'287.50. Gesamthaft ergeben sich CHF 425'530.00 (act. 17 Ad 63 f.).

Gemäss der Klägerin wurde, wenn eine in Fremdwährung lautende Lieferanten- rechnung direkt ab ihrem Schweizer Franken-Konto beglichen wurde, derjenige Schweizer Franken-Betrag zum Kreditbetrag, welcher ihr für die Bezahlung der Rechnung (zuzüglich allfälliger Bankspesen) von der ausführenden Bank belastet wurde (act. 5 Rz 57; act. 33 Rz 39). Habe sie eine in Euro lautende Lieferanten- rechnung ab ihrem Euro-Konto (oder selten USD in USD) bezahlt, sei es nicht zu einer bankinternen Kursumrechnung in Schweizer Franken gekommen. Diesfalls habe sie die Umrechnung nach dem Monatsmittelkurs der Eidgenössischen Steu- erverwaltung für den Monat, in welchem die Kreditgewährung mittels Bezahlung der Lieferantenrechnung erfolgt sei, vorgenommen (act. 5 Rz 60; act. 33 Rz 38). Die Beklagte habe die Verwendung des Mittelkurses erstmals in ihrer Stellung- nahme vom 8. April 2020 zum von ihr, der Klägerin, vorgeschlagenen Darlehens- vertrag über die Schuld von Euro 400'000.00 aus der Bezahlung der Rechnungen für die Atemschutzmasken beanstandet (act. 5 Rz 60 f.). Gemäss der Klägerin ha- ben die Parteien die von ihr behauptete Umrechnungspraxis (zumindest im Sinne eines normativen Konsenses) vereinbart (act. 33 Rz 43).

Die Beklagte bestreitet eine Vereinbarung der Parteien darüber, welcher Umrech- nungskurs angewendet werden sollte (act. 17 Ad 57; act. 43 Ad 48 f.). Sie stellt sowohl die von der Klägerin behauptete Praxis betreffend die Zahlung von Liefe- rantenrechnungen ab dem Schweizer Franken-Konto (act. 17 Ad 59) als auch ab den Fremdwährungskonti in Abrede (act. 17 Ad 60). Ferner bestreitet sie jeden ein- zelnen Umrechnungskurs (act. 17 Ad 57) und, dass die Klägerin nach dem Monats- mittelkurs der Eidgenössischen Steuerverwaltung gerechnet habe (act. 17 Ad 61). Gemäss der Beklagten hätte mangels Vereinbarung zwischen den Parteien in An- lehnung an die bundesgerichtliche Rechtsprechung nach dem jeweiligen Tages- kurs gemäss www.fxtop.com umgerechnet werden müssen (vgl. act. 17 Ad 57).

1.1.5.2 Rechtliches

Welcher Umrechnungskurs im Einzelfall zur Anwendung gelangt, ist unter Berück- sichtigung der Parteiabrede, Usanz sowie der Umstände des Rechtsgeschäftes zu bestimmen (vgl. BK-Weber, OR 84 N 333). Das Bundesgericht stützt sich zur Um- rechnung einer Fremdwährungsschuld in Schweizer Franken regelmässig auf die Website http://www.fxtop.com, auf der die von der Europäischen Zentralbank be- kannt gegebenen offiziellen Wechselkurse aufgeführt sind (BGE 135 III 88 E. 4.1 = III 628 E. 5.5 = Pra 102 [2013] Nr. 27). Das Bundesgericht sieht im Umrechnungs- satz der Währungen eine notorische Tatsache, die weder behauptet noch bewiesen werden muss (BGE 135 III 88 E. 4.1 = Pra 2009 [2010] Nr. 89; BGE 137 III 623 E. 3

1.1.5.3 Würdigung

Die Klägerin leitet einen tatsächlichen übereinstimmenden Parteiwillen, dass bei einer Umrechnung einer ab ihren Fremdwährungskonten bezahlten Lieferanten- rechnung jeweils der Monatsmittelkurs der Eidgenössischen Steuerverwaltung zur

Anwendung gelange, daraus ab, dass die Beklagte habe nachprüfen können, wel- cher Umrechnungskurs im Rahmen der Währungskonvertierung angewandt wor- den sei. Die Beklagte habe erkannt und gewusst, dass der Monatsmittelkurs zur Anwendung gelange und über Jahre keine Einwendungen gegen den angewende- ten Umrechnungskurs erhoben (act. 33 Rz 43 und 49).

Wie bereits dargelegt, hat die Beklagte für die eingereichten Lieferantenrechnun- gen Zinsabrechnungen erhalten (vgl. vorne E. B.1.1.4.3.). Die Berechnung des an- gewandten Umrechnungskurses anhand der in den Abrechnungen angeführten An- gaben (RG-Betrag FremdWHG in EUR, Rückzahlungsbetrag in Schweizer Fran- ken) war ohne weiteres möglich (Umrechnungskurs = Kreditbetrag in CHF : Rech- nungsbetrag in EUR; vgl. act. 33 Rz 48 und act. 6/33.1-3). Dabei handelt es sich um eine mathematische Formel, deren Kenntnis bei den im grenzüberschreitenden Warenhandel tätigen und mit den Finanzangelegenheiten der Beklagten betrauten Organen und Angestellten vorauszusetzen ist. Hingegen lässt sich weder aus den Angaben in den Zinsabrechnungen noch in den Saldoabrechnungen (vgl. act. 6/1- 239) herleiten, dass die Klägerin jeweils den Monatsmittelkurs der Eidgenössischen Steuerverwaltung als Umrechnungskurs anwandte. Andere Anhaltspunkte dafür, weshalb bzw. gestützt worauf die Beklagte dies erkannt und gewusst haben sollte (act. 33 Rz 44 und 47), was die Beklagte bestreitet (act. 43 Ad 44 und 47), legt die Klägerin nicht dar. Insbesondere führt sie nicht an, dass ihre Organe oder Ange- stellten die Beklagte je über diese Umrechnungsgepflogenheit informiert hätten. Entsprechend ist auf eine Zeugeneinvernahme von J._____ und K._____ zu ver- zichten. Auch aus den weiteren von der Klägerin in diesem Zusammenhang ge- nannten Beweismitteln lässt sich nicht erstellen, dass die Beklagte erkannte bzw. sich bewusst war, dass der Monatsmittelkurs der Eidgenössischen Steuerverwal- tung angewandt wurde. Solches geht weder aus der "Lieferantenrechnung L._____ v. 20.09.2019" (act. 34/22), der "Saldo-Abrechnung v. 30.09.2019" (act. 6/39/83), des "Monatsmittelkurs Sept. 2019 ESTV" (act. 34/10), der "Lieferantenrechnung L._____ v. 05.02.2020" (act. 34/23), der "Saldo-Abrechnung v. 25.02.2020" (act. 6/39/6) noch der "Publikation Monatsmittelkurs 2020 ESTV" (act. 6/34) hervor. Ge- stützt auf das Gesagte kann somit aus der Nichtbeanstandung der Zins- und Sal- doabrechnungen durch die Beklagte, mithin deren Schweigen, kein dahingehender tatsächlicher Wille abgeleitet werden, dass die Beklagte sich mit der Umrechnung der Fremdwährungskredite, welche ab einem Fremdwährungskonto bezahlt wur- den, mittels des Monatsmittelkurses der Eidgenössischen Steuerverwaltung pau-

schal einverstanden erklärt hätte. Offen bleiben kann, ob die Beklagte den Umrech- nungskurs jeweils ausgerechnet hat (vgl. act. 52 Rz 16.1.). Sodann kann allein ge- stützt auf den Erhalt der Zinsabrechnungen der Klägerin und der fehlenden Bean- standungen durch die Beklagte nicht davon ausgegangen werden, dass die Kläge- rin bei der vorliegenden Sachlage darauf vertrauen durfte, dass die Beklagte den Umrechnungskurs jeweils selbst ausrechnet und sich darüber Gedanken macht, welchen Kurs die Klägerin angewandt hat; den bankinternen Devisenkurs der aus- führenden Bank, den Monatsmittelkurs der Eidgenössischen Steuerverwaltung, den Devisenkurs der Eidgenössischen Zentralbank etc. Die Klägerin behauptet na- mentlich nicht, dass die Beklagte den Umrechnungskurs der ausführenden Bank der Klägerin kannte. Entsprechend kann auch gestützt auf das Vertrauensprinzip nicht davon ausgegangen werden, dass die Parteien vereinbart hätten, bei einer Zahlung ab den Fremdwährungskonten werde mit dem Monatsmittelkurs der Eid- genössischen Steuerverwaltung umgerechnet. Vielmehr ist davon auszugehen, dass die Parteien diesbezüglich gar keine Abmachung (weder mittels tatsächlichem noch normativem Konsens) getroffen haben. Gleiches gilt für die von der Klägerin behauptete Umrechnungsmethode, wenn die Rechnung ab ihrem Schweizer Fran- ken-Konto bezahlt wurde. Denn für die Beklagte war namentlich weder anhand der Zinsabrechnungen noch der Saldoabrechnungen erkennbar, ab welchem klägeri- schen Konto die Lieferantenrechnungen jeweils bezahlt wurden. Die Klägerin be- hauptet nicht, dass sie die Beklagte darüber jeweils informiert hätte. Verspätet ist die von der Klägerin erst mit der Eingabe vom 5. Juni 2023 aufgestellte Behaup- tung, dass sie bei den "1:1" Belastungen der Beklagten jeweils den Bankbeleg der bei ihr erfolgten Belastung per E-Mail zugesandt habe (act. 52 Rz 17.1.). Die Klä- gerin legt nicht dar, inwiefern bezüglich dieser Behauptung die Voraussetzungen von Art. 229 Abs. 1 ZPO erfüllt sein sollen (vgl. BGE 146 III 55 E. 2.5.2).

Somit haben die Parteien betreffend beiden Varianten keine Vereinbarung über den anzuwendenden Umrechnungskurs geschlossen. Es ist daher auf die Usanz sowie die Umstände des Rechtsgeschäfts abzustellen. Wie dargelegt ist erstellt, dass die

Parteien vereinbarten, dass aus den von der Beklagten bei der Klägerin eingereich- ten Lieferantenrechnungen, welche auf eine Fremdwährung lauteten, eine Darle- hensschuld in Schweizer Franken entstehen sollte. Die Begebung des Darlehens erfolgt dadurch, dass die Klägerin die eingereichten Rechnungen den Lieferanten bezahlt. Damit entsteht das Darlehen im Zeitpunkt der Zahlung (vgl. vorne E. B.1.1.3.). Entsprechend durfte die Klägerin für diejenigen Rechnungen, welche sie ab ihrem Schweizer Franken-Konto begleicht, den ihr von der Bank hierfür be- rechneten Kurs (samt weiterer Kosten) als Darlehensbetrag einsetzen. Eine Anwei- sung der Beklagten an die Klägerin, ab welchem Konto zu bezahlen wäre, behaup- tet keine Partei. Bei einer Umrechnung durch die Klägerin selbst, wie dies bei der Zahlung ab einem Fremdwährungskonto geschah, ist hingegen nicht ersichtlich und wird von der Klägerin auch nicht geltend gemacht, dass eine Usanz bestehen würde, dass diesbezüglich der Monatsmittelkurs der Eidgenössischen Steuerver- waltung angewendet wird. Vielmehr erscheint es auch beim vorliegenden Rechts- geschäft sachgerecht, diesfalls auf einen Tageskurs zur Umrechnung abzustellen. Da die Klägerin keine andere Website behauptet als die von der Beklagten ange- führte www.fxtop.com, und insbesondere nicht darlegt, weshalb nicht auf den Ta- geskurs dieser Website abgestellt werden könnte, ist hiervon auszugehen; zumal es sich hierbei um den Mittelkurs der Europäischen Zentralbank handelt, welchen auch das Bundesgericht regelmässig heranzieht.

1.1.5.4 Umrechnung

Für die erste Rechnung von E._____ resultieren CHF 292'242.50 (EUR 275'000.00 x 1.0627 Wechselkurs gemäss www.fxtop.com am 27. Februar 2020) und für die zweite CHF 133'287.50 (EUR 125'000.00 x 1.0663 am 5. März 2020). Damit beläuft sich das Darlehen auf total CHF 425'530.00.

1.1.6 Zinspflicht

1.1.6.1 Parteibehauptungen/unbestrittener Sachverhalt

Die Klägerin verlangt Zinsen von 12 % (act. 5 Rz 69). Sie beruft sich auf eine Ver- einbarung der Parteien gestützt auf die Tatsachen, dass die Parteien die Einkaufs- finanzierungen über Jahre zu 12 % verzinst hätten, dass der Zinssatz von der Be- klagten akzeptiert und vergütet worden sei (act. 5 Rz 69), dass im Darlehensvertrag vom 30. Mai 2018 ein Zins von 12 % vereinbart worden sei (act. 5 Rz 70) und dass sich die Beklagte im ihr mit Bezug auf den Maskenkauf unterbreiteten Darlehens- vertrag zwar am Umrechnungskurs von Euro in Schweizer Franken, nicht jedoch am veranschlagten Zinssatz von 12 % gestört habe (act. 5 Rz 71).

Gemäss der Beklagten haben die Parteien nie eine schriftliche oder mündliche Ver- einbarung betreffend einen Zinssatz getroffen. Sie hätten nie vereinbart, dass über- haupt ein Zins geschuldet sei (act. 17 Ad 69). Aus einem einzigen Fall könne nicht auf eine generelle Zinsvereinbarung über 12 % geschlossen werden (act. 17 Ad 70). Sodann habe sie sich im Schreiben vom 31. März 2020 ausdrücklich der Anwendung eines Zinssatzes von 12 % widersetzt (act. 17 Ad 71).

1.1.6.2 Rechtliches

Im gewöhnlichen Verkehr ist das Darlehen nur dann verzinslich, wenn Zinse verab- redet sind (Art. 313 Abs.1 OR). Im kaufmännischen Verkehr sind auch ohne Ver- abredung Zinse zu bezahlen (Art. 313 Abs. 2 OR). Kaufmännischer Verkehr ist u.a. gegeben, wenn der Borger Darlehen zu kaufmännischen Zwecken, d.h. für sein Geschäft oder Gewerbe, aufnimmt (BSK OR I-Maurenbrecher/Schärer, Art. 313 N 3). Betreffend die Zinshöhe ist vorab die vertragliche Vereinbarung massgebend (vgl. Art. 314 Abs. 1 OR).

1.1.6.3 Würdigung

Die Beklagte hat die Einkaufsfinanzierungen für ihr Gewerbe beantragt bzw. ist die entsprechenden Kredite für ihr Gewerbe eingegangen. Sie hat damit Waren finan- ziert, die sie weiterverkauft hat. Entsprechend ist von verzinslichen Darlehen aus- zugehen.

Ein übereinstimmender tatsächlicher Parteiwille betreffend die Höhe des Zinssat- zes wird von keiner Partei rechtsgenügend behauptet. Die Beklagte bestreitet nicht, dass sie für jede einzelne Zinsbelastung eine Zinsabrechnung erhalten hat, in all diesen Abrechnungen jeweils mit einem Zinssatz von 12 % gerechnet wurde und dieser Zinssatz auf jeder Zinsabrechnung vermerkt war (act. 5 Rz 73, act. 17 Ad 73; act. 33 Rz 52; act. 56 Ad 52). Der Vermerk des Zinssatzes "12 % p.a" auf der Ab- rechnung ist durch die von der Klägerin als Beweismittel offerierten "Beispiele Zinsabrechnungen samt Zustellungsemail" denn auch erstellt (act. 6/33.1-3; act. 24/1-4). Die Abrechnungen tragen den Titel "Zinsabrechnungen" und die E-Mail den Betreff: "Zinsberechnung Lieferantenrechnungen". Es ist nicht ersichtlich, in- wieweit die Zeugeneinvernahmen von M._____ und F._____ sowie eine "Parteiein- vernahme" diese Beweismittel zu entkräften vermöchten (vgl. act. 56 Ad 52). Für die Beklagte war somit klar erkennbar, dass Zinsen und zwar in der Höhe von 12 % für die Lieferantenrechnungen, welche die Klägerin für sie bezahlte, erhoben werden. Die Klägerin durfte nach Treu und Glauben, da die Beklagte unbestritte- nermassen die ihr zugesandten Zinsabrechnungen nie beanstandet hat (act. 33 Rz 54; act. 56 Ad 54), davon ausgehen, dass die Beklagte mit dem Zinssatz einver- standen ist. Mithin ist davon auszugehen, dass zwischen den Parteien ein dahin- gehender normativer Konsens bestand, dass die aus der Bezahlung der Lieferan- tenrechnungen entstehenden Darlehen zu 12 % zu verzinsen sind. Entsprechend haben sie denn auch im schriftlichen Darlehensvertrag vom 30. Mai 2018 einen Zinssatz von 12 % vereinbart (act. 6/22 Ziff. 3). Inwiefern die Zinsvereinbarung bei den E._____-Krediten aus dem Jahr 2020 Gegenstand von Sonderverhandlungen hätte sein sollen, legt die Beklagte nicht näher dar und ist auch nicht ersichtlich (vgl. act. 43 Ad 57).

1.1.7 Zinsbeginn

1.1.7.1 Parteibehauptungen

Die Klägerin macht geltend, die Zinspflicht habe jeweils am Folgetag der Darle- hensbegebung begonnen. Die Darlehensbegebung sei dabei jeweils derjenige Tag, an welchem sie die von der Beklagten zur Kreditierung eingereichte Lieferanten- rechnung bezahlt habe (act. 5 Rz 74). Die Beklagte bestreitet dies (act. 17 Ad 74 und 74.1 - 74.4).

1.1.7.2 Rechtliches/Würdigung

Die Zinszahlungspflicht beginnt mit der Auszahlung der Valuta durch den Darleiher (BSK OR I-Maurenbrecher/Schärer, Art. 313 N 5), also vorliegend mit der Zahlung der eingereichten Rechnung an den Lieferanten. Mit der Klägerin ist daher jeweils auf den von ihr geltend gemachten Folgetag abzustellen.

1.1.8 Zinsende

1.1.8.1 Parteibehauptungen

Die Klägerin macht geltend, die Beklagte habe mit Schreiben vom 24. Juni 2020, ihr zugegangen am 25. Juni 2020, sämtliche hängigen Verträge und Vertragsbe- ziehungen mit ihr fristlos - wozu sie mangels berechtigter Gründe jedoch nicht be- rechtigt gewesen sei - gekündigt. Ausgehend von einer Kündigungsfrist von sechs Wochen geht die Klägerin von einem Zinsende am 6. August 2020 aus (act. 5 Rz 13 und 76 f.). Die Beklagte bestreitet dies. Sie beruft sich darauf, ihre Vertragsverhält- nisse zur Klägerin seien bereits seit dem 6. März 2020 bzw. spätestens am 20. März 2020 einvernehmlich aufgelöst worden. Nur sicherheitshalber und in der Be- fürchtung, dass dies später bestritten werden könnte, sei das Vertragsverhältnis ob des Verhaltens der Klägerin am 24. Juni 2020 auch noch fristlos schriftlich gekün- digt worden (act. 17 Ad 16 und 76).

1.1.8.2 Rechtliches

Die Zinszahlungspflicht endet grundsätzlich mit Ablauf der Vertragsdauer (BSK OR I-Maurenbrecher/Schärer, Art. 313 N 6). Gemäss Art. 318 OR ist ein Darlehen, für dessen Rückzahlung weder ein bestimmter Termin noch eine Kündigungsfrist oder der Verfall auf beliebige Aufforderung hin vereinbart wurde, innerhalb von sechs Wochen von der ersten Aufforderung an zurückzuzahlen. Art. 318 OR enthält einen Auffangtatbestand. Er regelt die ordentliche Beendigung des Darlehensver- trages für den Fall, dass die Parteien selber keine andere Lösung vereinbart haben (BSK OR I-Maurenbrecher/Schärer, Art. 318 N 1). Trotz fehlender ausdrücklicher Regelung im Gesetzestext gilt Art. 318 OR in seinem Anwendungsbereich bei ver- zinslichen Darlehen auch für den Borger (BSK OR I-Maurenbrecher/Schärer,

Art. 318 N 6). Gemäss herrschender Lehre und Rechtsprechung haben die Par- teien aufgrund der Natur des Darlehensvertrages als Dauerschuldverhältnis jedoch das Recht, diesen jederzeit - ohne Einhaltung allfälliger Kündigungstermine, -fristen oder einer allfälligen Mindestdauer - aus wichtigen Gründen aufzulösen (BK-We- ber, Art. 318 OR N 47).

1.1.8.3 Würdigung

Die Parteien gehen übereinstimmend davon aus, dass sie keine Abrede hinsichtlich der jeweiligen Darlehensdauer getroffen haben (act. 5 Rz 75; act. 17 Ad 75). Somit waren die Darlehen grundsätzlich innert sechs Wochen nach der ersten Aufforde- rung bzw. der Kündigung durch die Klägerin oder die Beklagte zurückzuzahlen. Die Darlehensrückzahlungen erfolgten jedoch über Jahre hinweg fortlaufend mittels Verrechnung der Kredite mit den Guthaben der Beklagten aus dem Forderungs- kauf. Mit der Verrechnung endete jeweils die Zinszahlungspflicht der Beklagten (act. 5 Rz 77; act. 17 Ad 77). Die Darlehensforderungen der Klägerin aus den Ein- kaufsfinanzierungen E._____ können hingegen nicht mehr verrechnet werden, da die Beklagte seit dem 3. März 2020 keine Rechnungen mehr bei der Klägerin ein- gereicht hat und entsprechend keine Guthaben zu ihren Gunsten mehr resultieren. Sodann wurde das Kontokorrentverhältnis - wie nachfolgend aufgezeigt - zwischen- zeitlich aufgelöst.

Umstritten ist, wann und durch wen die beiden Darlehen aus den Einkaufsfinanzie- rungen E._____ gekündigt wurden. Die Beklagte stellte diesbezüglich in der Kla- geantwort detaillierte Behauptungen auf, indem sie anführte, dass die Klägerin im März 2020 das Vertragsverhältnis in Anwesenheit von Zeugen wiederholt gekün- digt habe. So seien ihre Mitarbeiter N._____ und F._____ am 6. März 2020 von K._____, einer Mitarbeiterin der Klägerin, telefonisch kontaktiert worden. Während dem Telefonat habe K._____ mitgeteilt, dass die Klägerin nichts mehr mit der Be- klagten zu tun haben wolle und die Zusammenarbeit aufkündige. Gleichwohl habe in der Folge K._____ die Beklagte am 20. März 2020 in ihren Räumlichkeiten in O._____ besucht. Bei diesem Treffen habe sie F._____ gegenüber erneut mitge- teilt, dass die Klägerin mit der Beklagten nichts mehr zu tun haben wolle und die Zusammenarbeit aufkündige. Sowohl N._____ als auch F._____ hätten die Aufhe- bung der Zusammenarbeit bestätigt und die Kündigungen akzeptiert (act. 17 Ad 16). Die Klägerin bezeichnet diese Behauptungen pauschal als nicht zutreffend. Sie bestreitet weder konkret, dass das Telefonat und das Treffen zwischen den von der Beklagten genau bezeichneten Personen an diesen Daten stattfand, noch die an- geführten Äusserungen der Teilnehmenden (vgl. act. 33 Rz 13 und 17). Die Kläge- rin hätte die Behauptungen substantiiert bestreiten müssen (vgl. BGE 147 III 440 E. 5.3; BGer 4A_36/2021 vom 01.11.2021, E. 5.1.3, nicht publiziert in BGE 148 III 11), was sie versäumt hat. Entsprechend haben die Behauptungen als unbestritten zu gelten. Es ist von einer Kündigung der Vertragsverhältnisse durch K._____, wel- che als einzelzeichnungsberechtigte Geschäftsführerin der Klägerin hierzu auch berechtigt war (vgl. act. 6/5), bereits am 6. März 2020 auszugehen. Damit wurden auch die Darlehen E._____ in diesem Zeitpunkt gekündigt. Hingegen ergibt sich aus den behaupteten Erklärungen nicht, dass die Darlehen fristlos gekündigt wor- den wären. Daher ist von einer ordentlichen Kündigung auszugehen. Die sechswö- chige Frist begann am 6. März 2020 zu laufen und endete am 17. April 2020. Ent- sprechend hat die Beklagte 12 % Zins bis zum 17. April 2020 zu bezahlen.

Die Darlehenszinsen berechnen sich wie folgt: Jahreszins = Darlehen x Zinssatz : 100 Tageszins = Jahreszins : 365 Darlehen E._____ vom 27.02.2020 CHF 292'242.50 Jahreszins (12 %) CHF 35'069.10 Tageszins CHF 96.08 Zinsbetrag CHF 96.08 x 50 = CHF 4'804.00

Darlehen E._____ vom 05.03.2020 CHF 133'287.50 Jahreszins (12 %) CHF 15'994.50 Tageszins CHF 43.82 Zinsbetrag CHF 43.82 x 43 = CHF 1'884.26

Gesamthaft ergeben sich Darlehenszinsen von CHF 6'688.26 (CHF 4'804.00 + CHF 1'884.26).

1.1.9 Fälligkeit/Verzugszinsen

Die Klägerin verlangt Verzugszins von 5 % ab Zustellung des Zahlungsbefehls an die Beklagte am 15. Oktober 2020 (act. 5 S. 2, Rechtsbegehren 1, und Rz 81).

Durch die Aufforderung nach Art. 318 OR wird das Darlehen innert sechs Wochen zur Rückzahlung fällig. Mit Ablauf der Sechswochenfrist endet der Vertrag und der Borger kommt ohne weiteres in Verzug (Art. 102 Abs. 2; vgl. BSK OR I-Maurenbre- cher/Schärer, Art. 318 N 7). Demnach sind die Darlehen E._____ seit dem 6. März 2020 fällig und die Beklagte befindet sich seit dem 18. April 2020 in Verzug. Der gesetzliche Verzugszins von 5 % pro Jahr (Art. 104 Abs. 1 OR) blieb unbestritten (act. 17 Ad 81). Entsprechend hat die Beklagte der Klägerin, wie von dieser bean- tragt, ab dem 15. Oktober 2020 5 % Verzugszins zu bezahlen.

1.1.10 Fazit

Die Beklagte hat der Klägerin CHF 425'530.00 sowie CHF 6'688.26 zuzüglich 5 % Zins seit dem 15. Oktober 2020 auf CHF 425'530.00 zu bezahlen.

1.2 Weitere Einkaufsfinanzierungen

1.2.1 Parteibehauptungen

Die Klägerin macht total CHF 80'831.78 sowie CHF 4'578.34 Darlehenszinsen auf CHF 80'831.78 aus drei weiteren Einkaufsfinanzierungen geltend (act. 5 S. 2, Rechtsbegehren 2, Rz 52 ff. und 65 ff.). Die Beklagte bestreitet den Bestand der behaupteten Darlehen, die Rückzahlungspflicht in Schweizer Franken, den ange- wandten Umrechnungskurs, das Bestehen einer Zinspflicht und die Zinshöhe (vgl. act. 17 Ad 80 und Ad 80.1 bis 80.5).

1.2.2 Würdigung

1.2.2.1 Rechnung P._____

Es ist unbestritten, dass die Beklagte anfangs Februar 2020 die Rechnung GB200442 über EUR 24'293.47 (act. 6/26) ihrer Lieferantin P._____ bei der Kläge- rin einreichte (act. 5 Rz 52; act. 17 Ad 52). Wie bereits dargelegt (vgl. vorne

E. II.B.1.1.3.), durfte die Klägerin davon ausgehen, dass die Beklagte sie mit der Einreichung der Lieferantenrechnung um den Abschluss eines Darlehensvertrages im Umfang der eingereichten Lieferantenrechnung ersuchte. Die Klägerin bezahlte die Rechnung am 11. Februar 2020 (act. 5 Rz 52; act. 6/27; act. 17 Ad 52), womit sie die Offerte der Beklagten annahm. Es ist ein Darlehensvertrag zustande ge- kommen. Ein von diesem Ergebnis abweichender tatsächlicher Konsens wird nicht rechtsgenügend behauptet. Der Einkaufskredit wurde am 11. Februar 2020 ge- währt (vgl. vorne E. II.B.1.1.3.; vgl. act. 5 Rz 65; act. 17 Ad 65). Die Rechnung wurde ab dem EUR-Konto der Klägerin bezahlt (act. 5 Rz 65; act. 6/27), weshalb die Kreditsumme vereinbarungsgemäss in Schweizer Franken umzurechnen war (vgl. vorne E. II.B.1.1.4.3). Bei der Umrechnung ist - entgegen der Ansicht der Klä- gerin (act. 5 Rz 65) - nicht auf den Monatsmittelkurs der Eidgenössischen Steuer- verwaltung, sondern auf den Tageskurs gemäss www.fxtop.com abzustellen (act. 17 Ad 17; vgl. vorne E. II.B.1.1.5.3.). Dieser betrug am 11. Februar 2020 - was denn auch unbestritten blieb (act. 17 Ad 65; act. 33) - 1 EUR = 1.0667 CHF, was CHF 25'913.84 ergibt.

Der Einkaufskredit war ab dem Folgetag der Zahlung, mithin dem 12. Februar 2020 (act. 5 Rz 74.2; vgl. vorne E. II.B.1.1.7.2.), mit 12 % zu verzinsen (act. 5 Rz 74; vgl. vorne E. II.B.1.1.7.3.). Die Kündigung erfolgte am 6. März 2020, womit die Zins- pflicht am 17. April 2020 endete (vgl. vorne E. II.B.1.1.8.3.). Es ergibt sich folgende Zinsberechnung:

Darlehensbetrag CHF 25'913.84 Jahreszins (12 %) CHF 3'109.66 Tageszins CHF 8.52 Zinsbetrag CHF 8.52 x 66 = CHF 562.32

Die Klägerin hat einen Anspruch auf Bezahlung von CHF 25'913.84 sowie CHF 562.32 Zinsen durch die Beklagte.

1.2.2.2 Rechnung H._____

Im Weiteren hat die Beklagte bei der Klägerin, was ebenfalls unbestritten ist, im Januar 2020 die Rechnung Numero 5 über Euro 26'048.84 (act. 6/28) ihrer Liefe- rantin H._____ eingereicht (act. 5 Rz 53; act. 17 Ad 53). Wie bereits dargelegt (vgl. vorne E. II.B.1.1.3.), durfte die Klägerin davon ausgehen, dass die Beklagte sie mit der Einreichung der Lieferantenrechnung um den Abschluss eines Darlehensver- trags im Umfang der eingereichten Lieferantenrechnung ersuchte. Die Klägerin be- zahlte die Rechnung am 11. Februar 2020 (act. 5 Rz 53; act. 6/29; act. 17 Ad 53), womit sie die Offerte der Beklagten annahm. Damit ist ein Darlehensvertrag zu- stande gekommen. Ein von diesem Ergebnis abweichender tatsächlicher Konsens wird nicht rechtsgenügend behauptet. Der Einkaufskredit wurde am 11. Februar 2020 gewährt (vgl. vorne E. II.B.1.1.3.; vgl. act. 5 Rz 66; act. 17 Ad 66). Die Rech- nung wurde ab dem Euro-Konto der Klägerin bezahlt (act. 5 Rz 66; act 6/29), wes- halb die Darlehenssumme vereinbarungsgemäss in Schweizer Franken umzurech- nen war (vgl. vorne E. II.B.1.1.4.3). Bei der Umrechnung ist - entgegen der Ansicht der Klägerin (act. 5 Rz 66) - nicht auf den Monatsmittelkurs der Eidgenössischen Steuerverwaltung, sondern auf den Tageskurs gemäss www.fxtop.com abzustellen (act. 17 Ad 17; vgl. vorne E. II.B.1.1.5.3.). Dieser betrug am 11. Februar 2020 - was denn auch unbestritten blieb (act. 17 Ad 66; act. 33) - 1 EUR = 1.0667 CHF, was CHF 27'786.30 ergibt.

Der Einkaufskredit war ab dem Folgetag der Zahlung, damit dem 12. Februar 2020 (act. 5 Rz 74.3; vgl. vorne II.B.1.1.7.2.), mit 12 % zu verzinsen (act. 5 Rz 74; vgl. vorne E. II.B.1.1.7.3.). Die Kündigung erfolgte am 6. März 2020, womit die Zins- pflicht am 17. April 2020 endete (vgl. vorne E. II.B.1.1.8.3.). Es ergibt sich folgende Zinsberechnung:

Darlehensbetrag CHF 27'786.30 Jahreszins (12 %) CHF 3'334.36 Tageszins CHF 9.14 Zinsbetrag CHF 9.14 x 66 = CHF 603.24

Die Klägerin hat einen Anspruch auf Bezahlung von CHF 27'786.30 sowie CHF 603.24 Zinsen durch die Beklagte.

1.2.2.3 Rechnung I._____

Unbestritten ist sodann, dass die Beklagte im Februar 2020 die Rechnung Nr. 50/2020 über Euro 8'460.38 (act. 6/30) ihrer Lieferantin I._____ bei der Klägerin eingereicht hat (act. 5 Rz 54; act. 17 Ad 54). Wie bereits dargelegt (vgl. vorne E. II.B.1.1.3.), durfte die Klägerin davon ausgehen, dass die Beklagte sie mit der Zu- sendung der Lieferantenrechnung um den Abschluss eines Darlehensvertrages im Umfang der eingereichten Lieferantenrechnung ersuchte. Die Klägerin bezahlte die Rechnung am 25. Februar 2020 (act. 5 Rz 54; act. 6/31act. 17 Ad 54), womit sie die Offerte der Beklagten annahm. Damit ist ein Darlehensvertrag zustande gekom- men. Ein von diesem Ergebnis abweichender tatsächlicher Konsens wird nicht rechtsgenügend behauptet. Der Einkaufskredit wurde am 25. Februar 2020 ge- währt (vgl. vorne E. II.B.1.1.3. ; vgl. act. 5 Rz 67; act. 17 Ad 67). Die Rechnung wurde ab dem Euro-Konto der Klägerin bezahlt (act. 5 Rz 67; act. 6/31), weshalb die Darlehenssumme vereinbarungsgemäss in Schweizer Franken umzurechnen war (vgl. vorne E. II.B.1.1.4.3). Bei der Umrechnung ist - entgegen der Ansicht der Klägerin (act. 5 Rz 67) - nicht auf den Monatsmittelkurs der Eidgenössischen Steu- erverwaltung, sondern auf den Tageskurs gemäss www.fxtop.com abzustellen (act. 17 Ad 17; vgl. vorne E. II.B.1.1.5.3.). Dieser betrug am 25. Februar 2020 - was denn auch unbestritten blieb (act. 17 Ad 67; act. 33) - 1 EUR = 1.0605 CHF, was CHF 8'972.23 ergibt.

Der Einkaufskredit war ab dem Folgetag der Zahlung, damit dem 26. Februar 2020 (act. 5 Rz 74.4; vgl. vorne II.B.1.1.7.2.), mit 12 % zu verzinsen (act. 5 Rz 74; vgl. vorne E. II.B.1.1.7.3.). Die Kündigung erfolgte am 6. März 2020, womit die Zins- pflicht am 17. April 2020 endete (vgl. vorne E. II.B.1.1.8.3.). Es ergibt sich folgende Zinsberechnung:

Darlehensbetrag CHF 8'972.23 Jahreszins (12 %) CHF 1'076.67 Tageszins CHF 2.95 Zinsbetrag CHF 2.95 x 52 = CHF 153.40

Die Klägerin hat einen Anspruch auf Bezahlung von CHF 8'972.23 sowie CHF 153.40 Zinsen durch die Beklagte.

1.2.2.4 Fälligkeit/Verzugszins

Die Klägerin verlangt Verzugszins von 5 % ab dem Datum der Klageeinleitung (act. 5 S. 2, Rechtsbegehren 2, und Rz 82). Die Beklagte nimmt dies zur Kenntnis (act. 17 Ad 82).

Die Darlehen sind seit dem 6. März 2020 fällig und die Beklagte befindet sich seit dem 18. April 2020 in Verzug (vgl. E. II.B.1.1.9.). Der gesetzliche Verzugszins von 5 % pro Jahr (Art. 104 Abs. 1 OR) blieb unbestritten (act. 17 Ad 82). Entsprechend hat die Beklagte der Klägerin, wie von dieser beantragt, ab dem 14. Juli 2021 5 % Verzugszins zu bezahlen.

1.2.3 Fazit

Die Beklagte hat der Klägerin aus den Einkaufsfinanzierungen P._____, H._____ und I._____ total CHF 62'672.37 (CHF 25'913.84 + CHF 27'786.30 + CHF 8'972.23) sowie CHF 1'318.96 (CHF 562.32 + CHF 603.24 + CHF 153.40) zu- züglich 5 % Zins seit dem 14. Juli 2021 auf CHF 62'672.37 zu bezahlen.

2. Restschuld Darlehensvertrag vom 30. Mai 2018

2.1 Parteibehauptungen/Sachverhalt

Die Darlehen wurden in der Regel im Rahmen des laufenden Absatzfinanzierungs- verhältnisses verrechnungsweise zurückgeführt. Per Ende Mai 2018 hatte sich in- des ein Ausstand aus den gewährten Einkaufsfinanzierungen von CHF 283'062.48 angehäuft, worauf die Parteien am 30. Mai 2018 CHF 200'000.00 in ein "längerfris- tiges" Darlehen umwandelten. Es wurden 24 monatliche Raten à je CHF 8'333.35 vereinbart (act. 1 Rz 55; act. 6/22; act. 17 Ad 55.+56.).

Die Klägerin macht, unter Berücksichtigung der von der Beklagten bis zum Zerwürf- nis geleisteten Amortisationen, einen verbleibenden Ausstand von CHF 16'666.30 geltend. Bis zu dieser Restanz sei das Darlehen samt Zinsen im Rahmen der Sal- doabrechnungen verrechnungsweise zurückgeführt worden. Die Klägerin offeriert eine Aufstellung "betr. Ratenzahlungen für Darlehensvertrag vom 30.05.2018" (act. 6/32) als Beweis (act. 5 Rz 56; act. 33 Rz 36).

Die Beklagte bestreitet die behauptete Restschuld und beruft sich auf eine mangel- hafte Substantiierung der CHF 16'666.30 (vgl. act. 17 Ad 55 + 56; act. 43 Ad 36).

2.2 Rechtliches

Die Beweislast bezüglich des Abschlusses eines Darlehensvertrags und der Aus- zahlung der Darlehensvaluta kommt dem Darlehensgeber zu (vgl. BSK OR I-Mau- renbrecher/Schärer, Art. 312, N 11b; BK-Weber, Art. 312 OR N 90). Die Beweis- und damit auch die Behauptungslast für die Rückerstattung (und damit die Tilgung des Darlehens) trifft (als rechtsvernichtende Tatsache) den Darlehensnehmer

2.3 Würdigung

Es hätte der Beklagten oblegen, substantiiert darzulegen und zu beweisen, dass sie bereits mehr als die von der Klägerin zugestandenen Ratenzahlungen geleistet hat. Eine Umkehr der Beweislast, weil die Beklagte die Saldoabrechnungen der Klägerin nicht verstanden haben will (vgl. act. 17 Ad 55 + 56), rechtfertigt sich nicht und wird von der Beklagten auch nicht verlangt. Die Darlehensraten wurden jeweils separat unter Nennung der bekannten Ratenhöhe von CHF 8'333.35 aufgeführt (vgl. beispielhaft act. 6/39/1, 6/39/20 und 6/39/27). Die Restschuld von CHF 16'666.30 ist damit erstellt. Die Beklagte hat der Klägerin diese Summe aus dem Darlehensvertrag vom 30. Mai 2018 zu bezahlen. Die Parteien haben - was anerkannt ist (act. 43 Ad 54) - vertraglich einen Zinssatz von 12 % vereinbart (vgl. act. 5 Rz 55 und 70; act. 6/22 Ziff. 3; act. 17 Ad 55+56). Eine letzte Darlehensrate à CHF 8'333.35 wurde mit der Abrechnung vom 3. März 2020 verrechnet (act. 6/35). Entsprechend ist der Zins von 12 % auf die verbleibende Restschuld von CHF 16'666.30 - wie von der Klägerin gefordert (vgl. act. 5 Rz 80.4.) - ab dem 4. März 2020 geschuldet (vgl. vorne E. II.B. 1.1.7.2.). Die Kündigung erfolgte am

6. März 2020, womit die Zinspflicht am 17. April 2020 endete (vgl. vorne E. II.B.1.1.8.3.). Es ergibt sich folgende Zinsberechnung:

Restanz CHF 16'666.30 Jahreszins (12 %) CHF 1'999.95 Tageszins CHF 5.48 Zinsbetrag CHF 5.48 x 45 = CHF 246.60

Die Klägerin hat einen Anspruch von CHF 16'666.30 sowie CHF 246.60 Zinsen.

2.4 Verzugszins

Die Klägerin verlangt Verzugszins von 5 % ab dem Datum der Klageeinleitung (act. 5 S. 2, Rechtsbegehren 2, und Rz 82). Die Beklagte nahm dies zur Kenntnis (act. 17 Ad 82). Die Beklagte hat der Klägerin ab dem 14. Juli 2021 5 % Verzugszins zu bezahlen (vgl. vorne E. II.B.1.2.3.).

2.5 Fazit

Die Beklagte hat der Klägerin aus dem "Darlehensvertrag" vom 30. Mai 2018 CHF 16'666.30 sowie CHF 246.60 zuzüglich 5 % Zins seit dem 14. Juli 2021 auf CHF 16'666.30 zu bezahlen.

3. Regressforderungen aus Debitorenvorfinanzierungen

3.1 Parteibehauptungen/Sachverhalt

Die Klägerin macht einen Rückforderungsanspruch von CHF 55'157.55 aus Debi- torenvorfinanzierungen geltend (act. 5 S. 2, Rechtsbegehren 3, und Rz 83 ff.).

Gestützt auf die unbestrittenen Parteibehauptungen ist Folgendes erstellt: Die Par- teien schlossen am 13. März 2013 die "Vereinbarung für selektiven Fakturakauf". Demgemäss übernahm die Klägerin gegen die Bezahlung von Gebühren die Vorfi- nanzierung von Rechnungen der Beklagten (act. 6/1). Die Beklagte bot der Klägerin die zur Vorfinanzierung gewünschten Debitorenforderungen jeweils blockweise mit- tels eines Einreicherformulars zur Abtretung an. Mit dem Einreicherformular über- gab die Beklagte die entsprechenden Rechnungen mit Abtretungsvermerk der Klä- gerin, welche, sofern die Vorfinanzierung gewährt wurde, die Rechnungen an die Debitoren versandte. Wenn die Beklagte Debitorenforderungen entgeltlich an die Klägerin abtrat, rechneten die Parteien untereinander ab (vgl. act. 5 Rz 83 und act. 17 Ad 83). Am 3. März 2020 reichte die Beklagte letztmals Rechnungen bei der Klägerin ein (act. 5 Rz 90; act. 17 Ad 90).

Die Klägerin macht geltend, dass sie der Beklagten seit dem 4. November 2019 bis zum 3. März 2020 Forderungen von insgesamt CHF 1'092'352.75 vorfinanziert habe. Die Beklagte habe ihr die entsprechenden Forderungen abgetreten und sie dieser den Kaufpreis bezahlt (act. 5 Rz 96 bis 96.19). Aus der Abrechnung vom 3. März 2020 habe ein Saldo zugunsten der Beklagten von CHF 32'396.48 resul- tiert. Diesen Betrag habe sie zurückbehalten, weshalb er der Beklagten gutzu- schreiben sei (act. 5 Rz 91). Da die Beklagte nach dem 3. März 2020 keine Rech- nungen mehr zur Vorfinanzierung eingereicht habe, seien Verrechnungen mit Gut- haben der Beklagten nicht mehr möglich gewesen. Die Klägerin macht seit dem 4. März 2020 zulasten der Beklagten aufgelaufene Regressforderungen gestützt auf eine "120 Tage Regelung" sowie zufolge von der Beklagten vorgenommener Rechnungsstornos bzw. bereits an diese bezahlter Rechnungen von total CHF 208'108.39 geltend (act. 5 Rz 84.1 und 93 ff.). Von diesem Betrag bringt sie ihr bis zum 30. April 2021 zugegangene Debitorenzahlungen von CHF 71'354.36, welche der Beklagten zustehen würden, in Abzug (act. 5 Rz 100 ff.). Gemäss der Klägerin resultiert ein Anspruch ihrerseits von CHF 104'857.55 (CHF 208'608.39 [CHF 208'108.39 zuzüglich Jahresgebühr von CHF 500.00 {vgl. act. 5 Rz 99} – CHF 32'396.48 – CHF 71'354.36; act. 5 Rz 103). Hiervon bringt die Klägerin weitere CHF 49'700.00 "Rückbehalte" in Abzug, welche sie zur Sicherstellung ihrer Ansprü- che zu Beginn der Vertragsbeziehung zwischen den Parteien im Einverständnis mit der Beklagten getätigt habe (act. 1 Rz 107; act. 6/44; act. 17 Ad 107), womit sich eine behauptete Restforderung von CHF 55'157.55 ergibt (act. 5 S. 2, Rechtsbe- gehren 3, und Rz 107).

Die Beklagte bestreitet den behaupteten Anspruch (act. 17 Ad 97). Das Ausfallrisiko habe bei der Klägerin gelegen. Sodann habe ihr die Klägerin die Forderungen, für welche sie regressiert habe, nie zurückzediert und sie zu keinem Zeitpunkt einzeln darüber informiert, welche Forderung von welchem Kunden nicht beglichen worden sei. Eine "120-Tage-Regel" sei nie zwischen den Parteien vereinbart worden (act. 17 Ad 84.1, Ad 93 ff.). Die Beklagte bestreitet betreffend sämtlicher von der Klägerin geltend gemachten Regressforderungen gemäss Beilage 6/42, dass diese in der geltend gemachten Höhe bestehen würden, insbesondere, dass diese an die Klä- gerin abgetreten und ihr von dieser vergütet worden seien sowie, dass die Forde- rungen von der Klägerin nicht eigenommen werden konnten. Ferner stellt sie in Abrede, dass die Klägerin das Notwendige zur Eintreibung der Forderungen (Mah- nung, Betreibung, gerichtliches Verfahren) vorgenommen habe (act. 17 Ad 98 und 98.1 ff.). Im Eventualstandpunkt beruft sich die Beklagte darauf, dass die Klägerin die Forderungen nicht zum Nennwert habe zurückfordern dürfen (act. 17 Ad 98 und 98.1 ff.). Zu ihrem Guthaben aus der Abrechnung vom 3. März 2020 von CHF 32'396.48 wendet die Beklagte ein, dass es von der Klägerin bei der Berech- nung des Quantitativen nicht berücksichtigt worden sei, ebenso wie die der Klägerin für Debitorenforderungen zugegangenen CHF 71'354.36 (vgl. act. 17 Ad 106). Den getätigten Rückbehalt von CHF 49'700.00 nimmt die Beklagte zur Kenntnis (act. 17 Ad 107).

3.2 Regressrecht

3.2.1 Vorabbemerkung

Unbestrittenmassen wurden mit der Abrechnung vom 3. März 2020 letztmals For- derungen der Parteien gegenseitig verrechnet. Die Klägerin führt die von ihr nach dem 3. März 2020 erstellten Abrechnungen, welche die behaupteten aufgelaufenen Regressforderungen betreffen, einzeln an und reicht diese ein (act. 5 Rz 98.1 ff.; act. 6/42.1a-42.41a). Hingegen macht sie nicht geltend, dass sie diese Abrechnun- gen (samt den Detailauszügen Regress) der Beklagten zugesandt hat (vgl. act. 5 Rz 93 ff.). Entsprechend entfaltet diesbezüglich die auf der Abrechnung angeführte Genehmigungsklausel ("EVETUELLE REKLAMATIONEN MÜSSEN INNERHALB VON 8 TAGEN ERFOLGEN") keine Wirkung.

3.2.2 Parteibehauptungen/Sachverhalt

Die Klägerin geht von einem ihr zustehenden Regressrecht aus (act. 5 Rz 84.1 und 93; act. 33 Rz 69 und 93). Im Rahmen ihres langjährigen Vertragsverhältnisses hätten die Parteien eine vorfinanzierte Debitorenforderung als unterblieben und da- mit regresspflichtig bzw. ihr gegenüber als zur Rückerstattung fällig betrachtet, wenn eine Zeitspanne von 120 Tagen seit dem Rechnungsdatum der vorfinanzier- ten Rechnung abgelaufen und die entsprechende Debitorenrechnung in diesem Zeitpunkt noch nicht beglichen worden sei. Entsprechend dieser Fälligkeitsregel seien in den Saldoabrechnungen jeweils die Rückforderungen aus Debitorenvorfi- nanzierungen in Abzug gebracht worden, welche im Zeitpunkt der jeweiligen Ab- rechnung fällig gewesen seien (act 5 Rz 84.1; act. 33 Rz 113). Sie, die Klägerin, habe, bevor sie einen Regress bloss wegen dieses Zeitablaufs veranschlagt habe, dem säumigen Debitor zwei Zahlungsaufforderungen gestellt gehabt. Es sei denn, die Beklagte habe ihr für den betreffenden Debitor eine Mitteilung gemacht, ihm trotz der säumigen Rechnung keine weiteren Zahlungsaufforderungen mehr zuzu- stellen (act. 33 Rz 59.1 f. und 113). Seien Rechnungen teilweise bedient worden, habe ein Teilrückvergütungsanspruch bestanden. Sodann bestand gemäss der Klägerin ein Rückforderungsanspruch, wenn der Debitor ihr gegenüber vor Ablauf der 120-tägigen Frist seit Rechnungsdatum erklärt habe, eine abgetretene Forde- rung aufgrund erhobener Einreden nicht oder nur teilweise zu bedienen. Diesfalls sei die Regressforderung gemäss Ziff. 7 der Vereinbarung für selektiven Faktura- kauf gegenüber der Beklagten bereits vor dem Ablauf von 120 Tagen seit dem Rechnungsdatum fällig gewesen. Ferner sei auch dann vor Ablauf der 120-tägigen Frist ein Regress zu Lasten der nächsten Saldoabrechnung erfolgt, wenn die Be- klagte ihr, der Klägerin, mitgeteilt habe, dass sie eine vorfinanzierte Debitorenrech- nung teilweise oder gänzlich ersetzt oder storniert habe (act. 5 Rz 84.1; act. 33 Rz 59.2 und 113). Hinsichtlich der Regresse sei in den vergangenen Jahren hun- dertfach abgerechnet worden, wobei die belasteten Regresse jeweils auf der Sal- doabrechnung erfasst und im Detailauszug Regress einzeln unter Angabe des De- bitors und der betroffenen Rechnung ersichtlich gewesen seien. Die Beklagte habe nie beanstandet, dass die Voraussetzungen einer Regressbelastung nicht erfüllt

gewesen seien, insbesondere weitergehende Eintreibungsmassnahmen wie z.B.

eine Betreibung oder gar eine gerichtliche Geltendmachung der Forderung notwen- dig gewesen wären. Entsprechend habe (zumindest) ein normativer Konsens hin- sichtlich des geschilderten Regressmechanismus bestanden (vgl. act. 33 Rz 105 ff.).

Unbestritten ist, dass der Klägerin grundsätzlich dann ein Regressrecht zustand, wenn einer der in Ziff. 7 der Vereinbarung für selektiven Fakturakauf festgehaltenen Fälle eintraf (act. 6/1). Dies war der Fall, wenn die Kunden der Beklagten gegen die übernommene Rechnung wegen den gelieferten Waren oder Dienstleistungen eine Reklamation anbrachten, aus irgendeinem anderen Grund einen Einwand erhoben, der Zahlungsaufforderung Folge zu leisten oder eine Gegenforderung verrechneten bzw. Abzüge vornahmen. Hingegen verneint die Beklagte ein Regressrecht der Klägerin, wenn die Rechnung nicht oder nur teilweise bezahlt wurde. Das Ausfall- risiko hatte gemäss der Beklagten die Klägerin zu tragen (act. 17 Ad 84.1 und 93). Sie habe den Vertrag so verstanden, dass die Factoringgebühr von 2.9 % deshalb geschuldet sei, weil sich die Klägerin um die Eintreibung der Forderung kümmern müsse und ein allfälliges Ausfallrisiko trage (act. 17 Ad 84.1; act. 43 Ad 69). Die Beklagte bestreitet den Bestand einer Vereinbarung im Sinn der beschriebenen 120 Tage-Regel (vgl. act. 17 Ad 84.1; act. 43 Ad 59+59.1 bis 59.2 und 60). Sodann bestreitet sie, dass die Klägerin das Notwendige zur Eintreibung der Forderungen (Mahnung, Betreibung, Gerichtsverfahren) getan habe (act. 17 Ad 98 und Ad 98.1.- 41.).

3.2.3 Rechtliches

Durch das Factoring kann der Klient (vorliegend die Beklagte) die ihm gegen seine Kunden zustehenden Forderungen, die einen Vermögenswert darstellen, mit Hilfe des Factors (vorliegend der Klägerin) mobilisieren (Finanzierungsfunktion), wobei dies meistens dadurch geschieht, dass der Factor die ihm vom Klienten zedierten Forderungen bevorschusst (BVGE A-2632/2013 vom 26.02.2014 E. 2.2.1). Ist der Factor berechtigt, bei Nichterfüllung der zedierten Forderung die Vorschüsse zu- rück zu belasten, spricht man von unechtem Factoring. Übernimmt der Faktor da- gegen die Delkredere-Funktion, handelt es sich um echtes Factoring (BSK OR I- Amstutz/Morin, Einl. vor Art. 184 ff. N 96; Huguenin, a.a.O., N 2923 f.). Die Klientin hat beim Factoringvertrag ein Entgelt zu bezahlen, das sich in der Regel aus einer Factoringgebühr für die Dienstleistungen, einem Factoringzins für die Finanzie- rungsleistungen und – beim echten Factoring – einer Delkredere-Provision (= Fac- toringkommission) zusammensetzt (Huguenin, a.a.O., N 3933).

Typischerweise tritt die Klientin grundsätzlich alle bestehenden und künftigen De- bitorenforderungen an den Faktor ab. Dabei trägt die Klientin das Veritätsrisiko; sie haftet für den Bestand der Forderungen (Art. 171 Abs. 1 OR). Ob bzw. inwieweit die Klientin darüber hinaus auch das Bonitäts- bzw. Delkredere-Risiko trägt, hängt von der vertraglichen Ausgestaltung ab (Huguenin, a.a.O., N 3934). So haftet der Zedent bei der entgeltlichen Abtretung nicht für die Zahlungsfähigkeit des Schuld- ners, es sei denn, er habe sich dazu verpflichtet (Art. 172 Abs. 2 OR). Eine solche Verpflichtung des Klienten ergibt sich – zumindest stillschweigend – aus dem Fac- toringvertrag für den Fall, dass mit dem Factor nicht die Übernahme des Delkrede- rerisikos vereinbart wird. Damit ist bei fehlender Vereinbarung in Abweichung von Art. 172 Abs. 2 OR davon auszugehen, dass die Klientin die (stillschweigend er- klärte) Verpflichtung behält, die Folgen einer ausbleibenden Zahlung zu tragen (vgl. BVGE A-2632/2013 vom 26.02.2014 E. 2.2.1; Huguenin, a.a.O., N 3920).

3.2.4 Würdigung

Eine Übernahme des Delkredererisikos durch die Klägerin wurde in der schriftli- chen Vereinbarung für selektiven Fakturakauf nicht festgehalten. Auch die Beklagte behauptet nicht, dass der tatsächliche übereinstimmende Parteiwille bei Vertrags- schluss dahin gegangen wäre, dass die Klägerin das Bonitätsrisko zu tragen habe. Vielmehr schliesst die Beklagte (einzig) aus der vereinbarten Factoringgebühr in der Höhe von 2.9 % des jeweiligen Rechnungsbetrages, sie habe davon ausgehen dürfen, die Klägerin übernehme damit auch das Bonitätsrisiko (act. 17 Ad 84.1; act. 43 Ad 69). Das überzeugt nicht. Dass die Klägerin für eine Gebühr von nur gerade 2.9 % des jeweiligen Rechnungsbetrages bereit gewesen wäre, das volle Verlust- risiko für die ihr abgetretenen Rechnungen zu übernehmen, konnte die Beklagte nach Treu und Glauben nicht annehmen. Hieran ändert Ziff. 7 der Vereinbarung für selektiven Fakturakauf nichts (vgl. act. 43 Ad 69). Diese Bestimmung bezieht sich auf die Frage der Fälligkeit der Regressforderung in den Fällen, in welchen Rekla- mationen und Einwendungen gegen die Rechnungen bzw. die von der Beklagten gelieferten Waren erhoben werden. Demnach haben die Parteien keine Über- nahme des Delkredere-Risikos durch die Klägerin vereinbart. Es behauptet denn auch weder eine Partei, dass eine Delkredere-Provision vereinbart worden wäre, noch enthält die Vereinbarung für selektiven Fakturakauf ein solches Entgelt.

Zwischen den Parteien bestand zumindest ein normativer Konsens darüber, dass der Klägerin (nicht nur in den in Ziff. 7 aufgezählten Fällen) ein Regressrecht zu- stand. So macht die Klägerin geltend, dass in den Saldoabrechnungen von der aus der blockweisen Forderungsübernahme resultierenden Kaufpreisschuld jeweils ihre Regressforderungen aus vorher angekauften Debitorenforderungen, welche zum Zeitpunkt der Abrechnung fällig geworden seien, weil sie z.B. von den Debito- ren innert 120 Tagen seit Rechnungsdatum nicht oder nur teilweise bedient wurden, abgezogen worden seien (act. 5 Rz 9). Diese Forderungen seien dem Kaufpreisan- spruch der Beklagten verrechnungsweise pro Abrechnung gegenübergestellt wor- den (act. 5 Rz 84). Die Position für die Regresse sei auf der Abrechnung unschwer zu erkennen gewesen (act. 33 Rz 62). Die Klägerin verweist in diesem Zusammen- hang auf die von ihr ins Recht gelegten Saldoabrechnungen vom 3. April 2018 bis zum 3. März 2020 und offeriert sie als Beweis (act. 33 Rz 64; act. 6/39.1 bis 337). Aus den Abrechnungen vom 3. April 2018 bis zum 3. März 2020 ist ersichtlich, dass diese mit überwiegender Mehrheit den Vermerk "ABZÜGLICH REGRESSE" tra- gen. Die Beklagte hat diese Abrechnungen erhalten. Die Abzüge stehen in der Spalte "DEBIT". Beim Begriff "Regress" handelt es sich um eine handelsübliche Bezeichnung. Die Abrechnungen sind insoweit klar und unmissverständlich. Es war für die ein Handelsgeschäft führenden Organe der Beklagten und deren Mitarbeiter ohne weiteres erkennbar, dass Rückerstattungen an die Klägerin erfolgten, mithin diese Regress nahm. Weiter existierten zu den Regressen unbestrittenermassen Detailauszüge Regress (act. 33 Rz 63; act. 43 Ad 63). Wie von der Klägerin darlegt, werden in diesen Auszügen die zum Stichtag ("DATUM") belasteten Regresse im Einzelnen aufgeführt. Zu jedem Regressfall ist der Name des Kunden/Debitor ("NAME") und die vom Regress betroffene Kundenrechnung ("KUNDENNR") mit Rechnungsnummer ("RG-NR") angegeben sowie der Rechnungsbetrag ("BE- TRAG"), welcher regressiert wird ("BETRAG CHF"). Der gesamte Regressbetrag ergibt sich aus der Addition der Rechnungsbeträge und findet sich in der korrespon- dierenden Saldoabrechnung mit demselben Stichtag ("ABZÜGLICH REGRESSE"; vgl. act. 33 Rz 63 und 110; act. 6/42.1b-41b). Die Beklagte bestreitet nicht, dass

sie die Detailauszüge Regress, welche sie selbst im Rahmen ihrer Gegenforderun- gen zahlreich einreicht (vgl. beispielsweise act 48/8.1.-8.36 [für das Jahr 2018] und act. 48/3.1 ff. [für das Jahr 2013]), erhalten hat. Sie bestreitet lediglich, dass sie diese jeweils aus dem EDV-System gezogen habe, und beruft sich darauf, dass die Detailauszüge Regress von ihr bis zur Aufarbeitung im Rahmen der Klageantwort und Duplik nicht zur Kenntnis genommen worden seien (vgl. act. 56 Ad 32 ff.). Bei- des spielt vorliegend keine Rolle, denn die Klägerin durfte nach Treu und Glauben davon ausgehen, dass die Beklagte die ihr mit den Abrechnungen zugesandten Auszüge "DETAILS ZU REGRESSE" nicht nur ablegt, sondern auch zur Kenntnis nimmt. Entsprechend durfte die Klägerin gestützt auf die Dokumente, welche sie der Beklagten zukommen liess, nach Treu und Glauben davon ausgehen, dass für diese erkennbar war, dass sie betreffend die Rechnungen, welche von den Kunden der Beklagten nicht beglichen wurden, Regress zog. Die Beklagte macht nicht gel- tend, dass sie der Klägerin gegenüber je gegen dieses Vorgehen opponiert hätte. Vielmehr akzeptierte sie die Saldoabrechnungen und nahm die Auszahlungen, wel- che erfolgten, wenn ein Saldo zu ihren Gunsten resultierte, entgegen. Aus diesem Verhalten durfte die Klägerin schliessen, dass die Beklagte mit dieser Vorgehens- weise einverstanden war und dies dem beidseitigen Vertragsverständnis ent- sprach. Nicht zu hören ist in diesem Zusammenhang der Einwand der Beklagten, sie sei immer davon ausgegangen, dass es sich bei den vorgenommenen Regres- sen um Fälle des "ordentlich vereinbarten Regressrechts" nach Ziff. 7 der Verein- barung für selektiven Fakturakauf gehandelt habe (act. 43 Ad 65). Das tatsächliche (Vertrags-)Verständnis der Beklagten spielt im Rahmen der Prüfung des normati- ven Konsens keine Rolle. Nicht von Relevanz ist sodann, wann die Beklagte Zu- gang zum EDV-System der Klägerin erhalten hatte und ob sie dieses verstand bzw. handhaben konnte, was die Beklagte in Abrede stellt (act. 17 Ad 10 f. und 85; act. 43 Ad 8+9, 10, 79, 106 und 110).

Wie bereits dargelegt, übergab die Beklagte jeweils die Rechnungen mit einem Ab- tretungsvermerk der Klägerin, welche diese, wenn sie die Vorfinanzierung ge- währte, versandte. Die Rechnungen wurden somit von der Beklagten erstellt. Der buchhaltungspflichtigen Beklagten waren damit der Name des Rechnungsempfän- gers, der Betrag der Rechnung, deren Ausstellungsdatum sowie die Zahlungsfrist bekannt. Eine Kopie der Rechnung war weiterhin bei ihr vorhanden bzw. die Rech- nung registriert. Die Beklagte hat im vorliegenden Verfahren ordnerweise Rech- nungskopien eingereicht (vgl. act. 48/3.1. ff.). Es bestand für die Beklagte somit die Möglichkeit, die auf den ihr von der Klägerin zugesandten Regresslisten aufgeführ- ten Rechnungen mit ihren eigenen Rechnungen abzugleichen; insbesondere konnte sie feststellen, wie viele Tage nach Ablauf der Zahlungsfrist die Klägerin eine Rückerstattung für die entsprechende Rechnung verrechnete. Die Klägerin durfte nach Treu und Glauben davon ausgehen, dass die Beklagte dies auch kon- trollierte bzw. sie sich hierfür interessierte, da die Beklagte bis zum Zeitpunkt des Regresses die Summe der eingereichten Rechnung von der Klägerin vorfinanziert erhielt, was nicht zuletzt von Bewandtnis für ihre Liquiditätsplanung sein musste. Die Beklagte bestreitet nicht, dass es sich bei der Zeitspanne bis zum Regress üblicherweise um 120 Tage handelte (act. 33 Rz 63; act. 43 Ad 63). Damit durfte die Klägerin aufgrund der von den Parteien über Jahre angewandten Praxis, gegen welche die Beklagte nie eine Einwendung erhob, nach Treu und Glauben davon ausgehen, dass diese mit einer Regressierung der nichtbezahlten Rechnungen nach 120 Tagen ab dem Rechnungsdatum einverstanden war. Ebenso durfte sie davon ausgehen, dass eine zweifache Zahlungsaufforderung beim Kunden ge- nügte. Denn offensichtlich ist in 120 Tagen ab dem Rechnungsdatum insbesondere die Durchführung eines gerichtlichen Verfahrens gar nicht möglich und können mit einer Factoringgebühr von 2.9 % die Risiken für die Betreibungskosten sowie die Kosten eines gerichtlichen Verfahrens auch nicht abgedeckt sein. Kommt hinzu, dass es sich bei der B2._____ unbestrittenermassen um eine Tochtergesellschaft der Beklagten handelt, welche den gleichen wirtschaftlichen Berechtigten wie die Beklagte gehört und von den nämlichen Personen geleitet wird. Weiter blieb unbe-

stritten, dass die Klägerin mit beiden Gesellschaften identische vertragliche Ge- schäftsbeziehungen hinsichtlich ihrer Dienstleistungen pflegte (act. 5 Rz 36; act. 17 Ad 36). Der Vertrag der B2._____ mit der Klägerin (vormals Q._____ AG) aus dem November 2011 sieht in Anhang 4 ausdrücklich vor, dass eine Rückbelastung der

Forderung erfolgt, wenn diese nach der zweiten Zahlungsaufforderung nicht be- zahlt ist (vgl. act. 6/19). Umso mehr durfte die Klägerin nach Treu und Glauben das Verhalten der Beklagten, die nie Einwendungen bezüglich der von ihr 120 Tage nach dem Rechnungsdatum vorgenommenen Regressierungen erhob, dahinge- hend verstehen, dass auch bei diesem Parallelvertrag eine zweifache Zahlungs- aufforderung ausreichte. Es ist auch diesbezüglich von einem normativen Konsens auszugehen. Da die Beklagte weder mit Bezug auf das Zustandekommen einer Vereinbarung über die 120 Tage-Regel noch die zweifache Zahlungsaufforderung eine vom normativen Konsens abweichende tatsächliche Willenseinigung behaup- tet, muss darauf nicht weiter eingegangen werden.

3.2.5 Fazit

Der Klägerin steht einerseits ein Regressrecht gegenüber der Beklagten für dieje- nigen Rechnungen zu, gegen welche Einwände im Sinne von Ziff. 7 der Vereinba- rung für selektiven Fakturakauf erhoben wurden. Diesfalls sind die Rückforderungs- ansprüche der Klägerin sofort fällig. Sodann steht der Klägerin ein Regressrecht zu für die von ihr vorfinanzierten Rechnungen, welche nicht oder nur teilweise bezahlt wurden. Diese Ansprüche werden 120 Tage nach dem Rechnungsdatum und nach zweimaliger Zahlungsaufforderung fällig.

3.3 Höhe der Regressforderungen

Die Klägerin macht per 30. April 2021 unbeglichene Regressforderungen von total CHF 208'108.39 geltend (act. 5 Rz 97). Diese rührten einerseits daher, dass seit der letzten Saldoabrechnung vom 3. März 2020 diverse Regressforderungen (im Sinne der 120 Tage-Regel) fällig geworden seien. Ferner hätten nach dem 3. März 2020 diverse Debitoren ihr gegenüber erklärt, die ihr abgetretene Rechnung nicht (nochmals) an sie zu bezahlen, da sie den entsprechenden Rechnungsbetrag an die Beklagte überwiesen hätten bzw. weil die Beklagte die betreffende Rechnung storniert und ersetzt habe (act. 5 Rz 94 f.).

3.3.1 Abtretung Regressforderungen

Die Klägerin macht geltend, sie habe in Aktorum 6/42 die nach der Saldoabrech- nung vom 3. März 2020 bis zum 30. April 2021 entstandenen Regressforderungen, wie sie ihr aus den Debitorenrechnungen erwachsen seien und nach der letzten Abrechnung vom 3. März 2020 fällig geworden seien, tabellarisch einzeln aufge- führt. In der Auflistung sei zu jeder vorfinanzierten Debitorenrechnung angeführt: die fortlaufende Rechnungsnummer der Rechnung, der Name des Debitors, das Rechnungsdatum, der Rechnungsbetrag, der infolge Nichtzahlung bzw. Teilzah- lung resultierende Regressbetrag, das Datum der Rechnungseinreichung durch die Beklagte und das Datum der Belastung des Regresses. Die Klägerin erklärt die Aufstellung zum integrierenden Bestandteil der Klageschrift (act. 5 Rz 97). Damit wurden die in der Tabelle angeführten Angaben betreffend jeder Forderung rechts- genügend behauptet (vgl. BGer 5A_822/2022 vom 14.03.2023, E. 6.3.2.2 m.H. auf

Die Beklagte bestreitet hinsichtlich sämtlicher aufgelisteten Forderungen, dass sie an die Klägerin abgetreten worden seien (act. 17 Ad 98.1 ff.).

Die Beklagte bestreitet nicht, dass sie der Klägerin zwischen dem 4. November 2019 und dem 3. März 2020 Debitorenforderungen in der Gesamtsumme von CHF 1'092'352.75 abgetreten hat (act. 5 Rz 96, act. 17 Ad 96). Die Klägerin hat dargelegt, dass sie betreffend diese abgetretenen Forderungen 18 Abrechnungen erstellt hat; die erste mit Abrechnungsdatum vom 4. November 2019 und die letzte mit Datum vom 3. März 2020 (act. 5 Rz 96.1-18). Für alle Abrechnungen hat sie u.a. die "Kaufpreisabrechnung" als Beweismittel offeriert (vgl. act. 5 Rz 96.1; Ab- rechnungsdatum vom 4. November 2019, act. 41.1a "Kaufpreisabrechnung vom 4.11.19"). Die nachstehenden Rechnungen gemäss Aktorum 6/42 finden sich mit den in der Liste angeführten Beträgen ("Rechnungsbetrag") in den "Kaufpreisabrechnungen": Nummer 158815 (act. 6/41/12a), 159673 (act.

6/41/12a). Das Total der angekauften Rechnungen gemäss den Kaufpreisabrech- nungen findet sich sodann in den ebenfalls als Beweismittel offerierten Saldoab- rechnungen (vgl. act. 41.1a-18a "TOT. ANGEKAUFTE RECHN." und act. 41.1b- 18b "NEUE RECHNUNGEN RECHUNGSKAUF"). Damit ist erstellt, dass die Klä- gerin die aufgeführten Rechnungen angekauft hat. Wie bereits dargelegt, ist unbe- stritten, dass die angekauften Forderungen jeweils mit einem Abtretungsvermerk versehen waren. Nicht ausgewiesen ist die Abtretung der in der Liste Aktorum 6/42 angeführten Rechnungen Nummern 159489, 159408, 158616, 159616, 159797, 159478, 159618, 159654, 159792, 159368, 159476, 159365 und 159472.

3.3.2 Bezahlung Regressforderungen

Die Beklagte bestreitet pauschal, dass die abgetretenen Forderungen von der Klä- gerin bezahlt wurden (act. 17 Ad 98).

Die Klägerin belegt die Zahlung durch die Saldoabrechnungen. So findet sich in den ebenfalls als Beweismittel offerierten Saldoabrechnungen vom 4. November 2019 bis zum 3. März 2020 jeweils das Total der angekauften Rechnungen gemäss den Kaufpreisabrechnungen (vgl. act. 5 Rz 96.1 ff.; act. 6/41.1a-18a "TOT. ANGE- KAUFTE RECHN." und act. 6/41.1b-18b "NEUE RECHNUNGEN RECHUNGS- KAUF"). Die Beklagte bestreitet die für den Ankauf der Rechnungen in den Saldo- abrechnungen eingesetzten Summen nicht (vgl. act. 17 Ad 96.1 ff.). Die Kaufpreis- forderung wurde jeweils mit Forderungen, welche der Klägerin gegenüber der Be- klagten zustanden, im Rahmen des bestehenden Kontokorrents verrechnet und durch die Saldoanerkennung getilgt (vgl. Art. 117 Abs. 2 OR; BSK OR I-Loacker, Art. 117 N 12; vorne E. II.A.2.3.2.3). Mithin ist erstellt, dass die Klägerin die aufge- listeten Rechnungen, sofern sie angekauft wurden (vgl. vorne E. II.B.3.3.1), auch bezahlt hat.

3.3.3 Regressansprüche

3.3.3.1 Parteibehauptungen/Sachverhalt

Die Klägerin erklärt in der Replik deren Anhang 1.0 A ("Deckblatt") zum integrieren- den Bestandteil der Rechtsschrift. Sie erläutert, dass die Zusammenstellung sämt- liche von ihr angeführten regressgegenständlichen Rechnungen (mit Rechnungs- nummer), wie sie bereits in Aktorum 6/42 aufgeführt worden seien, enthalte; dies- falls jedoch in chronologischer Reihenfolge nach ihrem Einreicher- bzw. Ankaufs- datum. Sodann seien die regressgegenständlichen Rechnungen von 1 bis 232 durchnummeriert worden (act. 33 Rz 114). Die Klägerin legt dar, welche Belege in den als Beilage 1 zur Replik eingereichten "Ordner Rechnungen/Zahlungsauffor- derungen/Rechnungseinwendungen" enthalten sind (act. 33 Rz 114.1-3; act. 34/1.1-1.232). Sie macht Ausführungen dazu, was dem Anhang 1.0 A bezüglich der aufgelisteten Rechnungen entnommen werden kann und erläutert - soweit not- wendig - die darin angeführten Begriffe (vgl. act. 33 Rz 114.4.ff.: "Einreicherdatum", Rechnungsdatum, Fälligkeit, Regressdatum, Regressbetrag, Mahnungen, Rech- nungseinwendungen). Es ist von rechtsgenügenden Tatsachenbehauptungen und Beweisofferten auszugehen (vgl. act. 33 Rz 114 ff. auch 117).

Die Beklagte bestreitet pauschal, dass eine Regressforderung in der geltend ge- machten Höhe vorliege, mithin die Forderung von der Klägerin nicht eingenommen werden konnte (act. 17 Ad 97; act. 43 Ad 114.1a), dass überhaupt eine Rechnungs- tellung durch die Klägerin an ihre Kunden erfolgte (act. 43 Ad 112.1 und 114.1a), dass die Kunden abgemahnt worden (act. 43 Ad 114.2) und dass die Regressan- sprüche fällig seien (act. 43 Ad 112.1).

Gemäss Ziff. 12 der Vereinbarung für selektiven Fakturakauf behalten die beste- henden Regelungen für die Absatzfinanzierungen, die vor Erlöschen der Vereinba- rung übernommen wurden, bis zur vollständigen Abwicklung und Durchsetzung der Forderungen bei den Käufern weiterhin Gültigkeit (vgl. act. 6/1). Entsprechend kann die Klägerin trotz der Tatsache, dass die Vertragsverhältnisse zwischen den Par- teien am 6. März 2020 beendet wurden, weiterhin Rückerstattungsansprüche ge- genüber der Beklagten geltend machen.

3.3.3.2 Bezahlung an die Beklagte

Die nachfolgenden Rechnungen wurden, was mittels entsprechender Bankaus- züge belegt ist, von den Kunden an die Beklagte bezahlt bzw. die Beklagte bat die Klägerin explizit um eine Rückbelastung des Betrages: Nummer 159860 vom vom 11. März 2020 (neu durch die Beklagte ausgestellte Rechnung-Nr. 160088 ckbelastung), 159906 der W._____ AG vom 11. März 2020 über CHF 3'577.75 (act.

Die Beträge von total CHF 10'766.75 wurden somit von der Beklagten eingenom- men oder sie stimmte einer Rückerstattung an die Klägerin explizit zu. Gemäss Ziff. 10 der Vereinbarung für selektiven Fakturakauf hätte die Beklagte die erhalte- nen Beträge jeweils "ohne Verzögerungen" an die Klägerin überweisen müssen (vgl. act. 6/1). Die Beklagte macht nicht geltend, dieser Verpflichtung nachgekom- men zu sein, weshalb ein Forderungsanspruch der Klägerin in der Höhe von CHF 10'766.75 zu bejahen ist.

3.3.3.3 Rechnungen mit Einwendungen

Wie bereits dargelegt (vgl. vorne E. II.B.3.2.5.), stand der Klägerin gemäss Ziff. 7 der Vereinbarung für selektiven Fakturakauf ein Regressrecht zu, wenn die Kunden mit Bezug auf eine an die Klägerin abgetretene Forderung Reklamationen anbrach- ten oder aus einem anderen Grund einen Einwand erhoben, der Zahlungsauffor- derung Folge zu leisten. Bei den nachfolgend angeführten Rechnungen ist erstellt, dass gegen die Rechnung eine Einwendung erhoben wurde, die Beklagte die Rech- nung (zumindest teilweise) annullierte und (ebenfalls teilweise) durch neue Rech- nungen ersetzte. Bei all diesen Konstellationen ist von Fällen auszugehen, bei de- nen die Kunden der Beklagten, aus welchem Grund auch immer, die Zahlung der Rechnung, welche an die Klägerin abgetreten wurde, verweigerten. Diesbezüglich steht der Klägerin ein Regressanspruch gegenüber der Beklagten zu, welcher mit der Annullierung der alten Rechnung bzw. der Einwendung durch die Kunden der Beklagten fällig wurde. Nicht von Relevanz ist in diesen Fällen, ob die Klägerin die ihr übergebenen Rechnungen den Kunden der Beklagten effektiv zugestellt hat.

Annulliert wurden die Rechnungen Nummer 157759 der AB._____ GmbH vom 7. Dezember 2019 über CHF 262.80 (act. 34/1.13a+c), 159072 der AC._____ AG vom 31. Januar 2020 über CHF 700.70 (act. 34/1.90a+c) und 159063 von

AD._____ vom 31. Januar 2020 über CHF 899.30 (act. 34/1.102a+c). Annulliert und ersetzt wurden die Rechnungen Nummer 158815 vom 24. Januar 2020 der AE._____ AG über CHF 880.45 (neu Rechnung-Nr. 161054; act. 34/1.38a+c), 159159 vom 7. Februar 2020 über CHF 242.95 (act. 34/1.141a+c), 158807 vom 14. Februar 2020 über CHF 5'226.25 (act. 34/1.158a+c), 159309 vom 21. Februar 24. Januar 2020 über CHF 634.35 (act. 34/1.53a+b), 158753 der AH._____ SA vom 24. Januar 2020 über CHF 2'826.05 (act. 34/1.63a+c), 158943 der AI._____ AG vom 31. Januar 2020 über CHF 2'356.35 (neue Rechnung Rechnung- Nr. 160203; act. 34/1.101a+c), 159012 der Kantonsschule AJ._____ vom 31. Ja- 31. Januar 2020 über CHF 834.70 (neue Rechnung-Nr. 164052; act. 34/1.126a+c), 159056 der AL._____ SA vom 31. Januar 2020 über CHF 1'027.45 (neue Rech- nung-Nr. 160235; act. 34/1.127a+c), 159162 der AM._____ AG vom 7. Februar 2020 über CHF 1'618.75 (act. 34/1.137a; act. 34/1.137c Gutschrift), 159299 der AN._____ Sarl vom 14. Februar 2020 über CHF 289.05 (neue Rechnung-Nr. 163765; act. 34/1.159a+c), 159545 der AO._____ AG vom 21. Februar 2020 über CHF 1'360.25 (Gutschrift-Nr. 160429; act. 34/1.179a+c) und 158805 der AP._____ AG vom 21. Februar 2020 über CHF 927.30 (act. 34/1.182a+c).

Die Rechnung Nummer 159714 der AQ._____ GmbH vom 3. März 2020 über CHF 532.05 (act. 34/1.196a) wurde durch die Rechnung-Nr. 160138 über CHF 478.20 ersetzt. Die Rechnung wurde dem Kunden von der Beklagten zuge- sandt (act. 34/1.196c). Aus der E-Mail vom 3. August 2020 der Kundin an die Klä- gerin ergibt sich - entgegen den Ausführungen der Beklagten (act. 43 Ad 114.3.4 [neu]) - nicht, dass die Zahlung an die Klägerin erfolgte. Vielmehr bezieht sich die darin erwähnte IBAN-Nummer … auf ein Konto der Beklagten (vgl. act. 34/1.209c).

Gegen die Rechnung Nummer 158820 der AR._____ AG vom 24. Januar 2020 über CHF 816.35 (act. 34/1.40a) wurde gemäss der Klägerin am 9. März 2020 ein mündlicher Einwand erhoben (Anhang 1.0; act. 33 Rz 114.3; act. 34/1.40c). Die Klägerin hat als Beweis für die behauptete Einwendung einen Ausdruck aus ihrem

EDV-Abrechnungssystem eingereicht (act. 34/1.40c). Darin wird unter dem 9. März 2020 vermerkt: "REGRESS. FEHLLIERFUNG GEM. HR. AS._____; WAREN IM- MER NOCH NICHT". Es ist nicht davon auszugehen, dass die Klägerin diesen Ein- trag einfach aus der Luft gegriffen hat, zumal er zeitnah zur Zustellung der Zah- lungsaufforderung erfolgte (vgl. Anhang 1.0; act. 34/1.40b+c). Aus den nachfolgen- den Erwägungen ergibt sich ferner, dass die im EDV-System der Klägerin ange- brachten Ausführungen zu mündlich angebrachten Kundeneinwendungen sowie Abmahnungsstopps durch die Beklagte sich bezüglich jeder Rechnung unterschei- den. Mithin bestehen keine Standardeinträge, was dafür spricht, dass die Einwände auch effektiv wie festgehalten von den Kunden erhoben und die Abmahnungs- stopps erteilt wurden. Wie nachfolgend aufgezeigt wird, wurden die in der Buchhal- tung der Beklagten mit dem Code 36 versehenen Debitorenforderungen nicht oder nur teilweise beglichen (vgl. nachfolgend E. II.B.3.3.3.4.b). Die Rechnung Nummer 158820 ist mit dem Code 36 versehen (act. 34/25.58).

Gegen die Rechnung Nummer 158752 der AT._____ AG vom 24. Januar 2020 über CHF 3'921.90 (act. 34/1.65a) erging gemäss dem EDV-Abrechnungssystem am 10. März 2020 ein Mahnstopp wegen nicht gelieferter Ware (Anhang 1.0; act. 33 Rz 114.3; act. 34/1.65c). Die Rechnung Nummer 158752 ist mit dem Code 36 versehen (act. 34/25.74). Ebenso wurden gegen die Rechnungen Nummer 158699 der AU._____ SA vom 24. Januar 2020 über CHF 1'217.25 (act. 34/1.74a), 158945 der AV._____ AG vom 31. Januar 2020 über CHF 386.65 (act. 34/1.93a) und liche Einwendungen erhoben (Anhang 0.1.; act. 33 Rz 114.3; act. 34/1.74c; act. 34/1.93c; act. 34/1.192c). Die Ausdrücke aus dem EDV-Abrechnungssystem ent- halten entsprechende Vermerke: "REGRESS. WAREN NICHT VOLLSTÄNDIG ERHALTEN" (act. 34/1.74c), "REKLAMATION EMAIL - FALSCHE WARE BZW NICHT ERHALTEN" (act. 34/1.93c) und "REKLAMATION+ADRESSE FALSCH" (act. 34/1.192c). Die Rechnungen sind in der Buchhaltung der Klägerin jeweils mit dem Code 36 versehen (act. 34/25.44; act. 34/25.66; act. 34/25.57). Eine Einwen- dung erhoben wurde sodann gegen die Rechnung Nummer 158812 von Dr. med. BA._____ vom 24. Januar 2020 über CHF 460.95 (act. 34/1.39a+c), 158612 der BB._____ GmbH vom 24. Januar 2020 über CHF 3'108.20 (act. 34/1.44a+c) und

159544 der BC._____ vom 21. Februar 2020 über CHF 281.10 (act. 34/1.184a+c). Auch diese Rechnungen sind in der Buchhaltung der Klägerin mit dem Code 36 versehen (vgl. act. 34/25.58, act. 34/25.59 und act. 34/25.38). Ebenso wurde gegen die Rechnung Nummer 158933 von BD._____ vom 31. Januar 2020 über CHF 1'365.00 (act. 34/1.79a) eine Einwendung erhoben (act. 34/1.79c). Woraus sich ergeben sollte, dass dieser einen Grossteil der Rechnung bezahlt habe (act. 43 Ad 114.3.4 [neu]), erhellt nicht. Sodann findet sich auch diese Rechnung in der Buchhaltung der Klägerin mit dem Code 36 versehen (act. 34/25.57).

Die Rechnungen Nummern 159042 der BE._____ AG vom 31. Januar 2020 über CHF 1'602.60 (act. 34/1.109a) sowie 159333 ("Differenz Rechnung") vom 14. Fe- bruar 2020 über CHF 675.40 (act. 34/1.154a) wurden lediglich im Umfang von CHF 1'082.40 beglichen (vgl. act. 34/1.109c; act. 34/1.154c). Es resultiert eine Dif- ferenz von total CHF 1'195.60 (CHF 520.20 + CHF 675.40).

Bei der Rechnung Nummer 159148 der BF._____ SA vom 7. Februar 2020 über CHF 177.70 (act. 34/1.130a) nahm die Kundin eine Korrektur auf CHF 123.85 vor (act. 34/1.130c). Dieser Betrag wurde der Klägerin bezahlt. Entsprechend verbleibt ein Anspruch von CHF 53.85. Dieser Betrag findet sich denn auch in der Buchhal- tung der Klägerin mit dem Code 36 versehen (act. 34/25.58).

Gestützt auf das Gesagte stehen der Klägerin Regressforderungen im Umfang von CHF 36'411.20 zu.

3.3.3.4 Rechnungen ohne Einwendungen

a) Rechnungstellung

Die Beklagte bestreitet pauschal den Versand der von ihr der Klägerin eingereich- ten Rechnungen an die entsprechenden Kunden (act. 43 Ad 112.1 und 114.1a). Anhaltspunkte für derartige Versäumnisse seitens der Klägerin bestehen nicht und zeigt auch die Beklagte nicht auf. Es ist nicht ersichtlich, welches Interesse die Klä- gerin daran gehabt haben könnte, Debitorenforderungen von der Beklagten zu kau- fen und damit vorzufinanzieren, um genau diese hernach unbewirtschaftet zu las- sen, oder aus welchem Grund sie es genau in diesen Fällen unterlassen haben soll. Sodann wurden zahlreiche der von der Klägerin nachweislich zwischen dem 4. November 2019 und dem 3. März 2020 angekauften Forderungen von den Kun- den an die Beklagte bezahlt (vgl. vorne E. II.B.3.3.3.2.) oder Einwendungen dage- gen erhoben (vgl. vorne E. II.B.3.3.3.3.). Beide Vorgehen setzten voraus, dass die Kunden der Beklagten Kenntnis von der Rechnung erhalten haben. Es bestehen keine ernsthaften Zweifel daran, dass die Klägerin alle von ihr gekauften und vor- liegend als Regressforderungen geltend gemachten Rechnungen an die Rech- nungsempfänger gesandt hat.

b) Nichtbezahlung der Forderungen

Die Beklagte bestreitet pauschal, dass die Klägerin die Rechnungen nicht bzw. nur teilweise habe einnehmen können (act. 17 Ad 97; act. 43 Ad 114.1a).

In diesem Zusammenhang blieb unbestritten, dass die Klägerin Buch über alle Zah- lungseingänge führt, welche sie von Debitoren auf von der Beklagten im Rahmen der Debitorenvorfinanzierung abgetretenen Rechnungen erhält. Falls der Debitor die vorfinanzierte Rechnung mittels Einzahlungsschein an die Klägerin bezahlt, wird der Code 17 verbucht. Zahlt der Debitor die vorfinanzierte Rechnung mittels Banküberweisung, der Code 10. Der Code 36 bedeutet, dass die Klägerin mangels Zahlung des Debitors einen Regress gegenüber der Beklagten gezogen hat. In der Buchhaltung der Klägerin gilt diese Rechnung dann nicht mehr als vom Debitor ihr gegenüber geschuldet und wird daher auch bei den "Zahlungseingängen Debito- ren" erfasst (act. 33 Rz 143; act. 43 Ad 143). Die Klägerin reicht Ausdrücke ein, aus welchen für den Zeitraum vom 1. November 2019 bis zum 11. Mai 2021 sämtliche Debitoreneingänge mit den vorgenannten Codes ersichtlich seien. Ausgewiesen seien sodann die Rechnungsnummer und der Name des Debitors (act. 33 Rz 144; act. 34/25.1.-15.). Die Klägerin beruft sich darauf, dass soweit eine heute noch re- gressgegenständliche Debitorenrechnung (die im Anhang 01 aufgeführten Rech- nungen) nicht mit dem Code 10 oder 17 in den Ausdrücken aufgeführt sei, die Rechnung vom Debitor nicht an sie bezahlt worden sei (act. 33 Rz 114 und 144). Als Beweismittel hierfür offeriert sie den "Ordner mit vom 01.11.2019 bis 11.05.2021 pro Tag aus Buchhaltungssystem ausgedruckte[n] Zahlungsein- gänge[n]"; act. 34/25.1.-155.).

Gestützt auf die Buchhaltungsbelege der Klägerin und die darin ausgewiesenen Codes ist erstellt, dass die nachfolgenden Rechnungen von total CHF 134'257.80 nicht oder nur teilweise beglichen wurden (Anhang 1.0; act. 34/25.1.-155): 157196 CHF 175.55 (act. 34/25.74), 157267 CHF 126.00 (act. 34/25.74), 157274 CHF 514.80 (act. 34/25.74), 157275 CHF 2'360.80 (act. 34/25.74), 157290 CHF 1'341.95 (act. 34/25.73), 157385 CHF 382.35 (act. 34/25.74), 157289 CHF 467.40 (act. 34/25.74), 157344 CHF 3'101.75 (act. 34/25.74), 157388 CHF 178.80 (act. 34/25.74), 157461 CHF 556.80 (act. 34/25.74), 157454 CHF 392.05 (act. 34/25.74), 157566 CHF 412.50 (act. 34/25.74), 157793 CHF 323.10 (act. 34/25.28), 157805 CHF 456.65 (act. 34/25.52), 157983 CHF 218.65 (act. 34/25.52), 157991 CHF 174.45 (act. 34/25.52), 158398 CHF 106.60 (act. 34/25.73), 158219 CHF 358.65 (act. 34/25.62), 158122 CHF 247.70 (act. 34/25.67), 158189 CHF 169.10 (act. 34/25.52), 158105 CHF 160.45 (act. 34/25.52), 158128 CHF 110.95 (act. 34/25.52), 158259 CHF 240.15 (act. 34/25.52), 158349 CHF 729.15 (act. 34/25.52), 15443 CHF 2'423.25 (act. 34/25.52), 158447 CHF 6'591.25 (act. 34/25.52), 158456 CHF 490.05 (act. 34/25.52), 158471 CHF 201.40 (act. 34/25.52), 158490 CHF 1'914.90 (act. 34/25.52), 158608 CHF 412.05 (act. 34/25.67), 158593 CHF 0.15 (act. 34/25.74), 158678 CHF 4'570.80 (act. 34/25.46), 158592 CHF 669.70 (act. 34/25.33), 158759 CHF 1'355.95 (act. 34/25.59), 158826 CHF 1'587.50 (act. 34/25.59), 158912 CHF 3'989.20 (act. 34/25.59), 158735 CHF 1'413.00 (act. 34/25.60), 158738 CHF 350.35 (act. 34/25.60), 158761 CHF 485.75 (act. 34/25.60), 158789 CHF 1'064.60 (act. 34/25.60), 158829 CHF 737.75 (act. 34/25.60), 158845 CHF 638.65 (act. 34/25.60), 158741 CHF 1'363.50 (act. 34/25.62), 158762 CHF 819.60 (act. 34/25.62), 158917 CHF 318.20 (act. 34/25.64), 158922 CHF 491.05 (act. 34/25.64), 158742 CHF 1'267.65 (act. 34/25.65), 158751 CHF 1'013.65 (act. 34/25.65), 158792 CHF 821.75 (act. 34/25.65), 158799 CHF 631.10 (act. 34/25.65), 158838 CHF 1'033.25 (act. 34/25.65), 158856 CHF 3'385.00 (act. 34/25.65), 158925 CHF 1'095.30 (act. 34/25.66), 158852 CHF 608.50 (act. 34/25.67), 158837 CHF 538.50 (act. 34/25.34), 158835 CHF 767.90 (act. 34/25.35), 158747 CHF 1'787.80 (act. 34/25.36), 158749 CHF 2'133.55 (act. 34/25.36), 158758

CHF 1'474.40 (act. 34/25.36), 158857 CHF 2'033.40 (act. 34/25.36), 158860 CHF 862.70 (act. 34/25.43), 158921 CHF 1'821.20 (act. 34/25.43), 159044 CHF 259.00 (act. 34/25.37), 158987 CHF 66.90 (act. 34/25.58), 158940 CHF 554.20 (act. 34/25.61), 159000 CHF 542.35 (act. 34/25.61), 159015 CHF 331.70 (act. 34/25.62), 159049 CHF 891.75 (act. 34/25.62), 159057 CHF 300.50 (act. 34/25.62), 158950 CHF 739.90 (act. 34/25.62), 159008 CHF 619.30 (act. 34/25.63), 159037 CHF 958.10 (act. 34/25.63), 158937 CHF 1'073.75 (act. 34/25.65), 158985 CHF 490.65 (act. 34/25.65), 158945 CHF 386.65 (act. 34/25.66), 158997 CHF 1'351.85 (act. 34/25.66), 159058 CHF 4'984.35 (act. 34/25.66), 159024 CHF 312.35 (act. 34/25.67), 158938 CHF 1'099.60 (act. 34/25.70), 159017 CHF 271.40 (act. 34/25.70), 159039 CHF 309.10 (act. 34/25.70), 159099 CHF 861.60 (act. 34/25.70), 158992 CHF 683.90 (act. 34/25.72), 159071 CHF 700.70 (act. 34/25.72), 159006 CHF 483.05 (act. 34/25.73), 159047 CHF 678.50 (act. 34/25.73), 159066 CHF 1'094.25 (act. 34/25.73), 158932 CHF 382.35 (act. 34/25.74), 159026 CHF 484.65 (act. 34/25.35), 159030 CHF 460.95 (act. 34/25.35), 159067 CHF 406.05 (act. 34/25.35), 158934 CHF 427.55 (act. 34/25.36), 158941 CHF 1'001.60 (act. 34/25.36), 159005 CHF 668.80 (act. 34/25.36), 159036 CHF 909.00 (act. 34/25.36), 159080 CHF 1'395.80 (act. 34/25.36), 158931 CHF 1'462.55 (act. 34/25.38), 159010 CHF 963.90 (act. 34/25.38), 159051 CHF 598.80 (act. 34/25.38), 159075 CHF 2'087.25 (act. 34/25.39), 158966 CHF 445.90 (act. 34/25.48), 158995 CHF 456.10 (act. 34/25.23), 159016 CHF 599.90 (act. 34/25.36), 159218 CHF 331.70 (act. 34/25.58), 159096 CHF 117.40 (act. 34/25.60), 159087 CHF 412.50 (act. 34/25.67), 159092 CHF 923.00 (act. 34/25.67), 159093 CHF 551.40 (act. 34/25.67), 159137 CHF 851.90 (act. 34/25.67), 159133 CHF 764.25 (act. 34/25.69), 159140 CHF 784.05 (act. 34/25.70), 158971 CHF 334.95 (act. 34/25.73), 159156 CHF 242.95 (act. 34/25.34), 158725 CHF 311.25 (act. 34/25.35), 159138 CHF 937.00 (act. 34/25.35), 159157 CHF 1'598.25 (act. 34/25.41), 159160 CHF 596.65 (act. 34/25.41), 159161 CHF 494.35 (act. 34/25.41), 159319 CHF 116.30 (act. 34/25.59), 159310 CHF 188.70 (act. 34/25.60), 159306 CHF 120.05 (act. 34/25.62), 158966 CHF 7.55 (act. 34/25.65), 159302 CHF 20.00

(act. 34/25.68), 159306 CHF 650.00 (act. 34/25.74), 159412 CHF 209.65 (act. 34/25.74), 159430 CHF 1'058.70 (act. 34/25.74), 159314 CHF 1'379.65 (act. 34/25.36), 159335 CHF 275.70 (act. 34/25.36), 159184 CHF 3'949.35 (act. 34/25.38), 159295 CHF 1'549.80 (act. 34/25.38), 159330 CHF 955.30 (act. 34/25.39), 158804 CHF 315.55 (act. 34/25.65), 159598 CHF 64.30 (act. 34/25.68), 158772 CHF 1'447.15 (act. 34/25.68), 159455 CHF 144.90 (act. 34/25.69), 158771 CHF 303.70 (act. 34/25.73), 159143 CHF 932.70 (act. 34/25.73), 159289 CHF 112.00 (act. 34/25.73), 159459 CHF 110.95 (act. 34/25.73), 159530 CHF 278.95 (act. 34/25.73), 158773 CHF 1'068.90 (act. 34/25.36), 159546 CHF 580.50 (act. 34/25.36), 158809 CHF 42.00 (act. 34/25.37), 158808 CHF 886.35 (act. 34/25.38), 159590 CHF 428.65 (act. 34/25.42), 158814 CHF 780.85 (act. 34/25.40), 159702 CHF 17.60 (act. 34/25.59), 159718 CHF 540.15 (act. 34/25.66), 159632 CHF 21.55 (act. 34/25.66), 159720 CHF 450.20 (act. 34/25.35), 159697 CHF 456.65 (act. 34/25.43), 159779 CHF 4'137.85 (act. 34/25.48), 159790 CHF 213.25 (act. 34/25.46), 159867 CHF 122.80 (act. 34/25.47), 159872 CHF 216.50 (act. 34/25.46), 159882 CHF 21.55 (act. 34/25.28), 159892 CHF 537.40 (act. 34/25.47), 159909 CHF 192.80 (act. 34/25.39), 159918 CHF 252.00 (act. 34/25.47) und 159935 CHF 580.50 (act. 34/25.11).

c) Abmahnung der Forderungen

Die von der Klägerin im Anhang 01 angeführten Mahnungen sind belegt (vgl. act. 34/1.1b.-1.232b.). Sodann ist unbestritten, dass die Klägerin am 8. Juni 2020 an sämtliche Debitoren, welche dazumal die ihr von der Beklagten abgetretenen Rechnungen noch nicht beglichen hatten, eine "Zahlungsaufforderung" richtete. Der Aufforderung war jeweils die Rechnung der Beklagten mit dem Abtretungsver- merk beigelegt (act. 33 Rz 120; act. 34/2; act. 43 Ad 120). Weiter macht die Klägerin geltend, mit Schreiben vom 13. November 2020 jedem der Debitoren der im Streit liegenden regressgegenständlichen Rechnungen eine weitere Zahlungsaufforde- rung geschickt zu haben (act. 33 Rz 123). Die Beklagte bestreitet, dass die Klägerin auch Debitoren angeschrieben habe, auf welche die Klägerin eine Berechtigung gehabt habe (act. 43 Ad 123); damit stellt sie nicht in Abrede, dass die Klägerin die

Zahlungsaufforderung grundsätzlich versandt hat. Mit eingeschriebenem Brief vom 13. November 2020 informierte die Klägerin die Debitoren über die Streitigkeit mit der Beklagten und forderte sie auf, alle Rechnungen der Beklagten, welche noch nicht an sie bezahlt worden seien, ausschliesslich auf das angegebene Konto zu begleichen. Die Klägerin legt für sämtliche im Anhang 01 aufgeführten Debitoren eine Kopie des an diese gerichteten Schreibens vor (act. 34/4.1-232). Damit hat die Klägerin vor der Regressnahme die Debitoren genügend oft zur Zahlung aufgefor- dert.

d) Fälligkeit

Die letzten Abtretungen erfolgten am 3. März 2020. Bereits bei Klageeinleitung am 14. Juli 2021 waren sämtliche streitgegenständlichen Regressforderungen fällig, da die 120 Tage seit dem Rechnungsdatum verstrichen waren.

e) Rückzession

Die Beklagte wendet weiter ein, dass die Klägerin zu keinem Zeitpunkt die Regress- forderungen an sie zurück zediert habe (act. 17 Ad 93).

Die Rückerstattung der Regresse erfolgte verrechnungsweise in den Saldoabrech- nungen. Die Beklagte erhielt mit der Abrechnung jeweils den Detailauszug Re- gress, auf welchem sämtliche Rechnungen aufgeführt waren, für welche regressiert wurde. Die entsprechenden Forderungen wurden hingegen der Beklagten nie zu- rückzediert. Die Beklagte hat nie eine Rückzession verlangt und die Klägerin hat, falls nach dem Regress noch Zahlungen bei ihr eingingen, die Beträge der Beklag- ten vergütet, indem sie die entsprechende Summe in den Saldoabrechnungen un- ter der Position "OP" als KREDIT anführte und bei der Saldoziehung im Rahmen des Kontokorrents berücksichtigte (vgl. act. 5 Rz 84.4 und act. 17 Ad 84.4; z.B. act. 6/39/6 und act. 6/39/16). Sodann blieb unbestritten und ist belegt, dass die Beklagte die in den Regressauszügen aufgelisteten Kundenforderungen nach der Rückver- gütung selbst bewirtschaftete. So führt sie im Schreiben vom 29. Mai 2020 selbst aus, dass sie nach der Rückbelastung der entsprechenden Rechnungen über diese verfügte, indem sie beispielsweise eine (neue) Rechnung an den Kunden sandte (vgl. act. 33 Ad 85; act. 43 Ad 85; act. 6/9). Offensichtlich ging das Verständnis der Parteien dahin, dass die Regressforderungen nicht rückzediert werden mussten, wenn sie nicht beglichen wurden, und die Klägerin durfte aufgrund der jahrelangen Handhabe und Nichtmonierung durch die Beklagte und der Tatsache, dass diese über die Forderungen verfügte, nach Treu und Glauben auch davon ausgehen (vgl. act. 33 Rz 85). Entsprechend kann sich die Beklagte nicht darauf berufen, es habe sich bei der Rückzession der Regressforderungen um ein Synallagma im Sinne von Art. 82 OR zum Bestand des Regressanspruches gehandelt, und es müsse daher Zug um Zug erfüllt werden. Offen bleiben kann entsprechend, ob die Beklagte über- haupt eine rechtsgenügende Einrede im Sinne von Art. 82 OR erhoben hat.

3.4 Fazit

Unbestritten blieb der von der Klägerin geltend gemachte Saldovortrag vom 5. März 2020 von CHF 7'023.90 (act. 5 Rz 98.41; act. 17 Ad 98.41). Entsprechend ist der Betrag zu berücksichtigen. Der Klägerin stehen grundsätzlich Regressansprüche von total CHF 188'459.65 zu (CHF 10'766.75 + CHF 36'411.20 + CHF 134'257.80 + CHF 7'023.90).

3.5 Eventualstandpunkt der Beklagten

Die Beklagte macht im Eventualstandpunkt geltend, dass die Klägerin bei einer Rückabwicklung nur verlangen könne, was sie ihr für die Forderungen effektiv be- zahlt habe, nämlich CHF 91.60 pro CHF 100.00 (CHF 100.00 minus die Factoring- gebühr von 2.9 % und die Administrationskosten von CHF 5.50; act. 17 Ad 98).

Die Klägerin hat über Jahre jeweils den Rechnungsbetrag als Regressbetrag ein- gesetzt. Dies war für die Beklagte aufgrund der Detailauszüge Regress und der bei ihr vorhandenen Rechnungskopien erkennbar bzw. die Klägerin durfte nach Treu und Glauben davon ausgehen, dass die Beklagte dies erkannte. Damit kann von einem dahingehenden normativen Konsens ausgegangen werden, dass der ge- samte Betrag regressiert werden kann. Einen abweichenden natürlichen Konsens der Parteien behauptet keine Partei. Die Regelung erscheint denn auch sachge- recht, da die Factoring- und die Administrationsgebühr die von der Klägerin über- nommenen Inkassoarbeiten, die Führung der Debitorenbuchhaltung, die Erstellung der Saldoabrechnungen, die der Klägerin anfallenden Kosten (z.B. für den Versand der Rechnungen etc.) und die Bevorschussung der Debitorenforderungen entgel- ten sollen. Diese Aufwendungen und Kosten fielen auch dann an und waren bereits angefallen, wenn eine Forderung später regressiert wurde. Die Beklagte durfte dementsprechend nicht annehmen, dass die den Rechnungsbetrag bevorschus- sende Klägerin im Falle, dass die Rechnung nicht eingetrieben werden kann und ihr mit der Rückbelastung bzw. den Zahlungsaufforderungen an sich ein Mehrauf- wand gegenüber einer bezahlten Debitorenrechnung anfällt, diese Kosten allesamt übernimmt sowie kein Entgelt für die Bevorschussung der Forderung erhalten soll. Ziff. 7 der Vereinbarung für selektiven Fakturakauf hält ausdrücklich fest, dass die abgetretenen Rechnungen "vollumfänglich" zurückzukaufen sind (act. 6/1). Sodann hat die Klägerin, entgegen den Behauptungen der Beklagten, nicht eine Adminis- trationsgebühr von CHF 5.50 pro CHF 100.00, sondern pro angekaufte Rechnung erhalten (vgl. dazu auch C.5.). Für die Forderungen durfte im ursprünglichen Rech- nungsbetrag regressiert werden.

3.6 Berechnung Regressforderungen

Vom Betrag von CHF 188'459.65 sind das von der Klägerin zurückbehaltene Gut- haben der Abrechnung vom 3. März 2020 von CHF 32'396.48 (act. 5 Rz 91; act. 17 Ad 91), die ihr zugegangenen Debitorenzahlungen von CHF 71'354.36 (act. 5 Rz 101; act. 17 Ad 100 bis 101) sowie die "Rückbehalte" von CHF 49'700.00 (act. 5 Rz 107; act. 17 Ad 107) in Abzug zu bringen. Es resultiert ein Regressanspruch der Klägerin von CHF 35'008.81.

3.7 Verzugszins und Gesamtfazit

Die Klägerin verlangt Zinsen von 5 % ab Klageeinleitung (act. 5 S. 2, Rechtsbegeh- ren 3, und Rz 82). Die Beklagte nahm dies zur Kenntnis (act. 17 Ad 82), womit sowohl der gesetzliche Zinssatz von 5 % als auch der Beginn der Zinspflicht unbe- stritten blieben. Entsprechend hat die Beklagte der Klägerin 5 % Zins auf CHF 35'008.81 ab dem 14. Juli 2021 zu bezahlen.

4. Fazit Hauptforderungen

Die Klägerin besitzt nachfolgende Ansprüche gegenüber der Beklagten:

CHF 432'218.26 (CHF 425'530.00 + CHF 6'688.26) zuzüglich 5 % Zins seit dem 15. Oktober 2020 auf CHF 425'530.00 (Finanzierung Atemschutzmasken)

CHF 63'991.33 (CHF 62'672.37 + CHF 1'318.96) zuzüglich 5 % Zins seit dem 14. Juli 2021 auf CHF 62'672.37 (weitere Einkaufskredite)

CHF 16'912.90 (CHF 16'666.30 + CHF 246.60) zuzüglich 5 % Zins seit dem 14. Juli 2021 auf CHF 16'666.30 (Darlehensvertrag 30. Mai 2018)

CHF 35'008.81 zuzüglich 5 % Zins seit dem 14. Juli 2021 (Regressforderungen)

C. Verrechnungsforderungen

1. Vorbemerkungen

Die Beklagte macht verrechnungsweise ihr sowie der B2._____ zustehende Forde- rungen aus zu Unrecht erhobenen Abzügen im Rahmen der von der Klägerin er- stellten Saldoabrechnungen (CHF 90'575.49; nachfolgend Ziff. 2), falschen Devi- senumrechnungen (CHF 192'246.96; nachfolgend Ziff. 3), unberechtigten Regress- belastungen (Beklagte CHF 2'195'391.22 und B2._____ CHF 1'103'075.18; nach- folgend Ziff. 4) sowie der unzulässigen Erhebung von Administrationsgebühren (CHF 155'792.00; nachfolgend Ziff. 5) geltend (act. 17 Ad 96 ff., 112[neu] ff., 116[neu] ff., 134[neu] ff., 138[neu]; act. 43 Ad 139[neu] ff.). Die Klägerin bestreitet sämtli- che Forderungen (act. 33 Zu Ad 110 bis 138).

Das Guthaben der Beklagten aus der Abrechnung vom 3. März 2020 von CHF 32'396.48 und die der Klägerin für Debitorenforderungen zugegangenen CHF 71'354.36 wurden bereits im Rahmen der Berechnung der Höhe der der Klä- gerin zustehenden Regressforderungen berücksichtigt (vgl. vorne E. II.B.3.6). Ent- gegen der Ansicht der Beklagten (act. 17 Ad 96, 106 und 138[neu]) können diese Forderungen nicht mehr zur Verrechnung gebracht werden.

Die B2._____ hat der Beklagten mit schriftlicher Abtretungserklärung vom 28. Ja- nuar 2022 sämtliche ihr allenfalls gegenüber der Klägerin zustehenden Forderun- gen abgetreten (vgl. act. 17 Ad 111(neu); act. 19/38; act. 33 Zu Ad 110 bis 138).

2. Abzüge Saldoabrechnungen

2.1 Parteibehauptungen/Sachverhalt

Gemäss der Beklagten hat die Klägerin in den Abrechnungen vom 4. November 2019 bis zum 3. März 2020 (vgl. act. 6/41.1a-18a) zu Unrecht Abzüge für Adminis- trationsgebühren, Darlehenszinsen und Regresse von total CHF 90'575.49 getä- tigt. Diesen Betrag bringt sie verrechnungsweise ein (act. 17 Ad. 96.1 ff.). Gemäss der Klägerin ist die Beklagte mit dieser rückwirkenden Saldobestreitung nicht mehr zu hören, da sie zu spät vorgebracht worden sei (act. 33 Rz 93 ff. und 104).

2.2 Rechtliches

Nach Art. 117 Abs. 2 OR wird im Kontokorrentverhältnis bei einer Saldoziehung eine Neuerung vermutet. Entsprechend werden die ursprünglichen Forderungen getilgt und durch eine neue Forderung auf Zahlung des anerkannten Kontosaldos ersetzt, welche an Stelle der früheren Forderungen tritt (vgl. BGE 130 III 694 E. 2.2.2 = Pra 94 Nr. 64). Die Anerkennung des Kontosaldos hat indes nicht zur Folge, dass auf bei der Saldoziehung berücksichtigte bzw. nicht berücksichtigte Posten überhaupt nicht mehr zurückgekommen werden kann. Die Saldoanerkennung stellt vielmehr bloss ein Schuldbekenntnis im Sinne von Art. 17 OR dar. Das Vorliegen eines solchen Schuldbekenntnisses bewirkt, dass diejenige Partei, welche die Richtigkeit des anerkannten Saldos bestreiten will, seine Unrichtigkeit und damit die Fehlerhaftigkeit der beanstandeten Buchung zu beweisen hat. Die Anerken- nung des Kontosaldos hat immerhin zur Konsequenz, dass hinsichtlich der aner- kannten Buchungen keine bekannten Willensmängel mehr geltend gemacht wer- den können. Dasselbe gilt auch für streitige und ungewisse, aber nicht ausdrücklich vorbehaltene Einreden. Demgegenüber wird mit der Saldoanerkennung nicht auf Einwendungen gegen die beanstandeten Buchungen verzichtet (BGE 104 II 190

Die Saldoanerkennung bewirkt somit im Wesentlichen eine Beweislastumkehr und den erwähnten Verzicht auf Einreden sowie Willensmängel. Die aus einer unge- rechtfertigten Buchung benachteiligte Person verfügt nach erfolgter Saldoanerken- nung über einen Anspruch auf Berichtigung, welcher bei laufendem Kontokorrent- verhältnis als Korrekturposten in die laufende Rechnung einzusetzen ist. Nach be- reits erfolgter Saldotilgung (sei es durch Zahlung oder Verrechnung) kommt ihr - Art. 63 Abs. 1 OR vorbehalten - ein Anspruch aus ungerechtfertigter Bereicherung zu (vgl. BSK OR I-Loacker, Art. 117 N 17; OFK OR-Eichenberger, Art. 117 N 5, ZK Aepli-Art. 117 OR N 42).

Gemäss Art. 62 Abs. 1 und 2 OR hat, wer in ungerechtfertigter Weise aus dem Vermögen eines anderen bereichert worden ist, die Bereicherung zurückzuerstat- ten. Diese Verbindlichkeit tritt insbesondere dann ein, wenn jemand ohne jeden gültigen Grund oder aus einem nicht verwirklichten oder nachträglich weggefalle- nen Grund eine Zuwendung erhalten hat. Hingegen kann, wer eine Nichtschuld freiwillig bezahlt, das Geleistete nur dann zurückfordern, wenn er nachzuweisen vermag, dass er sich über die Schuldpflicht im Irrtum befunden hat (Art. 63 Abs. 1 OR).

Wie bereits dargelegt, ist von einem Kontokorrentverhältnis zwischen den Parteien auszugehen. Die Beklagte hat die Saldoziehungen bis und mit der Abrechnung vom 3. März 2020 anerkannt (vgl. vorne E. II.B.2.). Die Saldi der Abrechnungen vom 4. November 2019 bis zum 3. März 2020 wurden von der Klägerin - mit Ausnahme der CHF 32'396.48 gemäss der Abrechnung vom 3. März 2020 (act. 5 Rz 96.18) - bezahlt, sofern sie zugunsten der Beklagten lauteten, oder auf die neue Abrech- nung vorgetragen und so durch Verrechnung getilgt (act. 5 Rz 96.1 ff.; act. 17 Ad 91.1 ff.; act. 6/41.1c-17c). Mithin trägt die Beklagte die Beweis- und (entspre- chend auch) die Behauptungslast für die von ihr geltend gemachten, angeblich zu Unrecht abgezogenen Administrationsgebühren, Darlehenszinsen und Regresse.

2.3 Würdigung

Die Beklagte macht Abzüge von total CHF 90'757.49 geltend (act. 17 Ad 96.19). Sie beruft sich darauf, dass die Abzüge für die Administrationsgebühren, die Dar- lehenszinsen und die Regresse zu Unrecht in den Abrechnungen vom 4. November 2011 bis 3. März 2020 (act. 6/41.1b-41.19b) erfolgt seien. Explizit als zu Recht in Abzug gebracht, anerkennt die Beklagte den Abzug der Factoringgebühr (act. 17 Ad 96). Dennoch zieht sie bei ihren Berechnungen diese Gebühr - mit Ausnahme der Abrechnung vom 10. Dezember 2019 (act. 17 Ad 96.7; act. 6/41.7b) - auch ab (act. 17 Ad 96.1 ff.; act. 6/41.1b-41.19b). Wie vorangehend darlegt, waren die Ein- kaufskredite zu verzinsen (vgl. vorne E. II.B.1.1.6.) und durfte die Klägerin Regress nehmen (vgl. vorne E. II.B.3). Inwieweit die in den Saldoabrechnungen vorgenom- menen Abzüge für Zinsen und Regresse dennoch zu Unrecht erfolgt sein sollen, legt die Beklagte nicht dar und ist auch nicht ersichtlich. Sodann ergibt sich aus den nachfolgenden Erwägungen (vgl. E. III.C.5.), dass auch die Administrationsgebüh- ren berechtigterweise abgezogen wurden. Eine anderweitige Absprache für die Saldoabrechnungen vom 4. November 2019 bis zum 3. März 2020 wird weder be- hauptet noch ist sie ersichtlich.

2.4 Fazit

Es bestehen keine Ansprüche der Beklagten, welche zur Verrechnung gebracht werden könnten.

3. Falsche Devisenumrechnungen

3.1 Parteibehauptungen

Die Beklagte macht geltend, die Klägerin habe zur Umrechnung der ihr bzw. der B2._____ gewährten und im jeweiligen Kontokorrent belasteten Fremdwährungs- kredite einen willkürlichen und falschen Kurs verwendet. Massgebend wäre der Ta- geskurs gemäss www.fxtop.com gewesen (act. 17 Ad 112.[neu]). Es seien ihr und der B2._____ durch die falschen Umrechnungskurse CHF 192'246.96 zu viel be- lastet worden (act. 17 Ad 115.[neu]).

Die Klägerin bestreitet die Forderung (act. 33 Zu Ad 110 bis 138). Sie beruft sich auch diesbezüglich auf eine Anerkennung der Saldi in den vorgenommenen Ab- rechnungen (act. 33 Rz 93 ff. und 104). Ferner macht sie, wie bereits angeführt (vgl. vorne E. II.B.1.1.5.), eine dahingehende Vereinbarung geltend, dass bei einer direkt ab ihrem Schweizer Franken-Konto beglichenen Rechnung der ihr von der ausführenden Bank in Schweizer Franken belastete Betrag (zuzüglich allfälliger Bankspesen) als Kreditbetrag gegolten habe. Bei einer Bezahlung der Lieferanten- rechnung ab ihrem Euro- oder USD-Konto sei die Umrechnung nach dem Monats- mittelkurs der Eidgenössischen Steuerverwaltung erfolgt (act. 5 Rz 57 und 60; act. 33 Rz 38, 39 und 43).

3.2 Würdigung

3.2.1 Die jeweils von der Klägerin der Beklagten oder der B2._____ gewährten Einkaufsfinanzierungen in Fremdwährungen wurden in Schweizer Franken umge- rechnet und in den jeweiligen Kontokorrenten belastet (act. 17 Ad 112.[neu] ff.; act. 33 Ad 110 bis 138). Keine Partei macht geltend, dass die Beklagte oder die B2._____ je gegen die Höhe eines verrechneten Fremdwährungskredites opponiert oder gegen einen gezogenen Saldo Einwendungen erhoben hätten. Entsprechend hat die Beklagte zu behaupten und zu beweisen, dass die Abzüge zu Unrecht bzw. die Umrechnungen mittels falschen Kursen erfolgten.

Die Klägerin durfte für diejenigen Lieferantenrechnungen, welche sie direkt ab ih- rem Schweizer Franken-Konto beglich, den ihr von der Bank hierfür berechneten Kurs (samt weiterer Kosten) als Darlehensbetrag einsetzen. Bezahlte sie die Rech- nung ab einem ihrer Fremdwährungskonti, hätte sie den Betrag mittels des Tages- kurses gemäss www.fxtop.com umrechnen müssen (vgl. vorne E. II.B.1.1.5.3.). Wie bereits dargelegt (vgl. vorne E. II.B.3.2.4.), ist unbestritten, dass die Beklagte und die B2._____ den gleichen wirtschaftlichen Berechtigten gehören und von den nämlichen Personen geleitet werden, sowie, dass die Klägerin mit der Beklagten und der B2._____ identische vertragliche Geschäftsbeziehungen hinsichtlich ihrer Dienstleistungen pflegte (act. 5 Rz 36; act. 17 Ad 36). Die Beklagte spricht von "einem analogen Rechtsverhältnis" (vgl. act. 17 Ad 111.[neu]). Entsprechend stellen weder die Klägerin noch die Beklagte dahingehende Behauptungen auf, dass mit der B2._____ andere, von den Abmachungen der Beklagten mit der Klägerin ab- weichende, Vereinbarungen getroffen worden wären; sei dies explizit oder gestützt auf das Vertrauensprinzip.

3.2.2 Die Beklagte reichte mit der Klageantwort als Aktorum 19/39 eine "Tabelle Devis-Differenz" ein. Gemäss der Beklagten wird in der Tabelle für jede Einkaufsfi- nanzierung, welche die Klägerin für sie und die B2._____ in einer Fremdwährung vorgenommen habe, die Berechnung nach www.fxtop.com vorgenommen und die Differenz zum von der Klägerin ihr oder der B2._____ belasteten Betrag festgehal- ten. Die Beklagte erläutert die Tabelle anhand eines Beispiels und erklärt sie zum integrierenden Bestandteil der Rechtsschrift (vgl. act. 17 Ad 112.[neu] ff.). Die Ta- belle enthält betreffend 256 Einkaufsfinanzierungen die Bezeichnung der Rech- nung ("Rechnung") sowie des Lieferanten ("Lieferant"), den Betrag zur Vorfinanzie- rung ("Original") sowie die Währung ("Devis"), den von der Klägerin belasteten Be- trag ("Abzug"), den Tageskurs gemäss www.fxtop.com ("Tageskurs"), den mittels dieses Tageskurses ermittelten Umrechnungsbetrag ("Soll") sowie den Differenz- betrag ("Differenz") zwischen dem abgerechneten und dem gemäss der Beklagten korrekten Abrechnungsbetrag. Ferner wird teilweise ein Datum ("Datum") angeführt (vgl. act. 19/39). Eine Erläuterung zum Datum fehlt in der Klageantwort. In der Du- plik übernimmt die Beklagte die Auflistung in die Rechtsschrift selbst und ergänzt sie dahingehend, dass nunmehr bezüglich jeder geltend gemachten Einkaufsfinan- zierung ein Datum angeführt wird. Weiter erläutert sie, dass es sich dabei um das Datum handle, an welchem die Rechnung von der Klägerin übernommen bzw. an diese übertragen worden sei (vgl. act. 43 Ad 42). Die Klägerin bestreitet mit ihrer Eingabe von 5. Juni 2023 mit Bezug auf jeden der von der Beklagten angerufenen 256 Fälle, dass das Übertragungsdatum überhaupt anwendbar und das von der Beklagten angegebene Datum richtig sei, sowie, dass die Rechnung "übertragen" wurde (vgl. act. 52 Rz 17.1).

Gestützt auf die Behauptungen der Beklagten ist davon auszugehen, dass sie (zu- mindest sinngemäss) geltend macht, die Kredite seien an den von ihr angeführten Daten begeben und damit von der Klägerin bezahlt worden. So ergibt sich aus den nachfolgenden Ausführungen, dass die Rechnungen mehrheitlich an den von der Beklagten behaupteten Daten von der Klägerin bezahlt wurden (vgl. z.B. act. 43 Ad 42 und act. 48/2.90A+B bis 2.100A+B). Sodann hat die Beklagte auf diversen eingereichten Rechnungen handschriftlich ein Zahlungsdatum vermerkt, welches sie in die angeführte Tabelle übertrug (vgl. z.B. act. 48/2.135A+B, act.

Die Beklagte beruft sich betreffend jede Einkaufsfinanzierung als Beweismittel u.a. auf die Lieferantenrechnung und die "Abrechnungen zu den Umrechnungskursen" (vgl. act. 43 Ad 42; act. 48/2.1A+B bis 2.256A+B). Die Abrechnungen (je die Beila- gen B) zeigen den von der Klägerin für das gewährte Darlehen getätigten Abzug auf (act. 43 Ad 42). Die Klägerin bestreitet die Richtigkeit dieser Abrechnungen nicht. Gestützt auf diese Beweismittel ist erstellt, dass die Klägerin bei den nach- folgend tabellarisch angeführten Einkaufsfinanzierungen nicht den Tageskurs ge- mäss www.fxtop.com angewendet hat. Damit ist auch die Übergabe der Rechnun- gen an die Klägerin belegt. Bezüglich der restlichen Einkaufsfinanzierungen (mit Ausnahme jener, welche erwiesenermassen ab dem Schweizer Franken-Konto der Klägerin erfolgten; vgl. nachfolgenden Absatz) ist entweder das Zahlungsdatum der Rechnung oder die behauptete gewährte Kreditsumme aus den angerufenen Be- weismitteln nicht ersichtlich (vgl. die Ziffern 6, 8, 13, 14, 27, 35-37, 39-44, 51, 53, 56, 58, 60, 72, 127, 140, 197, 204, 213, 214, 222, 239 und 247), oder der angeführte Rechnungsbetrag lässt sich anhand der eingereichten Rechnungen nicht verifizie- ren bzw. die Rechnung fehlt (vgl. Ziffern 30, 34, 120, 124, 128, 129, 144, 145, 150, 175, 200, 216, 244 und 254). Sodann kann der Beweis für den Zeitpunkt der Be- zahlung der Lieferantenrechnungen nicht mittels eines auf der Rechnung ange- brachten handschriftlichen Vermerks, wann die Rechnung bezahlt worden sein soll, und der Saldoabrechnung erbracht werden (vgl. z.B. Ziffern 2.153, 2.154, 2.162, 2.165. 2.192, 2.193, 2.201, 2.206 und 2.221). Auf die Einvernahme der im weiteren als Beweismittel angerufenen Zeugen F._____ und M._____ sowie N._____ und auf eine "Parteieinvernahme" ist zu verzichten. Es ist nicht anzunehmen, dass sich die bezeichneten Personen noch an die einzelnen Einkaufsfinanzierungen und ins- besondere an die Daten der Bezahlung der Rechnungen durch die Klägerin zu er- innern vermögen, zumal die Kreditbegebungen teilweise mehr als 10 Jahre zurück- liegen. Was die Beklagte unter den "Abrechnungen zu den getätigten Abzügen an den in der Tabelle bezeichneten Daten" genau versteht und inwieweit sie auf eine Edition dieser Unterlagen angewiesen ist bzw. sie die entsprechenden Abrechnun-

gen nicht bereits besitzt (vgl. act. 43 Ad 42; vgl. "Abrechnungen zu den Umrech- nungskursen"), ist nicht ersichtlich. Die effektiven Zahlungsdaten der Lieferanten- rechnungen ergeben sich aus den Zinsabrechnungen, welche der Beklagten je- weils zugesandt wurden (vgl. act 6/33.1.-3.; "ZG-Datum LieferantenRG"; ab diesem Datum wurden die Zinsen jeweils berechnet).

Nicht ersichtlich ist (und wird von der Klägerin auch nicht dargelegt), inwieweit es der Beklagten und der B2._____ bekannt war bzw. für sie erkennbar sein musste, ob die Rechnungen ab dem Schweizer Franken-Konto oder den Fremdwährungs- konten der Klägerin beglichen wurden. Wie bereits ausgeführt, ist die diesbezügli- che Behauptung der Klägerin, dass sie bei den "1:1" Belastungen der Beklagten jeweils den Bankbeleg der bei ihr erfolgten Belastung per E-Mail zugesandt habe, verspätet (vgl. vorne E. II.B.1.1.5.3.). Entsprechend kann die Klägerin von der Be- klagten nicht verlangen, dass sie betreffend jeder der 256 Rechnungen darlegt, ab welchem klägerischen Konto die Rechnung jeweils bezahlt wurde (vgl. act. 52 Rz 17.4). Vielmehr hätte es an der Klägerin gelegen, die Behauptungen der Be- klagten dahingehend substanziiert zu bestreiten (vgl. hierzu BGE 133 III 43 E. 4.1; BGer 4A_36/2021 vom 01.11.2021, E. 5.1.2, nicht publiziert in BGE 148 III 11), indem sie bezüglich jeder Rechnung darlegt, ab welchem Konto sie diese beglichen hat. Dies hat die Klägerin mit Bezug auf die Einkaufskredite gemäss den Ziffern 149, 152, 155, 156, 157, 158, 159, 160, 169, 170, 171, 172, 173, 180, 181, 182, 190, 191, 202, 220, 223, 230, 231, 235, 238, 255 und 256 getan (vgl. act. 52 Rz 17.5). Die Bezahlung dieser Rechnungen sowie der Rechnungen Ziffern 118, 125 und 126 ab dem Schweizer Franken-Konto der Klägerin ist erstellt (vgl. act. 53/66; act. 48/2.118B und act. 48/2.126B). Diesbezüglich hat die Klägerin den richtigen Umrechnungskurs angewandt. Bei den nachfolgend angeführten Rechnungen hat die Klägerin hingegen einen falschen Umrechnungskurs angewandt. Es ergeben sich die angeführten Differenzbeträge:

Num Datum Rechnung Origi- Abzug Klägerin Tageskurs Soll-Abzug in Differenz in mer Zahlung nal in CHF www.fx- CHF CHF durch Klä- top.ch gerin

1 25.01.2013 EUR 28'360.73 35'450.90 1.2444 35'292.09 158.81

Num Datum Rechnung Origi- Abzug Klägerin Tageskurs Soll-Abzug in Differenz in mer Zahlung nal in CHF www.fx- CHF CHF durch Klä- top.ch gerin

2 31.01.2013 EUR 12'162.07 15'202.60 1.2342 15'010.43 192.17

3 31.01.2013 EUR 4'867.46 6'084.35 1.2342 6'007.42 76.93

4 06.02.2013 EUR 12'850.10 16'062.65 1.2348 15'867.30 195.35

5 26.03.2013 EUR 6'190.72 7'924.10 1.2209 7'558.25 365.85

7 22.02.2013 EUR 28'100.00 35'968.00 1.2272 34'484.32 1'483.68

9 27.02.2013 EUR 24'850.35 31'808.45 1.2177 30'260.27 1'548.18

10 26.03.2013 EUR 5'534.20 7'083.80 1.2209 6'756.70 327.10

11 14.03.2013 EUR 2'450.00 3'136.00 1.2347 3'025.00 111.00

12 12.04.2103 EUR 1'320.00 1'689.60 1.2167 1'606.04 83.56

15 20.03.2013 EUR 22'540.00 28'851.20 1.2222 27'548.40 1'302.80

16 26.03.2013 EUR 14'050.00 17'984.00 1.2209 17'153.65 830.35

17 24.04.2013 EUR 8'595.12 11'001.75 1.2302 10'573.72 428.03

18 26.04.2013 USD 76'414.54 76'414.54 0.9441 72'142.97 4'271.57

19 26.04.2013 EUR 17'084.00 21'867.50 1.2273 20'967.20 900.30

20 26.04.2013 EUR 27'906.50 35'720.30 1.2273 34'249.65 1'470.65

21 07.05.2013 EUR 4'224.00 5'406.70 1.2333 5'209.46 197.24

22 13.05.2013 EUR 18'700.00 23'936.00 1.2499 23'373.13 562.87

23 24.05.2013 EUR 38'259.90 48'972.65 1.2466 47'694.80 1'277.85

24 30.05.2013 EUR 12'341.50 15'797.10 1.2487 15'410.83 386.27

Num Datum Rechnung Origi- Abzug Klägerin Tageskurs Soll-Abzug in Differenz in mer Zahlung nal in CHF www.fx- CHF CHF durch Klä- top.ch gerin

25 29.05.2013 EUR 5'550.50 7'104.65 1.248 6'927.02 177.63

26 11.06.2103 EUR 5'130.00 6'571.65 1.2305 6'312.46 259.19

28 14.06.2013 USD 73'998.73 68'977.80 0.9263 68'545.02 432.78

29 20.06.2013 EUR 47'515.00 60'819.20 1.2319 58'533.73 2'285.47

31 11.06.2013 EUR 1'556.20 1'991.95 1.2305 1'914.90 77.05

32 11.06.2103 EUR 33'335.00 42'533.25 1.2305 41'018.71 1'514.54

33 20.06.2013 EUR 6'887.00 8'815.36 1.2319 8'484.10 331.26

45 15.10.2013 USD 4'218.60 4'134.25 0.9161 3'864.66 269.59

46 22.10.2013 EUR 43'610.00 56'693.00 1.2355 53'880.15 2'812.85

47 22.10.2013 EUR 5'339.24 6'941.00 1.2355 6'596.63 344.37

48 22.10.2013 EUR 82'366.08 107'075.90 1.2355 101'763.29 5'312.61

49 22.10.2013 EUR 18'150.00 23'595.00 1.2355 22'424.33 1'170.67

50 22.10.2013 USD 6'457.67 6'328.50 0.9035 5'834.50 494.00

52 04.11.2013 EUR 24'395.00 31'225.60 1.2321 30'057.08 1'168.52

54 04.11.2013 EUR 15'971.36 20'443.35 1.2321 19'678.31 765.04

55 05.11.2013 EUR 12'403.30 15'876.20 1.2297 15'252.34 623.86

57 06.11.2013 EUR 9'083.36 11'626.70 1.2321 11'191.60 435.10

59 20.11.2013 EUR 18'700.92 23'936.30 1.2323 23'045.14 891.16

61 20.11.2013 EUR 2'419.60 3'097.08 1.2323 2'981.67 115.41

Num Datum Rechnung Origi- Abzug Klägerin Tageskurs Soll-Abzug in Differenz in mer Zahlung nal in CHF www.fx- CHF CHF durch Klä- top.ch gerin

62 05.12.2013 USD 7'605.71 7'453.60 0.902 6'860.35 593.25

63 26.11.2013 EUR 38'127.00 48'802.56 1.2312 46'941.96 1'860.60

64 25.11.2013 EUR 99'438.00 127'307.85 1.2311 122'418.12 4'889.73

65 05.12.2013 EUR 30'831.20 39'463.95 1.2262 37'805.22 1'658.73

66 29.11.2013 EUR 6'792.18 8'694.00 1.2298 8'353.02 340.98

67 29.11.2013 EUR 5'670.00 7'257.60 1.2298 6'972.97 284.63

68 05.12.2013 EUR 49'851.50 63'809.90 1.2262 61'127.90 2'682.00

69 11.12.2013 EUR 24'940.00 31'923.20 1.2219 30'474.18 1'449.02

70 16.12.2013 EUR 18'764.00 23'593.05 1.2212 22'914.60 678.45

71 21.01.2014 EUR 26'052.50 32'825.50 1.2357 32'193.07 632.43

73 11.02.2014 EUR 20'010.52 25'613.45 1.2235 24'482.87 1'130.58

74 12.02.2014 EUR 1'845.70 2'362.50 1.2249 2'260.80 101.70

75 20.02.2014 EUR 11'424.00 14'622.70 1.2203 13'940.70 682.00

76 20.02.2014 EUR 6'214.00 7'953.90 1.2203 7'582.94 370.96

77 22.02.2014 EUR 6'050.00 7'744.00 1.2195 7'377.98 366.02

78 20.02.2014 EUR 6'789.50 8'446.80 1.2203 8'285.23 161.57

79 21.02.2014 EUR 7'147.90 9'149.30 1.2195 8'716.86 432.44

80 24.02.2014 EUR 2'759.00 3'531.50 1.2209 3'368.46 163.04

81 27.02.2014 EUR 7'480.35 9'574.85 1.2161 9'096.85 478.00

Num Datum Rechnung Origi- Abzug Klägerin Tageskurs Soll-Abzug in Differenz in mer Zahlung nal in CHF www.fx- CHF CHF durch Klä- top.ch gerin

82 14.03.2014 EUR 27'740.00 35'507.20 1.2124 33'631.98 1'875.22

83 12.03.2014 EUR 14'520.00 18'585.60 1.2159 17'654.87 930.73

84 13.03.2014 EUR 11'729.80 15'014.15 1.216 14'263.43 750.72

85 14.03.2014 EUR 3'062.40 3'920.00 1.2124 3'712.85 207.15

86 20.03.2014 EUR 28'802.00 36'866.55 1.219 35'109.64 1'756.91

87 20.03.2014 EUR 19'087.00 24'431.35 1.219 23'267.05 1'164.30

88 25.03.2014 EUR 28'447.80 36'413.20 1.2197 34'697.78 1'715.42

89 31.03.2014 EUR 4'090.00 5'235.20 1.2194 4'987.35 247.85

90 04.04.2014 EUR 20'766.24 26'580.80 1.2235 25'407.50 1'173.30

91 08.04.2014 EUR 14'020.80 17'946.60 1.22 17'105.37 841.23

92 08.04.2014 EUR 7'156.52 9'160.35 1.22 8'730.95 429.40

93 16.04.2014 EUR 23'677.22 30'306.85 1.2169 28'812.81 1'494.04

94 16.04.2014 EUR 4'225.76 5'408.95 1.2169 5'142.33 266.62

95 16.04.2014 EUR 1'488.62 1'905.45 1.2169 1'811.50 93.95

96 22.04.2014 EUR 54'189.44 69'362.50 1.2214 66'186.98 3'175.52

97 25.04.2014 EUR 7'772.80 9'949.20 1.2194 9'478.15 471.05

98 30.04.2014 EUR 6'599.99 8'448.00 1.22 8'051.99 396.01

99 30.04.2014 EUR 2'397.85 3'069.25 1.22 2'925.38 143.87

100 13.05.2014 EUR 46'946.74 57'819.60 1.2201 57'279.72 539.88

Num Datum Rechnung Origi- Abzug Klägerin Tageskurs Soll-Abzug in Differenz in mer Zahlung nal in CHF www.fx- CHF CHF durch Klä- top.ch gerin

101 14.05.2014 EUR 31'668.00 39'002.30 1.2199 38'631.80 370.50

102 23.05.2014 EUR 24'259.56 29'878.05 1.221 29'620.92 257.13

103 27.05.2014 EUR 17'507.26 21'561.95 1.2221 21'395.62 166.33

104 06.06.2014 EUR 9'243.80 11'391.20 1.2185 11'263.57 127.63

105 06.06.2014 EUR 6'834.00 8'422.90 1.2185 8'327.23 95.67

106 17.06.2014 EUR 52'200.00 64'289.50 1.2188 63'621.36 668.14

107 17.06.2014 EUR 10'504.80 12'937.70 1.2188 12'803.25 134.45

108 23.06.2014 EUR 36'706.00 45'340.45 1.2167 44'660.19 680.26

109 23.06.2014 EUR 21'031.00 25'901.80 1.2167 25'588.45 313.38

110 04.07.2013 EUR 45'090.32 55'533.25 1.216 54'829.83 703.42

111 09.07.2014 EUR 23'171.00 28'537.40 1.2158 28'171.30 366.10

112 09.07.2014 EUR 15'471.00 19'386.60 1.2158 18'809.64 576.96

113 09.07.2014 EUR 10'007.95 12'325.80 1.2158 12'167.67 158.13

114 17.07.2014 EUR 28'634.43 35'266.15 1.2147 34'782.24 483.91

115 17.07.2014 EUR 19'522.20 24'043.55 1.2147 23'713.62 329.93

116 23.07.2014 USD 48'283.20 43'739.75 0.9023 43'565.93 173.82

117 06.11.2014 USD 112'660.80 110'422.45 0.9623 108'413.48 2'008.97

119 31.12.2015 USD 34'533.00 34'848.00 0.9952 34'367.24 480.76

121 31.12.2015 USD 16'837.50 16'991.00 0.9952 16'756.68 234.32

Num Datum Rechnung Origi- Abzug Klägerin Tageskurs Soll-Abzug in Differenz in mer Zahlung nal in CHF www.fx- CHF CHF durch Klä- top.ch gerin

122 31.12.2015 USD 16'472.00 16'622.00 0.9952 16'392.93 229.07

123 15.01.2016 USD 105'050.00 106'363.20 1.0034 105'407.17 956.03

130 16.06.2016 EUR 23'320.00 25'615.50 1.0812 25'213.58 401.92

131 16'06.2016 EUR 21'534.72 23'654.50 1.0812 23'283.34 371.16

132 28.07.2016 EUR 62'393.44 68'687.95 1.0892 67'958.93 729.02

133 28.07.2016 USD 7'922.70 7'954.50 0.9821 7'780.88 173.62

134 28.07.2016 USD 6'735.41 6'754.69 0.9821 6'614.85 139.84

135 25.08.2016 USD 9'504.00 9'348.35 0.9659 9'179.91 168.44

136 23.09.2016 USD 30'829.80 30'829.80 0.9708 29'929.57 900.23

137 23.09.2016 USD 18'247.22 18'042.60 0.9708 17'714.40 328.20

138 23.09.2016 USD 13'860.00 13'708.16 0.9708 13'455.29 252.87

139 23.09.2016 USD 13'104.00 12'961.24 0.9708 12'721.36 239.88

141 26.10.2016 EUR 24'593.40 27'022.25 1.0838 26'654.33 367.92

142 26.10.2016 EUR 21'534.72 23'661.49 1.0838 23'339.33 322.16

143 26.10.2016 EUR 21'525.92 23'651.81 1.0838 23'329.80 322.01

146 07.12.2016 USD 35'000.00 35'977.05 1.0097 35'339.50 637.55

147 21.12.2016 USD 71'936.20 74'834.99 1.0257 73'784.96 1'050.03

151 19.01.2017 USD 61'044.50 61'960.10 1.0057 61'392.45 567.65

161 27.03.2017 EUR 80'794.00 87'354.55 1.0713 86'554.61 799.94

Num Datum Rechnung Origi- Abzug Klägerin Tageskurs Soll-Abzug in Differenz in mer Zahlung nal in CHF www.fx- CHF CHF durch Klä- top.ch gerin

163 11.04.2017 USD 26'515.22 29'073.61 1.0075 26'714.08 2'359.53

164 11.04.2017 USD 46'417.60 47'617.85 1.0075 46'765.73 852.12

166 20.04.2017 USD 14'972.85 15'187.51 0.9959 14'911.46 276.05

167 20.04.2017 USD 11'985.45 12'160.39 0.9959 11'936.31 224.08

168 20.04.2017 USD 6'488.10 6'581.07 0.9959 6'461.50 119.57

174 13.06.2017 USD 15'138.90 14'943.85 0.9673 14'643.86 299.99

176 05.07.2017 EUR 91'580.30 100'573.51 1.095 100'280.42 293.09

177 18.07.2017 USD 53'935.00 53'104.80 0.9541 51'459.38 1'645.42

178 18.07.2017 USD 20'655.00 20'078.40 0.9541 19'706.94 371.46

179 27.07.2017 EUR 8'655.00 9'886.10 1.1232 9'721.30 164.80

183 04.09.2017 EUR 23'956.92 28'075.20 1.1399 27'308.50 766.70

184 10.10.2017 EUR 28'346.00 33'128.95 1.1522 32'660.26 468.69

185 17.10.2017 EUR 26'282.70 30'715.65 1.1504 30'235.62 480.03

186 23.11.2017 EUR 25'722.07 30'330.30 1.1613 29'871.04 459.26

187 23.11.2017 EUR 11'147.35 13'146.60 1.1613 12'945.42 201.18

188 29.11.2017 USD 48'195.00 48'142.75 0.9862 47'529.91 612.84

189 29.11.2017 EUR 25'346.50 30'139.85 1.1664 29'564.16 575.69

194 02.03.2018 EUR 5'247.82 6'133.80 1.1512 6'041.29 92.51

195 03.05.2019 EUR 22'979.15 26'563.15 1.1383 26'157.17 405.98

Num Datum Rechnung Origi- Abzug Klägerin Tageskurs Soll-Abzug in Differenz in mer Zahlung nal in CHF www.fx- CHF CHF durch Klä- top.ch gerin

196 03.08.2018 EUR 26'604.16 31'156.15 1.1528 30'669.27 486.88

198 04.02.2014 EUR 7'345.71 9'402.50 1.2215 8'972.78 429.72

199 05.03.2018 EUR 9'087.00 10'679.90 1.1549 10'494.58 185.32

203 07.04.2014 EUR 6'540.10 8'371.35 1.2202 7'980.23 391.12

205 10.01.2019 EUR 26'858.27 30'697.90 1.1276 30'285.39 412.51

207 10.09.2019 EUR 25'222.72 28'046.75 1.0943 27'601.22 445.53

208 11.02.2014 USD 23'335.29 22'868.60 0.8946 20'875.75 1'992.85

209 11.02.2014 EUR 1'320.10 1'689.75 1.2235 1'615.14 74.61

210 11.03.2014 USD 23'958.99 23'479.80 0.8791 21'062.35 2'417.45

211 11.03.2014 EUR 4'956.19 6'343.90 1.2175 6'034.16 309.74

212 11.07.2019 EUR 30'888.00 34'846.51 1.1114 34'328.92 517.59

215 12.02.2014 EUR 9'615.18 12'307.45 1.2249 11'777.63 529.82

217 12.05.2014 EUR 17'148.01 21'119.50 1.2211 20'939.44 180.06

218 12.10.2018 EUR 19'464.00 22'707.70 1.147 22'325.21 382.49

219 17.10.2018 EUR 18'375.00 21'340.55 1.1453 21'044.89 295.66

224 15.05.2018 EUR 31'366.70 38'000.00 1.191 37'357.74 642.26

225 15.05.2018 EUR 19'464.00 23'578.65 1.191 23'181.62 397.03

226 16.05.2018 EUR 26'467.09 32'045.70 1.1792 31'210.00 835.70

227 18.09.2019 EUR 27'720.00 30'599.60 1.0999 30'489.23 110.37

Num Datum Rechnung Origi- Abzug Klägerin Tageskurs Soll-Abzug in Differenz in mer Zahlung nal in CHF www.fx- CHF CHF durch Klä- top.ch gerin

228 18.09.2019 EUR 25'740.00 28'414.25 1.0999 28'311.43 102.82

229 20.02.2018 EUR 30'370.46 35'580.05 1.1537 35'038.40 541.65

232 22.02.2019 EUR 43'391.00 49'988.60 1.1346 49'231.43 757.17

233 20.02.2019 EUR 16'950.00 19'656.65 1.1342 19'224.69 431.96

234 22.02.2019 EUR 8'225.48 9'476.15 1.1346 9'332.63 143.52

236 13.01.2014 EUR 16'243.33 20'466.60 1.2342 20'047.52 419.08

237 15.01.2014 EUR 9'772.81 12'313.75 1.2354 12'073.33 240.42

240 24.04.2018 USD 31'276.17 31'178.65 0.978 30'588.09 590.56

241 24.09.2018 EUR 23'260.06 26'627.95 1.129 26'260.60 367.35

242 25.03.2014 EUR 14'177.82 18'147.60 1.2197 17'292.69 854.91

243 25.04.2014 USD 13'379.82 12'710.85 0.8816 11'795.65 915.20

245 25.06.2019 EUR 63'080.00 70'700.05 1.1108 70'069.26 630.79

246 25.06.2019 EUR 5'400.00 6'083.45 1.1108 5'998.32 85.13

248 26.06.2019 EUR 64'285.00 72'076.35 1.1113 71'439.92 636.43

249 26.09.2019 EUR 12'393.36 13'678.15 1.0864 13'464.13 214.02

250 27.02.2019 EUR 17'600.85 20'642.70 1.1354 19'984.00 658.70

251 27.02.2019 EUR 19'328.00 22'458.75 1.1354 21'945.01 513.74

252 27.02.2019 EUR 18'808.47 21'707.35 1.1354 21'355.14 352.21

253 27.02.2019 EUR 7'879.20 9'110.60 1.1354 8'946.04 164.56

Num Datum Rechnung Origi- Abzug Klägerin Tageskurs Soll-Abzug in Differenz in mer Zahlung nal in CHF www.fx- CHF CHF durch Klä- top.ch gerin

Total 119'894.23

3.2.3 Die Klägerin hat der Beklagten zufolge falscher Anwendung des Umrech- nungskurses und damit in ungerechtfertigter Weise insgesamt CHF 119'894.23 zu viel verrechnet. In diesem Umfang ist sie bereichert. Der Bereicherungsanspruch ist verschuldensunabhängig (vgl. BGE 129 III 422 E. 4). Damit hat die Klägerin der Beklagten CHF 119'894.23 zurück zu bezahlen. Der Rückforderungsanspruch ist fällig (vgl. Art. 75 OR).

4. Unberechtigte Regressbelastungen

4.1 Parteibehauptungen

Die Beklagte macht geltend, die Klägerin habe ihr in den Saldoabrechnungen von 2013 bis 2020 unberechtigterweise unbezahlt gebliebene Rechnungen von total CHF 2'195'391.22 zum Nennwert der abgetretenen Forderung und ohne ihr diese in der Folge zurück zu übertragen belastet (act. 17 Ad 118.[neu] ff.; act. 43 Ad 142[neu] ff.). Der B2._____ habe die Klägerin in dieser Zeitspanne total CHF 1'103'075.18 belastet (act. 17 Ad 127.[neu] ff.; act. 43 Ad 152 [neu]). Diese Be- träge bringt die Beklagte zur Verrechnung. Im Eventualstandpunkt beruft sie sich darauf, dass die Klägerin nicht zum Nennwert hätte regressieren dürfen. Insoweit macht sie einen ihr aus den Jahren 2013 bis 2020 zustehenden Anspruch von total CHF 118.182.68 (act. 17 Ad 118.[neu] ff.) und einen Anspruch der B2._____ von CHF 60'130.94 (act. 17 Ad 127.[neu] ff.) geltend. Die Klägerin bestreitet die Ansprü- che (vgl. act. 5 Rz 84.1 und 93; act. 33 Rz 59.2, 69, 93, 105 ff., 113 und Zu Ad 110 bis 138).

4.2 Würdigung

Die Beklagte macht nicht geltend, dass sie oder die B2._____ gegen die Saldozie- hung der Klägerin in den Abrechnungen 2013 bis 2020 je moniert hätten. Es ist von einer Anerkennung der Saldi auszugehen. Wie bereits dargelegt, durfte die Kläge- rin mit Bezug auf die Beklagte nach der 120-Tage Regelung regressieren, sofern eine ihr abgetretene Rechnung vom Kunden nicht oder nur teilweise bezahlt wurde (vgl. vorne E. II.B.3.2.5.). Sie durfte dies zum Nennwert (vgl. vorne E. II.B.3.3.3.4.e) und es spielte keine Rolle, dass die Forderung nicht zurück zediert wurde (vgl. vorne E. II.B.3.5.). Es wird denn von der Beklagten weder dargelegt noch ist er- sichtlich, weshalb die von ihr geltend gemachten Rückforderungen ihr gegenüber von total CHF 2'195'391.22 zu Unrecht erfolgt sein sollen (act. 17 Ad 116.[neu] ff.; act. 43 Ad 139[neu] ff.). Dass zwischen der B2._____ und der Klägerin eine ander- weitige Abmachung bestanden hätte, welche einem Regressrecht der Klägerin ent- gegen gestanden hätte, die Klägerin gegenüber der B2._____ insbesondere expli- zit das Bonitätsrisiko übernommen hätte, behauptet die Beklagte nicht. Es ist denn auch, wie bereits ausgeführt (vgl. vorne E. II.B.3.2.4.), unbestritten, dass die Klä- gerin mit der Beklagten und der B2._____ identische vertragliche Geschäftsbezie- hungen hinsichtlich ihrer Dienstleistungen pflegte (act. 5 RZ 36; act. 17 Ad 36). So sieht denn der Anhang 4 des Vertrages der B2._____ mit der Klägerin (vormals Q._____) ausdrücklich vor, dass der Ankauf der Forderungen mit Regress ge- schehe und das Delkredererisiko bei der B2._____ liege sowie, dass der Regress zum Nennwert geschehe ("der offene Betrag"; vgl. act. 6/19). Damit ist auch keine Anspruchsgrundlage für die Rückforderung der Regressforderungen der B2._____ von CHF 1'103'075.18 ersichtlich. Eine Rückzession der Forderungen klagt die Be- klagte nicht ein.

4.3 Fazit

Nach dem Gesagten hat die Klägerin sowohl gegenüber der Beklagten als auch der B2._____ zu Recht zum Nennwert regressiert. Die behaupteten Forderungen bestehen nicht.

5. Administrationsgebühren

5.1 Parteibehauptungen

Die Beklagte macht geltend, die Klägerin habe von ihr und der B2._____ für jede abgetretene Rechnung eine Administrationsgebühr von CHF 8.00 erhoben. Die Er- hebung dieser Gebühr sei vertraglich nicht vorgesehen gewesen. Sie und die B2._____ hätten der Klägerin seit dem 20. November 2017 19'474 Rechnungen abgetreten, womit insgesamt CHF 155'792.00 resultieren würden. Dieser Betrag sei ihr und der B2._____ im Rahmen der Kontokorrentabwicklung zu Unrecht be- lastet worden. Es bestehe ein Rückzahlungsanspruch in dieser Höhe, welchen sie verrechnungsweise geltend mache. Werde davon ausgegangen, dass, wie von der Klägerin behauptet, eine Administrationsgebühr von CHF 5.50 vereinbart worden sei, habe die Klägerin CHF 2.50 zu viel pro Rechnung verlangt, womit ein Betrag von CHF 48'685.00 resultiere (act. 17 Ad 134.[neu] ff.).

Die Klägerin bestreitet dies (act. 33 Zu Ad 110 bis 138). Sie macht wiederum gel- tend, dass die Abrechnungen auch bezüglich der verrechneten Administrationsge- bühren anerkannt worden seien und eine Saldobestreitung zu spät vorgebracht werde (act. 33 Rz 104).

5.2 Würdigung

Wie bereits dargelegt, hat die Beklagte die Saldoabrechnungen jeweils anerkannt. Die Beklagte bestreitet nicht, dass ihr mit der Abrechnung jeweils auch die zu jeder Abrechnungsposition erforderlichen Detailinformationen beigegeben wurden (act. 5 Rz 84.5; act. 17 Ad 84.5; act. 33 Rz 71). In den Abrechnungsdetails findet sich unter der Rubrik "ADM. GEBÜHR" für jede Rechnung, die angekauft und über die in der korrespondierenden Saldoabrechnung abgerechnet bzw. der Kaufpreis als KREDIT verbucht wurde, der Betrag von 5.50 sowie das Total der Administrati- onsgebühren, welches wiederum in der Abrechnung unter der Rubrik "NEUE RECHNUNGEN RECHNUNGSKAUF" nebst der Anzahl und dem Kaufpreis aufge- führt wird (vgl. act. 6/7; act. 6/41.1a-18a). Für die Beklagte war somit problemlos erkennbar, dass eine Administrationsgebühr verrechnet wurde. Das Total findet sich in den entsprechenden Saldoabrechnungen unter DEBIT. Entsprechend durfte die Klägerin nach Treu und Glauben davon ausgehen, dass die Beklagte, indem sie während Jahren nie einen Einwand gegen die Verrechnung und damit die Er- hebung der Administrationsgebühr erhob und die aus den Abrechnungen zu ihren Gunsten resultierenden Saldi entgegennahm, der Gebühr stillschweigend zu- stimmte. Keine Rolle spielt, ob die Vertreter der Beklagten die Abrechnungen ef- fektiv angeschaut und verstanden haben. Ebenso wenig ist von Relevanz, ob die Vertreter und Mitarbeiter der Beklagten davon ausgingen, allfällige Administrations- kosten seien in der Factoring-Gebühr enthalten. Entsprechend erübrigt sich eine Einvernahme der Mitarbeiter und Organe der Beklagten als Zeugen (act. 17 Ad 84.2; act. 17 Ad 135.[neu]). Es ist von der Vereinbarung einer Administrationsgebühr basierend auf dem Vertrauensprinzip auszugehen. Ein von diesem Ergebnis ab- weichender tatsächlicher Konsens wird nicht rechtsgenügend behauptet. Die Klä- gerin hat die Administrationsgebühren nicht zu Unrecht erhoben. Ein Rückforde- rungsanspruch der Beklagten ist nicht ersichtlich. Auch bezüglich einer allenfalls zeitweise verrechneten Gebühr von CHF 8.00 ergibt sich kein anderes Bild. Da die Beklagte im Weiteren nicht darlegt, wie viele der von ihr und der B2._____ seit dem 20. November 2017 eingereichten 19'474 Rechnungen auf die B2._____ entfallen, scheitert ein allfälliger Rückforderungsanspruch der B2._____ bereits an dieser

Tatsache. Kommt hinzu, dass die Beklagte auch bezüglich der B2._____ nicht gel- tend macht, die in den Saldoabrechnungen bzw. den Detailauszügen angeführten Administrationsgebühren je beanstandet zu haben.

6. Fazit Verrechnungsforderungen

Wenn zwei Personen einander Geldsummen schulden, so kann jede ihre Schuld, insofern beide Forderungen fällig sind, mit ihrer Forderung verrechnen (Art. 120 Abs. 1 OR).

Der Beklagten steht aus den falsch angewandten Umrechnungskursen eine Forde- rung von CHF 119'894.23 gegenüber der Klägerin zu. Gestützt auf die von der Be- klagten in der Klageantwort und der Duplik angeführte Auflistung ihrer behaupteten Verrechnungsforderungen (vgl. act. 17 Ad 110[neu] ff. und Ad 138.[neu]) ist davon aus- zugehen, dass sie diese den klägerischen Forderungen in der Reihenfolge, wie sie von der Klägerin eingeklagt werden, gegenüberstellen bzw. mit diesen verrechnen will. Entsprechend soll mit der Forderung von CHF 119'894.23 die Forderung der Klägerin von CHF 432'218.26 (CHF 425'530.00 + CHF 6'688.26) zuzüglich 5 % Zins seit dem 15. Oktober 2020 auf CHF 425'530.00 aus der Einkaufsfinanzierung Atemschutzmasken Türkei getilgt werden. Die Forderungen sind gegenseitig, beide auf Geld gerichtet und fällig. Entsprechend ist die Verrechnung zulässig.

Die Verrechnungserklärung bewirkt die Tilgung der Verrechnungs- und der Haupt- forderung, wobei die Tilgungswirkung rückwirkend auf den Zeitpunkt, in dem sich Forderung und Gegenforderung zur Verrechnung geeignet gegenüber standen er- folgt (Art. 124 Abs. 2 OR). Die Tilgungswirkung betrifft auch die Nebenansprüche, namentlich die Verzinsungspflicht. "Da die Verrechnungsbefugnis nicht stets bei- den Parteien zum selben Zeitpunkt zusteht, gilt als massgebender Zeitpunkt, auf den die Tilgungswirkung zurückwirkt, derjenige, in dem dem Verrechnenden die fällige, durchsetzbare Verrechnungsforderung gegen den Verrechnungsgegner und diesem die erfüllbare Hauptforderung gegen den Verrechnenden zustanden" (BGer 4A_17/2013 E. 3.1). Die Beklagte macht vorliegend verrechnungsweise so- wohl ihre Ansprüche aus der Belastung von zu hohen Umrechnungskursen als auch jene der B2._____ geltend. Die Ansprüche der B2._____ wurden ihr am 28. Januar 2022 abgetreten. Folglich erlangte sie zu diesem Zeitpunkt die Verrech- nungsbefugnis für die B2._____ (vgl. BSK OR I-Müller, Art. 125 N 5). Da die Be- klagte keine dahingehende Aufgliederung der angeführten 256 Einkaufsfinanzie- rungen vornimmt, welche Einkaufsfinanzierung von ihr und welche von der B2._____ stammte, rechtfertigt es sich, von einer Verrechenbarkeit der Forderun- gen ab dem 28. Januar 2022 auszugehen. Entsprechend entfallen die Verzugszin- sen für CHF 119'894.23 ab diesem Zeitpunkt. Somit hat die Klägerin aus der Ein- kaufsfinanzierung Atemschutzmasken Türkei gegenüber der Beklagten noch einen Anspruch auf CHF 312'324.03 (CHF 432'218.26 - CHF 119'894.23) zuzüglich 5 % Zins vom 15. Oktober 2020 bis zum 27. Januar 2022 auf CHF 425'530.00 und seit dem 28. Januar 2022 auf CHF 305'635.77 (CHF 425'530.00 - CHF 119'894.23).

D. Gesamtfazit

Die Klage ist im Umfang von CHF 428'237.07 (CHF 312'324.03 + CHF 63'991.33 + CHF 16'912.90 + CHF 35'008.81) zuzüglich 5 % Zins auf CHF 425'530.00 vom

15. Oktober 2020 bis zum 27. Januar 2022, auf CHF 305'635.77 seit dem 28. Ja- nuar 2022 und auf CHF 114'347.48 (CHF 62'672.37 + CHF 16'666.30 + CHF 35'008.81) seit dem 14. Juli 2021 gutzuheissen. Im Mehrbetrag ist die Klage abzu- weisen.

III. Kosten- und Entschädigungsfolgen

1. Gerichtskosten

Der Streitwert beträgt CHF 598'220.57 (CHF 434'780.00 + CHF 22'872.90 + CHF 80'831.78 + CHF 4'578.34 + CHF 55'157.55). In Anwendung von § 2 Abs. 1 lit. a, c und d sowie § 4 Abs.1 und 2 GebV OG ist die Gerichtsgebühr auf CHF 30'000.00 festzusetzen. Die Klägerin obsiegt im Umfang von CHF 428'237.07. Ausgangsgemäss sind ihr die Kosten zu 30 % (CHF 9'000.00) und der Beklagten zu 70 % (CHF 21'000.00) aufzuerlegen (Art. 106 Abs. 1 und 2 ZPO). Die Kosten sind im Umfang von CHF 22'700.00 aus dem Kostenvorschuss der Klägerin zu be- ziehen. Im Mehrbetrag (CHF 7'300.00) ist der Beklagten Rechnung zu stellen. Die Beklagte hat der Klägerin den Kostenvorschuss im Umfang von CHF 13'700.00 zu ersetzen (Art. 111 Abs. 1 und 2 ZPO).

2. Parteientschädigung

Die volle Parteientschädigung beträgt in Anwendung von § 2 Abs. 1 lit. a, c, d und e sowie § 4 Abs. 1 AnwGebV CHF 25'364.40. Für die Teilnahme an der Vergleichs- verhandlung sowie die Erstattung der Replik ist ein Zuschlag von total 40 % (§ 11 Abs. 1 und 3 AnwGebV) geschuldet, womit eine angemessene Entschädigung von rund CHF 35'510.00 resultiert. Die Beklagte hat der Klägerin eine auf 40 % redu- zierte Parteientschädigung von CHF 14'204.00 zu bezahlen. Mangels Darlegung der fehlenden Berechtigung zum Vorsteuerabzug ist die Parteientschädigung pra- xisgemäss ohne Mehrwertsteuer zuzusprechen (vgl. act. 5 S. 2; BGer 4A_552/2015 vom 25.05.2016, E. 4.5).