Axpo Holding AG, Wahl Verwaltungsrat, Amtsdauer 2025−2027, Schreiben an den Verwaltungsrat, Ermächtigung

1. Ausgangslage Mit Beschluss Nr. 62/2017 hat der Regierungsrat gemeinsam mit den Elektrizitätswerken des Kantons Zürich (EKZ) als Ergebnis eines umfassenden Auswahlverfahrens und unter Berücksichtigung der vom Entschädigungs- und Nominierungsausschuss des Verwaltungsrates der Axpo Holding AG (Axpo Holding) ausgearbeiteten Anforderungsprofile «Handel/Risikomanagement», «Neue Geschäftsfelder» und «Finanzielle Führung und Finanzstrategie» drei Fachpersonen als mandatierte Vertretung des Kantons Zürich im Verwaltungsrat der Axpo Holding vorgeschlagen. Die Nominierten wurden in der Folge entsprechend den Vorschlägen gewählt. Tritt eine der mandatierten Personen aus dem Verwaltungsrat der Axpo Holding zurück oder ist aus anderen Gründen eine Neuwahl erforderlich, wird die Nachfolge gemäss RRB Nr. 62/2017 gemeinsam durch die EKZ und den Regierungsrat bestimmt. Ebenso bedarf die Wiederwahl der mandatierten Personen der vorgängigen Genehmigung durch die EKZ und den Regierungsrat. Im Sinne einer unverbindlichen Zielgrösse wurde im Mandatsvertrag festgehalten, dass für die von den EKZ und vom Kanton Zürich nominierten Mitglieder des Verwaltungsrates der Axpo Holding eine Amtsdauer von fünf bis sieben Jahren angestrebt wird. Im Sinne einer gestaffelten Ablösung nominierten die EKZ und der Regierungsrat für das Anforderungsprofil «Finanzielle Führung und Finanzstrategie» für die Amtsdauer 2023–2025 eine neue Vertretung (vgl. RRB Nr. 127/2023). Für die Profile «Handel/Risikomanagement» und «Neue Geschäftsfelder» wurden die bisherigen Vertretungen für eine weitere Amtsdauer vorgeschlagen. Die Nominierten wurden in der Folge von der Generalversammlung der Axpo Holding für die Amtsdauer 2023–2025 als Verwaltungsräte gewählt. Die Amtsdauer der Verwaltungsräte der Axpo Holding geht mit der Generalversammlung vom 17. Januar 2025 zu Ende. Mit Schreiben vom 26. August 2024 ersuchte die Axpo Holding den Regierungsrat, bis am 11. November 2024 seine Vertretung im Verwaltungsrat für die Amtsdauer 2025–2027 vorzuschlagen.

Der Kantonsrat hat am 31. Oktober 2022 das dringliche Postulat KR- Nr. 330/2022 betreffend Strategische Kontrolle über die AXPO stärken überwiesen, mit dem der Regierungsrat eingeladen wird, aufzuzeigen, wie er als kurzfristige Massnahme dafür sorgt, dass so schnell wie möglich wieder die Interessen des Kantons Zürich und der EKZ im Verwaltungsrat der Axpo Holding durch politisch kontrollierte und fachlich ausgewiesene Vertretungen wahrgenommen werden. Mindestens ein Regierungsrat soll den Kanton Zürich im Verwaltungsrat der Axpo Holding vertreten. In seinem Bericht zu diesem dringlichen Postulat legte der Regierungsrat dar, weshalb er auch weiterhin auf die Entsendung von Regierungsmitgliedern in den Verwaltungsrat der Axpo Holding verzichten will (vgl. KR-Nr. 330a/2022). Die Mehrheit der vorberatenden Kommission für Energie, Verkehr und Umwelt beantragte dem Kantonsrat, das dringliche Postulat mit einer abweichenden Stellungnahme abzuschreiben (KR-Nr. 330b/2022). Die Kommissionsmehrheit erwartet, dass der Regierungsrat bei der nächsten Vakanz im Verwaltungsrat der Axpo Holding diese im Sinne des Postulats besetzt.

2. Beurteilung aus Sicht der Corporate Governance Seit 2017 wird zur Abdeckung der notwendigen Erfahrungen und Fähigkeiten sowie zur Sicherstellung der Handlungsfähigkeit des Verwaltungsrates die Nomination für die Besetzung des Verwaltungsrates unter den Aktionären koordiniert. Entsprechend der Beteiligung haben im neunköpfigen Verwaltungsrat der Axpo Holding drei vom Regierungsrat und von den EKZ gemeinsam vorgeschlagene Persönlichkeiten Einsitz. Mit Beschlüssen Nrn. 122/2014 und 668/2019 legte der Regierungsrat Richtlinien über die Public Corporate Governance (PCG-Richtlinien) des Kantons fest. Gemäss diesen Richtlinien handelt es sich bei der Beteiligung des Kantons an der Axpo Holding um eine bedeutende Beteiligung. Der Regierungsrat führt bedeutende Beteiligungen mit einer Eigentümerstrategie. Gemäss PCG-Richtlinie 12 bestimmt der Regierungsrat die Mitglieder des obersten Führungsorgans einer bedeutenden Beteiligung. PCG- Richtlinie 12.3 legt fest, unter welchen Voraussetzungen Mitglieder des Regierungsrates selbst Einsitz im obersten Führungsorgan nehmen. Bei der vorliegenden Vertretung sind diese Voraussetzungen nicht erfüllt. Die Vertretung des Kantons durch Mitglieder des Regierungsrates kann zu Rollen- und Interessenkonflikten führen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates einer privatrechtlichen Aktiengesellschaft sind in erster Linie verpflichtet, sich für das Wohl des Unternehmens einzusetzen (Art. 717 OR [SR 220]). Strategische Entscheide für eine günstige wirtschaftliche Entwicklung des Axpo-Konzerns können im Einzelfall den besonderen Interessen des Aktionärs Kanton Zürich entgegenstehen. Ebenso hat der Verwaltungsrat die Gleichbehandlungspflicht gegenüber allen Aktionärinnen und Aktionären zu berücksichtigen. Solche Rollenkonflikte für Mitglieder des Regierungsrates oder für Mitarbeitende der kantonalen Verwaltung sind grundsätzlich zu vermeiden. Aus Sicht der Public Corporate Governance ist deshalb auf die Entsendung von Mitgliedern des Regierungsrates in den Verwaltungsrat der Axpo Holding zu verzichten.

3. Beteiligungscontrolling Die zuständige Fachdirektion erstellt jährlich für jede bedeutende Beteiligung einen Bericht über die Umsetzung der Eigentümerstrategie (PCG-Richtlinien 7.4 und 7.5). Der Regierungsrat nahm die Berichterstattung der Baudirektion über die Umsetzung der Eigentümerstrategie der Axpo Holding jeweils zur Kenntnis. Grundlage für das Beteiligungscontrolling bildet der jährliche Geschäftsbericht mit Jahresrechnung der Axpo Holding. Weiter findet gemeinsam mit den EKZ und den drei mandatierten Vertretungen im Verwaltungsrat ein regelmässiger Austausch statt. Zusätzlich treffen sich die Axpo Holding und alle Aktionäre mindestens zweimal jährlich. Damit wird sichergestellt, dass – obwohl die Aktionäre nicht direkt im Verwaltungsrat vertreten sind – ein institutionalisierter, regelmässiger Austausch mit dem Verwaltungsrat und der Konzernleitung stattfindet. Für den Kanton nimmt jeweils eine Vertretung der Finanzdirektion und der Baudirektion an diesen Treffen teil.

4. Vertretung des Kantons Von den drei bisher nominierten Mitgliedern des Verwaltungsrates sind zwei bereits acht Jahre im Amt. Im Sinne einer gestaffelten Ablösung beschlossen die EKZ und der Regierungsrat deshalb, für die Vertretung des Anforderungsprofils «Neue Geschäftsfelder» ein neues Mitglied für den Verwaltungsrat der Axpo Holding zu suchen. Das Nominationsverfahren wurde unter Berücksichtigung der heute im Verwaltungsrat der Axpo Holding vertretenen Kompetenzen durchgeführt. Als Ergebnis dieses Nominationsverfahrens soll neu Martin Bäumle als mandatierter Vertreter des Kantons Zürich und der EKZ im Verwaltungsrat der Axpo Holding vorgeschlagen werden. Mit ihm soll ein gleichlautender Mandatsvertrag wie mit den bisherigen Vertretungen abgeschlossen werden.

Martin Bäumle (geboren 1964) ist seit 1998 Finanzvorstand von Dübendorf. Seit 2003 ist er Nationalrat und seither ohne Unterbruch Mitglied der Kommission für Umwelt, Raumplanung und Energie. Weiter ist er seit 2007 Mitglied des Verwaltungsrates der EKZ und dort seit über zehn Jahren Mitglied des leitenden Ausschusses. Daneben nimmt er verschiedene Mandate im Energiesektor und in anderen Bereichen wahr. Martin Bäumle ist aufgrund seiner beruflichen Tätigkeiten, seiner politischen Erfahrung und seiner langjährigen Verwurzelung in der schweizerischen Energielandschaft sehr gut geeignet für das Mandat als Vertreter des Kantons Zürich und der EKZ im Verwaltungsrat der Axpo Holding. Nach erfolgter Wahl in den Verwaltungsrat der Axpo Holding wird Martin Bäumle zur Vermeidung von Interessenkonflikten aus dem Verwaltungsrat der EKZ zurücktreten. Die bisherigen Vertretungen Katja Pluto als Expertin für Finanzen und finanzielles Risikomanagement sowie Dr. rer. pol. Peter Kreuzberg als Fachmann für Handel und Risikomanagement sind ausgewiesene Fachleute in ihren jeweiligen Gebieten. Sie stellen sich für eine weitere Amtsdauer als Verwaltungsrätin bzw. Verwaltungsrat der Axpo Holding zur Verfügung. Sie sollen wiederum als mandatierte Vertretung des Kantons Zürich im Verwaltungsrat der Axpo Holding vorgeschlagen werden. Die abgeschlossenen Mandatsverträge bleiben weiterhin bestehen. Der Verwaltungsrat der EKZ hat die Nomination von Katja Pluto, Dr. rer. pol. Peter Kreuzberg und Martin Bäumle für die Wahl in den Verwaltungsrat der Axpo Holding für die Amtsdauer 2025−2027 am 15. November 2024 beschlossen.