10.443
Indirekter Gegenentwurf zur Volksinitiative "gegen die Abzockerei"
Germanier Jean-René · P-M · Nationalrat · Wallis · Freisinnig-demokratische Fraktion
Le président (Germanier Jean-René, président): Le 9 mars 2011, notre conseil a décidé d'entrer en matière sur ce projet - ceci contre l'avis de la commission. La commission a par conséquent procédé à l'examen préalable et nous présente le résultat de ses travaux. Comme indiqué dans le dépliant, la commission a rejeté le projet lors du vote sur l'ensemble.
Kaufmann Hans · Mit-M · Nationalrat · Zürich · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei
Wir beschäftigen uns einmal mehr mit der Volksinitiative "gegen die Abzockerei". Beim Geschäft, das wir jetzt behandeln, geht es konkret um den indirekten Gegenentwurf zu dieser Volksinitiative.
Ihre Kommission für Rechtsfragen hat, wie vom Nationalrat am 9. März 2011 beschlossen, auftragsgemäss die Detailberatung über den indirekten Gegenvorschlag des Ständerates geführt. Ihre Kommission konnte sich aber in vielen Punkten nicht einigen, weshalb der indirekte Gegenvorschlag in der Kommission schlussendlich mit 12 zu 9 Stimmen bei 1 Enthaltung abgelehnt wurde. Damit besteht eine Differenz zum Ständerat.
Wir, der Nationalrat, sind bekanntlich in der Frühjahrssession auf die Vorlage eingetreten. Der Präsident hat Ihnen bereits gesagt, dass wir deshalb heute keine Eintretensdebatte mehr führen. Wir steigen somit direkt in die Detailberatung ein. Wenn ich richtig gezählt habe, werden wir insgesamt 36 Minderheitsanträge diskutieren. Einige Minderheitsanträge können jedoch gebündelt behandelt werden, weil sie zusammen ein Konzept bilden. Sie haben dazu vorgängig eine schriftliche Darstellung des Ablaufs der Debatte erhalten. Gemäss dieser Liste werden wir uns mit 13 kleineren und grösseren Minderheitsantragspaketen beschäftigen.
Um etwas Zeit zu sparen - es ist ja eine sehr umfangreiche Vorlage -, haben wir Kommissionssprecher uns darauf geeinigt, wo möglich die Mehrheitsanträge nur in einer Sprache zu präsentieren, die Meinung der Kommission also nur in einer Sprache abzugeben. Wir wechseln uns ab.
Im Wesentlichen hat die Kommission die Vorlage deshalb abgelehnt, weil in acht Punkten noch substanzielle Differenzen bestehen. Es geht:
1. um die Boni-Steuer für Einkommen über 3 Millionen Franken für Nichteigentümer, ja oder nein, bzw. um die Frage, ob diese nur für börsenkotierte oder für alle Gesellschaften gelten soll;
2. um den jährlichen GV-Entscheid über die Saläre der Geschäftsleitung;
3. um die variablen Lohnbestandteile bei Finanzdienstleistungen, also um den Gesamtbetrag der Boni;
4. um die Festlegung eines maximal zulässigen Verhältnisses zwischen variablen und fixen Vergütungen;
5. um die Abgangs- und Vorausvergütungen und Prämien bei Unternehmenskäufen und -verkäufen;
6. um die Förderung der Beteiligung an den GV, gemeint ist hier u. a. das Nominee-Modell;
7. um die Strafbestimmungen;
8. um die Ausübung der Stimmrechte von Vorsorgeeinrichtungen.
Sie sehen, es gibt viel zu tun - packen wir es an!
Roux Paul-André · Mit-M · Nationalrat · Wallis · Fraktion CVP/EVP/glp
Nous allons aujourd'hui débattre une fois de plus de l'initiative Minder et de la façon adéquate d'y répondre. Il y a plusieurs réponses possibles à cette initiative populaire et, comme vous le savez, il y a plusieurs projets en cours.
Nous allons examiner ce matin le contre-projet indirect - c'est le projet 1 de l'objet 10.443 - ainsi que le contre-projet direct - c'est l'objet 08.080. Je ne reprendrai pas toute la chronologie de ce débat complexe qui alimente notre Parlement depuis maintenant plus de trois ans, mais je rappellerai brièvement quelques points.
Il est en premier lieu utile de souligner que tant le Conseil des Etats que le Conseil national considèrent qu'il faut mettre un frein aux pratiques de rémunération abusive et soutiennent sur le fond l'objectif de l'initiative visant à renforcer les droits des actionnaires. Les deux conseils désirent opposer à l'initiative un contre-projet raisonnable pour la place économique suisse mais divergent quant à la manière d'y procéder.
La plus grande différence entre le contre-projet indirect et le contre-projet direct ne se situe pas tant dans leur contenu respectif que par rapport à leur rang législatif. La compatibilité entre les propositions du contre-projet direct et celles du contre-projet indirect a ainsi été examinée lors de la discussion par article sur le contre-projet indirect. Nous aurons l'occasion d'y revenir lors du traitement du contre-projet direct, soit de l'objet 08.080.
Pour ce qui est du contre-projet indirect, vous vous souvenez qu'à la session de printemps 2011, notre conseil est entré en matière simultanément sur les deux projets adoptés par le Conseil des Etats à la session d'hiver 2010, et il a donc été décidé, par 100 voix contre 88, d'entrer en matière sur le contre-projet indirect qui ne contient pas les dispositions relevant du droit des sociétés anonymes et du droit fiscal. Ce projet est donc retourné en commission pour la discussion par article, selon le souhait du conseil.
Que s'est-il passé depuis lors? En avril dernier, la commission est revenue sur sa décision de suspendre l'examen de l'initiative populaire "contre les rémunérations abusives" et propose de recommander de rejeter l'initiative. Notre commission a ainsi procédé à un nouvel examen du contre-projet direct parallèlement à l'examen du contre-projet indirect du Conseil des Etats.
Pour en revenir au contre-projet indirect, au cours de la discussion par article, la commission a approuvé, avec des majorités diverses, certaines propositions de modifications du projet du Conseil des Etats. Une des modifications les plus significatives est la proposition de nouvel article 731n traitant des rémunérations très élevées, qui prévoit que les parts de rémunération allouées aux membres des organes et aux employés, qui dépassent 3 millions de francs, doivent être considérées comme parts de bénéfice et, d'un point de vue fiscal, ne doivent pas représenter des charges justifiées par l'usage commercial.
Cette réglementation s'appliquerait également aux sociétés qui ne sont pas cotées en Bourse. La commission reprend, ce faisant, le volet relatif au droit fiscal de l'avis du Conseil fédéral qui vise à soumettre les rémunérations très élevées à un régime particulier, et qui a été adopté par le Conseil des Etats lors de la session d'hiver 2010. La commission propose également de biffer l'article 326quinquies du Code pénal.
Au terme de la discussion par article, la commission s'est prononcée par 12 voix contre 9 et 1 abstention contre le projet. Elle recommande à son conseil de rejeter le projet au vote sur l'ensemble.
Enfin, j'aimerais dire quelques mots pour clarifier la suite de la procédure envisageable concernant le contre-projet indirect et une éventuelle prolongation du délai. Tant que dure la procédure d'élimination des divergences, il est possible de prolonger le délai du traitement de l'initiative une seconde fois. Je vous rappelle qu'une première prolongation du délai a été obtenue l'année passée. Ce délai court jusqu'au 26 août. Si nous rejetons le contre-projet indirect lors du vote sur l'ensemble, cela équivaudra à une non-entrée en matière. Ce rejet créera une divergence et le projet retournera au Conseil des Etats. Dans ce cas, le délai peut également être prolongé selon l'article 105 alinéa 1bis de la loi sur le Parlement.
En l'état, la commission vous demande, par 12 voix contre 9 et 1 abstention, de ne pas entrer en matière sur le contre-projet indirect.
Germanier Jean-René · P-M · Nationalrat · Wallis · Freisinnig-demokratische Fraktion
1. Obligationenrecht (Vergütungen bei börsenkotierten Gesellschaften sowie weitere Änderungen im Aktienrecht)
1. Code des obligations (Indemnités dans les sociétés dont les actions sont cotées en Bourse et autres modifications du droit de la société anonyme)
Detailberatung - Discussion par article
Titel und Ingress, Ziff. I Einleitung, Art. 627 Ziff. 15, 663bbis
Antrag der Kommission
Zustimmung zum Beschluss des Ständerates
Titre et préambule, ch. I introduction, art. 627 ch. 15, 663bbis
Proposition de la commission
Adhérer à la décision du Conseil des Etats
Angenommen - Adopté
Art. 678
Antrag der Mehrheit
Zustimmung zum Beschluss des Ständerates
Antrag der Minderheit
(Markwalder, Brunschwig Graf, Engelberger, Frehner, Geissbühler, Huber, Lüscher, Miesch, Nidegger, Stamm)
Abs. 2
... soweit diese in einem offensichtlichen Missverhältnis zur erbrachten Gegenleistung stehen.
Art. 678
Proposition de la majorité
Adhérer à la décision du Conseil des Etats
Proposition de la minorité
(Markwalder, Brunschwig Graf, Engelberger, Frehner, Geissbühler, Huber, Lüscher, Miesch, Nidegger, Stamm)
Al. 2
... dans la mesure où elles sont en disproportion évidente avec leur contre-prestation.
Markwalder Christa · Mit-F · Nationalrat · Bern · Freisinnig-demokratische Fraktion
Bei Artikel 678 Absatz 2 OR geht es um die Rückerstattungsklage und damit nicht eigentlich um einen Kernartikel des Gegenvorschlages im engeren Sinn. Artikel 678 wurde aber sowohl in der Botschaft des Bundesrates vom Dezember 2007 als auch in der Zusatzbotschaft abgeändert.
Strittig ist dabei insbesondere das Adjektiv "offensichtlich". Die Rückerstattungsklage darf nicht zu richterlichen Lohnkontrollen führen. Für die Gutheissung einer Rückerstattungsklage muss ein sachlich nicht zu rechtfertigendes Ungleichgewicht zwischen Leistung und Gegenleistung bestehen. Durch das Adjektiv "offensichtlich" wird dem Erfordernis des beträchtlichen Ungleichgewichts positiv-rechtlich Nachachtung verschafft. Dies dient der Rechtssicherheit; bei einer Streichung wäre es zu vage. Ich möchte Sie auch darauf hinweisen, dass im direkten Gegenentwurf, den wir im Anschluss an dieses Geschäft beraten, die Mehrheit Ihrer Kommission dieser Formulierung zugestimmt hat.
Aus diesen Gründen bitte ich Sie, bei der Rückerstattungsklage am Adjektiv "offensichtlich" festzuhalten und meinem Minderheitsantrag zuzustimmen.
Leutenegger Oberholzer Susanne · Mit-F · Nationalrat · Basel-Landschaft · Sozialdemokratische Fraktion
Ich bitte Sie, den Antrag der Minderheit abzulehnen.
Aktionärinnen und Aktionäre, VR-Mitglieder und ihnen nahestehende Personen sind zur Rückerstattung ungerechtfertigt bezogener Leistungen verpflichtet. Anspruchsberechtigt ist die Gesellschaft, klageberechtigt sind aber auch die Aktionärinnen und Aktionäre. Die bisherige Regelung hat sich nicht bewährt: Wegen der hohen Anforderungen an die Rückerstattungsklage kam sie praktisch nicht zum Zug. Stolperstein waren unter anderem die Voraussetzungen in Absatz 2, wonach die ungerechtfertigte Leistung in einem offensichtlichen Missverhältnis zur Gegenleistung und zur wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft stehen muss.
Der Ständerat hat auf das Kriterium der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft verzichtet und hat sich auf das Kriterium des offensichtlichen Missverhältnisses zwischen Leistung und Gegenleistung beschränkt. Ich ersuche Sie, mit der Mehrheit auch auf das Kriterium der Offensichtlichkeit zu verzichten. Warum? Das Missverhältnis zwischen einer Leistung und einer Gegenleistung muss für eine Rückforderung genügen. Damit haben wir die gleichen Voraussetzungen wie für die Rückforderungen bei einer ungerechtfertigten Bereicherung. Es ist wichtig, dass wir die Klage auf Rückerstattung griffiger gestalten. Im Ständerat hat auch Ständerat Bürgi zu Recht darauf hingewiesen, dass die Rückerstattungsklage griffiger ausgestalten werden muss.
Deshalb bitte ich Sie: Lehnen Sie den Antrag der Minderheit ab. Eine operable Regelung der Rückforderungsansprüche der Unternehmungen ist eine der zentralen Voraussetzungen für eine gute Corporate Governance. Griffig ausgestaltete Rückforderungsansprüche sind auch ein wesentliches Element für die innergesellschaftliche Kontrolle - darauf hat der Bundesrat in seinem Zusatzbericht hingewiesen -, und sie dienen letztlich der Wahrung der Eigentumsrechte der an einem Unternehmen beteiligten Personen wie auch dem Schutz der Gläubiger und der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer.
Folgen Sie der Mehrheit, und lehnen Sie den Antrag der Minderheit Markwalder ab. Damit machen Sie auch einen Schritt in Richtung der Abzocker-Initiative.
Schwander Pirmin · Mit-M · Nationalrat · Schwyz · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei
Ich beantrage Ihnen namens der SVP-Fraktion, der Minderheit Markwalder zu folgen. Warum? Wir haben bereits im geltenden Recht - und im Entwurf der Kommission für Rechtsfragen des Ständerates war es ebenfalls so vorgesehen - das Wort "offensichtlich" drin. Der Bundesrat hat es abgelehnt, dieses Adjektiv beizubehalten. Es werden grundsätzlich immer zwei Begründungen angeführt: Das Wort "offensichtlich" schränke die Rückerstattungsklage unnötigerweise ein und - das zweite Argument - die Rückerstattungsklage würde praktisch nicht zum Zug kommen, wenn das Wort "offensichtlich" im Text stünde.
Was aber ist ein "Missverhältnis"? Das kann interpretiert werden, und wir dürfen diese Interpretation nicht dem Einzelfall oder dem Gericht überlassen. Das wollen wir nicht: einen möglichst grossen Handlungsspielraum für das Gericht. Ein Missverhältnis muss klar sein, es muss ein tatsächliches Missverhältnis sein, und das ist es nur dann, wenn es offensichtlich ist. Ich möchte davor warnen, hier das Wort "offensichtlich" herauszustreichen, denn sonst kann man eine Firma durch eine Klage lahmlegen, in der gesagt wird, die Leistung stehe in einem Missverhältnis zur Gegenleistung. Es kann Jahre dauern, eine solche Frage zu klären. Wir möchten nicht, dass ein Unternehmen durch solche Klagen lahmgelegt wird.
Ich bitte Sie daher, der Minderheit Markwalder zuzustimmen.
Wyss Brigit · Mit-F · Nationalrat · Solothurn · Grüne Fraktion
Ich bitte Sie im Namen der grünen Fraktion, den Minderheitsantrag Markwalder abzulehnen. Bei Artikel 678 geht es um die Rückerstattung von Leistungen. Die Minderheit Markwalder will nun in Absatz 2 formulieren, dass die Rückerstattungspflicht nicht nur in einem "Missverhältnis", sondern in einem "offensichtlichen Missverhältnis" zur erbrachten Gegenleistung stehen muss, damit eine Rückerstattungsklage erhoben werden kann. Damit wird das Recht auf eine Rückerstattungsklage unnötigerweise eingeschränkt; es wird empfindlich eingeschränkt.
Der in der Kommission vorgeschobene formale Grund, dass es zurzeit so im direkten Gegenvorschlag stehe, ist aus formaler Sicht zwar richtig, inhaltlich und vor allem in Bezug auf die Minder-Initiative aber falsch, weil dies - im Gegensatz zu dem, was die Sprecherin der Minderheit gesagt hat - eine Forderung aus der Minder-Initiative ist. Wenn wir ernsthaft an einem direkten oder indirekten Gegenvorschlag arbeiten wollen, dann muss ein einfaches Missverhältnis zwischen der erbrachten Leistung und der Gegenleistung für eine Rückerstattungsklage genügen. Andernfalls wäre die Hürde wie bis anhin sehr hoch, und wir kämen dem Initianten keinen Schritt entgegen.
In diesem Sinn bitte ich Sie, den Minderheitsantrag Markwalder abzulehnen.
Bischof Pirmin · Mit-M · Nationalrat · Solothurn · Fraktion CVP/EVP/glp
Ich bitte Sie, bei dieser ersten Differenz der Mehrheit und damit dem Ständerat zu folgen und die Minderheit Markwalder abzulehnen.
Wir haben hier den Kernartikel der Rückerstattungsklage vor uns. Es geht darum, ob die Rückerstattungsklage eine wirklich griffige Klage sein soll oder nicht. Die Ausgestaltung der Rückerstattungsklage ist eines der Elemente, die darüber entscheiden werden, ob diese Vorlage ein griffiger Gegenvorschlag zur von uns abgelehnten Abzocker-Initiative ist oder nicht.
Die heutige rechtliche Regelung hat sich nicht bewährt: Wir haben heute im Gesetz die Anforderung, dass die Kläger bei der Rückforderungsklage ein offensichtliches Missverhältnis nachweisen müssen, was in der Regel nicht gelingt. Das heisst, selbst Bezüge von Managern oder Verwaltungsratsmitgliedern, die in einem Missverhältnis zur Gegenleistung stehen, können nicht zurückgefordert werden. Das ist falsch.
Der Ständerat und der Bundesrat haben eine bessere, eine griffigere Formulierung gefunden, indem eine Rückerstattung jetzt einfach bei Vorliegen eines Missverhältnisses einklagbar und verpflichtend wird. "Missverhältnis" heisst ja, dass nicht nur ein Ungleichgewicht vorliegt, also etwas mehr Leistung als Gegenleistung erbracht wird, sondern dass ein eigentliches Missverhältnis vorliegt, d. h., dass wesentlich mehr Leistung an den Manager erbracht wird, als von ihm an Gegenleistung erbracht oder erwartet wird. Mit der einfachen Streichung des Wortes "offensichtlich" machen wir die Rückerstattungsklage zu einem griffigen Instrument und bieten der Minder-Initiative auf der sachlichen Klageebene Paroli, ohne dass die Wahrnehmung der Geschäftsführung bei den kotierten Gesellschaften irgendwie eingeschränkt würde.
Ich bitte Sie, der Mehrheit und damit dem Ständerat zu folgen und die Minderheit Markwalder abzulehnen.
Huber Gabi · Mit-F · Nationalrat · Uri · Freisinnig-demokratische Fraktion
Es geht hier bei der Rückerstattungsklage nicht eigentlich um einen Kernartikel des Gegenvorschlags. Dieser Artikel wurde aber sowohl in der Botschaft des Bundesrates vom Dezember 2007 als auch in der Zusatzbotschaft abgeändert.
Die Minderheit Markwalder will, dass die in Absatz 1 erwähnten Personen auch zur Rückerstattung von anderen als den in Absatz 1 erwähnten Leistungen verpflichtet sind, wenn diese eben "in einem offensichtlichem Missverhältnis" - und nur dann - "zur erbrachten Gegenleistung stehen". Damit wird eine Gesetzesgrundlage geschaffen - Herr Kollege Schwander hat ebenfalls ausdrücklich darauf aufmerksam gemacht -, mit welcher die Politik zum Ausdruck bringt, dass im Falle einer Rückerstattungsklage nicht einfach die Gerichte die Definitionsmacht über ein Missverhältnis haben sollen, sondern dass dieses Missverhältnis offensichtlich sein muss. Im Übrigen ist dieser Wortlaut bzw. der Einschub "offensichtlich" auch Inhalt des direkten Gegenvorschlages, welchem die Mehrheit des Nationalrates bereits zugestimmt hat.
In der Kommission wurde diese Regelung durch den Stichentscheid der Präsidentin zum Antrag der Minderheit. Die FDP-Liberale Fraktion ersucht Sie nun heute um Unterstützung eben dieser Minderheit.
Sommaruga Simonetta · BR-F · Bundesrat · Bern
Erlauben Sie mir ein paar kurze einleitende Bemerkungen zum vorliegenden Geschäft, bevor ich zu Artikel 678 Absatz 2 Stellung nehme.
Es liegen Ihnen heute zwei Gegenvorschläge zur Volksinitiative "gegen die Abzockerei" vor, zum einen der indirekte Gegenvorschlag des Ständerates, zum andern Ihr eigener direkter Gegenentwurf. Ihre Kommission für Rechtsfragen hat beide Vorlagen beraten und zuhanden Ihres Rates verabschiedet; Sie sind somit im Moment zweigleisig unterwegs. Dieses Vorgehen birgt beträchtliche Gefahren. Ich möchte Sie darauf aufmerksam machen, dass es zwischen den Bestimmungen des direkten Gegenentwurfes und denjenigen des indirekten Gegenvorschlages zahlreiche Widersprüche gibt. Ich bin daher klar der Ansicht, dass es effizienter und auch konsequenter ist, wenn Sie sich für einen Weg, sprich für eine Vorlage, entscheiden und diese dann kohärent durchberaten.
Zum Inhalt möchte ich Folgendes sagen: Ein Gegenvorschlag erscheint nur dann sinnvoll, wenn er eine echte Alternative zur Volksinitiative darstellt. Bei der Detailberatung sollte daher immer darauf geachtet werden, dass der Alternativvorschlag im Hinblick auf die Minder-Initiative sachgerecht und zielführend ist. Auf der einen Seite bitte ich Sie deshalb: Verwässern Sie den Inhalt nicht unnötig. Auf der anderen Seite sollten zwingende Vorschriften und Verbote auf das Notwendige beschränkt werden.
Der Bundesrat ist der Meinung, dass der Minder-Initiative auf jeden Fall etwas entgegengestellt werden sollte. Der Bundesrat bevorzugt nach wie vor einen indirekten Gegenvorschlag, und zwar sollte dieser der Vorlage 2 des Ständerates inklusive der Bestimmungen zu den hohen Vergütungen entsprechen. Ein echter Gegenentwurf braucht Substanz. Mit einer Alibiübung haben Sie heute schon verloren. Die Bevölkerung erwartet - und sie erwartet das zu Recht - klare und durchsetzbare Regeln. Sie wird der Minder-Initiative zustimmen, wenn es uns nicht gelingt, ihr eine gute Alternative, die auch einen Mehrwert bringt, zu unterbreiten.
Jetzt nehme ich noch Stellung zum Minderheitsantrag Markwalder. Die Minderheit verlangt, dass für die Rückerstattung einer von der Gesellschaft erbrachten Leistung ein offensichtliches Missverhältnis zwischen der Leistung und der erbrachten Gegenleistung des Empfängers bestehen muss. Der Ständerat hat in der Wintersession einstimmig den Bundesrat unterstützt und das Kriterium der Offensichtlichkeit gestrichen. Auch Ihre Kommission für Rechtsfragen hat sich gegen das Kriterium der Offensichtlichkeit ausgesprochen.
Eine durchsetzungsfähige Rückforderungsklage ist für eine moderne Corporate Governance von grosser Bedeutung, indem sie eben u. a. auch die Rückforderung von exzessiven Vergütungen erleichtert. Das Kriterium des offensichtlichen Missverhältnisses stellt jedoch eine Hürde dar, die vom Kläger nur sehr schwer zu überwinden ist. Mit dem Begriff des Missverhältnisses bringen Sie ja bereits zum Ausdruck, dass zwischen der Leistung und der Gegenleistung ein beträchtliches Ungleichgewicht bestehen muss. Herr Nationalrat Schwander hat darauf hingewiesen, dass der Begriff des Missverhältnisses interpretiert werden muss - ja, dem ist so, aber auch der Begriff der Offensichtlichkeit muss interpretiert werden.
Mit dem Begriff der Offensichtlichkeit schaffen Sie also keine zusätzliche Klarheit, hingegen setzen Sie damit die Latte für die Rückforderung noch höher an. Damit untergraben Sie die Glaubwürdigkeit dieses Anliegens und schwächen insgesamt den Gegenentwurf beträchtlich. Der Bundesrat will aber einen starken, einen echten Gegenentwurf - ich werde das heute noch ein paar Mal sagen - und bittet Sie daher, auf den Zusatz, dass das Missverhältnis offensichtlich sein muss, zu verzichten, also den Antrag der Minderheit Markwalder abzulehnen.
Roux Paul-André · Mit-M · Nationalrat · Wallis · Fraktion CVP/EVP/glp
L'article 678 règle la question de la restitution des prestations perçues indûment. L'action en restitution revêt une grande importance pour la bonne gouvernance d'entreprise et facilite le recouvrement d'indemnités excessives. Cet article est donc central pour proposer un contre-projet raisonnable à l'initiative Minder.
Le régime actuel de l'action en restitution de prestations s'est révélé inopérant. Les conditions nécessaires à l'application de cet article sont des obstacles importants à son application. Les modalités de l'action en restitution ont donc été réglées de manière plus efficace. Outre les membres du conseil d'administration, les personnes qui s'occupent de la gestion et les membres du conseil consultatif sont désormais également tenus à restitution.
A l'alinéa 2, le critère de la disproportion évidente prévu dans le projet initial de notre commission soeur a été abandonné par le Conseil des Etats lors du traitement des articles à la dernière session d'hiver, conformément à l'avis du Conseil fédéral.
La majorité de la commission propose d'accepter la décision du Conseil des Etats. La minorité Markwalder ne veut toutefois pas renoncer à ce critère de disproportion évidente et propose de le réintroduire.
La majorité de la commission estime que ce critère représente un obstacle difficilement surmontable pour le demandeur. La notion de disproportion exprime déjà en soi l'idée qu'il doit exister un déséquilibre considérable entre la prestation et la contre-prestation. La valeur de la contre-prestation du bénéficiaire de l'indemnité devra, en raison déjà de la condition de disproportion, être clairement - c'est-à-dire sans ambiguïté aucune - inférieure à celle de la prestation de la société. L'adjectif "évident" restreint donc de manière considérable la clause de restitution que l'on veut justement régler de manière efficace.
Pour plus de cohérence avec le but assigné à cette révision, la commission vous recommande, par 12 voix contre 12 avec la voix prépondérante de sa présidente, de suivre la décision du Conseil des Etats et de rejeter la proposition de la minorité Markwalder.
Abstimmung
Abstimmung - Vote
Für den Antrag der Mehrheit ... 87 Stimmen
Für den Antrag der Minderheit ... 84 Stimmen
Germanier Jean-René · P-M · Nationalrat · Wallis · Freisinnig-demokratische Fraktion
Art. 689
Antrag der Mehrheit
Abs. 2
Zustimmung zum Beschluss des Ständerates
Abs. 3
Die Beteiligung der Aktionäre an der Generalversammlung wird gefördert, namentlich durch Massnahmen, welche die Eintragung der Aktionäre in das Aktienbuch begünstigen und die Ausübung der Stimmrechte erleichtern.
Antrag der Minderheit
(Leutenegger Oberholzer, Daguet, Jositsch, Müller Geri, Sommaruga Carlo, Thanei, Vischer, von Graffenried)
Abs. 3
Streichen
Art. 689
Proposition de la majorité
Al. 2
Adhérer à la décision du Conseil des Etats
Al. 3
Afin d'encourager les actionnaires à participer activement à l'assemblée générale, plusieurs mesures sont prises pour simplifier leur inscription au registre des actionnaires et pour faciliter l'exercice de leurs droits de vote.
Proposition de la minorité
(Leutenegger Oberholzer, Daguet, Jositsch, Müller Geri, Sommaruga Carlo, Thanei, Vischer, von Graffenried)
Al. 3
Biffer
Leutenegger Oberholzer Susanne · Mit-F · Nationalrat · Basel-Landschaft · Sozialdemokratische Fraktion
Wenn Sie Artikel 689 anschauen, haben Sie den Eindruck, dass der Antrag der Mehrheit harmlos daherkommt. Es entsteht der Eindruck, dass man die Beteiligung der Aktionärinnen und Aktionäre an der Generalversammlung fördern und die Eintragung ins Aktienbuch begünstigen will. Da könnte man ja grundsätzlich nichts dagegen haben. Wir kommen deshalb nicht umhin, darauf hinzuweisen, wer hinter diesem Antrag steckt: Es ist wirklich der Wolf im Schafspelz. Der Antragsteller hat in der Kommission explizit festgehalten, dass er damit das sogenannte Nominee-Modell einführen will.
Eine der zentralen Forderungen der Minder-Initiative ist die Abschaffung des Depotstimmrechts und des Organstimmrechts als institutionelle Stimmrechtsvertretung. Der Bundesrat hat das im indirekten Gegenvorschlag aufgenommen, und der Ständerat hat bestätigt, dass Stimmrechte von Aktionärinnen und Aktionären, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen können oder wollen, nur durch unabhängige Stimmrechtsvertreterinnen und -vertreter wahrgenommen werden sollen. Das ist einer der zentralen Punkte dieser Revision. Mit dem Antrag der Mehrheit wird das unterlaufen; wenn das Nominee-Modell im indirekten Gegenvorschlag Eingang findet, ist es noch viel schlimmer als das geltende Depotstimmrecht. Man weiss dann nicht einmal mehr, wer überhaupt über die Aktien verfügt, denn die Aktien sind ja bei einer Verwahrungs- bzw. einer Treuhandstelle; das ist noch viel intransparenter als das heutige System. Die Treuhandstelle stimmt nach eigenem Gusto ab, die Aktionärinnen und Aktionäre haben nicht einmal eine Kontrolle darüber. Das steht in krassem Widerspruch steht zu dem, was Herr Minder mit der Abzocker-Initiative endlich abgestellt haben will: nämlich diese Missbräuche mit dem Depot- und dem Organstimmrecht, die verhindern, dass die Aktionärinnen und Aktionäre z. B. der Abzockerei Einhalt gebieten können. Es war in den letzten Generalversammlungen häufig so, dass gerade die Organ- und die Depotstimmen verhinderten, dass Aktionärsanträge gegen die Abzockerei zum Erfolg kamen.
Mit dem Antrag der Mehrheit öffnen Sie die Büchse der Pandora; Sie führen über die Hintertüre das Nominee-Modell in unbekannter Ausgestaltung ein, und Sie verschlimmern damit die Situation im Vergleich zur heutigen noch. Ich bitte Sie also, den Antrag der Mehrheit abzulehnen und sicherzustellen, dass nur die unabhängige Stimmrechtsvertretung als institutionelle Vertretung zugelassen wird.
Jositsch Daniel · Mit-M · Nationalrat · Zürich · Sozialdemokratische Fraktion
Absatz 3 von Artikel 689 ist aufgrund eines Antrages der CVP-Fraktion in das Gesetz eingefügt worden. Die von der Mehrheit gutgeheissene Version ist sehr allgemein gehalten und interpretationsbedürftig. Auf den ersten Blick scheint der neue Absatz 3 ein durchaus sinnvoller Ansatz zur Förderung der Teilnahme der Aktionäre an der Generalversammlung zu sein. In der Diskussion im Rahmen der Kommission hat sich indes klar ergeben, dass mit der von der Mehrheit unterstützten Version indirekt das Nominee-Modell eingeführt werden soll. Damit widerspricht Absatz 3 der Abzocker-Initiative und allen demokratischen Vorstellungen, die in der Kommission vorhanden waren. Absatz 3 enthält sehr unklare Konturen und müsste zuerst konkretisiert werden.
Deshalb wird die SP-Fraktion Absatz 3 ablehnen und den Minderheitsantrag Leutenegger Oberholzer unterstützen.
Hochreutener Norbert · Mit-M · Nationalrat · Bern · Fraktion CVP/EVP/glp
Etwas wurde vielleicht aus dem Votum von Frau Leutenegger Oberholzer nicht ganz klar: Wir haben das Organ- und Depotstimmrecht abgeschafft. Wir haben nichts unternommen, um das Problem der Dispo-Aktien zu lösen. Die Folgen: Damit öffnen wir den sogenannten Heuschrecken, also Grossinvestoren, die eine Firma übernehmen, Tür und Tor. Es gibt zum Beispiel grosse Gesellschaften, die 50 Prozent oder mehr Dispo-Aktien haben. Das sind Aktien, bei denen kein Stimmrecht, sondern nur das Interesse an der Dividende besteht. Dann sind also 50 Prozent des Aktionariats an der Generalversammlung stimmberechtigt. Von diesen 50 Prozent, das weiss man aus Erfahrung, geht dann in der Regel etwa die Hälfte an die Generalversammlung. Mit etwas mehr als der Hälfte von der Hälfte, also mit 12,6 Prozent zum Beispiel, kann man dann eine Gesellschaft beherrschen. Das ist gefährlich, und das lockt Heuschrecken an.
Die CVP/EVP/glp-Fraktion ist deshalb der Meinung der Kommissionsmehrheit - es war, wie gesagt, unser Antrag, der dann übernommen wurde -, welche Gegenmassnahmen verlangt. Es steht nicht im Gesetz, welches der Weg sein soll. Da gibt es verschiedene Möglichkeiten. Es kann das sogenannte Nominee-Modell sein, muss aber nicht. Es kann auch eine andere Variante sein; der Bundesrat hat diese Frage zu lösen. Ich muss Ihnen sagen, dass wir auch bei diesem Artikel etwas an das Politmarketing denken. Wenn wir die Minder-Initiative wirksam bekämpfen wollen, ist dieses Thema ein wichtiger Punkt in einem Gegenvorschlag, weil die Minder-Initiative dieses Thema nicht behandelt.
Fluri Kurt · Mit-M · Nationalrat · Solothurn · Freisinnig-demokratische Fraktion
Diese Bestimmung hat eine wechselvolle Geschichte hinter sich. Sie war früher einmal Bestandteil des direkten Gegenvorschlages bzw. dort Diskussionsbestandteil. Dort haben Sie es knapp abgelehnt, dass diese Frage, die hier in Absatz 3 geregelt wird, in die Verfassung eingebracht werden soll. Unseres Erachtens war ein Teil der Gegnerschaft darauf zurückzuführen, dass diese Lösung nicht stufengerecht wäre. Bei der Diskussion, ob diese Frage auf Gesetzesstufe geregelt werden soll, sah es in einer ersten Runde so aus, dass die Kommission für Rechtsfragen diesen Antrag knapp ablehnen würde, und in der ersten Abstimmung wurde der Antrag mit 11 zu 8 Stimmen abgelehnt. Aber an der letzten Sitzung wurde dieser Absatz nun mit 10 zu 8 Stimmen in den Gesetzentwurf aufgenommen.
Wir sind uns einig, dass das Organ- und Depotstimmrecht abgeschafft ist, das Problem des Stimmrechtes bei den Dispo-Aktien aber nach wie vor besteht - wie es vorhin von Kollege Hochreutener geschildert worden ist, mit den genannten Gefahren. Wir sind uns ebenfalls einig, dass es nicht das Nominee-Modell sein muss, das wir hier damit einführen. Frau Leutenegger Oberholzer hat in der Kommissionssitzung ausgeführt, dass es denkbar wäre, andere Modelle einzuführen. Wir möchten die Möglichkeit offenhalten, die Beteiligung an der GV durch die geschilderten Massnahmen zu fördern. Wir möchten hier den Weg offenlassen für das eine oder andere Modell.
Wir sind deshalb der Auffassung, dass wir der Mehrheit der Kommission - sie kam mit 10 zu 8 Stimmen zustande - folgen sollten.
Leutenegger Oberholzer Susanne · Mit-F · Nationalrat · Basel-Landschaft · Sozialdemokratische Fraktion
Weil der Antrag der Mehrheit so unklar formuliert ist, stelle ich Ihnen zuhanden der Materialien eine Frage. Der Antragsteller hat in der Kommission festgehalten, dass es bei diesem Artikel um die Einführung des Nominee-Modells gehe. Das ist das, was wir explizit verhindern wollen. Stimmen Sie mir zu, dass das die ausschlaggebende Motivation des Antragstellers war? Ich verweise auf Seite 8 des Protokolls der Kommissionssitzung vom 7. und 8. April 2011.
Fluri Kurt · Mit-M · Nationalrat · Solothurn · Freisinnig-demokratische Fraktion
Das ist nicht eine Frage an mich, aber ich benutze die Gelegenheit - Herr Kollege Hochreutener wird mir das sicher gestatten -, aus Seite 8 dieses Protokolls zu zitieren. Herr Hochreutener hat gesagt: "Es muss nicht das Nominee-Modell sein, wir wollen nur, dass der Bundesrat etwas unternimmt, um dieses Problem zu lösen; das Nominee-Modell wäre aber eigentlich geeignet." Er hat gesagt, dass es nicht das Nominee-Modell sein muss.
Vischer Daniel · Mit-M · Nationalrat · Zürich · Grüne Fraktion
Das Wesentliche bezüglich einer Sache wurde gesagt - da herrscht ja auch Einigkeit -, nämlich bezüglich der Abschaffung des Depotstimmrechts, des Organstimmrechts. Da gibt es einen Konsens.
Nun sind wir bei der Frage der sogenannten Dispo-Aktien. Natürlich hat Herr Hochreutener ein Problem angesprochen, das besteht, nämlich die sogenannte Heuschreckengefahr. Das Problem dieses Artikels ist aber ein anderes. Es ist, wie Herr Hochreutener sagt, ein Marketingartikel. Wir sind hier aber in einer Gesetzesberatung, wir sind hier in einem Kernbereich des schweizerischen Aktienrechts. Wir machen Gesetzgebung und nicht irgendwelche vagen Versprechungen, von denen wir nicht wissen, was dabei herauskommt. Deswegen ist dieser Artikel unbehelflich.
Ich bin übrigens erstaunt, dass sich "Mister Nominee", Herr Bischof, nicht gemeldet hat. Er war ja bis jetzt der grosse Vertreter des Nominee-Modells. Ich habe das Gefühl, letztlich soll unter der Hand eben doch das Nominee-Modell hineingeschmuggelt werden, ohne dass man jetzt die Karten diesbezüglich auf den Tisch legt. Klar ist doch: Wir können doch nicht legiferieren, indem wir eine Bestimmung aufnehmen, von der nicht einmal jene, die sie wollen, uns sagen können, was am Schluss dabei herauskommt. Auch Herr Hochreutener hat nicht gesagt, was nun in der Ausgestaltung die Lösung dieses Absatzes 3 sein wird. Aber genau darauf kommt es an. Da muss ich Ihnen schon sagen: Herr Minder in Ehren, aber wenn die ganze Gesetzgebung nur noch Gesetzgebung zur Beruhigung von Herrn Minder wird, dann sind wir in diesem Saal langsam in einem bösen "Rank" angekommen.
Vor diesem Hintergrund bitte ich Sie, hier keine unklaren Bestimmungen zu beschliessen, hier nicht etwas aufzunehmen, von dem niemand weiss, was dabei am Schluss herauskommt. Ich bitte Sie deshalb, beim Prinzip zu bleiben, dass vorerst einzig der unabhängige Stellvertreter zum Zuge kommt.
Schwander Pirmin · Mit-M · Nationalrat · Schwyz · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei
Ich bitte Sie namens der SVP-Fraktion, der Mehrheit zu folgen. Warum? Ich möchte ganz klar festhalten, dass wir von unserer Seite her bewusst eine Differenz zum Ständerat schaffen und dass wir eigentlich mit dieser Differenz den Ständerat auffordern, den Gesetzestext, der, wie bereits gesagt, sehr unbestimmte Konturen hat, genauer zu definieren. Wir von der SVP, das möchte ich auch festhalten, wollen das Nominee-Modell, das der Ständerat eingebracht hat, auf keinen Fall. Das darf es nicht sein, das wollen wir nicht mit diesem Artikel; das unterstützen wir auch nicht. Wir möchten aber diese Differenz aufrechterhalten, damit der Ständerat das nochmals anschauen kann. Nach unserer Auffassung gibt es nämlich ein Problem, weil hier nicht von vornherein die bereits bestehenden ausländischen Nominees geregelt sind. Wir wollen nicht, dass diese ausländischen Nominees, die bereits bekannt sind, hier aus dem Weg geschafft werden, sondern wir möchten diese weiterhin zulassen.
Deshalb bitten wir Sie, diese Differenz aufrechtzuerhalten, damit der Ständerat die Problematik, die hier andiskutiert worden ist, noch genauer anschaut und genauer fasst.
Sommaruga Simonetta · BR-F · Bundesrat · Bern
Die Mehrheit Ihrer Kommission hat beschlossen, dass die Beteiligung der Aktionäre an der Generalversammlung gefördert werden solle, namentlich durch Massnahmen, welche die Eintragung der Aktionäre in das Aktienbuch begünstigen und die Ausübung der Stimmrechte erleichtern. Der Normgehalt dieser neuen Bestimmung - das muss ich Ihnen sagen - ist äusserst unklar. Die Bestimmung tönt eher wie eine ziemlich vage formulierte Motion, also wie ein Gesetzgebungsauftrag an den Bundesrat. Der Autor dieser Bestimmung hat heute auch bestätigt, dass der Bundesrat dann entscheiden soll, wie er diese Gesetzesbestimmung auslegen will. Ich muss Ihnen sagen: Es ist aus meiner Sicht nicht die Aufgabe des Gesetzgebers, Gesetze so zu formulieren, dass am Schluss der Bundesrat den Auftrag hat, das Gesetz zu interpretieren. Eine solche Bestimmung gehörte allenfalls in einen direkten Gegenentwurf, aber sicher nicht in ein Gesetz.
Die beabsichtigte Förderung der Aktionärsbeteiligung wird nämlich lediglich propagiert, es wird aber eben nicht gesagt, wie sie umgesetzt werden soll. Es wäre aber der Sinn der Gesetzgebung, dass Sie Ziele festlegen und im Gesetz auch bestimmen, wie diese Ziele erreicht respektive umgesetzt werden. Es kann ja nicht sein, dass eine Gesetzesbestimmung noch eine zusätzliche gesetzliche Ausführungsbestimmung braucht, um Wirksamkeit zu erlangen.
Falls mit dieser intransparenten Formulierung nun dem sehr umstrittenen Nominee-Modell der Weg geebnet werden soll, müsste dies klar aus der Bestimmung hervorgehen. Das ist aber eben auch heute in der Beratung nicht klargeworden. Die Bestimmung wird auf der einen Seite von Gruppen unterstützt, die sich klar gegen das Nominee-Modell aussprechen. Andere haben gesagt, mit dieser Bestimmung würde man allenfalls auch den Weg für das Nominee-Modell öffnen. Das zeigt, wie unklar diese Bestimmung ist. Das Nominee-Modell wird aber sowohl in Ihrem direkten Gegenentwurf als auch in der Volksinitiative klar abgelehnt. Nur noch der unabhängige Stimmrechtsvertreter soll als institutioneller Stimmrechtsvertreter zugelassen werden. Die Bestimmung würde auch die Transparenz verschlechtern. Der Gesellschaft unbekannte Dispo-Aktionäre würden nicht nur die Dividende erhalten, sondern könnten darüber hinaus eben auch noch abstimmen, ohne ihre Identität bekanntzugeben. Genau das wollen Sie ja verhindern.
Wenn es Ihnen ein Anliegen ist, dass die Beteiligung der Aktionäre an der Generalversammlung echt gefördert wird, dann haben Sie mit dem Entwurf, den Sie heute beraten, bereits einiges getan, indem Sie den Einbezug der elektronischen Kommunikationsmittel beschlossen haben. Damit ist die Möglichkeit gegeben, dass Aktionäre auf unkomplizierte Art und Weise auch ohne physische Präsenz an der Generalversammlung ihre Stimme abgeben können. Das ist eine echte Förderung der Beteiligung der Aktionäre und stellt gleichzeitig auch die gewünschte Transparenz her.
Aus all diesen Gründen bitte ich Sie, diese neue Bestimmung zu streichen und dem Minderheitsantrag zu folgen.
Kaufmann Hans · Mit-M · Nationalrat · Zürich · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei
Es geht in Artikel 689, wie bereits gesagt wurde, um die Förderung der Teilnahme an der GV bzw. um die Stellvertreterregelung. Die Mehrheit Ihrer Kommission für Rechtsfragen schlägt mit Artikel 689 Absatz 3 vor, die Beteiligung an der GV mit Massnahmen, die den Eintrag ins Aktienbuch begünstigen und die Ausübung der Stimmrechte erleichtern, zu fördern. Das Nominee-Modell als solches wurde nicht direkt erwähnt, aber es ist ganz klar, dass unter anderem dieses Modell gemeint ist.
Viele Gesellschaften verfügen über sogenannte Dispo-Aktien, d. h. über Namenaktien, die aus diversen Gründen nicht im Aktienbuch eingetragen sind und die deshalb auch nicht stimmberechtigt sind. Um ihre Identität nicht offenlegen zu müssen, können Aktionäre sogenannte Nominees mit der Wahrung ihrer Stimmrechte beauftragen. Dies ist vor allem für ausländische Anleger ein üblicher Weg, ihre Stimmrechte wahrzunehmen, denn wenn ein Ausländer in die Schweiz kommen muss, dann ist das natürlich nicht gratis - es braucht Zeit und verursacht Reisekosten. Das Nominee-Modell widerspricht teilweise der Minder-Initiative, auch wenn Nominees nicht a priori mit der Gesellschaft verbunden sind, wie dies bei der Depotstimmrechtsvertretung oft und bei Organstimmrechten immer der Fall ist.
Die Minderheit befürchtet, dass nun das Depot- und das Organstimmrecht durch die Hintertür doch wieder eingeführt werden. Die Mehrheit Ihrer Kommission für Rechtsfragen teilt diese Meinung nicht, wobei die Beschlussfassung mit 10 zu 8 Stimmen bei 7 Enthaltungen aber zeigt, dass doch ein gewisses Missbehagen vorhanden ist. Wenn wir der Mehrheit zustimmen, kann der Ständerat allenfalls eine bessere Formulierung finden, die zumindest ausländische Nominees zulässt.
Sie müssen sich bewusst sein, dass wir sehr viele ausländische Aktionäre von ihrem Stimmrecht ausschliessen, wenn wir Nominees verbieten, d. h., das Quorum an der Generalversammlung kann dann noch geringer ausfallen, und die "Heuschreckengefahr" nimmt dann eher noch zu. Im Text ist ja auch nicht explizit das Nominee-Modell erwähnt. Wenn Sie der Minderheit zustimmen, dann werden auch andere Massnahmen zur Verbesserung der GV-Präsenz nicht gefördert, und das Problem der Dispo-Aktien bleibt bestehen.
Im Namen der Mehrheit der Kommission für Rechtsfragen empfehle ich Ihnen, den Minderheitsantrag Leutenegger Oberholzer deshalb abzulehnen.
Abstimmung
Abstimmung - Vote
Für den Antrag der Mehrheit ... 118 Stimmen
Für den Antrag der Minderheit ... 59 Stimmen
Germanier Jean-René · P-M · Nationalrat · Wallis · Freisinnig-demokratische Fraktion
Art. 689a Abs. 1bis
Antrag der Kommission
Der Verwaltungsrat kann bestimmen, dass anstelle einer schriftlichen Vollmacht auch eine elektronische Vollmacht bei der Gesellschaft eingereicht werden kann.
Art. 689a al. 1bis
Proposition de la commission
Le conseil d'administration peut aussi admettre, en lieu et place d'un pouvoir écrit, une procuration électronique.
Angenommen - Adopté
Art. 689c-689e; 693 Abs. 3 Ziff. 5
Antrag der Kommission
Zustimmung zum Beschluss des Ständerates
Art. 689c-689e; 693 al. 3 ch. 5
Proposition de la commission
Adhérer à la décision du Conseil des Etats
Angenommen - Adopté
Art. 698 Abs. 2
Antrag der Mehrheit
Ziff. 2a
Zustimmung zum Beschluss des Ständerates
Ziff. 4a
4a. ... des Verwaltungsrates, des Beirates und der Geschäftsleitung;
Antrag der Minderheit I
(Hochreutener, Bischof, Engelberger, Fluri, Ingold, Lüscher, Markwalder, Roux, Schmid-Federer)
Ziff. 4a
Zustimmung zum Beschluss des Ständerates
Antrag der Minderheit II
(Markwalder, Engelberger, Fluri, Hochreutener, Stamm)
Ziff. 4a
4a. bei Gesellschaften ... die Genehmigung des Vergütungsreglements, der Vergütungen des Verwaltungsrates und des Beirates sowie die Abstimmung über den Vergütungsbericht;
Art. 698 al. 2
Proposition de la majorité
Ch. 2a
Adhérer à la décision du Conseil des Etats
Ch. 4a
4a. ... du conseil d'administration, du conseil consultatif et de la direction;
Proposition de la minorité I
(Hochreutener, Bischof, Engelberger, Fluri, Ingold, Lüscher, Markwalder, Roux, Schmid-Federer)
Ch. 4a
Adhérer à la décision du Conseil des Etats
Proposition de la minorité II
(Markwalder, Engelberger, Fluri, Hochreutener, Stamm)
Ch. 4a
4a. lorsque les actions de la société sont cotées en Bourse, d'approuver le règlement de rémunération et les indemnités du conseil d'administration et du conseil consultatif, ainsi que de voter sur le rapport de rémunération;
Ziff. 2a - Ch. 2a
Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit
Adopté selon la proposition de la majorité
Ziff. 4a - Ch. 4a
Le président (Germanier Jean-René, président): Nous traiterons le chiffre 4a de l'article 698 alinéa 2 ultérieurement, avec les articles 731jbis et 731l.
Verschoben - Renvoyé
Art. 700, 701a
Antrag der Kommission
Zustimmung zum Beschluss des Ständerates
Proposition de la commission
Adhérer à la décision du Conseil des Etats
Angenommen - Adopté
Art. 701b
Antrag der Kommission
Abs. 1
...
2. die Voten der Teilnehmer durch elektronische Mittel an alle Teilnehmer übertragen werden.
Abs. 2
Streichen
Abs. 3
Zustimmung zum Beschluss des Ständerates
Art. 701b
Proposition de la commission
Al. 1
...
2. si les interventions des participants sont retransmises par des médias électroniques à tous les participants.
Al. 2
Biffer
Al. 3
Adhérer à la décision du Conseil des Etats
Angenommen - Adopté
Art. 701c
Antrag der Kommission
Zustimmung zum Beschluss des Ständerates
Proposition de la commission
Adhérer à la décision du Conseil des Etats
Angenommen - Adopté
Art. 701d
Antrag der Mehrheit
Zustimmung zum Beschluss des Ständerates
Antrag der Minderheit
(Schwander, Frehner, Geissbühler, Heer, Miesch, Nidegger, Reimann Lukas, Stamm)
Abs. 1
Kann die Generalversammlung aufgrund technischer Probleme, die im Einflussbereich der Gesellschaft liegen, nicht nach Massgabe des Gesetzes und der Statuten durchgeführt werden, so muss sie wiederholt werden.
Art. 701d
Proposition de la majorité
Adhérer à la décision du Conseil des Etats
Proposition de la minorité
(Schwander, Frehner, Geissbühler, Heer, Miesch, Nidegger, Reimann Lukas, Stamm)
Al. 1
Si, en raison de problèmes techniques, dont la résolution est du ressort de la société, l'assemblée générale ne se déroule pas en conformité avec les dispositions légales et statutaires, elle doit être convoquée à nouveau.
Schwander Pirmin · Mit-M · Nationalrat · Schwyz · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei
Im Beschluss des Ständerates steht in Artikel 701d: "Kann die Generalversammlung aufgrund technischer Probleme nicht nach Massgabe des Gesetzes und der Statuten durchgeführt werden, so muss sie wiederholt werden." Wir von der Minderheit möchten das klar einschränken. Wir möchten, dass die Generalversammlung aufgrund technischer Probleme nur dann wiederholt werden muss, wenn die Gesellschaft dafür verantwortlich ist. Wenn der Empfänger von Informationen das falsche Gerät hat, kann es nicht sein, dass die Versammlung wiederholt werden muss, weil der Empfänger die Daten und Informationen nicht bekommen hat. Dafür ist der Aktionär verantwortlich und nicht die Gesellschaft.
Ich vergleiche das mit einer normalen Generalversammlung vor Ort, wenn die Leute zu einer Generalversammlung gehen. In diesem Fall ist die Gesellschaft dafür verantwortlich, dass das Lokal reserviert ist und alle Zutritt zum Lokal haben. Sie ist aber nicht dafür verantwortlich, dass jemand im Stau steht und deshalb nicht rechtzeitig zur GV kommt. In diesem Fall muss sie die Generalversammlung auch nicht wiederholen. Das meine ich mit der Minderheit: dass nicht die Gesellschaft verantwortlich gemacht werden kann, wenn es beim Aktionär technische Probleme gibt. Wenn Leute im Stau stehen und nicht rechtzeitig an die Generalversammlung kommen, haben sie die Abstimmung eben auch verpasst, und die Versammlung muss deshalb nicht wiederholt werden.
Ich bitte Sie daher, der Minderheit zuzustimmen.
Leutenegger Oberholzer Susanne · Mit-F · Nationalrat · Basel-Landschaft · Sozialdemokratische Fraktion
Es handelt sich beim Antrag der Minderheit nicht um eine entscheidende Abstimmung. Was am Antrag der Minderheit positiv ist: Wir führen neu das elektronische Abstimmungsverfahren ein. Das wird auch das Problem der Dispo-Aktien lösen.
Mit der Einführung des elektronischen Verfahrens stellt sich die Frage: Was passiert mit einer Generalversammlung, wenn technische Probleme auftauchen? Die Probleme können bei der Gesellschaft liegen, bei der Übertragungsleitung oder beim Benutzer. Das sind drei Möglichkeiten. Die Minderheit Schwander sagt klar: Immer dann, wenn die Gesellschaft nicht verantwortlich ist, muss die GV nicht wiederholt werden. Diese Regelung löst das Problem unseres Erachtens ganz klar nicht. Was passiert, wenn wegen der Übertragungsleitung die Generalversammlung nicht ordnungsgemäss durchgeführt werden kann? Herr Schwander, wir unterstützen Ihren Minderheitsantrag trotzdem, weil wir der Meinung sind, dass man das Problem noch einmal anschauen soll, und weil wir mit Ihrem Antrag eine Differenz schaffen können.
Germanier Jean-René · P-M · Nationalrat · Wallis · Freisinnig-demokratische Fraktion
Le président (Germanier Jean-René, président): Le groupe PDC/PEV/PVL, le groupe des Verts et le groupe libéral-radical soutiennent la proposition de la majorité.
Sommaruga Simonetta · BR-F · Bundesrat · Bern
Es geht hier darum sicherzustellen, dass die an einer Generalversammlung stattfindende elektronische Abstimmung funktioniert respektive dass eine Abstimmung auch wiederholt werden kann bzw. muss, wenn technische Probleme auftauchen. Die Vertreter der Minderheit möchten, dass die Generalversammlung nur dann wiederholt werden muss, wenn technische Probleme auftauchen, die im Einflussbereich der Gesellschaft liegen. Das bedeutet, dass ein Generalversammlungsbeschluss auch dann gültig ist und nicht wiederholt werden muss, wenn gewisse Aktionäre ihre Rechte nicht wahrnehmen können, weil ein Telekommunikations-Dienstleister eine technische Panne hat. Es geht hier - ich muss das explizit sagen - nicht darum, ob ein Aktionär im Stau steckengeblieben ist; es geht um technische Pannen.
Die Tragweite dieses Minderheitsantrages kann ich Ihnen vielleicht anhand des folgenden Beispieles deutlich machen: 10 Prozent der Aktionäre nehmen an der Generalversammlung physisch teil oder lassen sich vertreten; 90 Prozent der Aktionäre wollen auf elektronischem Weg - also z. B. über Video-Livestream, über das Internet - teilnehmen. Aufgrund einer technischen Panne des externen Server-Betreibers können nun 90 Prozent der Aktionäre nicht mehr abstimmen. Da das Problem aber nicht im Einflussbereich der Gesellschaft liegt, müsste die Generalversammlung nicht wiederholt werden.
Bei der Verwendung von elektronischen Mitteln müssen die Aktionärsrechte aber zwingend im Vordergrund stehen. Für den Aktionär ist es doch irrelevant, ob die Gesellschaft oder z. B. die Swisscom für die technische Panne verantwortlich ist. Die Bestimmung des indirekten Gegenvorschlages ist unter Umständen etwas streng und könnte noch modifiziert werden. Allerdings geht hier der vorliegende Minderheitsantrag aus Sicht des Bundesrates viel zu weit.
Ich beantrage Ihnen deshalb, den Minderheitsantrag abzulehnen.
Roux Paul-André · Mit-M · Nationalrat · Wallis · Fraktion CVP/EVP/glp
Lorsque, pour des raisons techniques, l'assemblée générale ne peut se dérouler selon les modalités prévues par la loi ou les statuts, l'alinéa 1 de l'article 701d du projet du Conseil des Etats exige que la société en convoque une nouvelle.
Une minorité Schwander veut préciser que l'assemblée générale doit être convoquée à nouveau seulement si la résolution de ces problèmes techniques est du ressort de la société. La précision que veut apporter la minorité est très compliquée en pratique et pose des problèmes importants en termes de preuves et d'interprétation. La formulation du Conseil des Etats garantit plus de sécurité juridique.
Par conséquent, la commission vous recommande, par 16 voix contre 7 et 1 abstention, de vous rallier à la décision du Conseil des Etats et de rejeter la proposition de la minorité Schwander.
Abstimmung
Abstimmung - Vote
Für den Antrag der Mehrheit ... 89 Stimmen
Für den Antrag der Minderheit ... 87 Stimmen
Germanier Jean-René · P-M · Nationalrat · Wallis · Freisinnig-demokratische Fraktion
Art. 702 Abs. 2, 3; 703
Antrag der Kommission
Zustimmung zum Beschluss des Ständerates
Art. 702 al. 2, 3; 703
Proposition de la commission
Adhérer à la décision du Conseil des Etats
Angenommen - Adopté
Art. 704
Antrag der Mehrheit
Abs. 1 Einleitung, Ziff. 1-8; Abs. 2
Zustimmung zum Beschluss des Ständerates
Abs. 1 Ziff. 9
Streichen
Antrag der Minderheit
(Leutenegger Oberholzer, Daguet, Jositsch, Sommaruga Carlo, Thanei, Vischer, von Graffenried, Wyss Brigit)
Abs. 1 Ziff. 10
10. der Genehmigung des Gesamtbetrags der sehr hohen Vergütungen bei Vorliegen eines Jahresverlustes oder wenn das Aktienkapital und die gesetzlichen Reserven nicht mehr gedeckt sind oder wenn der Generalversammlung keine Dividende beantragt wird.
Art. 704
Proposition de la majorité
Al. 1 introduction, ch. 1-8; al. 2
Adhérer à la décision du Conseil des Etats
Al. 1 ch. 9
Biffer
Proposition de la minorité
(Leutenegger Oberholzer, Daguet, Jositsch, Sommaruga Carlo, Thanei, Vischer, von Graffenried, Wyss Brigit)
Al. 1 ch. 10
10. l'approbation du montant total des rémunérations très élevées en cas de perte durant l'exercice ou lorsque le capital-actions et les réserves ne sont plus couverts ou lorsque aucun dividende n'est proposé à l'assemblée générale.
Abs. 1 Einleitung, Ziff. 1-8; Abs. 2
Al. 1 introduction, ch. 1-8; al. 2
Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit
Adopté selon la proposition de la majorité
Abs. 1 Ziff. 9, 10 - Al. 1 ch. 9, 10
Le président (Germanier Jean-René, président): Nous traiterons les chiffres 9 et 10 de l'article 704 alinéa 1 ultérieurement, avec les articles 731m et 731n.
Verschoben - Renvoyé
Art. 706 Abs. 1
Antrag der Kommission
Zustimmung zum Beschluss des Ständerates
Art. 706 al. 1
Proposition de la commission
Adhérer à la décision du Conseil des Etats
Angenommen - Adopté
Art. 710
Antrag der Mehrheit
Zustimmung zum Beschluss des Ständerates
Antrag der Minderheit I
(Schwander, Frehner, Geissbühler, Heer, Miesch, Nidegger, Reimann Lukas, Stamm)
Abs. 1
Bei Gesellschaften, deren Aktien an einer Börse kotiert sind, werden die Mitglieder des Verwaltungsrates jährlich durch die Generalversammlung gewählt.
Abs. 5
Die Arbeitsverträge zwischen den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Gesellschaft dürfen ihre Mandatsdauer nicht überschreiten.
Antrag der Minderheit II
(von Graffenried, Daguet, Jositsch, Leutenegger Oberholzer, Müller Geri, Sommaruga Carlo, Vischer)
Abs. 5
Die Dauer von Verträgen zwischen den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Gesellschaft, die sich auf die Funktion als Mitglied des Verwaltungsrates beziehen, darf die Amtsdauer nicht überschreiten.
Art. 710
Proposition de la majorité
Adhérer à la décision du Conseil des Etats
Proposition de la minorité I
(Schwander, Frehner, Geissbühler, Heer, Miesch, Nidegger, Reimann Lukas, Stamm)
Al. 1
Dans les sociétés dont les actions sont cotées en Bourse, l'assemblée générale élit les membres du conseil d'administration tous les ans.
Al. 5
La durée des contrats de travail établis entre la société et les membres du conseil d'administration ne peut pas excéder la durée du mandat de ces derniers.
Proposition de la minorité II
(von Graffenried, Daguet, Jositsch, Leutenegger Oberholzer, Müller Geri, Sommaruga Carlo, Vischer)
Al. 5
La durée des contrats conclus entre les membres du conseil d'administration et la société et portant sur la fonction de membre du conseil d'administration ne peut pas dépasser la durée du mandat.
Schwander Pirmin · Mit-M · Nationalrat · Schwyz · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei
Bei Absatz 1 beantrage ich Ihnen, der Minderheit zu folgen.
Die Minderheit will, dass die jährliche Wiederwahl des Verwaltungsrates zwingend ist. Das entspricht der ursprünglichen Botschaft des Bundesrates von 2007; und das ist ein wichtiger Punkt der Minder-Initiative, denn die jährliche Wiederwahl ist der erste griffige Ansatz gegen den Bezug von überrissenen Honoraren und Löhnen. Deshalb bitten wir Sie, der Minderheit zu folgen. Wir möchten hier die Tür nicht wieder öffnen; wir möchten nicht, dass das durch die Statuten wieder ausgehöhlt werden kann.
Bei Absatz 5 möchte die Minderheit I nicht gleichsam die Tür für goldene Fallschirme durch irgendwelche Arbeitsverträge öffnen, die dann länger dauern als die Mandate. Hier soll ein Zusammenhang bestehen. Die Minderheit II geht einen Schritt weiter und erweitert das auf alle Verträge, also auch auf die Honorarverträge. Die Minderheit I möchte das auf die Arbeitsverträge beschränken und in Zusammenhang mit der entsprechenden Funktion setzen.
Also nochmals: Der Antrag der Minderheit zu Absatz 1, nämlich die zwingende jährliche Wiederwahl des Verwaltungsrates ohne Wenn und Aber, scheint uns ein sehr zentraler Punkt zu sein, auch um eins zu eins die Bestimmung der Minder-Initiative aufnehmen.
Ich bitte Sie um Unterstützung.
von Graffenried Alec · Mit-M · Nationalrat · Bern · Grüne Fraktion
Ich spreche gleich auch für die grüne Fraktion zum Minderheitsantrag zu Absatz 1. Bei Absatz 1 will die Minderheit Schwander die Amtszeit der Verwaltungsrätinnen und Verwaltungsräte von börsenkotierten Gesellschaften strikt auf ein Jahr begrenzen. Das lehnen wir ab - diesen Punkt der Minder-Initiative, die zwingend jährliche Wiederwahl, lehnen wir ab. Genau mit der zwingend jährlichen Wiederwahl wird das kurzfristige Denken gefördert. Jeder Verwaltungsrat, jede Verwaltungsrätin wird bemüht sein, nach bereits einem Jahr gut auszusehen. Die Zahlen müssen und werden kurzfristig optimiert werden. Man kann das machen, aber man soll auch davon abweichen können, wie es in der Fassung der Mehrheit vorgesehen ist. Das kurzfristige Erfolgsdenken führt in die Sackgasse, wir wissen das. Daher bitten wir Sie, hier die Mehrheit zu unterstützen.
Nun zu den Minderheiten zu Absatz 5. Beide Minderheiten wollen im Grunde genommen das Gleiche in etwas unterschiedlicher Ausprägung. Mein Minderheitsantrag ist etwas breiter und in meinen Augen etwas konkreter gefasst. Es geht um die Umgehungsgeschäfte, darum, dass nicht Abfindungen oder goldene Fallschirme via Arbeitsverträge oder andere Verträge die Beschränkung der Amtsdauer unterlaufen können.
Wenn wir hier nichts vorsehen und die Minderheitsanträge nicht unterstützen, bleibt die Absicht, Abgangsentschädigungen und goldene Fallschirme zu unterbinden, toter Buchstabe. Unterstützen Sie daher die Minderheitsanträge.
Aber Achtung: Wir regeln hier die Verhältnisse aller Aktiengesellschaften - anders als in Absatz 1 sind hier nicht nur die börsenkotierten gemeint. Es sind also auch kleine Gesellschaften gemeint, und da kann es einmal sein, dass ein leitender Angestellter auch ein Mandat im Verwaltungsrat übernimmt - nehmen Sie als Beispiel ein Architekturbüro, in dem die Partner von der AG angestellt sind und einige von ihnen auch die Funktion als Mitglied eines Verwaltungsrates wahrnehmen. Hier sollen die Arbeitsverträge weiterlaufen können, unabhängig vom Verwaltungsratsmandat. Die Amtszeitbeschränkung soll sich daher klar auf die Funktion des Verwaltungsrates und auf allfällige Verträge, die damit in Verbindung stehen, beschränken, aber nicht Verträge wie Arbeitsverträge umfassen. Solche sollen auch ausserhalb des Verwaltungsratsmandats gelten; es soll beispielsweise auch der Kündigungsschutz respektiert werden.
Ich bitte Sie, die etwas umfassendere und in meinen Augen präzisere Formulierung in meinem Minderheitsantrag vorzuziehen und deshalb in Absatz 5 der Minderheit II zuzustimmen.
Sommaruga Carlo · Mit-M · Nationalrat · Genf · Sozialdemokratische Fraktion
A l'article 710, deux questions sont soulevées et doivent être tranchées: à l'alinéa 1, il y a la question de la durée du mandat des membres du conseil d'administration de sociétés cotées en Bourse et à l'alinéa 5 celle du sort des contrats conclus avec un membre du conseil d'administration allant au-delà de la fin de son mandat.
Pour ce qui est de la durée des mandats, la minorité Schwander est opposée à la décision du Conseil des Etats soutenue par la majorité. Le Conseil des Etats prévoit que, pour les sociétés cotées en Bourse, la règle est que la durée du mandat est d'un an, mais qu'il est permis de faire un "opting-out" par l'adoption d'une disposition statutaire par l'assemblée générale autorisant l'instauration d'une durée de mandat plus longue, mais au maximum de trois ans. Cela signifie donc, avec la solution du Conseil des Etats que, si les actionnaires le souhaitent, la durée du mandat peut être prolongée. De son côté, la minorité Schwander veut imposer une durée fixe - un an - au mandat des membres du conseil d'administration, avec réélection impérative des membres du conseil d'administration toutes les années.
Pour sa part, le groupe socialiste estime que la solution du Conseil des Etats est la meilleure. D'une part, les revendications des initiants est prise en compte puisque la règle est fixée à un an, comme le demande l'initiative Minder, d'autre part, une certaine flexibilité est accordée à l'assemblée générale des actionnaires, qui peut prolonger ce mandat. Enfin, cette solution évite que tous les conseils d'administration soient sujets à une politique à courte ou très courte vue. Certes, cela est intéressant pour l'investisseur qui procède à une prise d'actions inamicale avec volonté de remplacer au plus vite le conseil d'administration et orienter la gestion de la société dans le sens voulu, mais cela aboutit surtout à accroître l'insécurité pour les sociétés elles-mêmes cotées en Bourse. Nous estimons que cela est néfaste et nous vous prions donc de rejeter la proposition de la minorité Schwander.
Je rappelle également que si cette proposition devait être acceptée, il y aurait une contradiction entre le texte du contre-projet indirect et celui que nous débattrons tout à l'heure en matière de contre-projet direct à inscrire dans la Constitution.
L'alinéa 5 concerne la fin des contrats de travail entre la société cotée en Bourse et les membres du conseil d'administration sortant. Ce sujet est totalement omis dans la loi actuelle et dans le projet de la commission du Conseil des Etats, malgré de nombreux abus en la matière. En effet, on a vu des prestations devoir être payées bien plus longtemps qu'après la fin du mandat d'un membre du conseil d'administration.
Je vous invite à soutenir la minorité II (von Graffenried) et à rejeter la minorité I (Schwander). Les deux propositions de minorité vont dans le même sens puisqu'elles visent à empêcher toute continuation de contrats des membres du conseil au-delà de leur mandat. Cependant, la proposition de la minorité II (von Graffenried) vise les contrats de toute nature qui peuvent avoir été conclus entre un membre du conseil d'administration et la société dans laquelle il siège; on peut faire preuve d'imagination dans les formes de ces contrats, on le sait, afin assurer un revenu à un membre du conseil d'administration quittant le conseil après y avoir siégé. Parfois, il faut le relever, il s'agit de passages éclairs dans un conseil et il n'y a pas de raison que, finalement, ces rémunérations se poursuivent au-delà de la durée du mandat. La proposition de la minorité I (Schwander), en visant à mettre un terme uniquement aux contrats de travail - au sens juridique du terme - a une portée très limitée et passe à côté de l'objectif. Il n'est d'ailleurs pas certain qu'un membre du conseil d'administration puisse être soumis à un contrat de travail au sens juridique du terme, vu l'absence de liens de subordination entre lui et la société.
Dès lors, je vous propose de soutenir la proposition de la minorité II (von Graffenried) et de rejeter la proposition de la minorité I (Schwander).
Vischer Daniel · Mit-M · Nationalrat · Zürich · Grüne Fraktion
Es ist richtig, diese Bestimmung ist für Herrn Minder eine der zentralen Bestimmungen seiner Initiative; darauf hat Herr Schwander zu Recht hingewiesen. Ich denke aber, sie steht letztlich im Widerspruch zur Gesamtanlage der Initiative. Die Minder-Initiative will ja Abzockerei verhindern. Die Minder-Initiative will den Exzessen bezüglich Salären, Boni usw. ein Ende setzen. Diese Saläre und Boni beruhen auf einem, wie das Herr von Graffenried zu Recht hervorgehoben hat, kurzfristigen Denken, auf einer Firmenstrategie, die den kurzfristigen Erfolg in den Vordergrund rückt und nicht auf Nachhaltigkeit angelegt ist.
Genau dem ist entgegenzusteuern. Es geht eben darum, auch bei der Firmenführung, bei der Tätigkeit des Verwaltungsrates die Nachhaltigkeit ins Zentrum zu rücken. Es wurde mit Recht hervorgehoben: Wenn Sie schauen, wer eigentlich diese einjährige Frist immer wieder verlangt, so sehen Sie. Es sind genau jene Kreise, die bei kalten Firmenübernahmen immer wieder im Spiel sind. Die einjährige Verwaltungsratswahlfrist ist im Grunde genommen eine der Kernforderungen des ganzen neoliberalen Milieus. Es ist eigentlich eine Deregulierungsforderung, die immer wieder Ad-hoc-Entscheide jährlich neu ermöglichen will.
Wir haben jetzt eine gemässigte Bestimmung, die, könnte man vielleicht sagen, sogar schon zu weit geht. Ein Verwaltungsrat ist übrigens nicht die Führung der Firma, ein Verwaltungsrat hat eine Aufsichtsfunktion und muss sich auch über eine gewisse Zeit bewähren können, er muss eine gewisse Linie durchsetzen können, wie sich eine Firma - wie man heute so schön sagt - aufstellt.
Vor diesem Hintergrund ersuche ich Sie dringend, den Antrag der Minderheit I (Schwander) zu Absatz 1 abzulehnen. Ich weiss, dass für seine Fraktion dieser Antrag - ich habe das immerhin einmal gelesen - fast der wichtigste bei der ganzen Abzockerdiskussion ist. Aber ich bin nicht der Meinung, man müsse ihn deswegen ablehnen, weil er für sie der wichtigste ist, sondern weil er in der Sache nicht gerechtfertigt ist, weil er einer falschen Ausrichtung der Verwaltungsratstätigkeit bei börsenkotierten Unternehmungen das Wort redet, weil er letztlich die Kernforderung der Heuschrecken darstellt. In diesem Sinne ersuche ich Sie, bei der Mehrheit zu bleiben.
Fluri Kurt · Mit-M · Nationalrat · Solothurn · Freisinnig-demokratische Fraktion
Wir bitten Sie, bei Artikel 710 Absatz 1 und dann ebenfalls bei Absatz 5 der Mehrheit zu folgen. Wir haben im direkten Gegenvorschlag neu eine Bestimmung in die Verfassung eingefügt: Artikel 122 Absatz 1bis Litera f. Danach werden die Verwaltungsratsmitglieder einzeln gewählt. Die Amtsdauer beträgt ein Jahr, aber die Statuten können etwas anderes bestimmen. Die Maximaldauer haben wir auf drei Jahre festgelegt. Nun kommt ein Antrag, der diese Bestimmung wiederum rückgängig machen will. Eine Annahme des Minderheitsantrages in Absatz 1 wäre also nicht kompatibel mit unserem Beschluss beim direkten Gegenvorschlag. Das ist der formelle Grund, weshalb wir Sie bitten, der Mehrheit zu folgen.
Aber es gibt natürlich auch materielle Gründe: Das kurzfristige Denken ist erwähnt worden; es gibt aber auch den Aspekt der unfreundlichen Übernahme bzw. die Möglichkeit, den Verwaltungsrat auf diese Weise besser zu kontrollieren; und es gibt auch den Aspekt, dass sich Verwaltungsratsmitglieder der Verantwortung einfacher entziehen können, wenn sie nach einem Jahr nicht mehr zu Wahl stehen. Es gibt also auch andere Gründe als einfach die neoliberalen Überlegungen, die Herr Kollege Vischer angeführt hat.
Diese Gründe - Inkompatibilität mit dem direkten Gegenvorschlag und die angeführten materiellen Gründe - führen uns dazu, uns der Mehrheit der Kommission für Rechtsfragen anzuschliessen; die Kommission hat hier mit 17 zu 8 Stimmen entschieden.
Nun zu Absatz 5, wo es um die Frage geht, ob die Verträge die Mandatsdauer überschreiten können sollen. Wir haben im direkten Gegenvorschlag eine Bestimmung eingefügt, Artikel 122 Absatz 1bis Litera b, wonach es die Möglichkeit gibt, diese Regelung im Vergütungsreglement zu treffen. Im Vergütungsreglement werden unter anderem auch die Grundsätze zur Dauer und Kündbarkeit der Arbeitsverträge geregelt. Das heisst, der Verwaltungsrat, und durch die Genehmigung auch der Aktionär, hat ein Mitspracherecht zu den Grundsätzen, und die Grundsätze beziehen sich natürlich auch auf die Dauer und die Kündbarkeit der Arbeitsverträge.
Die andere Frage ist, ob die Verwaltungsratsmitglieder wirklich durch Arbeitsverträge an das Unternehmen gebunden sind. Das ist in der Regel nicht so. Es fehlt das klassische Subordinationsverhältnis, das beim Verwaltungsrat ja eben nicht vorliegt. Deshalb ist die Minderheit I, die sich ganz klar ausschliesslich auf "Arbeitsverträge" bezieht, abzulehnen.
Die Minderheit II formuliert es offener, nämlich mit dem Wort "Verträge". Das umfasst auch den häufigen Fall des Auftragsrechtes. Das Auftragsverhältnis ist nun aber per definitionem ein unbestimmtes Verhältnis. Es kann jederzeit widerrufen werden. Mit der Minderheit II würde man eine Spezialbestimmung zum Auftragsrecht im OR schaffen, und das scheint uns aus sachlicher und systematischer Sicht weder angebracht noch erwünscht. Zudem haben wir ja, wie bereits erwähnt, im direkten Gegenvorschlag festgelegt, dass der Verwaltungsrat und der Aktionär diese Grundsätze des Vertragsverhältnisses selber bestimmen können. Das scheint uns sachgerechter.
Deshalb bitten wir Sie, beide Minderheitsanträge abzulehnen und der Mehrheit zu folgen.
Die Minderheit II hat in der Kommission in einer ersten Abstimmung nur mit dem Stichentscheid der Präsidentin obsiegt, ist dann aber mit 10 zu 7 Stimmen, allerdings auch bei 9 Enthaltungen, der Mehrheit unterlegen.
Die FDP-Liberale Fraktion empfiehlt Ihnen, wie bereits bei Absatz 1 auch bei Absatz 5 der Mehrheit zu folgen.
Bischof Pirmin · Mit-M · Nationalrat · Solothurn · Fraktion CVP/EVP/glp
Ich bitte Sie namens meiner Fraktion, der Mehrheit zu folgen und die drei Minderheitsanträge zu Absatz 1 und Absatz 5 abzulehnen.
Es geht bei allen drei Minderheitsanträgen um die wesentliche Frage, wer diese Bereiche nun eigentlich regeln soll. Soll das zwingend der Gesetzgeber machen, wie es mit den Minderheitsanträgen verlangt wird, soll es also der Gesetzgeber anstelle der Aktionäre machen, oder sollen die Aktionäre selber das Recht haben, in ihren Statuten zu bestimmen, wie lange die Amtsdauer der Mitglieder des Verwaltungsrates und welches die Dauer der Arbeitsverträge und übriger Verträge ist? Wir sind klar der Meinung, dass dies keine Materie ist, die der Gesetzgeber als Zwangsjacke allen Gesellschaften überstülpen sollte, sondern dass das Recht der Aktionäre, in ihren Statuten zu bestimmen, welche Regeln sie möchten, bestehen bleiben sollte.
Bei Absatz 1 geht es um eine Kernfrage des Aktienrechts, um die Frage, wie lange die Amtsdauer von Verwaltungsratsmitgliedern sein soll. Die Minderheit Schwander möchte zwingend ins Gesetz schreiben, dass die Amtsdauer von Verwaltungsratsmitgliedern bei allen kotierten Gesellschaften ein Jahr und nur ein Jahr sein darf und dass die Aktionäre hievon nicht abweichen können, selbst wenn sie das für ihre Gesellschaft als schlecht erachten. Ich habe es gesagt: Wir lehnen es ab, dass das den Gesellschaften aufgezwungen wird. Wir wollen weiterhin ein freiheitliches, ein liberales Aktienrecht zugunsten der Aktionäre. Ins Gesetz zu schreiben, dass die Dauer eines Verwaltungsratsmandates zwingend nur noch ein Jahr betragen darf, hiesse nicht nur, kurzfristiges Denken zuzulassen, sondern das hiesse, den Gesellschaften kurzfristiges Denken gleichsam vorzuschreiben. Langfristiges Denken würde geradezu verboten, und das hiesse nun wirklich, der Katze eine Schelle an den Schwanz zu hängen.
Wir sagen den Gesellschaften damit noch, sie sollten die amerikanischen Verhältnisse übernehmen und sich nur noch kurzfristig ausrichten. Das ermöglicht eben gerade Übernahmen unfreundlicher Art, und zwar nicht durch langfristig orientierte Aktionärsgruppen, sondern durch kurzfristig agierende, häufig ausländische, anonyme Aktionärsgruppen, die dann einfach schweizerische Gesellschaften übernehmen, um sie gleich wieder zu verhökern. Nein, das wollen wir nicht. Der Beschluss des Ständerates ist eine ausgewogene und eine vernünftige Lösung, die den Aktionären dieses Recht überlässt.
Gleiches gilt für Absatz 5, und zwar für beide Minderheitsanträge, also der Minderheit I (Schwander) und der Minderheit II (von Graffenried). In beiden Fällen wird etwas geregelt, das bei den Aktionären bleiben sollte und das nicht der Gesetzgeber zwingend regeln muss. Die Minderheit I hat zudem den Nachteil, wie Kollege Fluri vorhin gesagt hat, dass sie sich aus mir völlig unverständlichen Gründen auf Arbeitsverträge beschränkt. Das würde also heissen, wenn die Gesellschaften weiter gehende Verträge mit Verwaltungsräten machen wollten, würden sie gezwungen, das in der Form des Auftrags zu machen. Und dann hätten Sie mit der Regulierung wirklich gar nichts erreicht, ausser dass die arbeitsvertraglichen Sicherheitsbestimmungen ausgehebelt würden. Für beide Minderheiten gilt, dass wir die Regelungshoheit in den Statuten belassen wollen und nicht durch eine zwingende gesetzliche Regelung ersetzt haben möchten.
Ich bitte Sie, überall der Mehrheit zu folgen.
Germanier Jean-René · P-M · Nationalrat · Wallis · Freisinnig-demokratische Fraktion
Le président (Germanier Jean-René, président): A l'alinéa 5, la proposition de la minorité I (Schwander) a été retirée au profit de la proposition de la minorité II (von Graffenried).
Sommaruga Simonetta · BR-F · Bundesrat · Bern
Ich äussere mich zuerst zur Minderheit Schwander in Artikel 710 Absatz 1. Dieser Minderheitsantrag entspricht der Fassung in der ursprünglichen Botschaft des Bundesrates aus dem Jahr 2007. Aber seither haben sich die gesetzlichen Rahmenbedingungen radikal geändert: Die Botschaft des Bundesrates von 2007 sah eben keine Bestimmungen zur Genehmigung der Vergütungen durch die Generalversammlung vor, und das einzige Mittel der Aktionäre, um auf Vergütungen der Verwaltungsräte Einfluss zu nehmen, hätte darin bestanden, dass man die Verwaltungsräte abwählt. Aufgrund der neuen Regelungen des indirekten Gegenvorschlages über die Vergütungen ist ja jetzt eine zwingende einjährige Amtsdauer nicht mehr notwendig, weil die Vergütungen des Verwaltungsrates immer von der Generalversammlung zu genehmigen sind. Der indirekte Gegenvorschlag geht nun zwar immer noch von der einjährigen Amtsdauer für den Verwaltungsrat aus, aber es ist möglich, mittels der Statuten von diesem Grundsatz abzuweichen und eben auch eine längere Amtsdauer vorzusehen. Das ermöglicht dann den Gesellschaftern, auch flexible und längerfristige Konzepte vorzusehen. Es ist zudem zu bedenken, dass für eine Statutenänderung stets ein Beschluss der Generalversammlung notwendig ist, d. h., die Mitsprache der Aktionäre ist ausreichend gesichert.
Aus diesen Gründen bitte ich Sie, den Minderheitsantrag zu Absatz 1 abzulehnen.
Ich äussere mich jetzt noch zu den Minderheitsanträgen in Absatz 5. Die Minderheit I (Schwander) ist zurückgezogen worden; ich äussere mich deshalb zur Minderheit II (von Graffenried). Von der Stossrichtung her ist auch dieser Minderheitsantrag verständlich, indem er eben verhindern will, dass die gesellschaftsrechtliche Wertung, also z. B. die Amtsdauer von einem Jahr, durch vertragliche Abmachungen unterlaufen werden kann und die Generalversammlung dann vor vollendete Tatsachen gestellt wird. Dieses Risiko besteht aber jetzt aufgrund des indirekten Gegenvorschlages nicht mehr, weil ja die Vergütungen des Verwaltungsrates und grundsätzlich auch die Abgangsentschädigungen durch die Generalversammlung jährlich genehmigt werden müssen, d. h., eine Zustimmung für die gesamte Dauer der Verträge wäre gesetzeswidrig.
Der Antrag der Minderheit II erscheint uns überflüssig. Man muss eine Umgehung der Amtsdauer nicht auf diese Weise verhindern, weil ja die Vergütungen und die Abgangsentschädigungen des Verwaltungsrates jährlich durch die Generalversammlung genehmigt werden müssen. Somit ist auch sichergestellt, dass die Mitbestimmung der Aktionäre ausreichend gesichert ist.
Ich bitte Sie deshalb, auch den Antrag der Minderheit II (von Graffenried) zu Absatz 5 abzulehnen.
Roux Paul-André · Mit-M · Nationalrat · Wallis · Fraktion CVP/EVP/glp
Concernant la minorité Schwander à l'article 710 alinéa 1: aux termes du droit actuel, "les membres du conseil d'administration sont élus pour trois ans, sauf disposition contraire des statuts. La durée des fonctions ne peut cependant excéder six ans."
Pour ce qui est de la durée du mandat, le projet de la commission du Conseil des Etats opère une distinction entre les sociétés dont les actions sont cotées en Bourse et les autres. Pour les premières, une règle de droit dispositif prévoit un mandat d'un an. La décision du Conseil des Etats reprend donc largement les exigences de l'initiative et fixe le principe de la réélection annuelle des membres du conseil d'administration. Les statuts peuvent prévoir une durée plus longue, de trois ans au maximum. Cette flexibilité statutaire est primordiale et permet d'assurer une certaine continuité dans les conseils d'administration. Il faut également préciser ici que, même si la durée de fonction des membres du conseil d'administration est de plusieurs années, l'assemblée générale peut en tout temps révoquer les membres du conseil d'administration sur la base de l'article 705 du Code des obligations.
La minorité Schwander veut introduire, à l'article 710 alinéa 1, l'obligation d'élire les membres du conseil d'administration tous les ans. Aucune raison valable ne justifie l'introduction d'une telle règle impérative; il est préférable de laisser aux sociétés une certaine autonomie en matière de renouvellement des membres de l'organe chargé de la haute direction.
La commission, par 17 voix contre 8, vous propose d'accepter la décision du Conseil des Etats, qui correspond aux exigences de l'initiative sans tomber dans un formalisme et une rigidité excessifs qui nuiraient aux sociétés.
Concernant l'article 710 alinéa 5, nous prenons note que Monsieur Schwander retire sa proposition de minorité. Concernant la proposition de la minorité II (von Graffenried), celle-ci demande que la durée des contrats conclus entre les membres du conseil d'administration et la société et portant sur la fonction de membre du conseil d'administration ne puisse pas dépasser la durée du mandat. Le but de cette proposition est d'empêcher que la disposition réglant la durée de mandat puisse être contournée via des contrats de travail ou autres.
La commission vous propose, par 10 voix contre 7 et 9 abstentions, de rejeter la proposition de la minorité II (von Graffenried).
Germanier Jean-René · P-M · Nationalrat · Wallis · Freisinnig-demokratische Fraktion
Avant de passer au vote, j'aimerais souhaiter un bon anniversaire à plusieurs de nos collègues du conseil. Je félicite ainsi Mesdames Jacqueline Fehr et Sylvia Flückiger et Monsieur Josef Kunz. (Applaudissements)
Abstimmung
Abs. 1 - Al. 1
Abstimmung - Vote
Für den Antrag der Mehrheit ... 124 Stimmen
Für den Antrag der Minderheit I ... 55 Stimmen
Abs. 2-4 - Al. 2-4
Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit
Adopté selon la proposition de la majorité
Abstimmung
Abs. 5 - Al. 5
Abstimmung - Vote
Für den Antrag der Minderheit II ... 115 Stimmen
Dagegen ... 63 Stimmen
Verfahrensbeitrag
Art. 712
Antrag der Kommission
Zustimmung zum Beschluss des Ständerates
Proposition de la commission
Adhérer à la décision du Conseil des Etats
Angenommen - Adopté
Art. 716a
Antrag der Mehrheit
Abs. 1 Ziff. 2a, 4
Zustimmung zum Beschluss des Ständerates
Antrag der Minderheit
(Schwander, Frehner, Geissbühler, Heer, Miesch, Nidegger, Reimann Lukas, Stamm)
Abs. 1 Ziff. 5
5. ... und Weisungen; der Verwaltungsrat darf die Geschäftsführung der Gesellschaft nur an natürliche Personen und nicht an juristische Personen übertragen;
Art. 716a
Proposition de la majorité
Al. 1 ch. 2a, 4
Adhérer à la décision du Conseil des Etats
Proposition de la minorité
(Schwander, Frehner, Geissbühler, Heer, Miesch, Nidegger, Reimann Lukas, Stamm)
Al. 1 ch. 5
5. ... et les instructions données; le conseil d'administration peut transférer la gestion de la société uniquement à des personnes physiques, et non à des personnes morales;
Art. 716c
Antrag der Minderheit
(Schwander, Frehner, Geissbühler, Heer, Miesch, Nidegger, Reimann Lukas)
Mit Personen, welchen die Geschäftsführung von Gesellschaften, deren Aktien an einer Börse kotiert sind, übertragen worden ist, dürfen befristete Arbeitsverträge nur für eine Höchstdauer von drei Jahren abgeschlossen werden.
Art. 716c
Proposition de la minorité
(Schwander, Frehner, Geissbühler, Heer, Miesch, Nidegger, Reimann Lukas)
Aucun contrat de travail à durée déterminée de plus de trois ans ne peut être conclu avec une personne qui est chargée de la gestion d'une société dont les actions sont cotées en Bourse.
Schwander Pirmin · Mit-M · Nationalrat · Schwyz · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei
Mit dem Minderheitsantrag zu Artikel 716a Absatz 1 Ziffer 5 möchten wir einfügen: "Der Verwaltungsrat darf die Geschäftsführung der Gesellschaft nur an natürliche Personen und nicht an juristische Personen übertragen." Wir wissen, dass die Geschäftsführung - vor allem bei mittleren Unternehmen, aber auch bei ein paar wenigen grossen Unternehmen - in der Vergangenheit an juristische Personen delegiert wurde. Wenn Sie bezüglich Verwaltungsrat und Geschäftsleitung nicht engere Bestimmungen beschliessen, kann die Geschäftsführung an juristische Personen delegiert werden. Alles, was die Minder-Initiative möchte, kann man so umgehen. Das wollen wir nicht. Deshalb bitten wir Sie, dieser Minderheit zuzustimmen.
Bei Artikel 716c wollen wir die Bestimmung: "Mit Personen, welchen die Geschäftsführung von Gesellschaften, deren Aktien an einer Börse kotiert sind, übertragen worden ist, dürfen befristete Arbeitsverträge nur für eine Höchstdauer von drei Jahren abgeschlossen werden." Hier geht es uns darum, dass eben nicht Zahlungen über Honorarverträge, über Arbeitsverträge gemacht werden. Für den Fall, dass das allenfalls so umgangen wird, möchten wir, dass diese Verträge eben befristet sind und nicht zum Beispiel während bis zu fünf Jahren entsprechende Bezahlungen vorgenommen werden müssen, die nicht gekündigt werden können. Wir möchten also auch eine gewisse Kongruenz mit der Amtsdauer. Sie haben ja vorhin die jährliche Wiederwahl abgelehnt. Man kann die Leute also auch für eine längere Amtsdauer wählen. Umso mehr braucht es hier jetzt auch eine Bestimmung, wonach eben nicht Verträge abgeschlossen werden können, deren Laufzeit viel länger ist als die Amtsdauer der Verwaltungsräte.
Ich bitte Sie, beiden Minderheitsanträgen zuzustimmen.
Noser Ruedi · Mit-M · Nationalrat · Zürich · Freisinnig-demokratische Fraktion
Herr Schwander, mir ist klar, dass Ihr Minderheitsantrag davon ausgeht, dass es um eine Firma geht, die in der Schweiz arbeitet. Aber können Sie mir sagen, wie man Ihren Antrag umsetzen soll, wenn es um internationale Firmen geht, bei denen die Ländergesellschaften nur ein Mantel sind und die ganze Organisation völlig anders strukturiert ist? Wir leben ja heute in einer globalen und virtuellen Welt. Wie soll das funktionieren?
Schwander Pirmin · Mit-M · Nationalrat · Schwyz · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei
Sie finden, das hat ja die Vergangenheit gezeigt, immer wieder Konstruktionen mit Holdinggesellschaften, Ländergesellschaften, die plötzlich eben auch wieder Angestellte haben und bei denen dann über diese Angestellten die Führung übernommen wird. Solche Beispiele gibt es, weil damit überhöhte Lohnzahlungen umgangen werden können. Wenn heute nicht mehr über die Lohnzahlungen ausbezahlt werden kann, werden entsprechend Aufträge an andere Gesellschaften übertragen. Dort laufen dann Arbeitsverträge, und damit wird eigentlich alles umgangen, was künftig nicht mehr möglich sein soll.
Thanei Anita · Mit-F · Nationalrat · Zürich · Sozialdemokratische Fraktion
Im Namen der SP-Fraktion bitte ich Sie, beide Minderheitsanträge Schwander abzulehnen.
In Artikel 716a sind die unübertragbaren Aufgaben des Verwaltungsrates geregelt; dazu gehört unter anderem die Oberaufsicht über die Geschäftsführung. Die Minderheit Schwander fordert nun, dass der Verwaltungsrat die Geschäftsführung nur an natürliche Personen übertragen darf. Hier soll offensichtlich ein Scheinproblem gelöst werden. Eigentliche Geschäftsführungsgesellschaften, die die Geschäftsführung einer anderen AG übernehmen, sind in der Praxis nicht gross bekannt. Selbst wenn es solche gäbe, wäre letztendlich entscheidend, dass der Verwaltungsrat für die Einsetzung und Überwachung verantwortlich ist und bleibt. Er kann sich seiner Verantwortung und seiner Sorgfaltspflichten auch nicht durch eine Delegation der Geschäftsführungskompetenzen entziehen.
Zu Artikel 716c: Die SP-Fraktion wird auch hier den Minderheitsantrag ablehnen. Bei börsenkotierten Unternehmungen soll eine Maximalfrist von drei Jahren für befristete Arbeitsverträge mit Mitgliedern der Geschäftsleitung vorgesehen werden. Wir haben zwar ein gewisses Verständnis für diesen Antrag, sind jedoch der Meinung, dass er so nicht zielführend ist. Auch aus den heutigen Ausführungen von Herrn Schwander ist hervorgegangen, dass damit offensichtlich Vorausvergütungen ausgeschlossen werden sollen. Das kann man direkt verbieten, Herr Schwander, Sie können bei Artikel 731m der Minderheit Vischer folgen. Der Minderheitsantrag hier ist gesamthaft nicht ausgegoren. Was soll beispielsweise gelten, wenn ein Fünfjahresvertrag abgeschlossen wird? Was soll gelten, wenn andere Honorarverträge oder Mandatsverhältnisse und weitere Umgehungsgeschäfte abgeschlossen werden? Sie haben das selber ausgeführt. Man soll hier ehrlich sein und die Vorausvergütungen verbieten, ohne Wenn und Aber, und deshalb diesen Minderheitsantrag ablehnen.
Fluri Kurt · Mit-M · Nationalrat · Solothurn · Freisinnig-demokratische Fraktion
Die FDP-Liberale Fraktion empfiehlt Ihnen, in beiden Fällen der Mehrheit der Kommission zuzustimmen.
Sie sehen auf der Fahne auf Seite 27 links das geltende Recht mit den Pflichten, den unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben des Verwaltungsrates. In Ziffer 4 links oben sehen Sie, dass darunter auch die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen fällt. Diese unentziehbare Pflicht will der Antrag der Minderheit Schwander nun relativieren, indem die Geschäftsführung nur an natürliche und nicht an juristische Personen übertragen werden können soll. Mit Ziffer 4 ist aber gesagt, dass ja gerade der Verwaltungsrat die unentziehbare Aufgabe hat, die Geschäftsführung allenfalls wieder aufzuheben bzw. die dafür bestimmten Personen abzuberufen, so, wie er sie auch zu ernennen hat. Diesen Grundsatz wollen wir nicht durchbrechen. Wir wollen auch die damit verbundene Verantwortung des Verwaltungsrates nicht relativieren und folgen deshalb der Mehrheit der Kommission für Rechtsfragen.
In Artikel 716c, auf der nächsten Seite der Fahne, geht es um die Frage, ob es bei börsenkotierten Gesellschaften überhaupt Arbeitsverträge gibt, die befristet sind. Das ist unseres Erachtens nicht so. Der grösste Teil - wenn nicht alle - ist unbefristet. Eine Befristung wäre unseres Erachtens ein börsenrelevantes Faktum, und das wäre wiederum ein Eingriff in die Verantwortung des Verwaltungsrates, der diese Kompetenz heute hat und sie auch behalten soll, zusammen mit den damit verbundenen möglichen Folgen seiner Verantwortung.
Wir bitten Sie deshalb, auch diesen Minderheitsantrag abzulehnen.
Sommaruga Simonetta · BR-F · Bundesrat · Bern
Ich äussere mich zuerst zu Artikel 716a und bitte Sie hier, den Minderheitsantrag abzulehnen, und zwar aus den folgenden Gründen: Der indirekte Gegenvorschlag beabsichtigt ja, die Managementvergütungen bei börsenkotierten Gesellschaften zu regeln. Eigentliche Geschäftsführungsgesellschaften, welche die gesamte oder den überwiegenden Teil der Geschäftsführung einer börsenkotierten Aktiengesellschaft übernehmen, sind in der Praxis gar nicht bekannt. Wo Managementgesellschaften bestehen, übernehmen diese nur ganz spezifische Teilbereiche und gestatten dadurch eine flexible Konzernstruktur, die durchaus auch im Interesse der Aktionäre sein kann.
Zudem ist zu beachten, dass für die Auswahl, die Einsetzung und die Überwachung der Geschäftsführung der Verwaltungsrat auch dann verantwortlich ist, wenn er bestimmte Aspekte an eine Tochtergesellschaft überträgt, das heisst, er kann sich auch so seiner Verantwortung und seinen Sorgfaltspflichten gar nicht entziehen. Zudem kann nur eine natürliche Person als Mitglied des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung überhaupt ins Handelsregister eingetragen werden. Zentral bleibt aber, dass beim indirekten Gegenvorschlag die Vergütungen der Geschäftsleitung grundsätzlich immer durch die Generalversammlung genehmigt werden müssen, das heisst, ein Delegationsverbot ist nicht notwendig.
Ich bitte Sie deshalb, den Minderheitsantrag abzulehnen.
Ich äussere mich jetzt noch zum Minderheitsantrag zu Artikel 716c. Ich bitte Sie, auch diesen Minderheitsantrag abzulehnen, und zwar aus den folgenden Gründen: Der Antrag greift relativ stark in die Organisationsautonomie des Verwaltungsrates ein. Aufgrund seiner Sorgfaltspflicht gegenüber der Gesellschaft und den Aktionären wird der Verwaltungsrat mit der Geschäftsleitung unbefristete oder befristete Arbeitsverträge abschliessen, so, wie es eben den finanziellen und wirtschaftlichen Verhältnissen der Gesellschaft am ehesten entspricht. Deshalb braucht es hier auch keine gesetzlich vorgeschriebene Höchstdauer der Arbeitsverträge.
Es kann unter Umständen im Interesse der Gesellschaft sein, eine bestimmte Person für vier, fünf oder noch mehr Jahre an sich zu binden, da eine nachhaltige Entwicklung an der Unternehmensspitze angestrebt wird. Falls der Verwaltungsrat überlange befristete Arbeitsverträge abschliesst, die nicht im Interesse der Gesellschaft liegen, stellt das eine Sorgfaltspflichtverletzung dar, die dann auch haftungsrelevant sein kann.
Schliesslich könnte diese Bestimmung, wie sie die Minderheit formuliert, auch leicht umgangen werden, indem unbefristete Arbeitsverträge mit sehr langen Kündigungsfristen vorgesehen werden. Wichtig ist aber auch hier wieder der Kontext. Es geht um die Vergütungen der Mitglieder der Geschäftsleitung, und diese sind ja grundsätzlich durch die Generalversammlung zu genehmigen, das heisst, eine vorgezogene Zustimmung für die ganze Dauer des Vertrages ist hier ohnehin vom Gesetz her ausgeschlossen.
Aus diesen Gründen bitte ich Sie, auch den Minderheitsantrag zu Artikel 716c abzulehnen.
Schwander Pirmin · Mit-M · Nationalrat · Schwyz · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei
Frau Bundesrätin, Sie haben gesagt, es seien keine Fälle bekannt, in denen die Geschäftsführung einer kotierten Gesellschaft durch juristische Personen besorgt wird. Ist Ihnen nicht bekannt, dass die Credit Suisse die Geschäftsführung von kotierten Immobiliengesellschaften innehat?
Sommaruga Simonetta · BR-F · Bundesrat · Bern
Herr Schwander, ich habe gesagt, dass Teilbereiche delegiert werden können. Das wird heute auch gemacht; ich gehe davon aus, dass es auch im Fall, den Sie genannt haben, gemacht wird. Aber beim Minderheitsantrag geht es um eine Delegation der gesamten Geschäftsführung, und das liegt im von Ihnen erwähnten Fall meines Erachtens nicht vor.
Roux Paul-André · Mit-M · Nationalrat · Wallis · Fraktion CVP/EVP/glp
L'article 716a règle les attributions inaliénables du conseil d'administration. Une minorité Schwander propose de compléter l'alinéa 1 chiffre 5 du projet de la commission du Conseil des Etats qui reprend le droit en vigueur. Actuellement, cet article prévoit que le conseil d'administration "exerce la haute surveillance sur les personnes chargées de la gestion pour s'assurer notamment qu'elles observent la loi, les statuts, les règlements et les instructions données". La minorité veut compléter cette disposition en prévoyant que "le conseil d'administration peut transférer la gestion de la société uniquement à des personnes physiques, et non à des personnes morales".
Plusieurs arguments évoqués en commission s'opposent à cette proposition. Premièrement, en pratique il n'existe quasiment pas de véritables sociétés qui prennent en charge la totalité ou une partie de la direction d'une autre société. Deuxièmement, cette proposition apparaît inflexible: elle réduit trop la liberté d'organisation des groupes de sociétés. Troisièmement, il faut rappeler que le conseil d'administration est responsable du choix, de la surveillance des membres de la direction et de la gestion, même lorsqu'il a délégué certains aspects de la direction à une société fille par exemple. Il ne peut pas s'exonérer de sa responsabilité par ce biais. Au bout de la chaîne, même s'il y a eu délégation, il y a toujours une personne physique qui répond.
La commission vous demande donc, par 16 voix contre 8 et 2 abstentions, de rejeter la proposition de la minorité Schwander.
Une minorité Schwander veut introduire un article 716c au projet de la commission du Conseil des Etats demandant qu'aucun contrat de travail à durée déterminée de plus de trois ans ne puisse être conclu avec une personne qui est chargée de la gestion d'une société dont les actions sont cotées en Bourse. Cette proposition a une forte influence sur la liberté d'organisation du conseil d'administration. Indépendamment de la problématique des rémunérations, il ne faut pas oublier que le conseil d'administration est en principe compétent pour nommer et révoquer les membres de l'organe de gestion.
Le conseil d'administration a des obligations de soins et de diligence très clairs et ne peut établir sans raison des contrats de travail de longue durée avec des personnes en charge de la gestion d'une société dont les actions sont cotées en Bourse. Les conséquences de tels actes pourraient engager sa responsabilité. La proposition de minorité qui nous occupe s'immisce inutilement dans les responsabilités du conseil d'administration.
La commission, par 18 voix contre 6, vous propose de rejeter la proposition de la minorité Schwander.
Abstimmung
Art. 716a
Abstimmung - Vote
Für den Antrag der Mehrheit ... 121 Stimmen
Für den Antrag der Minderheit ... 53 Stimmen
Abstimmung
Art. 716c
Abstimmung - Vote
Für den Antrag der Minderheit ... 54 Stimmen
Dagegen ... 114 Stimmen
Verfahrensbeitrag
Art. 717 Abs. 1bis
Antrag der Mehrheit
Zustimmung zum Beschluss des Ständerates
Antrag der Minderheit
(Vischer, Daguet, Jositsch, Leutenegger Oberholzer, Müller Geri, Sommaruga Carlo, Thanei)
... der Verantwortung der Empfänger stehen. Dabei darf die höchste Gesamtvergütung das Zwölffache des Medianlohnes der Arbeitnehmerlöhne nicht überschreiten.
Art. 717 al. 1bis
Proposition de la majorité
Adhérer à la décision du Conseil des Etats
Proposition de la minorité
(Vischer, Daguet, Jositsch, Leutenegger Oberholzer, Müller Geri, Sommaruga Carlo, Thanei)
... et la responsabilité du bénéficiaire. Le montant global maximal des indemnités versées à une personne ne peut pas être plus de douze fois supérieur à la médiane des salaires des travailleurs.
Vischer Daniel · Mit-M · Nationalrat · Zürich · Grüne Fraktion
Wir sind hier bei einer zentralen Frage - nicht unbedingt der Abzocker-Initiative, aber der ganzen Diskussion um die Abzockerei selbst. Mit meinem Minderheitsantrag verlange ich, dass die höchste Salarierung das Zwölffache des Medianlohns nicht überschreiten darf.
Ich bin ein altmodischer Mensch, für mich ist ein Salär von einer Million Franken immer noch sehr viel Geld. Heute ist, wenn ich so zuhöre oder wenn ich die Zeitung lese, die Ansicht ja die, eine Million sei eigentlich nichts. Ich frage mich, ob es überhaupt eine Salarierung gibt, bei der man im Ernst sagen kann, dass das Zwölffache im Vergleich zum tiefsten Wert tatsächlich der reale Wert dieses Zwölffachen ist. Nun gibt es vielleicht unsterbliche Menschen wie Lionel Messi oder wie es die Callas war, bei denen man sagen kann, man könne sie gar nicht salarieren. Aber wenn ich die Manager und Verwaltungsräte ansehe, die meinen, sie seien in gleich astronomischen Höhen zu vergüten, und wenn ich dann noch die Resultate sehe - siehe Finanzkrise -, dann muss ich sagen: Wir sind langsam auf dem falschen Dampfer.
Es gibt nun drei Möglichkeiten, der Abzockerei zu begegnen. Die eine wird von der Minder-Initiative vorgeschlagen; man meint, die Generalversammlungen würden gegensteuern. Die zweite ist die, welche der Bundesrat vorschlägt; sie geht über eine Bonus-Steuer. Die dritte ist die, welche mit diesem Minderheitsantrag - ähnlich wie mit der Juso-Initiative - angestrebt wird, und zwar ist es die Fixierung von Höchstgrenzen.
Nun sagt man, es dürften keine Höchstgrenzen festgelegt werden, das widerspreche dem Markt, denn schliesslich seien es ja alles Marktlöhne, die bezahlt würden. Nun hat allerdings Herr Malik, nicht unbedingt ein Linker, längst nachgewiesen: Wenn es irgendwo keinen Markt gibt, dann ist dies im Bereich des Kreislaufs der Manager und Verwaltungsräte mit ihren Spitzensalären der Fall. Genau dort besteht nämlich ein geschlossener Klüngel, der sich auf verschiedene Headhunter-Büros aufteilt und sich die Salarierung gewissermassen hin- und herschiebt. Genau dem soll mit Obergrenzen Einhalt geboten werden.
Sie haben es gemerkt - deswegen auch die Emsigkeit der Gesetzgebung -: Die Bevölkerung reagiert. Sie lässt sich zu hohe Saläre nicht mehr gefallen; sie will, dass Einhalt geboten wird, und sie will, dass in der Gesellschaft ein richtiges Verhältnis zwischen den unteren Einkommen und der höchsten Salarierung Einkehr findet.
Ich habe mit dem Medianlohn einen etwas anderen Ansatz gewählt. Damit kommt man, nicht zuletzt im Dienstleistungssektor, auf eine Obergrenze von plus/minus einer Million Franken. Dies entspricht dem, was der Bund heute in etwa zahlt. Das ist eine anständige Salarierung; sie entspricht einer Gesellschaft, die wieder für alle Arbeitskategorien die gleiche Wertschätzung aufbringt - bei der Leistung zählt und nicht einfach dubioser Erfolg.
Pardini Corrado · Mit-M · Nationalrat · Bern · Sozialdemokratische Fraktion
Die SP-Fraktion unterstützt den Minderheitsantrag Vischer, der verlangt, dass die Mitglieder eines Verwaltungsrates sowie Dritte, die mit der Geschäftsführung befasst sind, ihre Aufgabe mit aller Sorgfalt erfüllen und die Interessen der Gesellschaft in guten Treuen wahren. Insbesondere sollen sie bei der Festlegung der Vergütung dafür sorgen, dass diese sowohl mit der wirtschaftlichen Lage als auch mit dem dauernden Gedeihen des Unternehmens im Einklang stehen und in einem angemessenen Verhältnis zur Aufgabe der Verwaltungsratsmitglieder stehen. Dabei darf - und das ist die Kernaussage des Minderheitsantrages - die höchste Gesamtvergütung das Zwölffache des Medianlohns der Arbeitnehmerlöhne nicht überschreiten.
Wenn ich zurückblicke, wie ich vor fünfundzwanzig Jahren als Gewerkschaftssekretär begonnen habe, dann erinnere ich mich auch an den allgemeinen Konsens, der damals herrschte. Man sprach unter den Sozialpartnern von "anständigen Verhältnissen": Das waren Lohnverhältnisse, die gut für das Unternehmen und gut für die Arbeitnehmer waren. Das bedeutete auch: gut für den sozialen Frieden. Es war die Rede von einem Verhältnis von fünf zu eins zwischen dem Lohn des Patrons und dem Lohn seiner Angestellten. Einige von Ihnen erinnern sich vielleicht daran. Mit den Jahren öffnete sich die Lohnschere schleichend, aber kontinuierlich, und plötzlich verteidigten Arbeitgeber Lohnunterschiede von eins zu zehn, dann eins zu zwanzig. Seit den Neunzigerjahren haben wir eine richtige Explosion der Managerlöhne und der dazugehörigen Boni erlebt, sodass das Verhältnis zwischen dem tiefsten und dem höchsten Lohn in einigen Fällen auf das Eins-zu-Hundertfache gestiegen ist.
Das ist eine ungesunde, gefährliche Entwicklung, die niemand mehr mit seriösen Argumenten begründen kann. Immer mehr Arbeitgeber distanzieren sich - das ist positiv - von diesen Exzessen.
Heute haben wir die Möglichkeit, eine vernünftige Lösung zu verabschieden - eine Lösung, die wieder Ordnung in diese Unordnung bringt und der Abzockerei in diesem Land einen Riegel schiebt. Der Antrag der Minderheit verlangt, dass die Managersaläre auf das Zwölffache des Medianlohns der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter zu begrenzen seien. Das Zwölffache eines durchschnittlichen Lohns eines Arbeiters von 5000 Franken beträgt 60 000 Franken, daraus ergibt sich für den Manager ein stolzer Jahreslohn von 780 000 Franken. Mit diesem Salär lässt es sich gut, ja sehr gut leben, das bestreitet in diesem Rat hoffentlich niemand.
Eine solche Begrenzung macht aus mindestens drei Gründen Sinn. Die Statistiken zeigen erstens, dass die Löhne nicht nur in ein paar öffentlich bekannten Einzelfällen massiv erhöht wurden. Die Zahl der Gehaltsmillionäre beispielsweise ist seit 1997 von 510 auf über 2800 Personen gestiegen, die Zahl der Bezüger von Gehältern über 500 000 Franken hat sich in der Periode 1997 bis 2008 von rund 2900 auf über 12 000 Personen erhöht. Die immer weiter sich öffnende Lohnschere ist kein Problem wegen einzelner Abzocker, sondern ist in unserem Land zu einem strukturellen Problem geworden. Diese Entwicklung ist unschweizerisch und ungerecht, und sie zerstört gefährlicherweise den sozialen Ausgleich. Zweitens: Während solche unverschämten Saläre ausbezahlt werden, müssen gleichzeitig 400 000 Menschen für unter 4000 Franken pro Monat arbeiten. Von dieser Ungerechtigkeit sind vor allem Frauen betroffen. Drittens, damit schliesse ich, geht es bei dieser Diskussion um Gerechtigkeit, Ethik und sozialen Frieden. Wenn unser Land seine wirtschaftliche Prosperität auf einem soliden Gesellschaftsvertrag entwickeln will, dann muss unsere Wirtschaft den Menschen in den Mittelpunkt stellen, nicht die Profitgier und die Abzockerei.
Fluri Kurt · Mit-M · Nationalrat · Solothurn · Freisinnig-demokratische Fraktion
Der Antragsteller hat gesagt, es gehe hier um eine zentrale Frage. Der Vorredner hat Zahlenbeispiele erwähnt. Wir haben es hier mit einem völligen Nebenaspekt zu tun, der nichts mit der Minder-Initiative und nichts mit dem Gegenvorschlag zur Minder-Initiative zu tun hat. Das wäre allenfalls eine Diskussion im Rahmen eines Gegenvorschlages zur Juso-Initiative "1:12 - Für gerechte Löhne", aber es gehört nicht ins Aktienrecht.
Der Antragsteller und der Vorredner haben hier ein arbeitsrechtliches Thema aufgegriffen, das in dieser aktienrechtlichen Diskussion nichts zu suchen hat. Es ist auch kein Anliegen des Initianten Minder. Bei seiner Initiative geht es um das Verhältnis oder Missverhältnis zwischen Boni und Geschäftserfolg oder -misserfolg. Hier geht es um ein innerbetriebliches Anliegen. Es ist in diesem Zusammenhang deswegen exotisch. Wir sind - um nur eine Vorschau auf die Haltung zur Juso-Initiative zu geben - natürlich der Meinung, dass staatlich festgelegte Lohnobergrenzen unserem liberalen Wirtschafts- und Arbeitsrecht grundsätzlich widersprechen. Wir lehnen eine solche Bestimmung schon an sich ab, aber erst recht im Zusammenhang mit dem Gegenvorschlag zur Minder-Initiative, wozu sie keinen Zusammenhang hat.
Wir bitten Sie deshalb mit der Kommissionsmehrheit, diese Bestimmung abzulehnen bzw. - mit anderen Worten - der Mehrheit zu folgen. In der Kommission wurde diese Bestimmung mit 16 zu 8 Stimmen abgelehnt.
Bischof Pirmin · Mit-M · Nationalrat · Solothurn · Fraktion CVP/EVP/glp
Ich bitte Sie namens meiner Fraktion, hier der Mehrheit zu folgen und den Antrag der Minderheit abzulehnen. Kollege Vischer hat richtig ausgeführt, dass es gegenwärtig drei verschiedene Modelle gibt, mit denen man die sogenannte Abzockerei bekämpfen will:
Ein Modell ist dasjenige, das der Initiant, Herr Minder, vorschlägt. Er will bezüglich der Gehälter eigentlich alle Macht den Aktionären geben und vertraut darauf, dass Aktionäre langfristig bescheidenere Löhne festlegen. Wenn man weiss, dass Aktionäre heute ihre Aktien im Durchschnitt gerade noch ein halbes Jahr lang halten, häufig weniger lang, ist klar, dass nur wenig Hoffnung besteht, dass es so zu langfristig angemesseneren Managemententschädigungen kommt.
Das zweite Modell ist der Entwurf des Bundesrates bzw. der Beschluss des Ständerates. Das ist das wirkungsvolle Modell, das wir unterstützen. Es verlangt, dass die Gesellschaften die Löhne ihrer Verwaltungsräte und ihrer Manager selber festlegen können, dass aber Gesellschaften, die sehr hohe Entschädigungen festlegen - beim Modell des Bundesrates und des Ständerates liegt die Grenze bei 3 Millionen Franken, das ist wirklich ein sehr hoher Lohn -, dafür speziell besteuert werden sollen. Der Überschuss soll dann an alle Gesellschaften ausgeschüttet werden, vor allem natürlich an diejenigen Gesellschaften, die keine sehr hohen Entschädigungen festlegen. Das ist eine wirkungsvolle und marktwirtschaftliche Lösung: Diejenigen, die bei der Höhe ihrer Entschädigungen nur auf die Höhe des Geldbetrages schauen und meinen, sich selber bedienen zu können, werden mit ihrer eigenen Waffe geschlagen, indem die Gesellschaften, die sie beherrschen, dann dafür Steuern bezahlen müssen.
Ein drittes Modell beantragt die Minderheit Vischer. Es ist eigentlich ein einfacher Vorschlag: Die Minderheit Vischer möchte eine zahlenmässig ausgedrückte Relation zwischen der tiefsten und der höchsten Gesamtvergütung innerhalb einer Gesellschaft ins Gesetz aufnehmen. Wir glauben, dass das keine zielführende Lösung ist. Es soll jede Gesellschaft selber bestimmen können, wie sie ihre Löhne festlegt. Wenn sie zu hohe Löhne festlegt, riskiert sie im Sinne des Modells von Bundesrat und Ständerat eine mehr oder weniger hohe Besteuerung der Überentschädigung.
Es soll nicht Sache des Gesetzgebers sein, Löhne ins Gesetz hineinzuschreiben. Das soll - ausser natürlich in den häufigen Fällen von Gesamtarbeitsverträgen - Sache der Vertragspartner bleiben, das hat sich in der Schweiz bewährt.
Der zweite grosse Nachteil dieses Vorschlages ist, dass er nun wirklich sehr leicht zu umgehen ist. Wenn die Form, die darüber entscheidet, wie hoch der höchste und der tiefste Lohn sein sollen, die Gesellschaft ist, dann gründen diese Gesellschaften einfach eine Managergesellschaft, in der nur noch Manager sind. Da wird es wieder sehr einfach sein, das Verhältnis 1:12 einzuhalten: der tiefste hat dann eine Million Franken, und der höchste hat dann vielleicht zwölf Millionen Franken. Eine solche Bestimmung ist leicht zu umgehen.
Ich bitte Sie, den Antrag der Minderheit abzulehnen.
Sommaruga Simonetta · BR-F · Bundesrat · Bern
Der Minderheitsantrag möchte den maximal zulässigen Höchstlohn in einem Unternehmen von einem anderen Referenzlohn, konkret vom Medianlohn, abhängig machen. Dadurch würde indirekt eine staatlich festgesetzte Lohnobergrenze eingeführt. Der Antrag würde zu einem beträchtlichen Eingriff in die Wirtschaftsfreiheit führen. Vor allem aber ist eine gesetzliche Lohnobergrenze gar nicht nötig, weil ja mit dem indirekten Gegenvorschlag die Aktionäre umfassende Einsichts- und vor allem Mitspracherechte erhalten, um Lohnexzesse zu verhindern. Falls die Aktionäre aber der Meinung sind, dass gewisse hohe Vergütungen gerechtfertigt sind, dann sollen sie diese auch ermöglichen können.
Es gibt noch ein Argument gegen diesen Minderheitsantrag. Der Antrag sprengt den Rahmen des vorliegenden Gegenvorschlages, da er nicht schwergewichtig eine aktienrechtliche, sondern eine arbeits- und auftragsrechtliche Angelegenheit betrifft. Über diese Fragen können Sie dann im Zusammenhang mit der Juso-Initiative "1:12 - Für gerechte Löhne" noch ausführlich diskutieren. Ich bitte Sie, diese Frage jetzt nicht auch noch mit der Volksinitiative "gegen die Abzockerei" zu vermischen.
Aus diesen Gründen empfehle ich Ihnen, den Minderheitsantrag abzulehnen.
Kaufmann Hans · Mit-M · Nationalrat · Zürich · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei
Beim Antrag der Minderheit Vischer geht es um eine gesetzliche, d. h. um eine staatliche Regulierung der Maximallöhne. Der Bundesrat und der Ständerat fordern ja, dass die Saläre so festzulegen sind, dass sowohl der wirtschaftlichen Lage als auch dem dauernden Gedeihen eines Unternehmens Rechnung getragen wird. Dabei sollen die Vergütungen in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben, den Leistungen und der Verantwortung der Empfänger stehen. Die Mehrheit Ihrer Kommission ist der Meinung, dass diese Definition ausreichend sei.
Die Minderheit Vischer will nun die Spitzensaläre weiter eingrenzen, indem sie die höchste Gesamtvergütung auf das Zwölffache des Medianlohns begrenzen will. In der Kommission wurde dieser Medianlohn nicht klar definiert. Es wurde zwar von einem schweizerischen Medianlohn von 5800 Franken pro Monat gesprochen. Die Frage ist aber: Ist das der richtige Massstab? Müssten nicht die einzelnen Gesellschaften eines Konzerns oder der Konzern insgesamt als Massstab herangezogen werden? Hier herrscht grosse Unklarheit. Nach Ansicht der Mehrheit wäre eine solche Begrenzung des Höchstlohns ein massiver Eingriff in die Wirtschaftsfreiheit. Das würde doch dem liberalen schweizerischen Wirtschafts- und Arbeitsrecht widersprechen.
Der Versuch, in die Vorlage gleich noch eine zweite Volksinitiative, die Initiative "1:12 - Für gerechte Löhne", zu verpacken, schien der Mehrheit nicht zweckmässig zu sein. Die Forderung widerspricht auch der Minder-Initiative, die ja nicht die Löhne begrenzen, sondern die Eigentümer stärken will. Diese Eigentümer sollen bei den Löhnen der Geschäftsleitung mitreden können. Mit der Begrenzung der Löhne werden die Aktionäre jedoch bevormundet.
Deshalb empfehle ich Ihnen, dem Antrag der Mehrheit zu folgen. Die Kommission hat ihren Entscheid mit 16 zu 8 Stimmen bei 0 Enthaltungen gefällt.
Abstimmung
Abstimmung - Vote
Für den Antrag der Mehrheit ... 114 Stimmen
Für den Antrag der Minderheit ... 58 Stimmen
Germanier Jean-René · P-M · Nationalrat · Wallis · Freisinnig-demokratische Fraktion
Art. 728a Abs. 1 Ziff. 4; 728c Abs. 1, 2bis; Gliederungstitel vor Art. 731c
Antrag der Kommission
Zustimmung zum Beschluss des Ständerates
Art. 728a al. 1 ch. 4; 728c al. 1, 2bis; titre précédant l'art. 731c
Proposition de la commission
Adhérer à la décision du Conseil des Etats
Angenommen - Adopté
Art. 731c
Antrag der Mehrheit
Abs. 1
Zustimmung zum Beschluss des Ständerates
Abs. 2
Die Bestimmungen zu den sehr hohen Vergütungen gelten sinngemäss auch für Gesellschaften, deren Aktien an keiner Börse kotiert sind.
Antrag der Minderheit
(Bischof, Geissbühler, Heer, Hochreutener, Ingold, Kaufmann, Reimann Lukas, Schmid-Federer, Stamm)
Abs. 2
Streichen
Art. 731c
Proposition de la majorité
Al. 1
Adhérer à la décision du Conseil des Etats
Al. 2
Les dispositions sur les rémunérations très élevées sont applicables par analogie aux sociétés dont les actions ne sont pas cotées en Bourse.
Proposition de la minorité
(Bischof, Geissbühler, Heer, Hochreutener, Ingold, Kaufmann, Reimann Lukas, Schmid-Federer, Stamm)
Al. 2
Biffer
Abs. 1 - Al. 1
Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit
Adopté selon la proposition de la majorité
Abs. 2 - Al. 2
Le président (Germanier Jean-René, président): Nous traiterons l'alinéa 2 de l'article 731c ultérieurement, avec l'article 731n.
Verschoben - Renvoyé
Art. 731d
Antrag der Mehrheit
Abs. 1
Zustimmung zum Beschluss des Ständerates
Abs. 2
...
2. die Grundlagen der Vergütungen;
3. die Elemente der Vergütungen, insbesondere die Beteiligungsprogramme;
4. die Kriterien für Kredite, Darlehen und Renten;
5. die Grundsätze zu Dauer und Kündbarkeit der Arbeitsverträge;
6. die Zulässigkeit von Antrittsprämien, Vergütungen, die im Voraus ausgerichtet werden, und Abgangsentschädigungen sowie deren Grundlagen und die Voraussetzungen für deren Ausrichtung;
...
Abs. 2bis
Es ist den Mitgliedern des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und des Beirates untersagt, für den Kauf oder Verkauf einer Unternehmung von der Gegenpartei eine Prämie entgegenzunehmen. Es ist ihnen ebenfalls untersagt, für den Verkauf einer Unternehmung vonseiten der eigenen Unternehmung eine Prämie entgegenzunehmen. Für den Kauf einer Unternehmung seitens der eigenen Unternehmung erhaltene Prämien sind zulässig und im Geschäftsbericht auszuweisen.
Abs. 3
... und einer allfälligen zusätzlichen Vergütung.
Antrag der Minderheit
(Leutenegger Oberholzer, Daguet, Jositsch, Sommaruga Carlo, Thanei, Vischer, von Graffenried, Wyss Brigit)
Abs. 2 Ziff. 2-5
Zustimmung zum Beschluss des Ständerates
Abs. 2 Ziff. 8
8. die strengeren Bestimmungen für sehr hohe Vergütungen.
Antrag der Minderheit
(Vischer, Daguet, Jositsch, Leutenegger Oberholzer, Thanei, von Graffenried, Wyss Brigit)
Abs. 2 Ziff. 6
Zustimmung zum Beschluss des Ständerates
Antrag der Minderheit
(Markwalder, Engelberger, Fluri, Huber, Lüscher)
Abs. 2bis
Streichen
Antrag der Minderheit I
(Vischer, Daguet, Jositsch, Leutenegger Oberholzer, Sommaruga Carlo, Thanei, von Graffenried, Wyss Brigit)
Abs. 3
Zustimmung zum Beschluss des Ständerates
Antrag der Minderheit II
(Leutenegger Oberholzer, Daguet, Jositsch, Sommaruga Carlo, Thanei, Vischer, von Graffenried, Wyss Brigit)
Abs. 3
... Vergütung fest. Dabei darf der Anteil der variablen oder leistungsabhängigen Vergütung das Doppelte der Grundvergütung nicht übersteigen. Die variablen Vergütungsanteile sind drei Jahre auf einem Sperrkonto zu deponieren und dürfen nur freigegeben werden, wenn die wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens positiv war.
Art. 731d
Proposition de la majorité
Al. 1
Adhérer à la décision du Conseil des Etats
Al. 2
...
2. les principes de rémunération;
3. les éléments de la rémunération et notamment les programmes de participation;
4. les critères régissant les crédits, les prêts et les rentes;
5. les principes directeurs concernant la durée et les modalités de résiliation des contrats de travail;
6. l'admissibilité des primes d'entrée, des indemnités anticipées et des indemnités de départ, leurs fondements et les conditions de leur paiement;
...
Al. 2bis
Les membres du conseil d'administration, de la direction et du conseil consultatif n'ont pas le droit de percevoir une prime, versée par l'autre partie, pour l'achat ou la vente d'une entreprise. Ils n'ont pas davantage le droit de percevoir une prime, versée par leur propre entreprise, pour la vente d'une entreprise. Ils ont en revanche le droit de percevoir une prime, versée par leur propre entreprise, pour l'achat d'une entreprise; cette prime doit figurer dans le rapport de gestion.
Al. 3
... et une éventuelle indemnité supplémentaire.
Proposition de la minorité
(Leutenegger Oberholzer, Daguet, Jositsch, Sommaruga Carlo, Thanei, Vischer, von Graffenried, Wyss Brigit)
Al. 2 ch. 2-5
Adhérer à la décision du Conseil des Etats
Al. 2 ch. 8
8. les dispositions plus contraignantes pour les rémunérations très élevées.
Proposition de la minorité
(Vischer, Daguet, Jositsch, Leutenegger Oberholzer, Thanei, von Graffenried, Wyss Brigit)
Al. 2 ch. 6
Adhérer à la décision du Conseil des Etats
Proposition de la minorité
(Markwalder, Engelberger, Fluri, Huber, Lüscher)
Al. 2bis
Biffer
Proposition de la minorité I
(Vischer, Daguet, Jositsch, Leutenegger Oberholzer, Sommaruga Carlo, Thanei, von Graffenried, Wyss Brigit)
Al. 3
Adhérer à la décision du Conseil des Etats
Proposition de la minorité II
(Leutenegger Oberholzer, Daguet, Jositsch, Sommaruga Carlo, Thanei, Vischer, von Graffenried, Wyss Brigit)
Al. 3
... et l'indemnité supplémentaire. Il veille à ce que la part de l'indemnité variable ou liée aux prestations n'excède pas le double de l'indemnité de base. L'indemnité variable doit être déposée pour trois ans sur un compte bloqué et ne peut être libérée que si le développement économique de l'entreprise s'est révélé positif.
Markwalder Christa · Mit-F · Nationalrat · Bern · Freisinnig-demokratische Fraktion
Die in Artikel 731d Absatz 2bis vorgeschlagene Regel, wann und unter welchen Voraussetzungen Prämien für Firmenkäufe und -verkäufe unzulässig bzw. zulässig sind, ist kompliziert und unnötig. Die Treuepflicht von Artikel 717 Absatz 1 OR zwingt die Organe einer Aktiengesellschaft, stets in deren Interesse zu handeln. Erhalten die Organe Prämien für Geschäfte, die nicht im Interesse der Gesellschaft sind, wird die Treuepflicht verletzt, und die entsprechenden Organe werden haftbar, eventuell sogar strafbar. Die Regelung von Artikel 731d Absatz 2bis ist folglich überflüssig. Zudem steht es den Aktionären frei, eine solche Regelung ins Vergütungsreglement aufzunehmen; eines gesetzlichen Zwangs dazu bedarf es nicht. Aus diesen Gründen bitte ich Sie, meinen Minderheitsantrag zu Artikel 731d Absatz 2bis OR anzunehmen und diesen Absatz zu streichen.
Leutenegger Oberholzer Susanne · Mit-F · Nationalrat · Basel-Landschaft · Sozialdemokratische Fraktion
Ich spreche zu den Minderheitsanträgen zu Artikel 731d, zur Frage, was im Vergütungsreglement geregelt werden muss. Das Vergütungsreglement hat ja die Aufgabe, die Vergütungspolitik in Zukunft festzulegen. Deswegen ist es sehr wichtig, dass der Gesetzgeber vorgibt, zu welchen Punkten das Vergütungsreglement eine demokratische Mitsprache der Aktionärinnen und Aktionäre sichern muss.
In Übereinstimmung mit dem Bundesrat und dem Ständerat beantragt Ihnen die Minderheit, dass die Grundlagen und Voraussetzungen der Vergütungen, allfällige Beteiligungsprogramme und Tantiemen, die Dauer der Verträge und die Möglichkeit eines Bonus-Malus-Systems im Vergütungsreglement geregelt werden müssen. Wichtig dabei ist, dass damit der Verwaltungsrat seine Position festlegt, aber auch, dass sich die Aktionärinnen und Aktionäre dazu äussern und mit ihrer Genehmigung ihre Zustimmung beziehungsweise Ablehnung signalisieren können. Dass das nötig ist, zeigen die Lohnexzesse der letzten Jahre. Und diese Lohnexzesse zeigen auch, wie wichtig es ist, dass wir ein präzises Vergütungsreglement vorschreiben. Wenn wir das Vergütungsreglement, wie Frau Markwalder das vorschlägt, nur auf Eckpunkte beschränken, brauchen wir gar kein Gesetz dazu zu machen, denn diese Möglichkeit besteht ja schon heute.
Nun zu meinem Minderheitsantrag II: Hier geht es um die variablen Vergütungen. Die Minderheit II beantragt bei Absatz 3, die variablen Vergütungen im Verhältnis zu den Grundlöhnen nach oben zu limitieren. Sie wissen alle, dass die grossen Lohnexzesse der letzten Jahre vor allem Boni-Exzesse sind. Die Bonus-Zahlungen haben den Grundlohn zum Teil bei Weitem übertroffen. Ich schlage Ihnen deshalb folgendes Regime vor: Zum einen dürfen die variablen oder leistungsabhängigen Vergütungen das Doppelte der Grundvergütung nicht übersteigen; zum andern, und das ist ein ganz wesentlicher Punkt, soll im Gesetz festgeschrieben werden, dass die variablen Vergütungen auf ein Sperrkonto einbezahlt und fixiert werden müssen. Erst nach drei Jahren sollen sie freigegeben werden, wenn die Leistung solche leistungsabhängigen Vergütungen tatsächlich rechtfertigt. Damit verhindern wir auch, dass sich solche leistungsabhängigen Vergütungen risikotreibend auswirken; dass sie zu risikoreichem Verhalten führen, wie das vor allem bei den Banken in den letzten Jahrzehnten zu beobachten war.
Ich bitte Sie deshalb: Folgen Sie beiden Minderheiten, jener, die klare inhaltliche Vorgaben und Eckpunkte im Vergütungsreglement will, und jener, die den Boni-Exzessen einen Riegel schieben will.
Vischer Daniel · Mit-M · Nationalrat · Zürich · Grüne Fraktion
Mein Minderheitsantrag I will, dass man dem Beschluss des Ständerates folgt und dass in den Reglementen ein klares Verhältnis zwischen Salär und Bonus enthalten ist. Er ist eigentlich eine mildere oder eine allgemeinere Fassung des Antrages der Minderheit II (Leutenegger Oberholzer).
Worum geht es im Kern? Es geht darum, dass kein exorbitantes Verhältnis zwischen der Grundsalarierung und dem Bonus Eingang findet. Die Boni, also die variablen Vergütungen, sind ja, wie sich in den letzten Jahren immer wieder gezeigt hat, vor allem erfolgsabhängig. Das ist übrigens eine interessante Entwicklung: Stand noch in den Neunzigerjahren der Leistungslohn im Vordergrund - alle Welt redete von Leistung, als ob vorher nie etwas geleistet worden wäre -, schlich sich dann im Zuge des Shareholder-Values unter der Hand nicht eine Forcierung der Leistung ein, sondern eine rein erfolgsabhängige Betrachtungsweise - erfolgsabhängig namentlich mit Bezug auf die Entwicklung des Aktienkurses und des ROIC, des Return on Invested Capital. Das hat zu unheilvollen Entwicklungen geführt - Entwicklungen, die einen Bestandteil der gesamten Abzockerproblematik bilden. Dem soll nun Einhalt geboten werden, indem diesbezüglich klare Verhältnisse statuiert werden.
Ich denke, letztlich ist es richtig, dass man - wie es im Antrag der Minderheit II (Leutenegger Oberholzer) vorgesehen ist - kein grösseres Verhältnis will als das Doppelte. Das entspricht immer noch einer Entwicklung der Firmensalarierung, die relativ neu ist - die eigentlich immer noch exorbitant ist -, aber es ist eine massvolle und sinnvolle Einschränkung gegenüber dem Status quo. Ich ersuche Sie in diesem Sinn, klare Fixpunkte einzubauen.
Da ich denke, dass der Antrag der Minderheit II (Leutenegger Oberholzer) in diesem Sinn präziser ist, ziehe ich den Antrag der Minderheit I zugunsten des Antrages der Minderheit II zurück und ersuche Sie, diesem zuzustimmen. Ich finde auch den Zusatz in diesem Minderheitsantrag, nämlich die Rückstellung, sinnvoll. Es kann ja nicht sein, dass solche Boni ausbezahlt werden, die Gesellschaft dann aber, wenn es zu einem Flop kommt - nach dem Motto "Nach uns die Sintflut" -, unselige Prozesse führen muss, weil das Geld irgendwo ist, nur nicht dort, wo man es juristisch eintreiben kann. Genau das soll hiermit verhindert werden.
Sommaruga Carlo · Mit-M · Nationalrat · Genf · Sozialdemokratische Fraktion
Au nom du groupe socialiste, je vous invite à suivre la minorité Leutenegger Oberholzer qui propose, à l'article 731d, d'adopter la solution du Conseil des Etats. Il ne s'agit pas d'un point secondaire du projet, mais d'un élément charnière en matière de transparence et de codécision des actionnaires au sujet du contenu du règlement de rémunération.
La commission du Conseil des Etats a proposé une solution qui s'inspire grandement de l'initiative Minder et qui fixe de manière précise les éléments fondamentaux que doit contenir le règlement de rémunération. Cette solution n'impose aucune contrainte matérielle sur les règles de rémunération; chaque société pourra donc choisir sa propre solution.
Toutefois, le Conseil des Etats entend que le règlement porte non seulement sur les rémunérations elles-mêmes, mais aussi sur les conditions d'octroi de ces rémunérations, sur tous les éléments de rémunération, y compris sur les rémunérations flexibles, comme les bonus et les tantièmes, ainsi que sur la possibilité d'un système de bonus/malus.
La majorité de la commission, de manière assez surprenante - quoique cela ne soit pas tout à fait vrai -, veut par sa solution de toute évidence empêcher que la loi oblige la présentation d'un règlement de rémunération qui intègre une réglementation sur toutes les questions qui ont été à la source des abus de ces dernières années, comme le boni ou encore le rapport entre la rémunération fixe et les rémunérations variables. Il ne faut pas oublier que les assemblées des actionnaires ne peuvent qu'accepter ou refuser le règlement de rémunération qui leur est présenté par le conseil d'administration; il ne peut y avoir des discussions avec des amendements.
Dès lors, pour que l'actionnaire puisse se faire une idée complète du système des rémunérations, il faut un règlement complet qui porte aussi sur les questions qui fâchent et sont à l'origine des abus de ces dernières années. Pour éviter cela, il ne suffit pas de dire dans la loi que le règlement doit contenir quelques éléments, comme le propose la majorité; il faut bien plus, c'est-à-dire que la loi impose que le règlement aborde les questions sensibles.
Rappelons que ce sont ces questions sensibles que le Conseil des Etats veut voir figurer dans la loi. Car la réalité de ces dernières années a clairement mis en avant que, sans un cadrage légal précis, les abus sont la règle. Et en fait, la proposition de la majorité, ce serait simplement de maintenir la pratique telle qu'elle existe actuellement.
Je vous propose donc de soutenir la proposition de la minorité Leutenegger Oberholzer.
Huber Gabi · Mit-F · Nationalrat · Uri · Freisinnig-demokratische Fraktion
Zuerst zu Absatz 2: Die FDP-Liberale Fraktion lehnt hier den Minderheitsantrag von Frau Leutenegger Oberholzer ab. Alles, was sie mit ihrer Minderheit zu Absatz 2 beantragt, ist auch gemäss Fassung der Mehrheit möglich. Bei Ziffer 3 handelt es sich um beispielhafte Aufzählungen, bei Ziffer 4 ist die Mehrheit sogar klarer; sie verlangt Kriterien und nicht einfach Grundsätze. In diesem Sinne ist die Mehrheit auf dem richtigen Weg, weil sie eigentlich die Verdeutlichung besser erbringt als die Fassung des Ständerates.
Bei Absatz 2bis unterstützen wir die Minderheit Markwalder. Für einmal befinden wir uns mit dem Streichungsantrag in der guten Gesellschaft des Bundesrates - mindestens hat die Verwaltung das so in der RK vertreten, denn dieser Absatz 2bis ist absolut überflüssig, weil Gesellschaftsorgane aufgrund ihrer Treuepflicht ohnehin immer im Interesse der Gesellschaft handeln müssen. Wenn Organe von Dritten Prämien erhalten, damit sie Geschäfte tätigen, die nicht im Interesse der Gesellschaft sind, werden sie haftbar oder machen sich sogar strafbar. Falls die Organe von der eigenen Gesellschaft Prämien erhalten, fallen solche Prämien immer unter den Begriff der Vergütung, welche Bestandteil des Vergütungsreglements ist, welches wiederum der zwingenden Abstimmung in der Generalversammlung unterliegt.
Bei Absatz 3 hat sich Herr Vischer von seiner Minderheit I, die dem Ständerat folgen will, verabschiedet. Er möchte jetzt die Minderheit II (Leutenegger Oberholzer) unterstützen, welche gerade auch noch eine Gebrauchsanweisung für das maximal zulässige Verhältnis zwischen Grundvergütung und zusätzlicher Vergütung liefert. Das ist eine absolut praxisuntaugliche Regelung, die hier beliebt gemacht wird. Ich glaube, die Unterstützer der Minderheit II haben noch nicht zur Kenntnis genommen, dass es ein Finma-Rundschreiben gibt und dass ihre Regulierung absolut überflüssig, starr und eben praxisuntauglich ist.
Wir bitten Sie also, die Anträge der Minderheit Leutenegger Oberholzer abzulehnen und die Minderheit Markwalder zu unterstützen.
Leutenegger Oberholzer Susanne · Mit-F · Nationalrat · Basel-Landschaft · Sozialdemokratische Fraktion
Eine Vorbemerkung: Das Vergütungsrundschreiben der Finma kennen wir bestens, und wir haben uns mehrfach dazu geäussert, auch ich persönlich.
Meine Frage: Können Sie dem Rat sagen, wie viel Kapital Sie mit Ihren Mandaten vertreten? Das würde auch die Interessen aufzeigen, die vertreten werden.
Huber Gabi · Mit-F · Nationalrat · Uri · Freisinnig-demokratische Fraktion
Das mache ich liebend gerne, Frau Kollegin Leutenegger Oberholzer. Ich habe Ihnen ja persönlich, sogar schriftlich, mitgeteilt, dass die Nachricht, wonach ich die bestkapitalisierte Nationalrätin sein soll, eine absolute Ente ist. Jetzt habe ich Gelegenheit, den Sachverhalt auch hier noch zu erklären: Ich bin vom Bundesrat gewählte Ersatzverwaltungsrätin der Pfandbriefzentrale der schweizerischen Kantonalbanken. Die Pfandbriefzentrale hat ein Kapital von 825 Millionen Franken - das macht mich so kapitalschwer. Das Honorar für dieses Mandat beträgt aber null Schweizerfranken. (Teilweiser Beifall)
Schwander Pirmin · Mit-M · Nationalrat · Schwyz · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei
Ich bitte Sie namens der SVP-Fraktion, den Mehrheitsanträgen zu folgen. Insbesondere bitte ich Sie, bei Artikel 731d Absatz 2bis die Mehrheit zu unterstützen. Es muss untersagt werden, für den Kauf oder Verkauf einer Unternehmung von der Gegenpartei eine Prämie entgegenzunehmen. Es geht darum, eine Art von Korruption zu unterbinden. Wenn die Gegenpartei Prämien offeriert, handelt man nicht mehr im Interesse der eigenen Unternehmung. Deshalb ist es wichtig und zwingend, dass solche Prämien untersagt werden. In der Kommission wurde darauf hingewiesen, dass man das eher über das Vergütungsreglement regeln sollte. Es scheint uns aber praxisfremd und unlogisch, dies so zu tun, denn man kann nicht von vornherein sagen, wann solche Unternehmenskäufe und -verkäufe getätigt werden. Uns scheint es wichtig - und das ist ebenfalls ein Kernanliegen der Minder-Initiative - dass wir solche Prämien unterbinden und keine Schlupflöcher mehr zulassen.
Ich bitte Sie dringend, bei Absatz 2bis der Mehrheit zu folgen.
Walter Hansjörg · 1VP-M · Nationalrat · Thurgau · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei
Präsident (Walter Hansjörg, erster Vizepräsident): Die CVP/EVP/glp-Fraktion unterstützt den Antrag der Mehrheit.
Sommaruga Simonetta · BR-F · Bundesrat · Bern
Ich äussere mich zuerst zum Minderheitsantrag Leutenegger Oberholzer zu Artikel 731d Absatz 2: Ihre RK hat beschlossen, die gesetzlichen Vorgaben des Vergütungsreglements auf ein Minimum zu beschränken. Gestrichen wurden die Bestimmungen, nach denen die Voraussetzungen für Vergütungen sowie für Boni und Tantiemen im Vergütungsreglement geregelt werden müssten. Ebenfalls gestrichen wurde die Vorgabe, nach der das Vergütungsreglement festlegen muss, ob ein Bonus-Malus-System eingeführt wird. Der Ständerat und der Bundesrat halten es aber für notwendig, präzise Angaben zum Vergütungsreglement ins Gesetz aufzunehmen. Es sind ja keine materiellen Vorgaben, die hier gemacht werden sollen, aber sie stellen eben sicher, dass wesentliche Elemente zur Sprache kommen, und vor allem, dass die Aktionäre darüber befinden können. Nur mit der Genehmigung des Vergütungsreglements können die Aktionäre präventiv auf die Vergütungspolitik des Unternehmens Einfluss nehmen. Es kann daher nicht sein, dass gerade die heiklen Punkte wie die Boni oder die Einführung eines Bonus-Malus-Systems dem Einflussbereich der Aktionäre entzogen werden. Ich bitte Sie deshalb, dem vorliegenden Minderheitsantrag zuzustimmen und zur Fassung des Ständerates zurückzukehren.
Ich äussere mich jetzt zum Minderheitsantrag Markwalder zu Artikel 731d Absatz 2bis: Es geht dort um das Verbot von Prämien. Ihre RK hat eine neue Bestimmung in Bezug auf die Zulässigkeit von Prämien beschlossen. Die Bestimmung gemäss Minderheit Markwalder verfolgt zwar ein unterstützungswürdiges Ziel, ist aber aus Sicht des Bundesrates nicht erforderlich. Die Organe einer Aktiengesellschaft müssen ja aufgrund ihrer Treuepflicht stets im Interesse der Gesellschaft handeln. Das heisst, falls sie von Dritten Prämien erhalten, damit sie Geschäfte tätigen, die nicht im Interesse der Gesellschaft sind, werden sie haftbar und machen sich allenfalls sogar strafbar. Falls die Organe von der eigenen Gesellschaft Prämien erhalten, fallen diese immer unter den Begriff der Vergütungen und unterliegen somit der Genehmigungspflicht durch die Generalversammlung. Ich bin daher der Ansicht, dass die vorliegende Bestimmung nicht notwendig ist. Ich bitte Sie, den Minderheitsantrag Markwalder auf Streichung anzunehmen.
Ich äussere mich jetzt noch zum dritten Teil dieser Abstimmungskaskade, nämlich zu Artikel 731d Absatz 3 und zum Antrag der Minderheit II (Leutenegger Oberholzer) bezüglich der variablen Vergütungen. Dieser Minderheitsantrag möchte im Gesetz verankern, dass die zusätzliche Vergütung höchstens das Doppelte der Grundvergütung betragen darf; zudem müssten die zusätzlichen Vergütungen zwingend während dreier Jahre auf einem Sperrkonto ruhen.
Der Bundesrat hat sich in seiner Stellungnahme vom 17. November 2010 zum neuen indirekten Gegenvorschlag dem Entwurf der ständerätlichen Kommission für Rechtsfragen angeschlossen, welcher vorsieht, dass der Verwaltungsrat das maximal zulässige Verhältnis zwischen der Grundvergütung und den zusätzlichen Vergütungen im Vergütungsreglement festlegen soll. Der Ständerat hat dieser Regelung in der Wintersession zugestimmt.
Das Hauptproblem des Antrages der Minderheit II ist seine Starrheit, die keine Ausnahme vorsieht. Der Antrag differenziert insbesondere nicht hinsichtlich der Branche und des Vorliegens eines Aufsichtsmechanismus. Faktisch würde eine Lohnobergrenze eingeführt, weil die variable Vergütung maximal das Doppelte der Grundvergütung betragen darf. Auch in Bezug auf die zwingende Frist von drei Jahren ist dieser Minderheitsantrag aus Sicht des Bundesrates zu unflexibel.
Der Bundesrat unterstützt hingegen die Bestimmung, wonach das Vergütungsreglement zur Möglichkeit eines Bonus-Malus-Systems Stellung nehmen muss; da spreche ich wieder zu Absatz 2. Danach wäre es aber den Gesellschaftern überlassen, eine Sperrfrist oder Rückforderungsmöglichkeiten vorzusehen, die speziell auf das betreffende Unternehmen zugeschnitten sind.
Aus diesen Gründen bitte ich Sie, den vorliegenden Antrag der Minderheit II (Leutenegger Oberholzer) zu Absatz 3 abzulehnen und dem Beschluss des Ständerates zuzustimmen.
Kaufmann Hans · Mit-M · Nationalrat · Zürich · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei
In Artikel 731d geht es um den Inhalt des Vergütungsreglementes. Die Minderheit Leutenegger Oberholzer will nun, dass wir uns bei Absatz 2 Ziffern 2 bis 5 dem Ständerat anschliessen.
Die Mehrheit Ihrer Kommission ist hingegen der Meinung, dass über das Vergütungsreglement zwar zwingend und verbindlich abgestimmt werden muss, dass es aber keine gesetzliche Vorschrift braucht, wie das Vergütungsreglement im Detail auszusehen hat. Die Mehrheit erachtet die Festlegung der Eckwerte und Prinzipien als ausreichend. Die Mehrheitsmeinung steht aber nicht im Widerspruch zur Ständeratsfassung. Auch mit der Mehrheitsversion wären Bonus-Malus-Systeme möglich.
Die Minderheit ist hingegen der Meinung, dass die Aktionäre nur dann ein Mitspracherecht hätten, wenn gesetzlich im Detail geregelt sei, was im Vergütungsreglement enthalten sein müsse. Insbesondere meint sie damit auch das Bonus-Malus-System, bei dem es ja darum geht, dass zusätzliche Vergütungen im Nachhinein herabgesetzt werden können. Diese Meinung wird von der Mehrheit Ihrer Kommission nicht geteilt. Im Gegenteil: Eine solche Detailregelung würde die Mitsprache der Aktionäre sogar beschneiden. Ich empfehle Ihnen deshalb im Namen der Kommissionsmehrheit, die mit 15 zu 8 Stimmen bei 1 Enthaltung zustande kam, den Antrag der Minderheit Leutenegger Oberholzer abzulehnen.
Bei Absatz 2bis geht es um die Prämien, die Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung oder des Beirates gemäss der Minderheit Markwalder beim Kauf oder Verkauf eines Unternehmens von der Gegenpartei erhalten können sollen. Solche Prämien sollen ganz klar untersagt werden, denn Korruption ist trotz Treuepflicht möglich. Es ist ja nicht sehr einfach nachzuweisen, was bzw. welcher Preis für ein Unternehmen im Interesse der Gesellschaft ist. Andererseits unterliegen solche Vergütungen der Pflicht zur Genehmigung durch die Generalversammlung, d. h., solche Vergütungen müssen im Vergütungsreglement enthalten sein. Im Namen der Kommission empfehle ich Ihnen aber, auch den Antrag der Minderheit Markwalder abzulehnen.
Schliesslich zum dritten noch offenen Antrag, jenem der Minderheit II (Leutenegger Oberholzer); er bezieht sich auf Artikel 731d Absatz 3. Es geht darum, dass die variablen Vergütungen beschränkt werden sollen: Sie dürfen nicht mehr als zweimal so gross sein wie die fixen Vergütungen, und sie müssen auf ein Sperrkonto einbezahlt werden und dürfen erst freigegeben werden, wenn die wirtschaftliche Entwicklung eines Unternehmens positiv verläuft. Die Mehrheit ist der Meinung, dass eine solche Einschränkung übertrieben sei und den Handlungsspielraum der Unternehmen einenge. Deshalb empfehle ich Ihnen im Namen der Kommissionsmehrheit, auch diesen Minderheitsantrag abzulehnen.
Abstimmung
Abs. 1, 2 Ziff. 1, 7 - Al. 1, 2 ch. 1, 7
Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit
Adopté selon la proposition de la majorité
Abs. 2 Ziff. 2-5 - Al. 2 ch. 2-5
Abstimmung - Vote
Für den Antrag der Mehrheit ... 115 Stimmen
Für den Antrag der Minderheit ... 61 Stimmen
Abs. 2 Ziff. 6, 8 - Al. 2 ch. 6, 8
Le président (Germanier Jean-René, président): Nous traiterons le chiffre 6 de l'article 731d alinéa 2 ultérieurement, avec l'article 731m. Nous traiterons également le chiffre 8 de l'article 731d alinéa 2 ultérieurement, avec l'article 731n.
Verschoben - Renvoyé
Abstimmung
Abs. 2bis - Al. 2bis
Abstimmung - Vote
Für den Antrag der Mehrheit ... 139 Stimmen
Für den Antrag der Minderheit ... 36 Stimmen
Abstimmung
Abs. 3 - Al. 3
Präsident (Walter Hansjörg, erster Vizepräsident): Herr Vischer hat den Antrag der Minderheit I zu Absatz 3 zurückgezogen.
Abstimmung - Vote
Für den Antrag der Mehrheit ... 116 Stimmen
Für den Antrag der Minderheit II ... 60 Stimmen
Germanier Jean-René · P-M · Nationalrat · Wallis · Freisinnig-demokratische Fraktion
Art. 731e, 731f
Antrag der Kommission
Zustimmung zum Beschluss des Ständerates
Proposition de la commission
Adhérer à la décision du Conseil des Etats
Angenommen - Adopté
Art. 731g
Antrag der Mehrheit
Abs. 1
...
2. ... oder indirekt an gegenwärtige Mitglieder der Geschäftsleitung ...
3. (die Änderung betrifft nur den französischen Text)
...
Abs. 2
...
5. Abgangsentschädigungen, Antrittsprämien, Vergütungen, die im Voraus ausgerichtet werden, sowie für den Kauf einer Unternehmung seitens der eigenen Unternehmung erhaltene Prämien;
...
Antrag der Minderheit
(Leutenegger Oberholzer, Daguet, Jositsch, Sommaruga Carlo, Thanei, Vischer, von Graffenried, Wyss Brigit)
Abs. 1
...
4bis. sehr hohe Vergütungen, die die Gesellschaft direkt oder indirekt an gegenwärtige Arbeitnehmer ausgerichtet hat;
4ter. sehr hohe Vergütungen, die die Gesellschaft direkt oder indirekt an frühere Arbeitnehmer ausgerichtet hat, sofern sie in einem Zusammenhang mit der früheren Tätigkeit als Arbeitnehmer der Gesellschaft stehen oder nicht marktüblich sind;
5. ... die den in den Ziffern 1 bis 4ter genannten Personen nahestehen.
Art. 731g
Proposition de la majorité
Al. 1
...
2. ... ou indirectement aux membres actuels de la direction ...
3. ... ou indirectement aux membres actuels du conseil consultatif;
...
Al. 2
...
5. les indemnités de départ, les primes d'entrée, les indemnités anticipées ainsi que les primes versées par l'entreprise pour l'achat d'une autre entreprise;
...
Proposition de la minorité
(Leutenegger Oberholzer, Daguet, Jositsch, Sommaruga Carlo, Thanei, Vischer, von Graffenried, Wyss Brigit)
Al. 1
...
4bis. les rémunérations très élevées que la société a versées directement ou indirectement aux travailleurs actuels;
4ter. les rémunérations très élevées que la société a versées directement ou indirectement à d'anciens travailleurs, lorsqu'elles sont en relation avec leur ancienne activité dans la société ou lorsqu'elles ne sont pas conformes à la pratique du marché;
5. ... des personnes mentionnées aux chiffres 1 à 4ter.
Abs. 1 Ziff. 1-4; Abs. 2 - Al. 1 ch. 1-4; al. 2
Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit
Adopté selon la proposition de la majorité
Abs. 1 Ziff. 4bis, 4ter, 5 - Al. 1 ch. 4bis, 4ter, 5
Le président (Germanier Jean-René, président): Nous traiterons les chiffres 4bis, 4ter et 5 de l'article 731g alinéa 1 ultérieurement, avec l'article 731n.
Verschoben - Renvoyé
Art. 731h
Antrag der Mehrheit
Abs. 1
Zustimmung zum Beschluss des Ständerates
Abs. 2
...
4. den Gesamtbetrag der Abgangsentschädigungen, Antrittsprämien, Vergütungen, die im Voraus ausgerichtet werden, sowie für den Kauf einer Unternehmung seitens der eigenen Unternehmung erhaltenen Prämien für ...
Abs. 3
Zustimmung zum Beschluss des Ständerates
Antrag der Minderheit
(Vischer, Leutenegger Oberholzer, Sommaruga Carlo, Thanei, von Graffenried, Wyss Brigit)
Abs. 2 Ziff. 2
2. den Gesamtbetrag für die Geschäftsleitung und den auf jedes Mitglied entfallenden Betrag unter Nennung des Namens und der Funktion des betreffenden Mitglieds;
Antrag der Minderheit
(Leutenegger Oberholzer, Daguet, Jositsch, Sommaruga Carlo, Thanei, Vischer, von Graffenried, Wyss Brigit)
Abs. 2 Ziff. 5
5. den Gesamtbetrag der sehr hohen Vergütungen für die Arbeitnehmer sowie die Anzahl der Empfänger und den höchsten Betrag.
Art. 731h
Proposition de la majorité
Al. 1
Adhérer à la décision du Conseil des Etats
Al. 2
...
4. le montant global des indemnités de départ, des primes d'entrée, des indemnités anticipées ainsi que des primes versées par leur propre entreprise pour l'achat d'une autre entreprise accordées ...
Al. 3
Adhérer à la décision du Conseil des Etats
Proposition de la minorité
(Vischer, Leutenegger Oberholzer, Sommaruga Carlo, Thanei, von Graffenried, Wyss Brigit)
Al. 2 ch. 2
2. le montant global accordé aux membres de la direction, ainsi que le montant accordé à chacun d'entre eux, avec mention de son nom et de sa fonction;
Proposition de la minorité
(Leutenegger Oberholzer, Daguet, Jositsch, Sommaruga Carlo, Thanei, Vischer, von Graffenried, Wyss Brigit)
Al. 2 ch. 5
5. le montant global des rémunérations très élevées accordées aux travailleurs ainsi que le nombre de bénéficiaires et le montant de la rémunération la plus élevée.
Vischer Daniel · Mit-M · Nationalrat · Zürich · Grüne Fraktion
Hier sind wir wieder beim Vergütungsreglement. Wir sind bei der Frage, was für Angaben dabei in diesen Bericht zu integrieren sind. Die Differenz ist folgende: Nach der Fassung der Mehrheit sollen der Gesamtbetrag für die Geschäftsleitung und der höchste auf ein Mitglied entfallende Betrag unter Nennung des Namens und der Funktion des betreffenden Mitglieds aufgeführt werden. Ich will eine Präzisierung: nicht nur den Höchstbetrag, sondern "den auf jedes Mitglied entfallenden Betrag unter Nennung des Namens und der Funktion des betreffenden Mitglieds" - und dann weiter gemäss Mehrheitsfassung.
Die Frage bei dieser Differenz ist also, ob nur der Höchstbetrag enthalten sein soll oder ob alle Saläre der einzelnen Mitglieder aufgeführt werden sollen. Mir scheint Letzteres sinnvoll, nötig und auch transparenzfördernd. Die Abzockerproblematik betrifft ja nicht nur den Höchstbetrag, das heisst die am besten salarierte Person, sondern sie betrifft auch das Verhältnis unter den Personen, die Streuung der einzelnen Saläre. Und wenn man dies weglässt, dann lässt man eben einen wesentlichen Teil weg und verhindert eine vollständige Transparenz. Wer wirklich der Transparenz das Wort redet - und das sind ja, oh Wunder, inzwischen eigentlich alle -, der muss auch konsequent sein und dafür sorgen, dass die Saläre aller massgebenden Mitglieder der Geschäftsleitung aufgeführt sind. Dann wird nämlich die Firmenpolitik tatsächlich ersichtlich. Dann sieht man, was für Abstufungen es gibt. Dann müssen diese Abstufungen auch begründet werden. Sonst kann sich das Höchstsalär gewissermassen nach vorne stellen, und die übrigen können sich dahinter verstecken, und man weiss gar nicht, was das Verhältnis ist. Das heisst, es besteht eine Lücke mit Bezug auf die Durchschaubarkeit der Salärpolitik eines einzelnen Betriebes.
Ich ersuche Sie, dieser Kleinigkeit zuzustimmen, denn das ist es an sich. Ich denke, wenn Sie das so aufnehmen, dann verbessern Sie die Gesamtsituation und tragen dazu bei, dass wir nachher tatsächlich einen indirekten Gegenvorschlag haben, bei dem man auch weiss, worum es geht.
Leutenegger Oberholzer Susanne · Mit-F · Nationalrat · Basel-Landschaft · Sozialdemokratische Fraktion
Es ist so, wie Herr Vischer gesagt hat: Es klingt nach einer Kleinigkeit, und trotzdem ist der Antrag der Minderheit Vischer von grosser Tragweite. Die Minderheit verlangt nämlich Transparenz auch für die individuelle Entschädigung der Mitglieder der Geschäftsleitung.
Es ist nicht einzusehen, warum wir ausgerechnet bei der Geschäftsleitung auf die Individualisierung verzichten sollten, während beim Verwaltungsrat die individuelle Transparenz gegeben ist. Warum ist die Individualisierung auch bei der Geschäftsleitung wichtig? Sie ist wichtig, weil man so Leistung und Gegenleistung besser gegeneinander abwägen kann, weil damit auch klar wird, ob allenfalls abgezockt wird oder nicht. Ich verweise auf den Bericht, den Herr Pardini zitiert hat, den Verteilungsbericht des Schweizerischen Gewerkschaftsbundes. Wenn wir die Lohnentwicklung anschauen, stellen wir fest, dass gerade bei den höchsten Löhnen der Anstieg rapide ist. Die Lohnschere geht immer weiter auf. Es gibt in der Schweiz inzwischen über 12 000 Personen, die über eine halbe Million Franken verdienen.
Es ist wichtig, dass gerade bei den Geschäftsleitungsmitgliedern volle Transparenz herrscht. Wir hatten das bereits bei der Aktienrechtsrevision zur Lohntransparenz 2003/2004 verlangt. Damals wurde das Anliegen abgelehnt; heute sind wir in Bezug auf das Erfordernis der Transparenz viel weiter. Es ist klar, dass vollständige Transparenz hergestellt werden muss.
Deshalb bitte ich Sie, dem Antrag der Minderheit Vischer zuzustimmen.
Germanier Jean-René · P-M · Nationalrat · Wallis · Freisinnig-demokratische Fraktion
Le président (Germanier Jean-René, président): Le groupe PDC/PEV/PVL soutient la proposition de la majorité.
Fluri Kurt · Mit-M · Nationalrat · Solothurn · Freisinnig-demokratische Fraktion
Frau Leutenegger Oberholzer hat auf einen Minderheitsantrag Vischer Bezug genommen, der damals abgelehnt worden ist und bei dem es um die Saläre für die Arbeitnehmenden ging. Hier geht es aber um das Verhältnis zwischen Salären der Geschäftsleitung und des Verwaltungsrates.
Gemäss Absatz 2 Ziffer 1 ist der Gesamtbetrag für den Verwaltungsrat und der auf jedes Mitglied entfallende Betrag unter Namensnennung aufzuführen. Unseres Erachtens ist es aber sinnvoll, eine Abstufung zwischen Verwaltungsrat und Geschäftsleitung vorzunehmen, wie die Kommission das mit 17 zu 8 Stimmen entschieden hat. Wir halten es für angemessen, dass man nur den höchsten Betrag erwähnt. Die tieferen Beträge, davon kann man ausgehen, sind abgestuft; aber entscheidend für die Einschätzung der gerechtfertigten Entschädigung ist der Höchstbetrag.
Wir möchten auch darauf hinweisen, dass die "Abwerbungsgefahr" bei den Geschäftsleitungsmitgliedern natürlich höher ist als bei den Verwaltungsratsmitgliedern; die Nennung der Entschädigung jedes Geschäftsleitungsmitglieds fördert diese Gefahr - sofern man dies als Gefahr bezeichnen will. Wir möchten aber auch darauf hinweisen, dass es Branchen gibt, wo auch Mandatierte oder Angestellte unter Umständen auf höhere Entschädigungen kommen als die Geschäftsleitungsmitglieder; das soll ja insbesondere im Finanzbereich der Fall sein. Hier gäbe es dann eine Verfälschung der Bezüge in dem Sinn, dass die Aktionäre meinen, dass sie tatsächlich die Höchstbezüge der gesamten Unternehmung kennen, weil sie davon ausgehen, dass diese bei den Geschäftsleitungsmitgliedern anfallen. Dies ist aber nicht unbedingt der Fall, und deswegen kann es sich hier bei dieser Transparenz durchaus auch um eine bloss scheinbare Transparenz handeln.
Aus diesen Gründen sind wir der Meinung, die Mehrheitsfassung sei richtig und angemessen; wir bitten Sie, die Mehrheit zu unterstützen.
Sommaruga Simonetta · BR-F · Bundesrat · Bern
Nochmals zur Erinnerung: Im geltenden Recht müssen hinsichtlich der Geschäftsleitung nur der Gesamtbetrag und die höchste Einzelvergütung, inklusive des Namens des entsprechenden Mitglieds der Geschäftsleitung, offengelegt werden.
Der Minderheitsantrag möchte jetzt, dass die Vergütungen der Mitglieder der Geschäftsleitung im Vergütungsbericht einzeln offengelegt werden. Die Offenlegung der Vergütungen an die Mitglieder der Geschäftsleitung würde damit an jene der Mitglieder des Verwaltungsrates und des Beirates angepasst.
Auch der Bundesrat hat in seiner Stellungnahme vom letzten Dezember die individuelle Offenlegung der Vergütungen der Mitglieder der Geschäftsleitung begrüsst. Die Aktionäre sollen erkennen können, welches Mitglied der Geschäftsleitung welche Vergütung erhalten soll. Das wäre insbesondere im Hinblick auf eine allfällige Genehmigung der sehr hohen Vergütungen durch die Generalversammlung wichtig. Ausserdem ist nicht ersichtlich, weshalb die Aktionäre erfahren, wie hoch die Vergütung bei jedem einzelnen Mitglied des Verwaltungsrates ist, weshalb das dort möglich ist, während es nicht möglich sein soll, dass sie ebenfalls erfahren, wie hoch die Vergütung jedes einzelnen Mitglieds der Geschäftsleitung ist.
Zum Argument, das soeben von Herrn Fluri ausgeführt wurde, gilt es vielleicht noch zu sagen: Man kann doch davon ausgehen, dass in der Regel die höchsten Vergütungen an die Geschäftsleitung ausbezahlt werden; selbstverständlich gibt es auch Ausnahmen, aber ein wesentlicher Teil der Vergütungen wird sicher an sie ausbezahlt.
Ich bitte Sie deshalb, im Sinne einer verbesserten Transparenz, den Minderheitsantrag anzunehmen.
Kaufmann Hans · Mit-M · Nationalrat · Zürich · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei
Bei Artikel 731h geht es um die Transparenz der Vergütungen, um die sogenannten weiteren Angaben. Nun verlangt die Minderheit Vischer, dass im Artikel 731h Absatz 2 Ziffer 2 nicht nur der Gesamtbetrag der Vergütungen und Kredite, die an die Geschäftsleitung gehen, sondern auch der höchste auf ein Mitglied entfallene Betrag inklusive Namen und Funktion publiziert werden. Herr Vischer will, dass jedes einzelne Mitglied seine Saläre inklusive Namen und Funktion im Geschäftsbericht bekanntgeben muss. Damit soll innerhalb der Geschäftsleitung und selbstverständlich auch gegenüber den Aktionären mehr Transparenz geschaffen werden.
Ihre Kommission für Rechtsfragen befürchtet jedoch, dass eine derart detaillierte Offenlegung die Abwerbung fördere, was nicht im Interesse der Gesellschaft sei. Zudem ist es eben so, dass nicht nur Geschäftsleitungsmitglieder zu den Spitzenverdienern gehören. Nicht selten, gerade im Finanzbereich, wenn ich an Händler denke, oder bei Spezialisten oder Forschern in der Industrie, sind Spitzenverdiener anzutreffen, die noch mehr verdienen als die Geschäftsleitung. Deshalb kann die individuelle Offenlegung kein endgültiges Bild, auch nicht der Bezüge der Mitarbeiter, geben.
Die Kommission empfiehlt Ihnen deshalb mit 17 zu 8 Stimmen bei 1 Enthaltung, diese individuelle Bekanntgabe der Löhne der Geschäftsleitung abzulehnen.
Abstimmung
Abs. 1; 2 Ziff. 1 - Al. 1; 2 ch. 1
Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit
Adopté selon la proposition de la majorité
Abs. 2 Ziff. 2 - Al. 2 ch. 2
Abstimmung - Vote
Für den Antrag der Mehrheit ... 105 Stimmen
Für den Antrag der Minderheit ... 62 Stimmen
Germanier Jean-René · P-M · Nationalrat · Wallis · Freisinnig-demokratische Fraktion
Abs. 2 Ziff. 3, 4; Abs. 3 - Al. 2 ch. 3, 4; al. 3
Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit
Adopté selon la proposition de la majorité
Abs. 2 Ziff. 5 - Al. 2 ch. 5
Le président (Germanier Jean-René, président): Nous traiterons le chiffre 5 de l'article 731h alinéa 2 ultérieurement, avec l'article 731n.
Verschoben - Renvoyé
Art. 731i
Antrag der Kommission
Zustimmung zum Beschluss des Ständerates
Proposition de la commission
Adhérer à la décision du Conseil des Etats
Angenommen - Adopté
Art. 731j
Antrag der Mehrheit
Abs. 1, 3, 4
Zustimmung zum Beschluss des Ständerates
Abs. 2
Streichen
Antrag der Minderheit
(Leutenegger Oberholzer, Daguet, Jositsch, Sommaruga Carlo, Thanei, Vischer, von Graffenried, Wyss Brigit)
Abs. 2
Aktionäre, die zusammen entweder mindestens 0,25 Prozent des Aktienkapitals ...
Art. 731j
Proposition de la majorité
Al. 1, 3, 4
Adhérer à la décision du Conseil des Etats
Al. 2
Biffer
Proposition de la minorité
(Leutenegger Oberholzer, Daguet, Jositsch, Sommaruga Carlo, Thanei, Vischer, von Graffenried, Wyss Brigit)
Al. 2
Des actionnaires qui détiennent ensemble au moins 0,25 pour cent du capital-actions ...
Art. 731jbis
Antrag der Minderheit
(Markwalder, Engelberger, Fluri, Hochreutener, Stamm)
Titel
1a. Vergütungsbericht
Text
Der Verwaltungsrat unterbreitet der Generalversammlung den Vergütungsbericht jährlich konsultativ zur Abstimmung.
Art. 731jbis
Proposition de la minorité
(Markwalder, Engelberger, Fluri, Hochreutener, Stamm)
Titre
1a. Rapport de rémunération
Texte
Le conseil d'administration soumet le rapport de rémunération au vote de l'assemblée générale annuellement et à titre consultatif.
Art. 731l
Antrag der Mehrheit
Abs. 1
Die Generalversammlung beschliesst jährlich über ...
Abs. 2-4
Zustimmung zum Beschluss des Ständerates
Antrag der Minderheit
(Hochreutener, Bischof, Engelberger, Fluri, Ingold, Lüscher, Markwalder, Roux, Schmid-Federer)
Abs. 1
Zustimmung zum Beschluss des Ständerates
Antrag der Minderheit
(Leutenegger Oberholzer, Daguet, Jositsch, Sommaruga Carlo, Thanei, Vischer, von Graffenried, Wyss Brigit)
Abs. 1bis
Vorbehalten bleibt Artikel 731n.
Antrag Markwalder
Abs. 1
Sofern die Statuten dies vorsehen ...
Schriftliche Begründung
Den Aktionären soll die Freiheit belassen werden, nur dann eine Abstimmung über die Vergütungen der Geschäftsleitungsmitglieder durchzuführen, wenn dies in den Statuten vorgesehen ist. Schliesslich befinden die Aktionärinnen und Aktionäre auch über Inhalt und Änderungen der Statuten. Damit die Good Corporate Governance gestärkt wird und die Organisationsfreiheit von Unternehmen nicht weitreichend eingeschränkt wird, ist eine Lösung bei der Abstimmung über GL-Vergütungen vorzusehen.
Art. 731l
Proposition de la majorité
Al. 1
L'assemblée générale se prononce annuellement sur ...
Al. 2-4
Adhérer à la décision du Conseil des Etats
Proposition de la minorité
(Hochreutener, Bischof, Engelberger, Fluri, Ingold, Lüscher, Markwalder, Roux, Schmid-Federer)
Al. 1
Adhérer à la décision du Conseil des Etats
Proposition de la minorité
(Leutenegger Oberholzer, Daguet, Jositsch, Sommaruga Carlo, Thanei, Vischer, von Graffenried, Wyss Brigit)
Al. 1bis
L'article 731n est réservé.
Proposition Markwalder
Al. 1
Si les statuts le prévoient ...
Hochreutener Norbert · Mit-M · Nationalrat · Bern · Fraktion CVP/EVP/glp
Der Artikel, über den wir jetzt diskutieren, ist einer der zentralen Artikel; deshalb gibt es hier ja auch so viele Minderheiten. Es geht hier jetzt einfach darum, wer die Löhne von Verwaltungsrat, Beirat und Geschäftsleitung beschliesst. Hinsichtlich Verwaltungsrat und Beirat sind wir uns einig: Es ist stufengerecht, wenn die entsprechenden Entschädigungen von der Generalversammlung beschlossen werden.
Der grosse Unterschied zwischen der Mehrheit und meiner Minderheit I zu Artikel 698 Absatz 2 Ziffer 4a liegt darin, dass gemäss Mehrheit die Generalversammlung auch über die Löhne und Entschädigungen der Geschäftsleitung entscheiden soll - das ist der grosse Unterschied. Damit nimmt die Mehrheit den wohl wichtigsten Punkt der Minder-Initiative auf. Wenn wir diesen Punkt beschliessen, können wir - ich sage es jetzt vielleicht in übertriebener Weise - geradeso gut die Initiative übernehmen. Wenn Sie das beschliessen, können Sie künftig zum Beispiel ein Geschäftsleitungsmitglied nur noch mit einem bedingten Lohn anstellen. Das heisst, Sie können ihm sagen: Du kannst kommen, du bekommst einen Lohn, aber die Generalversammlung muss dann später zustimmen. Da dürfte es manchmal schwierig sein, jemanden zu finden. Eine solche Regelung könnte auch dazu führen, dass es für Investoren nicht mehr so attraktiv ist, in unsere Aktiengesellschaften zu investieren.
Meine Minderheit I will, wie der Ständerat und der Bundesrat, die Löhne und Entschädigungen der Geschäftsleitung nicht der Generalversammlung unterstellen. Es ist stufengerecht, wenn immer die obere Stufe über die Löhne der unteren Stufe entscheiden kann. Dann besteht nämlich keine Gefahr, dass ein Gremium seine eigenen Bezüge festlegt. Wenn aber die oberste Stufe, das ist die Generalversammlung, auch über die Löhne der weiter darunterliegenden Stufen entscheiden kann, ist es nicht mehr stufengerecht.
Ich bitte Sie deshalb, meiner Minderheit I zuzustimmen. Das ist eine Kompromissvariante und ein Weg, den bereits der Ständerat und der Bundesrat eingeschlagen haben.
Markwalder Christa · Mit-F · Nationalrat · Bern · Freisinnig-demokratische Fraktion
Die verbindliche Festlegung der Vergütungen der Geschäftsleitung ist eine unübertragbare und unentziehbare Aufgabe des Verwaltungsrates; die Generalversammlung soll jedoch adäquat in die Vergütungsfragen mit einbezogen werden. Eine Möglichkeit, die sich in der Praxis - auf freiwilliger Basis - auch international immer mehr durchsetzt, ist die konsultative Abstimmung über den Vergütungsbericht. Hier muss der Verwaltungsrat über seine Vergütungspolitik im Vorjahr konkret Rechenschaft ablegen. Im Gegensatz zum Vergütungsreglement, das die Vergütungspolitik ex ante festlegt, ist der Vergütungsbericht retrospektiv. Falls der Vergütungsbericht durch die Generalversammlung keine hohe Zustimmung findet bzw. sogar abgelehnt wird, wie dies beispielsweise letzten Mittwoch bei der in Zug domizilierten Weatherford International Ltd. erfolgte, ist dies ein deutliches Signal an den Verwaltungsrat, seine konkrete Vergütungspolitik für das nächste Geschäftsjahr zu ändern.
Die konsultative Abstimmung über den Vergütungsbericht verhindert die mit den verbindlichen Abstimmungen verbundenen Rechtsunsicherheiten und die Komplikationen mit dem Arbeitsrecht, wie sie Kollege Hochreutener eben ausgeführt hat. Internationale Studien haben gezeigt, dass eine Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht eine ehrlichere Willensäusserung der Aktionäre erlaubt, als wenn diese zwingend über einzelne Vergütungen abzustimmen haben. Bei den zwingenden Abstimmungen wissen die Aktionäre, dass sie mit ihren Negativstimmen Rechtsunsicherheiten provozieren, unter welchen ihre eigenen Investitionen leiden könnten. Dies hemmt die freie Meinungsäusserung. Internationale Investoren ziehen daher einfache Konsultativabstimmungen - um eine solche handelt es sich bei der Abstimmung über den Vergütungsbericht - komplizierten und zwingenden Abstimmungskaskaden vor.
Aus diesen Gründen bitte ich Sie, den Anträgen meiner Minderheiten zu Artikel 731jbis, Artikel 698 Absatz 2 Ziffer 4a und in den Übergangsbestimmungen zu Artikel 3 Absatz 3 OR zuzustimmen.
Ich habe zudem einen Einzelantrag zu Artikel 731l deponiert, der vorsieht, dass die Abstimmung über die GL-Entschädigungen durchgeführt werden soll, sofern dies in den Statuten vorgesehen ist, sofern die Aktionärinnen und Aktionäre also bestimmen, dass sie über den Vergütungsbericht entsprechend abstimmen sollen. Ich bitte, auch meinen Einzelantrag zu unterstützen, damit ein kohärentes Konzept möglich wird.
Leutenegger Oberholzer Susanne · Mit-F · Nationalrat · Basel-Landschaft · Sozialdemokratische Fraktion
Es geht hier darum, wer Anträge zum Vergütungsreglement stellen kann. Wir haben ja vorgesehen, dass die Generalversammlung das Vergütungsreglement genehmigen soll. Was macht jetzt die Generalversammlung, wenn ein Vergütungsreglement vor Jahren beschlossen worden ist und sie eine Änderung vorschlagen möchte? Artikel 731j Absatz 2, wie ihn der Ständerat beschlossen hat, sieht ein Minderheitsrecht vor, wonach Aktionäre, die 0,25 Prozent des Aktienkapitals, 0,25 Prozent der Stimmen oder Aktien im Nennwert von einer Million Franken vertreten, ein Vorschlagsrecht haben, also ein Recht zur Änderung des Vergütungsreglements. Dieses Minderheitsrecht ist wichtig, weil das Vergütungsreglement nicht befristet ist und auf eine unbefristete Dauer beschlossen wird. Folglich muss es auch möglich sein, eine Änderung zu beantragen.
Das Minderheitsquorum von 0,25 Prozent des Aktienkapitals oder von Aktien im Nennwert von mindestens einer Million Franken entspricht genau dem Minderheitenschutz, wie wir es beim Recht auf Traktandierung kennen. Es ist daher sinnvoll, dies hier wieder aufzunehmen. Dieses Antragsrecht gibt den Aktionärinnen und Aktionären ein Gestaltungsrecht, indem sie - wie gesagt - eine Änderung des Vergütungsreglements vorschlagen können. Das ist wesentlich flexibler und bietet auch viel mehr Mitsprachemöglichkeiten als die blosse, einmalige Absegnung des Reglements, das dann über Jahre gilt.
Ich bitte Sie deshalb, meinem Minderheitsantrag zuzustimmen.
Thanei Anita · Mit-F · Nationalrat · Zürich · Sozialdemokratische Fraktion
Auslöser für die Abzocker-Initiative waren die sehr hohen Vergütungen für Verwaltungsräte, Geschäftsleitungsmitglieder und Beiräte. Die Initiative fordert deshalb, dass die Generalversammlung jährlich über alle Vergütungen abstimmt. Herr Hochreutener vertritt nun die Auffassung - das hat er vorhin gesagt -, wenn man das fordere, könne man geradeso gut die Initiative unterstützen.
Wir behandeln einen indirekten Gegenvorschlag. Ich denke deshalb, dass es sinnvoll wäre, die wichtigsten Eckpunkte aufzunehmen. Im zu beratenden Artikel geht es exakt um eine solche Frage. Wir haben einmal mehr griffige bis zahnlose Instrumente auf dem Tisch des Hauses. Gemäss Bundesrat, Ständerat und der Minderheit Hochreutener soll die Generalversammlung über das Vergütungsreglement und konkrete Vergütungen an Verwaltungsräte und Beiräte befinden, über die Vergütungen an die Geschäftsleitungsmitglieder aber nur, falls die Statuten nichts Abweichendes vorsehen; das heisst, es gibt eine Opting-out-Möglichkeit. Der Einzelantrag Markwalder möchte gerade das Gegenteil, das sogenannte Opting-in: Die Generalversammlung soll nur über Vergütungen der Geschäftsleitungsmitglieder befinden, wenn die Statuten das explizit vorsehen. Man könnte nun sagen, das spiele keine Rolle, das sei in etwa dasselbe. Das trifft natürlich nicht zu. In der Praxis zeigt sich immer wieder, dass dispositive Gesetzesregelungen sehr oft zur Anwendung gelangen, weil die einzelnen Gesellschaften eben nichts regeln.
Die SP-Fraktion und die Mehrheit der Kommission wollen zu diesen Fragen im Sinne der Initiative hier eine Muss-Vorschrift. Das heisst: Die Generalversammlung muss auch über die Vergütungen der Geschäftsleitungsmitglieder befinden, und zwar ohne Wenn und Aber, das heisst, ohne die Möglichkeit des Opting-out. Wir folgen deshalb hier der Kommissionsmehrheit und selbstverständlich auch dem Antrag der Minderheit Leutenegger Oberholzer.
Huber Gabi · Mit-F · Nationalrat · Uri · Freisinnig-demokratische Fraktion
Wir sind jetzt bei Block 9. Ich spreche für die FDP-Liberale Fraktion.
Ich ersuche um Unterstützung des Antrages der Minderheit II (Markwalder) bei Artikel 698 Absatz 2 Ziffer 4a und den dort in Klammern angegebenen Artikeln, die betroffen sind. Es geht hier um die unübertragbaren Befugnisse der Generalversammlung der Aktiengesellschaft als dem obersten Organ, konkret um die Frage, worüber die Generalversammlung im Zusammenhang mit Vergütungen abstimmen soll.
Die Minderheit II beantragt, dass die Generalversammlung zwingend und verbindlich über das Vergütungsreglement sowie über die Vergütungen des Verwaltungsrates und des Beirates abstimmen soll. Das Konzept umfasst sodann auch eine konsultative Abstimmung über den Vergütungsbericht; ich verweise auf den neuen Artikel 731jbis auf Seite 42 der deutschen Fahne, der ebenfalls zum Konzept der Minderheit II gehört. Dem Konzept liegt die Überlegung zugrunde, dass der Vergütungsbericht retrospektiv ist, im Gegensatz zum Reglement, das die Vergütungspolitik festlegt. Wenn der Vergütungsbericht keine Zustimmung erhält, ist dies ein deutliches Signal an den Verwaltungsrat, die Vergütungspolitik für das nächste Jahr zu ändern. Eine Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht ist bestimmt auch eine ehrlichere Willensäusserung der Aktionäre als eine zwingende Abstimmung. Bei einer zwingenden Abstimmung wissen nämlich sowohl die Investoren als auch die Aktionäre, dass Rechtsunsicherheiten in Bezug auf die Vergangenheit entstehen können, währenddem bei der Konsultativabstimmung eine klare Willensäusserung der Aktionäre möglich ist.
Bei Artikel 731l unterstützen wir den Einzelantrag Markwalder. Es geht hier um Abstimmungen über Vergütungen, die der Verwaltungsrat für die Geschäftsleitung beschlossen hat. Ob die Generalversammlung solche Entscheide zu treffen wünscht, soll sie selbst entscheiden können. Falls sie es wünscht, soll sie es in den Statuten festlegen. Eine Zwangsabstimmung beschränkt die Organisationsfreiheit der Aktionäre.
Bischof Pirmin · Mit-M · Nationalrat · Solothurn · Fraktion CVP/EVP/glp
Wir sind hier wahrlich bei einem der Kernartikel des indirekten Gegenvorschlags. Dieser Artikel wird - nebst der Frage der Bonus-Steuer - darüber entscheiden, ob wir einen indirekten Gegenvorschlag haben werden oder eben nicht.
Ich bitte Sie, bei allen jetzt vorliegenden Minderheiten und Einzelanträgen vollumfänglich dem Ständerat zu folgen, das heisst, jeweils der Minderheit Hochreutener zuzustimmen und alle anderen Minderheiten und Einzelanträge abzulehnen. Mit der Zustimmung zur Minderheit Hochreutener schaffen wir nämlich wieder Gleichstand mit den Anträgen des Ständerates, und das heisst, dass wir heute in diesem Kernpunkt keine unnötige Differenz zum Ständerat schaffen würden. Das heisst zu Deutsch auch, dass wir heute hier einen indirekten Gegenvorschlag verabschieden können, den auch der Ständerat noch in dieser Session genehmigen könnte. Das heisst wiederum, dass wir in diesem Geschäft keine weitere Verlängerung brauchen und dass wir es zusammen mit dem Ständerat in dieser Session verabschieden können. Wir könnten damit der Bevölkerung endlich eine Beschlussfassung über diese Frage ermöglichen.
Inhaltlich geht es im Wesentlichen um die Frage, wer in einer Gesellschaft über die Gehälter des Managements, also der Geschäftsleitung, abstimmen können soll und wer nicht. Die Differenz ist auf den ersten Blick nicht gross. Der Ständerat und die Minderheit Hochreutener schlagen vor, dass grundsätzlich die Generalversammlung jährlich über den Gesamtbetrag dieser Vergütungen abstimmt, ausser die Statuten sehen eine andere Regelung vor. Diesen letzten Halbsatz möchte die Mehrheit der Kommission nicht, sie möchte also, dass die Generalversammlung zwingend jährlich abstimmen muss, auch wenn die Aktionäre in ihren Statuten dies ausdrücklich nicht wünschen. Das wird die Kernfrage sein; wenn der Antrag der Mehrheit angenommen würde, würde das einer Reihe von internationalen Konzernen den weiteren Aufenthalt in der Schweiz nur schwer ermöglichen. Wir würden eine weltweit absolut einmalige zwingende Gesetzesregel einführen, die durch nichts begründbar ist - ausser dadurch, dass der gleiche Wortlaut in der Minder-Initiative vorkommt. Aber die Lösung des Ständerates und der Minderheit Hochreutener ist eben gerade der vernünftige Gegenvorschlag zur Minder-Initiative: Keine staatliche Zwangsjacke in dieser Frage, sondern eine Regel von jährlichen Abstimmungen, aber mit dem Recht der Aktionäre, in ihrem speziellen Fall ein anderes Kleid zu schneidern, wonach beispielsweise die diesbezügliche Kompetenz beim Verwaltungsrat belassen werden könnte. Lassen Sie doch dieses Entscheidungsrecht bei den Aktionären, und legen Sie den Betroffenen hier nicht eine weitere gesetzliche Zwangsjacke um.
Ich bitte Sie, in allen Abstimmungen dem Ständerat zu folgen, das heisst: Stimmen Sie jeweils dem Antrag der Kommissionsmehrheit und bei Artikel 698 sowie bei Artikel 731l dem Antrag der Minderheit Hochreutener zu.
Vischer Daniel · Mit-M · Nationalrat · Zürich · Grüne Fraktion
Es ist in der Tat so, dass wir hier insofern bei einer zentralen Bestimmung sind, als hier ein Punkt berührt ist, der bei der Minder-Initiative im Zentrum steht: Wer beschliesst letztlich über die Saläre und über welche Saläre?
Herr Hochreutener will eigentlich zwei Sachen: Mit Bezug auf Artikel 698 will er die Geschäftsleitung von der GV-Befugnis ausnehmen, das heisst, er will, dass die Geschäftsleitungssaläre nicht zur Disposition stehen. Und zum Zweiten will er eine Opting-out-Bestimmung, dass also das Reglement die GV-Beschlüsse derogieren kann. Ob das wirklich ein griffiger Gegenvorschlag zur Minder-Initiative ist, stelle ich sehr infrage. Hier geht es eben darum, für wen wir eigentlich Aktienrecht machen. Geht es beim Aktienrecht nur um die Rechte der Aktionäre und deren Belange, oder stehen auch öffentliche Interessen auf dem Spiel? Weil wir Letzteres intendieren, ist es klar, dass Opting-out-Bestimmungen eben nicht einmal suboptimal sind. Opting-out-Bestimmungen besagen ja: Die Aktionäre regeln das schon vernünftig. Aber wenn ja die Aktionäre alles vernünftig geregelt hätten, hätten wir gar kein Problem. Wir müssen ja legiferieren, weil wir uns im Schlamassel befinden, weil wir eine Abzockerproblematik haben und weil wir griffige Normen ins Recht setzen wollen, die eben auch der Öffentlichkeit Transparenz ermöglichen und über diese Transparenz auch Druck erzeugen.
Herr Bischof, Sie sind zwar offenbar der grosse Scharnierpolitiker für einen Kompromiss gegen die Minder-Initiative. Aber das ist kein guter Kompromiss, weil Sie ja hier keine griffigen Regeln wollen, gerade Sie, der Sie vor einer Stunde noch gesagt haben, Sie glaubten auch nicht so sehr an die Wirksamkeit der Aktionäre!
Machen wir hier einen Schritt weiter auf die Minder-Initiative zu, und folgen wir der Mehrheit!
Die zweite Differenz besteht bei der Frage, ob die Geschäftsleitung bei Artikel 698 Absatz Ziffer 4a auszunehmen ist, wie das die Minderheit I (Hochreutener) will. Dazu besteht gar kein Grund. Gerade auch bezüglich der Geschäftsleitung ist mit Artikel 698 Transparenz zu schaffen. Wenn wir die Geschäftsleitung hier ausnehmen, bleiben wir auf halbem Weg stehen; das wollen wir nicht. Ich denke, auch wenn wir hier eine Differenz zum Ständerat schaffen, können wir in einer sinnvollen Differenzbereinigung noch in dieser Session zu einem Abschluss kommen. Den wollen wir keineswegs verhindern - es kommt dann drauf an, wie bei den Kernfragen der Bonus-Steuer und der Salärbestimmungen im Aktienrecht legiferiert wird. Aber an sich spricht nichts gegen einen Gegenvorschlag, der sogar in dieser Session verabschiedet wird. Eine Differenz bei dieser Bestimmung hindert das nicht, das halte ich für ein zu schwaches Argument, um hier nicht dem griffigeren Antrag der Mehrheit zu folgen.
Sommaruga Simonetta · BR-F · Bundesrat · Bern
Ich äussere mich zu den drei Themenbereichen. Der erste Themenbereich, die Frage, unter welchen Voraussetzungen das Vergütungsreglement abgeändert werden kann, betrifft Artikel 731j Absatz 2.
Ihre Kommission für Rechtsfragen hat beschlossen, diese Bestimmung zum Minderheitsrecht zu streichen, nach der Minderheiten eine Änderung des Vergütungsreglements der Generalversammlung hätten beantragen können. Das Vergütungsreglement wird ja gemäss dem indirekten Gegenvorschlag von der Generalversammlung auf unbestimmte Zeit genehmigt. Folglich muss es den Aktionären dann auch möglich sein, ein unter Umständen vor Jahren genehmigtes Vergütungsreglement abzuändern. Durch den Beschluss Ihrer Kommission für Rechtsfragen haben nun die Aktionäre keine Möglichkeit mehr, auf das ursprünglich genehmigte Vergütungsreglement zurückzukommen; dieses wäre also sozusagen in Stein gemeisselt, ausser der Verwaltungsrat würde von sich aus eine Änderung beantragen. Die Aktionäre würden somit klar schlechter gestellt als der Verwaltungsrat. Ich bin nicht sicher, ob das Ihre Absicht war.
Gemäss dem Entwurf des Ständerates und dem entsprechenden Antrag der Minderheit Leutenegger Oberholzer können Aktionäre, die 0,25 Prozent des Aktienkapitals, 0,25 Prozent der Stimmen oder Aktien im Nennwert von einer Million Franken vertreten, eine solche Abänderung beantragen. Die Änderung wird dann aber von der Generalversammlung, das heisst von der Mehrheit der Aktionäre, beschlossen. Die eben erwähnten Schwellenwerte entsprechen übrigens denjenigen des Entwurfes des Aktienrechts vom Dezember 2007 zum Traktandierungsrecht. Da die Möglichkeit einer nachträglichen Abänderung des Vergütungsreglements zwingend gewährleistet sein muss, bitte ich Sie, dem Antrag der Minderheit Leutenegger Oberholzer zuzustimmen.
Ich komme nun zum zweiten Themenbereich, der Artikel 731jbis betrifft. Da geht es um die Frage, ob und unter welchen Voraussetzungen auch über den Vergütungsbericht eine Konsultativabstimmung durchgeführt wird. Der Minderheitsantrag Markwalder möchte, dass die Generalversammlung auch über den Vergütungsbericht abstimmt, und zwar in einer Konsultativabstimmung. Die Anträge zu Artikel 698 des Entwurfes sowie zu Artikel 3 der Übergangsbestimmungen wären nur Anpassungen des Entwurfes, die konsequenterweise vorgenommen werden müssten, wenn Sie dem Antrag der Minderheit Markwalder zustimmen sollten.
Ich bitte Sie aber, die diesbezüglichen Minderheitsanträge abzulehnen.
Die Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht ist aus Sicht des Bundesrates überflüssig. Die Generalversammlung genehmigt ja einerseits das generell-abstrakte Vergütungsreglement, und andererseits hat sie zwingend über die konkreten Vergütungen an den Verwaltungsrat bzw. den Beirat abzustimmen. Auch über die Vergütungen an die Geschäftsleitung wird gemäss Entwurf des Bundesrates und gemäss Beschluss des Ständerates in der Generalversammlung abgestimmt, sofern die Statuten nichts anderes vorsehen.
Die vorliegenden Minderheitsanträge beinhalten zudem die Gefahr, dass beispielsweise die Konsultativabstimmung zum Vergütungsbericht zu einem anderen Ergebnis führt als die Genehmigung der Vergütungen an den Verwaltungsrat oder Beirat. Solche widersprüchlichen Situationen, bei denen es nachher total unklar ist, was jetzt gilt und was nicht, müssen unbedingt vermieden werden.
Ich bitte Sie deshalb, den Minderheitsantrag zu Artikel 731jbis abzulehnen.
Ich komme jetzt noch zum dritten Bereich, nämlich zur Frage, ob die Generalversammlung zwingend über die Vergütungen der Geschäftsleitung abstimmen soll. Ihre Kommission für Rechtsfragen hat beschlossen, dass auch die Vergütungen der Geschäftsleitung zwingend durch die Generalversammlung genehmigt werden müssen. Die vorliegenden Minderheitsanträge möchten nun wieder zur Fassung des Ständerates zurückkehren. Der Ständerat hat ein flexibles Konzept vorgesehen. Grundsätzlich sind die Vergütungen der Geschäftsleitung durch die Generalversammlung zu genehmigen. Der Gesellschaft, das heisst den Aktionären, steht es aber offen, durch eine Statutenbestimmung von dieser Genehmigungspflicht abzusehen. Diese Flexibilität begrüsst der Bundesrat. Diese Flexibilität macht Sinn, weil dadurch eine Vermischung der Zuständigkeiten und Verantwortlichkeiten der Generalversammlung und des Verwaltungsrates vermieden werden kann. Zudem ist festzuhalten, dass die Problematik bei den Vergütungen der Geschäftsleitungsmitglieder nicht dieselbe ist wie bei den Verwaltungsräten. Hinsichtlich der Festlegung der Vergütungen für die Geschäftsleitung liegt nämlich kein Insichgeschäft vor.
So viel also zu den Minderheitsanträgen Hochreutener zu Artikel 731l bzw. zu Artikel 698, bei denen ich Sie bitte, diese anzunehmen.
Jetzt gibt es noch einen Einzelantrag Markwalder: Frau Nationalrätin Markwalder sieht ein ähnliches Konzept vor wie der Ständerat, doch wird anstelle eines Opting-out-Prinzips ein Opting-in-Prinzip beantragt. Der Opting-out-Ansatz des Ständerates ist aus Sicht des Bundesrates ganz klar zu bevorzugen. Die Generalversammlung muss aktiv werden, wenn sie auf die Genehmigungspflicht verzichten respektive diese modifizieren will, und nicht, wenn sie eine Genehmigungspflicht einführen will. Folglich soll also vor einem allfälligen Verzicht auf die Genehmigungspflicht zwingend eine Auseinandersetzung in der Generalversammlung erfolgen.
Ich bitte Sie daher, bei Artikel 731l bzw. Artikel 698 die Minderheitsanträge Hochreutener anzunehmen und den Einzelantrag Markwalder abzulehnen.
Kaufmann Hans · Mit-M · Nationalrat · Zürich · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei
Ich spreche zu den Artikeln 698 und 731l; über die Artikel 731j und 731jbis wird dann mein Kollege Roux Ausführungen machen.
Worum geht es in diesen beiden Artikeln? Hier geht es um die Befugnisse der Generalversammlung in Bezug auf die Saläre der Geschäftsleitung. Ihre Mehrheit möchte für börsenkotierte Unternehmen die Genehmigung des Vergütungsreglementes sowie der Vergütungen des Verwaltungsrates, des Beirates und der Geschäftsleitung zwingend verankern.
Die Minderheit I (Hochreutener) will hingegen wie der Ständerat flexibel sein und die Vergütungen nur für den Verwaltungsrat und den Beirat, nicht aber für die Geschäftsleitung von der Generalversammlung absegnen lassen. Ihre Kommission hat sich mit 16 zu 9 Stimmen gegen diesen Minderheitsantrag entschieden.
Die Minderheit beruft sich ja bekanntlich auf die Organisationsfreiheit. Sie meint, die Aktionäre könnten das Anliegen in den Statuten berücksichtigen. Schlussendlich bestimme ja der Verwaltungsrat die Saläre der Geschäftsleitung, und wenn die Aktionäre damit nicht einverstanden seien, könnten sie den Verwaltungsrat abwählen.
Die Minderheit II (Markwalder) ergänzt die Minderheit I eigentlich mit der Forderung nach einer Abstimmung über den Vergütungsbericht.
Auch diesen zweiten Minderheitsantrag hat Ihre Kommission abgelehnt, und zwar mit 12 zu 4 Stimmen bei 9 Enthaltungen. Die Mehrheit will eben, dass die GV über das Vergütungsreglement und über die Vergütungen an die Geschäftsleitung abstimmen soll, und zwar darum, weil wir sonst kein Gegengewicht zur Minder-Initiative haben, die eine ähnliche Zielsetzung verfolgt, nämlich die Mitsprache der Aktionäre bei der Festlegung der Geschäftsleitungsgehälter.
Roux Paul-André · Mit-M · Nationalrat · Wallis · Fraktion CVP/EVP/glp
L'article 731j traite de l'approbation du règlement de rémunération par l'assemblée générale. Le conseil d'administration édicte le règlement de rémunération, mais celui-ci doit, aux termes de l'alinéa 1, être approuvé par l'assemblée générale pour être valable.
La solution du Conseil des Etats prévoit à l'alinéa 2 que le conseil d'administration n'est pas le seul à pouvoir proposer une modification du règlement de rémunération. Les actionnaires sont également habilités à le faire. L'alinéa 2 dispose en effet que "les actionnaires qui détiennent 0,25 pour cent du capital-actions, 0,25 pour cent des voix ou des actions pour une valeur nominale de 1 million de francs, peuvent demander à l'assemblée générale de modifier le règlement de rémunération." La disposition reprend les seuils que le Conseil fédéral avait fixés dans son projet du 21 décembre 2007 au sujet du droit de requérir l'inscription d'un objet à l'ordre du jour et de formuler des propositions.
La majorité de la commission estime que ce droit ne doit pas être fixé de manière rigide dans la loi, mais que cette possibilité doit être laissée aux actionnaires qui devraient alors la prévoir dans un règlement. Par 9 voix contre 8 et 8 abstentions, la commission vous demande de biffer l'alinéa 2 décidé par le Conseil des Etats.
Une minorité Leutenegger Oberholzer souhaite quant à elle modifier la formulation de la première phrase de l'alinéa 2 en précisant que les actionnaires qui détiennent ensemble au moins 0,25 pour cent du capital-actions peuvent demander à l'assemblée générale de modifier le règlement de rémunération.
A l'article 731jbis, une minorité Markwalder veut introduire la décision du Conseil des Etats qui prévoit que le conseil d'administration soumette le rapport de rémunération au vote de l'assemblée générale annuellement et à titre consultatif. Contrairement au règlement de rémunération, le rapport de rémunération est rétrospectif. Si celui-ci ne reçoit pas un vote favorable, un signe clair est donné au conseil d'administration de modifier la politique de rémunération pour l'année suivante.
La majorité de la commission est d'avis qu'un tel vote consultatif est superflu puisque l'assemblée générale approuve, d'une part le règlement de rémunération et, d'autre part se prononce annuellement sur les rémunérations du conseil d'administration et du conseil consultatif.
La commission vous demande donc de vous rallier à la décision du Conseil des Etats et de rejeter la proposition de la minorité Markwalder par 7 voix contre 5 et 9 abstentions.
Abstimmung
Art. 731j Abs. 1, 3, 4 - Art. 731j al. 1, 3, 4
Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit
Adopté selon la proposition de la majorité
Art. 731j Abs. 2 - Art. 731j al. 2
Abstimmung - Vote
Für den Antrag der Mehrheit ... 118 Stimmen
Für den Antrag der Minderheit ... 59 Stimmen
Abstimmung
Art. 731jbis
Le président (Germanier Jean-René, président): Ce vote vaut également pour l'article 698 alinéa 2 chiffre 4a et l'article 3 alinéa 3 des dispositions transitoires.
Abstimmung - Vote
Für den Antrag der Minderheit ... 55 Stimmen
Dagegen ... 125 Stimmen
Abstimmung
Art. 731l Abs. 1 - Art. 731l al. 1
Erste Abstimmung - Premier vote
Für den Antrag der Minderheit ... 95 Stimmen
Für den Antrag Markwalder ... 83 Stimmen
Abstimmung
Zweite Abstimmung - Deuxième vote
Für den Antrag der Mehrheit ... 102 Stimmen
Für den Antrag der Minderheit ... 77 Stimmen
Art. 698 Abs. 2 Ziff. 4a - Art. 698 al. 2 ch. 4a
Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit
Adopté selon la proposition de la majorité
Art. 731l Abs. 1bis - Art. 731l al. 1bis
Le président (Germanier Jean-René, président): Nous traiterons l'alinéa 1bis de l'article 731l ultérieurement, avec l'article 731n.
Verschoben - Renvoyé
Art. 731l Abs. 2-4 - Art. 731l al. 2-4
Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit
Adopté selon la proposition de la majorité
Germanier Jean-René · P-M · Nationalrat · Wallis · Freisinnig-demokratische Fraktion
Art. 731k
Antrag der Mehrheit
Zustimmung zum Beschluss des Ständerates
Antrag der Minderheit
(Leutenegger Oberholzer, Daguet, Jositsch, Sommaruga Carlo, Thanei, Vischer, von Graffenried, Wyss Brigit)
Abs. 1bis
Vorbehalten bleibt Artikel 731n.
Art. 731k
Proposition de la majorité
Adhérer à la décision du Conseil des Etats
Proposition de la minorité
(Leutenegger Oberholzer, Daguet, Jositsch, Sommaruga Carlo, Thanei, Vischer, von Graffenried, Wyss Brigit)
Al. 1bis
L'article 731n est réservé.
Abs. 1-3 - Al. 1-3
Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit
Adopté selon la proposition de la majorité
Abs. 1bis - Al. 1bis
Le président (Germanier Jean-René, président): Nous traiterons l'alinéa 1bis de l'article 731k ultérieurement, avec l'article 731n.
Verschoben - Renvoyé
Art. 731lbis
Antrag der Mehrheit
Die Generalversammlung von Finanzdienstleistungsgesellschaften beschliesst jährlich über die Genehmigung der vom Verwaltungsrat beschlossenen konzernweiten Gesamtsumme aller variablen Lohnbestandteile (Boni) für das vergangene Geschäftsjahr, abzüglich der beschlossenen zusätzlichen Vergütungen (Boni) des Verwaltungsrates, des Beirates und der Geschäftsleitung.
Antrag der Minderheit
(Markwalder, Bischof, Engelberger, Fluri, Hochreutener, Ingold, Lüscher, Roux, Schmid-Federer, Stamm)
Streichen
Art. 731lbis
Proposition de la majorité
L'assemblée générale des sociétés de services financiers se prononce annuellement sur l'approbation du montant global des composantes salariales variables (bonus) qui a été décidé par le conseil d'administration au niveau du groupe pour l'exercice précédent, exception faite des rémunérations suplémentaires (bonus) décidées pour le conseil d'administration, le conseil consultatif et la direction.
Proposition de la minorité
(Markwalder, Bischof, Engelberger, Fluri, Hochreutener, Ingold, Lüscher, Roux, Schmid-Federer, Stamm)
Biffer
Markwalder Christa · Mit-F · Nationalrat · Bern · Freisinnig-demokratische Fraktion
Bei Artikel 731lbis geht es um eine Grundsatzfrage. Wollen wir die für die schweizerische Volkswirtschaft wichtige Finanzindustrie mit einer speziellen Ausnahmeregelung bestrafen? Die Finanzindustrie gehört zu den am stärksten regulierten Branchen in der Schweiz. Die Finma hat für die der schweizerischen Finanzmarktaufsicht unterstellten Finanzinstitute auf den 1. Januar 2010 ein Rundschreiben mit Mindeststandards für Vergütungssysteme erlassen, auf das heute in der Debatte bereits verwiesen wurde. Dieses Rundschreiben enthält zehn Grundsätze, die von den grösseren und damit exponierten Finanzinstituten zwingend umzusetzen sind. Diese Grundsätze gelten im internationalen Vergleich als sehr streng. Für eine zusätzliche gesetzliche Regelung für die Boni der Finanzdienstleistungsgesellschaften besteht daher keine Notwendigkeit.
Zudem würde die Regelung von Artikel 731lbis zu arbeitsrechtlichen Problemen führen. Wie die Finma in ihrem Rundschreiben selber festhält und wie es mittlerweile von verschiedenen Lehrmeinungen bestätigt wurde, gilt dies für schweizerische Arbeitsverträge bereits. Ist ein Mitarbeiter oder eine Mitarbeiterin bei einer Tochtergesellschaft eines schweizerischen Finanzdienstleistungsunternehmens im Ausland angestellt, ist das dortige Arbeitsrecht für die Lohnansprüche und damit auch für die variablen Lohnansprüche anwendbar. Dieses könnte leicht in Widerspruch zur schweizerischen Regelung von Artikel 731lbis geraten.
Ich bitte Sie daher, den Wirtschaftsstandort für die schweizerischen Finanzdienstleister nicht zu verschlechtern, den Antrag der Mehrheit bei Artikel 731lbis abzulehnen und der starken Minderheit zu folgen.
Sommaruga Carlo · Mit-M · Nationalrat · Genf · Sozialdemokratische Fraktion
La majorité de la commission, à laquelle se rallie le groupe socialiste, a expressément voulu une réglementation plus stricte en matière de bonus pour les sociétés de services financiers. C'est justement dans ce secteur que l'on a vu se produire les pires abus ces dernières années. C'est dans ce secteur qu'avec une arrogance certaine, la politique des bonus reprend de plus belle alors que la crise financière et économique ne se dissipe qu'à peine. Il est donc indispensable, comme le propose la majorité, que l'assemblée générale des actionnaires contrôle les bonus décidés par le conseil d'administration, voire par la direction d'une banque, à la fin de l'année précédente. Cela permet, le cas échéant, de remettre en question des bonus qui ne sont aucunement en relation avec la situation économique de la société ou qui s'avèrent totalement inéquitables.
La minorité formule deux objections essentielles à l'endroit de cette manière de faire. Premièrement, la minorité prétend qu'il est impossible, du point de vue de la politique juridique, d'introduire une contrainte supplémentaire uniquement pour un secteur de l'économie. Cet argument est irrecevable: en cas d'excès d'un seul secteur de l'économie, il est parfaitement justifié de disposer d'une réglementation qui s'applique uniquement à ce secteur.
Deuxièmement, en commission - et cela a été dit par Madame Markwalder -, ceux qui défendent la proposition de la minorité ont évoqué le risque juridique que la révocation des bonus pourrait représenter à l'égard des contrats de travail. Nous pensons bien au contraire avec la majorité que cette disposition pourrait inciter à modifier la proportion entre la part fixe et la part variable des revenus et des rémunérations. L'effet serait d'ailleurs une augmentation de la part fixe de la rémunération. Or cette augmentation au détriment de la part variable de la rémunération est un élément stabilisateur, comme l'a d'ailleurs démontré récemment l'étude sur les revenus publiée par l'Union syndicale suisse.
En d'autres termes, pour le groupe socialiste, il convient que vous souteniez la proposition de la majorité.
Wyss Brigit · Mit-F · Nationalrat · Solothurn · Grüne Fraktion
Hier beantragt Ihnen die grüne Fraktion, die Minderheit Markwalder, welche Artikel 731lbis streichen will, abzulehnen. Auch hier geht es um eine zentrale Bestimmung. Es geht um die Boni, und zwar um die Höhe der Boni konzernweit.
Mit Artikel 731lbis wird beantragt, dass die Generalversammlung von Finanzdienstleistungsgesellschaften über die konzernweite Gesamtsumme der Boni jährlich beschliesst. Es sind bekanntlich genau diese Boni genau dieser Branche, die den Begriff "Abzocker" überhaupt erst salonfähig gemacht haben. Deshalb soll die Generalversammlung über sämtliche zusätzlichen Vergütungen aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter neu beschliessen können. Das empfiehlt Ihnen nicht nur die grüne Fraktion, sondern auch die Mehrheit der Kommission.
Der Bundesrat befürchtet, dass dadurch Probleme im arbeitsrechtlichen Bereich entstehen könnten, falls nämlich die Generalversammlung die Vergütungen nachträglich ablehnt. Wenn es aber gemäss Bundesgericht oft einen Rechtsanspruch auf die variablen Vergütungen gibt, weil sie in der Vergangenheit regelmässig ausbezahlt wurden, dann spricht unserer Meinung nach grundsätzlich nichts dagegen, dass die notabene zu tief angesetzten Fixlöhne entsprechend angepasst werden. Damit könnte dieser eventuellen Rechtsunsicherheit begegnet werden.
Die Mehrheit der Kommission erachtet ausserdem die Kontrollmöglichkeit der Finma in diesem Bereich als weitgehend ungenügend, weil zahnlos, und will ganz klar eine gesetzliche Regelung. Damit bekommt die Generalversammlung, also die Aktionäre, ein wirkungsvolles Instrument in die Hand, um Auswüchse auch tatsächlich bekämpfen zu können.
Wenn diese Bestimmung wieder aus dem Gegenvorschlag gestrichen wird, verliert dieser weiter an Gewicht. Das will eine Mehrheit Ihrer Kommission nicht, und das will auch die grüne Fraktion nicht.
Wir empfehlen Ihnen deshalb, den Antrag der Minderheit Markwalder abzulehnen.
Huber Gabi · Mit-F · Nationalrat · Uri · Freisinnig-demokratische Fraktion
Die FDP-Liberale Fraktion unterstützt die Minderheit Markwalder und folgt damit dem Ständerat. Sie unterstützt das Anliegen, diesen Artikel zu streichen. Es handelt sich dabei um ein untaugliches Gemeinschaftswerk der SVP und der Linken, das die Finanzdienstleister im Visier hat und in der Kommission mit gerade einer Stimme mehr obsiegte. Diese Bestimmung bietet nur eines, nämlich Probleme: Interpretationsprobleme, arbeitsrechtliche Probleme und Prozessrisiken.
Beginnen wir mit den Interpretationsproblemen: Was genau sind, bitte sehr, Finanzdienstleistungsgesellschaften? Dieser Begriff findet sich nirgends im geltenden OR, und es wäre umständlich, ihn zu präzisieren. Die angesprochene Branche unterliegt bezüglich der Gesamtvergütungen der Kontrolle der Finanzmarktaufsicht. Mit dem heute schon einmal erwähnten Finma-Rundschreiben zur Vergütungspolitik sind für die Unternehmen auf dem Finanzplatz Schweiz restriktive Regelungen erlassen worden, die den Bezug exzessiver Boni beschränken. Vorgaben der Aufsichtsbehörde sind weitgehend effizienter als interpretationsbedürftige Regulierungen im Aktienrecht.
Ein weiteres Problem entstünde, indem die schweizerische Generalversammlung eines Konzerns auch über variable Vergütungen von Angestellten auf anderen Kontinenten der Welt entscheiden würde - in Unkenntnis des dortigen Arbeitsrechts. Arbeitsrechtlich problematisch ist das Ganze aber auch nach Schweizer Recht. Wenn die variablen Vergütungen regelmässig bezahlt werden und der Fixlohn nicht besonders hoch ist, entsteht oft ein Rechtsanspruch auf die zusätzlichen Vergütungen. Dies hat auch das Bundesgericht so entschieden. Ergo würde ein negativer Entscheid der Generalversammlung Rechtsunsicherheit und ein Prozessrisiko für die Gesellschaft schaffen.
Aus diesen Gründen ist der Mehrheitsantrag untauglich. Er löst das Problem nicht, sondern er schafft neue Probleme. Die eigentliche Lösung liegt wie gesagt vernünftigerweise in den Händen der Finma.
Sommaruga Simonetta · BR-F · Bundesrat · Bern
Die Mehrheit Ihrer Kommission möchte mit einer neuen Bestimmung die Boni bei Finanzdienstleistungsgesellschaften regeln. Der Wunsch, diese Boni speziell bei Finanzdienstleistungsgesellschaften zu regeln, ist aufgrund der Erfahrungen der letzten Jahre nachvollziehbar. Die Bestimmung, die hier gewählt worden ist, ist zwar gut gemeint, hat aber problematische Auswirkungen: Mit dieser Bestimmung müsste nämlich die Generalversammlung einer schweizerischen Gesellschaft über zusätzliche Vergütungen von Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern entscheiden, die zum Beispiel in Nordamerika oder in Asien einem anderen Arbeitsrecht unterstehen. Der Mehrheitsantrag würde somit dem Schweizer Aktienrecht zumindest faktisch eine extraterritoriale Wirkung zuweisen, was in der Tat zu Problemen führen kann.
Ich bitte Sie deshalb, dem Antrag der Minderheit Markwalder zuzustimmen.
Kaufmann Hans · Mit-M · Nationalrat · Zürich · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei
Bei diesem Artikel geht es um eine Spezialregelung für den Finanzsektor, wobei der Begriff "Finanzdienstleistungsgesellschaften" in der Kommission nicht weiter definiert wurde. Es ist z. B. unklar, ob auch Kantonalbanken darunterfallen würden, denn wir sprechen hier ja vom Aktienrecht; viele von ihnen sind eben keine Aktiengesellschaften. Trotzdem schlägt Ihnen die Mehrheit der Kommission für Rechtsfragen vor, dass die Generalversammlung jährlich die vom Verwaltungsrat genehmigte konzernweite Gesamtsumme aller variablen Lohnbestandteile, also den sogenannten Bonuspool, für das vergangene Geschäftsjahr genehmigen muss. In diesem Betrag nicht enthalten sind selbstverständlich die separat abzusegnenden Boni für die Verwaltungsräte und die Geschäftsleitung.
Eine starke Minderheit will keine Branchenregelung, eben weil hier die Finma bereits ein Vergütungsrundschreiben verfasst hat, das der Auszahlung von exzessiven Löhnen einen Riegel vorschieben soll. Gegen eine solche Regelung spricht auch die aufwendige Erfassung der zusätzlichen Vergütungen aller Mitarbeiter, bis hin zum gewöhnlichen Sachbearbeiter im Ausland. Eine solche Regelung könnte vor allem aber auch Probleme beim Arbeitsrecht verursachen. Wenn über Jahre Boni oder Gratifikationen bezahlt werden, können diese als feste Lohnbestandteile eingefordert werden. Dieser Rechtsanspruch wird in der Schweiz durch einen Bundesgerichtsentscheid gestützt. Noch komplizierter könnten sich die arbeitsrechtlichen Probleme im Ausland gestalten.
Die Mehrheit Ihrer Kommission beantragt Ihnen, den Antrag der Minderheit Markwalder abzulehnen. Der Entscheid fiel mit 12 zu 11 Stimmen bei 1 Enthaltung.
Abstimmung
Abstimmung - Vote
Für den Antrag der Mehrheit ... 90 Stimmen
Für den Antrag der Minderheit ... 81 Stimmen
Germanier Jean-René · P-M · Nationalrat · Wallis · Freisinnig-demokratische Fraktion
Art. 731m
Antrag der Mehrheit
Abs. 1
Zustimmung zum Beschluss des Ständerates
Abs. 2
Ausnahmen, sofern diese im Interesse der Gesellschaft sind, kann:
1. das Vergütungsreglement vorsehen;
2. der Verwaltungsrat der Generalversammlung beantragen.
Abs. 3
... werden, sofern die Statuten nichts anderes bestimmen.
Antrag der Minderheit
(Vischer, Daguet, Jositsch, Leutenegger Oberholzer, Thanei, von Graffenried, Wyss Brigit)
Abs. 2, 3
Streichen
Art. 731m
Proposition de la majorité
Al. 1
Adhérer à la décision du Conseil des Etats
Al. 2
Dans la mesure où elles sont dans l'intérêt de la société, des exceptions peuvent être:
a. prévues par le règlement de rémunération;
2. proposées à l'assemblée générale par le conseil d'administration.
Al. 3
... et des indemnités anticipées, sauf disposition contraire des statuts.
Proposition de la minorité
(Vischer, Daguet, Jositsch, Leutenegger Oberholzer, Thanei, von Graffenried, Wyss Brigit)
Al. 2, 3
Biffer
Vischer Daniel · Mit-M · Nationalrat · Zürich · Grüne Fraktion
Wir sind hier wiederum an einer zentralen Stelle der Auseinandersetzung um die Minder-Initiative. Es geht um Entschädigungen im Voraus und um Abgangsentschädigungen.
Herr Minder hat ja einmal gesagt, eine berühmte Vergütung im Voraus habe ihn überhaupt zu seiner Initiative bewogen - das war noch im Zusammenhang mit der Swissair. In der Tat sind Vergütungen im Voraus, aber auch goldene Fallschirme und Abgangsentschädigungen, in diesem Sinne verpönt. Das sieht ja auch der Ständerat so. Das sieht offensichtlich auch der Bundesrat so; das heisst, er hält als Diktum fest: Solche Zahlungen sind unzulässig. Hingegen wird eine Ausnahme durch den Ständerat stipuliert. Diese Ausnahme soll dann gelten, wenn sie im Interesse der Gesellschaft ist. Das ist ein bisschen eine mager formulierte Ausnahmebestimmung, weil die Gesellschaft ja immer im eigenen Interesse handeln muss, sie darf ja eigentlich schon aufgrund der Treuepflicht nicht gegen ihre eigenen Interessen verstossen.
Ich frage mich aber, ob es diese Ausnahme braucht. Dies ist zu verneinen. Es gibt eigentlich keine begründbaren Fälle, in denen solche Zahlungen im Voraus und solche Abgangsentschädigungen, die ja meist nach Entlassungen erfolgen, tatsächlich zu tolerieren sind. Diese ganze Abzockerei findet ja gerade im Milieu solcher Zahlungen statt, die dubios sind, die auch dazu dienen, irgendwelche Sachverhalte unter den Tisch zu kehren. Man macht eine Abgangsentschädigung, um sogenannt reinen Tisch zu machen, aber der reine Tisch besteht darin, dass niemand genau weiss, was eigentlich gelaufen ist. Das ist ja so etwa das Übliche bei diesen Abgangsentschädigungen. Da besteht eigentlich heute ein grosser Konsens, Dergestaltiges nicht mehr zuzulassen und dazu eine griffige Gesetzesbestimmung zu stipulieren.
Ich ersuche Sie deshalb, dem Minderheitsantrag der Sache wegen zuzustimmen.
Es ist aber noch aus einem anderen Grund sinnvoll, dem Minderheitsantrag zuzustimmen: Selbst wenn man der Meinung ist, es müsse in Extremfällen Ausnahmen geben können, müsste man das Gesetz anders formulieren. Man könnte sogar zur Betrachtungsweise gelangen, dass eine unterschiedliche Behandlung von Zahlungen im Voraus und Abgangsentschädigungen angängig sei, dass nämlich Zahlungen im Voraus immer unzulässig seien, dass es aber ganz, ganz seltene Fälle gebe, wo Abgangsentschädigungen eine gewisse Berechtigung haben könnten. Da müsste man aber im Gesetz gewissermassen die Ausnahmebestimmung klar erfassen und einschränkende Voraussetzungen anführen.
In diesem Sinne ist es auch sinnvoll, dem Minderheitsantrag zuzustimmen, da damit eine Differenz zum Ständerat entsteht und diese Frage noch einmal überprüft werden kann.
Zusammengefasst geht es also hauptsächlich um Folgendes: Solcherlei Zahlungen - Abgangsentschädigungen sowie Vergütungen, die im Voraus ausgerichtet werden - sind unzulässig. Das soll ausnahmslos so bleiben. Solche Zahlungen stören. Das Verbot dieser Zahlungen hat übrigens zur Popularität der Minder-Initiative beigetragen; das haben die laufenden Diskussionen gezeigt. Wenn Sie wirklich Ausnahmen wollen, dann müssen Sie diese klar bestimmen. Deswegen gilt auf alle Fälle: Ja zu diesem Minderheitsantrag.
Thanei Anita · Mit-F · Nationalrat · Zürich · Sozialdemokratische Fraktion
Es geht hier um die unzulässigen Vergütungen. Grundsätzlich sollen Abgangsentschädigungen und Vergütungen im Voraus unzulässig sein. Das Anliegen entspricht exakt der Minder-Initiative, und wie mein Vorredner bereits ausgeführt hat, war das auch einer der Hauptgründe für die Lancierung der Initiative. Der Ständerat und die Mehrheit Ihrer Kommission möchten nun dieses Verbot aufweichen und durch die Hintertüre Ausnahmen zulassen. Dabei gibt es verschiedene Lockerungsvorschläge.
Die SP-Fraktion unterstützt die Minderheit Vischer. Wir wollen ein absolutes Verbot. Lässt man nämlich Ausnahmen zu, wie sie jetzt formuliert wurden, öffnet man dem Missbrauch Tür und Tor. Ich teile zudem die Auffassung von Herrn Vischer, dass wir hier eine Differenz schaffen sollten, um die Frage der Abgangsentschädigungen im Zusammenhang mit vorzeitigen Pensionierungen noch einmal überprüfen zu können. Ich möchte jedoch darauf hinweisen, dass die zur Diskussion stehende Regelung lediglich das oberste Kader betrifft; die übrigen Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer betrifft es nicht.
Es wäre gut, wenn wir betreffend Abgangsentschädigungen im Zusammenhang mit vorzeitigen Pensionierungen konkrete Vorschläge genauer ansehen könnten. Ich bitte Sie deshalb im Namen der SP-Fraktion, der Minderheit Vischer zu folgen.
Sommaruga Simonetta · BR-F · Bundesrat · Bern
Ihre Kommission für Rechtsfragen hat in Bezug auf die Zulässigkeit von Abgangsentschädigungen und Vergütungen, die im Voraus ausgerichtet werden, ein System beschlossen, das insbesondere hinsichtlich der ausnahmsweisen Genehmigung dieser Sondervergütungen vom Entwurf der Kommission des Ständerates beträchtlich abweicht. Durch die Fassung Ihrer Kommission sollen die Ausnahmebestimmungen für die unzulässigen Vergütungen ausgeweitet werden, gemäss indirektem Gegenentwurf der Kommission des Ständerates sollen Ausnahmen nur gestützt auf einen konkreten Beschluss der Generalversammlung möglich sein; gemäss der Kommission für Rechtsfragen Ihres Rates wären hingegen auch Ausnahmen möglich, wenn das generell-abstrakte Vergütungsreglement das vorsehen würde. Obwohl das Vergütungsreglement durch die Generalversammlung genehmigt wird, würden durch dieses Vorgehen die Mitspracherechte der Aktionäre massiv geschwächt.
Ständerat und Bundesrat sind der Ansicht, dass Abgangsentschädigungen und Vergütungen, die im Voraus ausgerichtet werden, zwingend durch die Generalversammlung zu genehmigen sind. Die Generalversammlung soll über diese Genehmigung nur mit einem qualifizierten Mehr beschliessen können. Ich möchte Sie daran erinnern, und es wurde bereits mehrmals gesagt, dass die Volksinitiative "gegen die Abzockerei" beide Arten der Vergütungen sogar ohne Ausnahmemöglichkeiten verbietet. Auch deshalb wollten Ständerat und Bundesrat die Hürden für Abgangsentschädigungen und Vergütungen, die im Voraus ausgerichtet werden, relativ hoch ansetzen. Ein absolutes Verbot hingegen stuft der Bundesrat als zu restriktiv ein, als einen zu grossen Eingriff in die Wirtschaftsfreiheit der Gesellschaften.
Ich bitte Sie daher, wieder zur Fassung des Ständerates zurückzukehren.
Germanier Jean-René · P-M · Nationalrat · Wallis · Freisinnig-demokratische Fraktion
Le président (Germanier Jean-René, président): Le groupe PDC/PEV/PVL et le groupe libéral-radical soutiennent la proposition de la majorité.
Roux Paul-André · Mit-M · Nationalrat · Wallis · Fraktion CVP/EVP/glp
Je traiterai de l'article 731m, et Monsieur Kaufmann traitera de l'article 704 alinéa 2 chiffre 9 et de l'article 731d alinéa 2 chiffre 6.
L'article 731m traite des indemnités inadmissibles. A son alinéa 1, le projet de la commission du Conseil des Etats interdit aux sociétés cotées en Bourse de verser des indemnités de départ et des indemnités anticipées aux membres de leur conseil d'administration, de leur direction et de leur conseil consultatif. Ces deux types d'indemnités, en principe interdites, ne pourront plus être versées qu'exceptionnellement, à certaines conditions précises. Le principe est clair: les indemnités visées à l'alinéa 1 sont interdites.
J'en viens aux exceptions possibles à ce principe. La majorité de la commission propose de modifier l'alinéa 2 pour qu'il prévoie désormais que, dans la mesure où elles sont dans l'intérêt de la société, des exceptions puissent être prévues par le règlement de rémunération et proposées à l'assemblée générale par le conseil d'administration. L'intention est de laisser la liberté à l'assemblée générale et aux actionnaires, de décider de cette question, dans la mesure où c'est dans l'intérêt de la société. Une minorité Vischer est contre toute possibilité de prévoir des exceptions et propose de biffer les alinéas 2 et 3 de la décision du Conseil des Etats.
La commission vous propose, par 13 voix contre 8 et 3 abstentions, d'accepter la modification de l'alinéa 2 et, par 9 voix contre 8 et 7 abstentions, de rejeter la proposition de la minorité Vischer.
Kaufmann Hans · Mit-M · Nationalrat · Zürich · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei
Zuerst zu Artikel 704: Bei diesem Artikel geht es ja um die Kompetenz der Generalversammlung. In Absatz 1 Ziffer 10 fordert die Minderheit Leutenegger Oberholzer, dass die Generalversammlung über den Gesamtbetrag der sehr hohen Vergütungen entscheidet, wenn gewisse Voraussetzungen erfüllt sind: Es liegt ein Jahresverlust vor, das Aktienkapital und die gesetzlichen Reserven sind nicht gedeckt, oder es wird der Generalversammlung keine Dividende beantragt. In der Kommission wurde dieser Antrag mit einem Stimmenverhältnis von 14 zu 8 abgelehnt.
Wir haben diesen Antrag abgelehnt, weil die Dividende ja nicht vom Konzern, sondern vom Stammhaus oder von der Holding bezahlt wird, die ja nicht zwingend einen Verlust ausweisen muss, obwohl der Konzern dann wiederum einen Verlust erlitten hat. Die betroffenen Leute arbeiten auch nicht zwingend im Stammhaus. Es ist also völlig unklar, was hier geregelt werden soll. Im Falle der Banken kann die Finanzmarktaufsicht ja auch ein Dividendenverbot aussprechen, obwohl das Aktienkapital und die gesetzlichen Reserven intakt sind. Sie kann das Verbot aussprechen, wenn zum Beispiel die erforderliche Eigenmittelquote noch nicht erreicht ist.
In Artikel 731c geht es um die kotierten und die nichtkotierten Gesellschaften, darum, ob die Boni-Regelung eben für beide Arten von Gesellschaften gelten soll. Die Mehrheit der Kommission will die Bestimmung zu den sehr hohen Vergütungen sinngemäss auch für Gesellschaften einführen, deren Aktien an keiner Börse kotiert sind.
Germanier Jean-René · P-M · Nationalrat · Wallis · Freisinnig-demokratische Fraktion
Le président (Germanier Jean-René, président): Nous sommes au bloc 11. Vous avez anticipé l'examen du bloc 12, mais ce n'est pas grave.
Kaufmann Hans · Mit-M · Nationalrat · Zürich · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei
Ich entschuldige mich. Ich bin schon etwas vorausgeeilt, ich war schon bei den nächsten Artikeln.
Germanier Jean-René · P-M · Nationalrat · Wallis · Freisinnig-demokratische Fraktion
Präsident (Germanier Jean-René, Präsident): Wir sind Ihnen dankbar; Herr Kaufmann, wir würden auch gerne schneller beraten!
Abstimmung
Le président (Germanier Jean-René, président): Je précise que le Conseil fédéral maintient sa proposition.
Erste Abstimmung - Premier vote
Für den Antrag der Mehrheit ... 113 Stimmen
Für den Antrag des Bundesrates ... 55 Stimmen
Abstimmung
Zweite Abstimmung - Deuxième vote
Für den Antrag der Mehrheit ... 115 Stimmen
Für den Antrag der Minderheit ... 55 Stimmen
Art. 704 Abs. 1 Ziff. 9; 731d Abs. 2 Ziff. 6
Art. 704 al. 1 ch. 9; 731d al. 2 ch. 6
Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit
Adopté selon la proposition de la majorité
Germanier Jean-René · P-M · Nationalrat · Wallis · Freisinnig-demokratische Fraktion
Art. 731n
Antrag der Mehrheit
Titel
VII. Sehr hohe Vergütungen
Abs. 1
Jener Anteil sämtlicher Vergütungen an Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung, des Beirates oder an Arbeitnehmer, der pro Empfänger und ihm nahestehende Personen 3 Millionen Franken pro Geschäftsjahr übersteigt, gilt als sehr hohe Vergütung.
Abs. 1bis
Für die Feststellung des Vorliegens einer sehr hohen Vergütung werden alle Vergütungen zusammengerechnet, die von der Gesellschaft und ihr nahestehenden Personen an den Empfänger und ihm nahestehende Personen ausgerichtet werden.
Antrag der Minderheit I
(Bischof, Ingold, Schmid-Federer)
Titel
VII. Sehr hohe Vergütungen
Abs. 1
Jener Anteil sämtlicher Vergütungen an Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung, des Beirates oder an Arbeitnehmer, der pro Empfänger und ihm nahestehende Personen 3 Millionen Franken pro Geschäftsjahr übersteigt und deren Empfänger nicht mindestens 10 Prozent der Beteiligungsrechte an der Gesellschaft hält, gilt als sehr hohe Vergütung.
Abs. 1bis
Für die Feststellung des Vorliegens einer sehr hohen Vergütung werden alle Vergütungen zusammengerechnet, die von der Gesellschaft und ihr nahestehenden Personen an den Empfänger und ihm nahestehende Personen ausgerichtet werden.
Antrag der Minderheit II
(Leutenegger Oberholzer, Daguet, Jositsch, Sommaruga Carlo, Thanei, Vischer, von Graffenried, Wyss Brigit)
Abs. 2
Weist die Erfolgsrechnung einen Jahresverlust auf oder sind das Aktienkapital und die gesetzlichen Reserven nicht mehr gedeckt, so sind sehr hohe Vergütungen unzulässig. Sie sind ebenfalls unzulässig, wenn der Generalversammlung keine Dividende beantragt wird.
Abs. 3
In Abweichung von Absatz 2 kann der Verwaltungsrat der Generalversammlung für das abgeschlossene Geschäftsjahr Ausnahmen beantragen, sofern diese im Interesse der Gesellschaft sind und mit dem dauernden Gedeihen des Unternehmens im Einklang stehen. Die Generalversammlung beschliesst über die Genehmigung des beantragten Gesamtbetrags der sehr hohen Vergütungen für das abgeschlossene Geschäftsjahr.
Abs. 4
Das Vergütungsreglement kann strengere Bestimmungen vorsehen, namentlich einen tieferen Grenzwert als denjenigen gemäss Absatz 1 oder ein absolutes Verbot von sehr hohen Vergütungen.
Abs. 4bis
Die Generalversammlung beschliesst jährlich über die Genehmigung des Gesamtbetrags der sehr hohen Vergütungen.
Abs. 5
Die Genehmigung durch die Generalversammlung schränkt die Haftung des Verwaltungsrates nicht ein.
Antrag der Minderheit III
(Kaufmann, Engelberger, Fluri, Geissbühler, Heer, Lüscher, Markwalder, Reimann Lukas, Schwander, Stamm)
Streichen
Art. 731n
Proposition de la majorité
Titre
VII. Rémunérations très élevées
Al. 1
Chaque part de rémunération versée aux membres du conseil d'administration, de la direction, du conseil consultatif et aux travailleurs, qui dépasse 3 millions de francs par bénéficiaire et personnes qui lui sont proches, par exercice annuel, est réputée être une rémunération très élevée.
Al. 1bis
Pour déterminer si ce seuil est atteint, toutes les rémunérations versées au bénéficiaire et aux personnes qui lui sont proches par la société et les personnes qui lui sont proches sont comptabilisées.
Proposition de la minorité I
(Bischof, Ingold, Schmid-Federer)
Titre
VII. Rémunérations très élevées
Al. 1
Chaque part de rémunération versée aux membres du conseil d'administration, de la direction, du conseil consultatif et aux travailleurs, qui dépasse 3 millions de francs par bénéficiaire et personnes qui lui sont proches, par exercice annuel, et dont le bénéficiaire ne détient pas au moins 10 pour cent des droits de participation à la société, est réputée être une rémunération très élevée.
Al. 1bis
Pour déterminer si ce seuil est atteint, toutes les rémunérations versées au bénéficiaire et aux personnes qui lui sont proches par la société et les personnes qui lui sont proches sont comptabilisées.
Proposition de la minorité II
(Leutenegger Oberholzer, Daguet, Jositsch, Sommaruga Carlo, Thanei, Vischer, von Graffenried, Wyss Brigit)
Al. 2
Les rémunérations très élevées sont interdites lorsque le compte de résultat présente une perte ou lorsque le capital-actions et les réserves légales ne sont plus couverts. Elles sont également interdites lorsque aucun dividende n'est proposé à l'assemblée générale.
Al. 3
En dérogation à l'alinéa 2, le conseil d'administration peut proposer à l'assemblée générale des exceptions pour l'exercice écoulé, pour autant que celles-ci soient dans l'intérêt de la société et contribuent à sa prospérité à long terme. L'assemblée générale se prononce sur l'approbation du montant total des rémunérations très élevées pour l'exercice écoulé.
Al. 4
Le règlement de rémunération peut prévoir des dispositions plus contraignantes, telles qu'un seuil inférieur à celui prévu à l'alinéa 1 ou une interdiction absolue des rémunérations très élevées.
Al. 4bis
L'assemblée générale se prononce annuellement sur l'approbation du montant total des rémunérations très élevées.
Al. 5
L'approbation par l'assemblée générale ne restreint pas la responsabilité du conseil d'administration.
Proposition de la minorité III
(Kaufmann, Engelberger, Fluri, Geissbühler, Heer, Lüscher, Markwalder, Reimann Lukas, Schwander, Stamm)
Biffer
Le président (Germanier Jean-René, président): Avec cet article 731n, nous traitons également les articles 704 alinéa 1 chiffre 10, 731c alinéa 2, 731d alinéa 2 chiffre 8, 731g alinéa 1 chiffres 4bis, 4ter et 5, 731h alinéa 2 chiffre 5, 731k alinéa 1bis, 731l alinéa 1bis, chiffres 2a à 2c de l'annexe et l'article 3 alinéa 2 des dispositions transitoires.
Leutenegger Oberholzer Susanne · Mit-F · Nationalrat · Basel-Landschaft · Sozialdemokratische Fraktion
Dieser Teil beschlägt das Herzstück der ganzen Vorlage, und zwar geht es um die Regelung der sehr hohen Vergütungen, d. h. der Vergütungen über 3 Millionen Franken pro Jahr. Das ist auch der eigentliche Härtetest für die Beratungen zum indirekten Gegenvorschlag.
Mit meinem Minderheitsantrag, der drei Teile umfasst - ich werde sie nachher erläutern -, übernehme ich das Konzept des Bundesrates, das im Dezember im Ständerat eine Mehrheit gefunden hat. Das Konzept beinhaltet folgende Teile: Zum einen geht es um aktienrechtliche Bestimmungen. Im Aktienrecht soll festgelegt werden, unter welchen Voraussetzungen überhaupt so hohe Vergütungen - also Löhne über 3 Millionen Franken und sonstige Entschädigungen - ausgerichtet werden dürfen. Voraussetzung dafür ist, dass diese hohen Vergütungen nicht zu einer Kapitalverminderung führen, dass kein Verlust vorliegt und dass eine Dividende ausgerichtet wird. Unternehmungen, die keine Dividende ausrichten, dürfen also keine derart hohen Vergütungen zahlen. Im Fall der UBS wären die hohen Vergütungen also gar nicht zulässig gewesen. Ausnahmen sind möglich; die Generalversammlung kann solche beschliessen, aber sie bedürfen der Zustimmung einer Zweidrittelmehrheit. Bis hierher ging es um die aktienrechtlichen Bremsen, die bewirken, dass die Abzockerei bei einer Unternehmung, der es schlechtgeht, nicht zulässig ist.
Ich komme nun zum steuerrechtlichen Teil: Die Minderheit beantragt Ihnen, dass Vergütungen über 3 Millionen Franken nicht mehr als geschäftsmässig begründeter Aufwand abgezogen werden können, sondern dass diese der Gewinnbesteuerung unterliegen. Das ist auch richtig so. Eigentlich hätten bereits bei der heutigen Praxis die Lohnexzesse dazu führen müssen, dass man sie gar nicht als geschäftsmässig begründeten Aufwand zugelassen hätte. Das wäre der steuerrechtliche Teil.
Dann kommt der dritte Teil: Es ist von zentraler Bedeutung, dass sowohl die aktienrechtlichen Bestimmungen wie auch die Tantiemen- bzw. die Bonus-Besteuerung für alle Unternehmungen gelten, seien sie nun an der Börse kotiert oder nicht. Es wäre ein grundlegender Fehler, wenn wir diese auf die börsenkotierten Unternehmungen beschränken würden. Eine Bonussteuer z. B., die nur für die börsenkotierten Unternehmungen gelten würde, wäre meines Erachtens krass verfassungswidrig. Sie würde das Gebot der rechtsgleichen Behandlung verletzen und würde völlig falsche Anreize schaffen, indem sich Aktiengesellschaften plötzlich veranlasst sehen würden, ihre Unternehmung zu dekotieren, und das kann ja nicht Sinn und Zweck des Steuergesetzes sein.
Stimmen Sie meinem Minderheitsantrag zu; Sie sagen damit Ja zu einem Konzept, das die sehr hohen Vergütungen von über 3 Millionen Franken regelt. Es ist ein wirksames Instrument gegen die Abzockerei. Ich weise Sie nochmals darauf hin, dass damit ein indirekter Gegenvorschlag beschlossen wird, der diesen Namen wirklich verdient, weil er die Abzockerei wirksam bekämpft. Bedenken Sie: In den letzten Jahren hat sich die Lohnschere immer weiter geöffnet. Die hohen Löhne sind explodiert; bezahlen müssen das die Leute mit tieferen Einkommen und die Mittelschichten.
Folgen Sie dem Antrag der Minderheit II, folgen Sie dem Ständerat und dem Konzept des Bundesrates!
Bischof Pirmin · Mit-M · Nationalrat · Solothurn · Fraktion CVP/EVP/glp
Wir kommen zum grossen Finale des heutigen Morgens. Es geht um die Frage, ob in diesen indirekten Gegenvorschlag auch steuerliche Folgen für überhohe Entschädigungen eingefügt werden sollen oder nicht. Sie wissen es: Als Sprecher der Minderheit I trete ich sehr entschieden dafür ein, dass wir solche Folgen gesetzlich verankern. Ohne steuerrechtliche Folgen ist dieser Gegenvorschlag kein Gegenvorschlag zur Minder-Initiative.
Die Minderheit I beantragt Ihnen, die steuerrechtlichen Folgen wie folgt zu verankern: Überhöhte Entschädigungen - das sind Entschädigungen von über 3 Millionen Franken - sollen künftig nicht mehr als geschäftsmässig begründete Aufwände zugelassen werden, d. h., sie müssen durch die Gesellschaft versteuert werden. Warum das? Weil nur so eine Gleichstellung mit den - ich sage jetzt einmal: anständigen - Unternehmungen erreicht wird, die ihren Gewinn, wenn sie ihn ausschütten, via Gewinnausweis und Dividenden an die Aktionäre ausschütten. Dann müssen sie diesen Gewinn nämlich - völlig zu Recht - versteuern und können ihn erst anschliessend an die Aktionäre ausschütten. Die Schlaumeier unter den Gesellschaften weisen das nun einfach nicht als Gewinn, sondern als Lohn aus; sie behaupten, das sei eine Entschädigung für Arbeit, so sparen sie sich die Gewinnsteuer. Das ist rein wirtschaftlich gesehen nicht korrekt. Man kann darüber streiten, wo die Grenze ist. Der Ständerat hat die Grenze bei 3 Millionen Franken gesetzt, das ist unseres Erachtens richtig.
Wir wollen jedoch keine Steuererhöhung. Es wird natürlich Mehreinnahmen geben, weil es auch weiterhin Gesellschaften geben wird, die trotz der Steuerbelastung solche hohen Ausschüttungen machen. Für diesen Fall schlägt unsere Minderheit I Ihnen vor, dass die entsprechenden Mehreinnahmen zurückerstattet werden. Wir möchten eine ganz konkrete Formulierung ins Gesetz aufnehmen, wonach der Unternehmensgewinnsteuersatz um ein halbes Prozent gesenkt werden soll.
Wir haben auf die aktienrechtlichen Folgen verzichtet, die wir ursprünglich auch als Teil dieses Modells haben wollten. Es ist tatsächlich schwierig durchzusetzen, dass solche Überentschädigungen in gewissen Fällen generell verboten werden. Wenn man das Tantiemenmodell im strengen, im alten Sinn durchziehen würde, würde das heissen, dass gerade in einer Situation, in der eine Gesellschaft keine Gewinne gemacht hat und möglicherweise am Zusammenbrechen ist, überhaupt keine Überentschädigungen mehr bezahlt werden dürfen, auch dann nicht, wenn die Aktionäre das wollten, und selbst dann nicht, wenn diese Gehälter etwa an den Sanierer gingen, also an die Person, die fähig wäre, die Gesellschaft zu sanieren. Ich sage nicht, das sei die Regel, es kann aber in ganz schwierigen Ausnahmefällen zu einem gesetzlichen Verbot führen, mit dem dann genau das Gegenteil des Angestrebten erreicht wird.
Schliesslich beantragen wir Ihnen mit meinem Minderheitsantrag I, diese ganze Regelung auf die börsenkotierten Gesellschaften zu beschränken. 99 Prozent der Firmen in diesem Lande haben nämlich keinerlei Probleme mit Menschen mit einer Abzockermentalität, mit Menschen, die sich selber bedienen und die Löhne über 3, über 10 oder über 20 Millionen Franken beziehen. Diese Gesellschaften, also die nichtkotierten Gesellschaften, wollen wir nicht mit einer zugegebenermassen strengen und scharfen neuen Regelung belasten, die gegen die Abzockermentalität gerichtet ist. Wir greifen dort ein, wo die Missstände entstanden sind; dort greifen wir zielgerichtet ein. Das ist ein echter Gegenvorschlag zur Initiative von Herrn Minder, der ausschliesslich auf die Aktionäre vertraut und glaubt, dass sie entsprechende Auswüchse vermeiden würden. Die Vergangenheit hat gezeigt, dass es nicht so ist. Menschen, die nur ans Geld denken, lassen sich am besten übers Geld lenken; über die Steuern kann der Staat das menschliche Verhalten deshalb sehr gut lenken.
Ich bitte Sie, der Minderheit I zuzustimmen.
Schwander Pirmin · Mit-M · Nationalrat · Schwyz · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei
Ich bitte Sie namens der Minderheit III (Kaufmann), das Tantiemenmodell abzulehnen. Es ist unserer Meinung nach kein Rezept gegen die Minder-Initiative. Die Minder-Initiative hat denn auch keine Steuer aufgelistet. Wie mein Vorredner ausgeführt hat: Die Vergütungen werden mit diesem Tantiemenmodell nicht begrenzt. Was ist es? Die Unternehmung bezahlt die Steuer und nicht der Einzelne, der eine Vergütung bekommt. Natürlich bezahlt er seine Steuer auch noch. Aber zuerst bezahlt die Unternehmung die Steuer. Der Vorredner hat es bestätigt, dass damit grosse Vergütungen ohnehin nicht verhindert werden. Darum ist es keine echte Variante gegenüber der Minder-Initiative. Wir möchten von der SVP her einen griffigen Gegenentwurf, einen indirekten Gegenentwurf, der diesen Namen auch verdient.
Was sind die wichtigsten Punkte, die wir seitens der SVP immer wieder angeführt haben? Wir haben wichtige Punkte von der Minder-Initiative aufgenommen. Ich erwähne die drei wesentlichen, die uns wichtig erscheinen. Wir haben das in verschiedenen Diskussionen auch schon besprochen und leider noch - ich sage bewusst: noch - keine Einigung gefunden, wie wir mit diesen Punkten umgehen möchten. Es geht um die jährliche Wiederwahl; es geht darum, dass die Generalversammlung auch über die Vergütungen der Geschäftsleitung entscheidet; und es geht um Prämien, Vorauszahlungen, goldene Fallschirme.
Das sind drei wesentliche Punkte aus der Minder-Initiative. Ich bin überzeugt, hier müssen wir mit dem indirekten Gegenentwurf eine Lösung finden, damit wir glaubwürdig vors Volk treten und sagen können: Wir haben etwas in diesem Bereich gemacht, wir haben etwas Griffiges gemacht, das die Auswüchse verhindert, aber wir haben auch etwas gemacht, das nicht wieder ausgehöhlt und verwässert werden kann. Das muss noch erarbeitet werden. Wir sind überzeugt, dass wir beim indirekten Gegenentwurf bleiben müssen, aber nicht mit einem zusätzlichen Modell, das die Initiative ohnehin nicht fordert und das Leute, die entsprechend hohe Vergütungen bekommen, nicht betrifft.
Ich bitte Sie dringend, dieses Modell abzulehnen.
Vischer Daniel · Mit-M · Nationalrat · Zürich · Grüne Fraktion
Herr Schwander, jetzt habe ich ein interessantes Votum von Ihnen gehört. Sie haben die drei Punkte genannt, die für die SVP im Vordergrund stehen. Punkt 3 war: keine Vorauszahlungen und Abgangsentschädigungen. Vor etwa zwanzig Minuten haben wir darüber abgestimmt, ob wir das als unzulässig verbieten wollen. Sie haben einer verwässerten Lösung zugestimmt und sagen, wir müssten in dieser Frage etwas ausarbeiten. Herr Schwander, glauben Sie Ihrem eigenen Wort nicht mehr?
Schwander Pirmin · Mit-M · Nationalrat · Schwyz · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei
Sie müssen unterscheiden, über was wir genau abgestimmt haben. Etwas indirekt über das Vergütungsreglement zu regeln, über welches die Generalversammlung abstimmt, oder etwas direkt zu verbieten, das sind zwei unterschiedliche Wege.
Germanier Jean-René · P-M · Nationalrat · Wallis · Freisinnig-demokratische Fraktion
Die Beratung dieses Geschäftes wird unterbrochen
Le débat sur cet objet est interrompu
Schluss der Sitzung um 12.55 Uhr
La séance est levée à 12 h 55