Carnavi-Holding AG/Ernst Sutter AG

1. Am 28. November 2003 ist beim Sekretariat der Wettbewerbskommission (nachfolgend Sekretariat) die vollständige Meldung der Carnavi-Holding AG, Freienbach (nachfolgend Carnavi), eingegangen. Der Zusammenschluss umfasst die Übernahme von 100% der Aktien der Ernst Sutter AG, Teufen (nachfolgend Sutter AG).

2. Carnavi ist eine Tochtergesellschaft der Fenaco Genossenschaft, Bern (nachfolgend Fenaco). Fenaco ist eine Unternehmensgruppe, die in zahlreichen nationalen Produktions- und Konsumgütermärkten tätig ist. Carnavi ist der drittgrösste Marktteilnehmer auf Stufe Fleischverarbeitung in der Schweiz. Zu Carnavi gehören folgende Tochtergesellschaften: Fleisch- & Wurstwaren AG, St. Gallen; J. Gattiker AG, Freienbach; Reber AG, Langnau i.E.; Viaca AG, Geuensee; Gastro Metzg AG, Regensdorf. Die Tochtergesellschaften von Carnavi bezwecken die Herstellung und den Verkauf von Fleisch- und Wurstwaren.

3 Quelle: Schätzung der Parteien; Marktanteile HR: [5-10]%, Zielunternehmen: [0-5]%.

3. Die Sutter AG ist in den Bereichen Herstellung und Vertrieb von Fleisch- und Wurstwaren tätig. Durch die Übernahme der Sutter AG übernimmt Carnavi ebenfalls die in der Herstellung und im Vertrieb von Fleisch- und Wurstwaren aktiven Tochtergesellschaften der Sutter AG, nämlich die Ernst Sutter AG, Fleischwarenfabrik, Gossau (nachfolgend Sutter Fleischwaren AG), und die Metzgerei Gemperli AG, Gossau (nachfolgend Gemperli AG).

4. Die Anforderungen an Produktsicherheit und -qualität sowie der Spezialisierungsgrad sind in der Fleischverarbeitungsindustrie in den letzten Jahren gestiegen. Dies führte in verschiedenen Bereichen zu einem beträchtlichen Investitionsbedarf. Im vorliegenden Zusammenschluss erblicken die beteiligten Unternehmen ein Synergiepotenzial, durch welches die vorhandenen sachlichen und personellen Ressourcen besser genutzt werden können. Bereits heute üben Fenaco und die Sutter AG zusammen mit der Micarna SA, Bazenheid (nachfolgend Micarna), die gemeinsame Kontrolle über die Schlachtbetrieb St. Gallen AG aus (RPW 2003/3, S. 552 ff.).

II. MELDEPFLICHT

5. Gemäss Artikel 1 Buchstabe a der Verordnung über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen (VKU; SR 251.4) stellt das hier zu beurteilende Vorhaben einen Zusammenschluss im Sinne von Artikel 4 Absatz 3 Kartellgesetz (KG; SR 251) dar.

6. Der überwiegend in der Schweiz erzielte Umsatz der Fenaco im Jahr 2002 betrug rund CHF 3,6 Mia., derjenige der Sutter AG rund CHF 0,2 Mia.

7. Damit sind die Aufgreifkriterien von Artikel 9 Absatz 1 KG erfüllt, weshalb das Zusammenschlussvorhaben der Meldepflicht unterliegt.

III. BEURTEILUNG DES ZUSAMMENSCHLUSSVORHABENS

1. Relevante Märkte

1.1. Sachlich relevante Märkte

8. Der sachliche Markt umfasst alle Waren oder Leistungen, die von der Marktgegenseite hinsichtlich ihrer Eigenschaften und ihres vorgesehenen Verwendungszwecks als substituierbar angesehen werden (Art. 11 Abs. 3 Bst. a VKU).

a) Geflügel

9. Bei der Beurteilung des Zusammenschlussvorhabens Bell/SEG stellte die Wettbewerbskommission fest, dass der Geflügelbereich namentlich aufgrund der Verhältnisse auf der Angebotsseite (spezialisierte Geflügelschlachthöfe, die von vertraglich gebundenen Produzenten beliefert werden) als ein eigener sachlich relevanter Markt zu betrachten sei (Bell/SEG, RPW 1998/3, S. 395, Rz. 18 f.). Der Geflügelbereich

kann praxisgemäss in folgende vier sachlich relevante Märkte eingeteilt werden (vgl. Bell/SEG, RPW 1998/3, S. 395, Rz. 18):

?? Geflügelmast

?? Geflügelschlachtung und Zerlegung

?? Herstellung von Geflügelprodukten

?? Vertrieb von Geflügel oder Geflügelprodukten

b) Schlachtvieh und Fleisch (ohne Geflügel)

10. Die Wertschöpfungskette bei der Herstellung von Fleischprodukten umfasst mehrere Stufen:

?? Schlachtviehproduktion (namentlich Aufzuchts- und Mastbetriebe)

?? Schlachtviehhandel

?? Fleischverarbeitung und -grosshandel (Schlachtung, Zerlegung, Verarbeitung, Lagerung, Grosshandel, Import)

?? Verteilung (Detailhandel und Horeka-Kanal)

11. Die Marktgegenseite der Fleischverarbeitungsbetriebe bilden einerseits deren Schlachtviehlieferanten (Schlachtviehproduzenten und - händler), andererseits deren Abnehmer von Fleisch und Fleischwaren (Grosshandel, Detailhandel, Horeka-Kanal, allenfalls Endverbraucher). Als sachlich relevante Märkte kommen somit die Beschaffung von Schlachtvieh und der Grosshandel mit Fleisch und Fleischwaren in Betracht. Der Detailhandel mit Fleisch und Fleischwaren kann im vorliegenden Fall ausser Acht gelassen werden, da die Aktivitäten der am Zusammenschluss beteiligten Unternehmen in diesem Bereich gering sind.

12. Die Frage, ob die Beschaffung von Schlachttieren der Rindergattung, von Schweinen und von Lämmern separate sachlich relevante Märkte darstellen oder nicht, kann für das vorliegende Zusammenschlussvorhaben offen gelassen werden, da dies auf die Beurteilung keinen Einfluss hat. Auf eine Unterscheidung zwischen Frischfleisch und Fleischwaren kann im vorliegenden Fall ebenfalls verzichtet werden. Im Folgenden wird von separaten sachlich relevanten Märkten für die verschiedenen Schlachtviehgattungen respektive Fleischsorten ausgegangen.

1.2. Räumlich relevante Märkte

13. Der räumliche Markt umfasst das Gebiet, in welchem die Marktgegenseite die den sachlichen Markt umfassenden Waren oder Leistungen nachfragt oder anbietet (Art. 11 Abs. 3 Bst. b VKU).

14. Der Import macht bei Rind- und Schweinefleisch weniger als 10% und bei Lamm und Geflügel rund 50% der Gesamtmenge aus. Nach geltendem Recht erfolgt der Import aufgrund einer erbrachten Inlandleistung 1, so dass die zum Kontingentszollansatz getätigten Importe auf Stufe Fleischverarbeitung kein Substitut zur inländischen Fleischproduktion darstellen. Angesichts der bisherigen Praxis (Bell SEG, RPW 1998/3, S. 396, Rz. 24 ff., und Schlachtbetrieb St. Gallen, RPW 2003/3, S. 556, Rz. 15 ff.) drängt sich im vorliegenden Fall eine nationale Marktabgrenzung auf. Aufgrund der gesamtschweizerisch homogenen Wettbewerbssituation kann die exakte räumliche Marktabgrenzung letztlich offen gelassen werden. In den nachfolgenden Erwägungen wird bei allen in Zusammenhang mit dem vorliegenden Unternehmenszusammenschluss stehenden Märkten von einer nationalen Marktabgrenzung ausgegangen.

2. Stellung auf den betroffenen Märkten

15. Gemäss Artikel 11 Absatz 1 Buchstabe d VKU werden nur diejenigen sachlichen und räumlichen Märkte einer eingehenden Analyse unterzogen, in welchen der gemeinsame Marktanteil in der Schweiz von zwei oder mehr der beteiligten Unternehmen 20% oder mehr beträgt oder der Marktanteil in der Schweiz von einem der beteiligten Unternehmen 30% oder mehr beträgt. Wo diese Schwellen nicht erreicht werden, kann von der Unbedenklichkeit des Zusammenschlusses ausgegangen werden. In der Regel erübrigt sich dann eine nähere Prüfung (RPW 2002/2, S. 305, Rz. 44).

16. Aus folgender Tabelle sind die Marktanteile, berechnet nach der verarbeiteten Menge in Kilogramm, der am vorliegenden Zusammenschlussvorhaben beteiligten Unternehmen aus dem Jahre 2002 ersichtlich. Eine separate Aufschlüsselung nach Beschaffungs- und Absatzseite ergäbe kein grundsätzlich abweichendes Bild, zumal die von den einzelnen Unternehmen getätigten Importe massgeblich von der erbrachten Inlandleistung abhängen (vgl. Rz. 14).

Marktanteile 2002 Carnavi Sutter AG Total

Geflügel 2,5% 1,5% 4,0%

Rindergattung 7,2% 1,5% 8,7%

Schwein 9,9% 4,8% 14,7%

Lamm 6,1% 0,6% 6,7%

1 Ab 1. Januar 2004 wird das System der Inlandleistung schrittweise durch die Versteigerung der Importkontingente abgelöst.

17. Der Geflügelmarkt war Gegenstand des Zusammenschlussvorhabens Bell/SEG, das von der Wettbewerbskommission unter Bedingungen zugelassen wurde (RPW 1998/3, S. 392 ff.). Die Wettbewerbssituation auf diesem Markt hat sich seither nicht entscheidend verändert. Auch der vorliegende Zusammenschluss vermag auf diesem Markt keine massgeblichen Änderungen - namentlich hinsichtlich einer allfälligen kollektiv marktbeherrschenden Stellung - herbeizuführen.

18. Der schweizerische Fleischmarkt ist Gegenstand einer zum Zeitpunkt der Meldung des vorliegenden Zusammenschlussvorhabens laufenden Untersuchung, die sich schwergewichtig mit dem Schlachtschweine- und dem Schweinefleischmarkt befasst. Die umsatzstärksten Marktteilnehmer auf dem schweizerischen Fleischmarkt sind die Tochtergesellschaften der Grossverteiler Migros-Genossenschafts-Bund, Zürich (nachfolgend Migros), und Coop Schweiz, Basel (nachfolgend Coop), nämlich Micarna und die Bell Holding AG, Basel (nachfolgend Bell Holding). Carnavi bleibt auch nach dem Zusammenschluss der drittgrösste Marktteilnehmer in der schweizerischen Fleischverarbeitungsindustrie. Die Marktstellung von Micarna respektive Migros und der Bell Holding respektive Coop sowie die Wettbewerbssituation auf dem Schlachtschweine- und dem Schweinefleischmarkt insgesamt sind Gegenstand der erwähnten Untersuchung. Das vorliegende Zusammenschlussvorhaben hat hierauf - namentlich hinsichtlich einer allfälligen kollektiv marktbeherrschenden Stellung - keinen massgeblichen Einfluss.

19. Es liegen - unabhängig von der exakten Marktabgrenzung - keine betroffenen Märkte im Sinne von Artikel 11 Absatz 1 Buchstabe d VKU vor, weshalb sich eine nähere Prüfung erübrigt.

IV. ERGEBNIS

20. Aus den genannten Gründen ergeben sich keine Anhaltspunkte für die Begründung oder Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung (vgl. Art. 10 Abs. 1 KG). Das Zusammenschlussvorhaben ist als unbedenklich anzusehen. Die Voraussetzungen für die Einleitung eines Prüfungsverfahrens sind nicht gegeben.