3i Group plc/MIB AG

1. Zusammenschlussvorhaben

1.1. Sachverhalt

1. Am 24. November 2003 hat das Sekretariat der Wettbewerbskommission (nachfolgend: Sekretariat) die vollständige Meldung über ein Zusammenschlussvorhaben erhalten. Danach hat die 3i Group plc (nachfolgend 3i) für die Übernahme der MIB AG (nachfolgend MIB) eine neue Gesellschaft gegründet, die Erissea Acquisition (nachfolgend Erissea), welche die Mehrheit der Aktien der MIB übernehmen und damit die Kontrolle über diese erlangen wird.

1.2. Die beteiligten Unternehmen

2. Die unmittelbare Erwerberin der Aktien der MIB ist die Erissea, eine schweizerische Aktiengesellschaft mit Sitz in Zug. Die Aktienmehrheit dieser Gesellschaft wird durch drei von der 3i verwaltete Fonds (3i Europartners IVa LP, 3i Europartners IVb LP und 3i Group Investments LP) gehalten.

3. Die 3i ist eine in London domizilierte und am Financial Times Stock Exchange (FTSE) kotierte Aktiengesellschaft. Bei der 3i handelt es sich um eine europaweit tätige Investment-Gesellschaft, welche vorwiegend in den Bereichen "Private Equity" und "Venture Capital" aktiv ist. Sie investiert Gelder von Investoren mittels direkt oder indirekt von ihr verwalteter Fonds in Finanzbeteiligungen an nicht kotierten kleineren und mittleren europäischen Unternehmen. Dabei legt die 3i hauptsächlich in Start-ups, Technologieunternehmen, Unternehmen mit Wachstumspotenzial sowie Management Buy-Outs und Buy-Ins an. In der Schweiz ist die 3i durch die 3i Deutschland Gesellschaft für Industriebeteiligungen mbH, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Zürich, vertreten, welche 3i bei Investitionen in der Schweiz berät und unterstützt.

4. Die zu übernehmende Gesellschaft ist die MIB, eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Baden. Die MIB ist ein Dienstleistungsunternehmen im Immobiliensektor, welches derzeit zu 100% der Siemens Building Technologies (Schweiz) AG (nachfolgend SBT) gehört. Die MIB bietet Liegenschaftseigentümern umfassende Lösungen für die Bewirtschaftung von Immobilien in der Schweiz an (so genanntes "Integrated Facility Management", kurz "Facility Management" oder "FM"). Die MIB

beschäftigt rund 750 Mitarbeiter und betreut etwa 1'200 Liegenschaften mit zirka 3,5 Mio. m 2 Nutzfläche.

5. Veräussert wird die MIB durch die SBT, die in der Schweiz als Produktherstellerin und Dienstleistungsanbieterin in den Bereichen Gebäudeautomation und Gebäudesicherheit tätig ist. Die SBT ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Siemens AG, einer Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in München und Berlin.

1.3. Kontrollerwerb

6. Der Kontrollerwerb erfolgt formell durch die Erissea. Aktionäre der Erissea sind die 3i, welche die Aktienmehrheit hält, sowie mehrere natürliche Personen, welchen im Rahmen eines Management Buy-Outs eine Minderbeteiligung ohne Kontrollrechte eingeräumt wird. Der Erwerb erfolgt durch den Kauf sämtlicher Aktien der MIB durch die Erissea. Die MIB wird nach dem Kontrollerwerb unter der gleichen Firma und in der gleichen Rechtsform weitergeführt.

7. Die Übernahme der Mehrheit der Aktien der MIB durch die 3i bewirkt die Erlangung der Kontrolle, weshalb es sich hier gemäss Artikel 4 Absatz 3 Buchstabe b KG und Artikel 1 Buchstabe a VKU um einen Unternehmenszusammenschluss handelt.

2. Meldepflicht

8. Unter Einbezug sämtlicher Umsätze von Unternehmen, an denen 3i massgebliche Beteiligungen gemäss Artikel 5 VKU hält, erzielte im Jahr 2002 die 3i weltweit einen Gesamtumsatz von zirka CHF [...] Mia., wovon rund CHF [...] Mio. auf die Schweiz entfallen. Die MIB wies per 30. September 2003 einen Umsatz für das Geschäftsjahr 2002/2003 von CHF [...] Mio. aus.

9. Damit sind die Umsatzschwellen gemäss Artikel 9 Absatz 1 Buchstaben a und b KG erfüllt. Es handelt sich demnach um einen meldepflichtigen Unternehmenszusammenschluss.

3. Beurteilung

3.1. Sachlich relevante Märkte

10. Der sachliche Markt umfasst alle Waren oder Leistungen, die von der Marktgegenseite hinsichtlich ihrer Eigenschaften und ihres vorgesehenen Verwendungszwecks als substituierbar angesehen werden (Art. 11 Abs. 3 Bst. a VKU).

11. Umfassendes Facility Management beinhaltet alle Dienstleistungen, die zum Betreiben und Unterhalten eines Gebäudes oder einer Immobilie erforderlich sind. Gemäss einer Definition der German Facility Management Association (GEFMA) ist "Facility Management die ganzheitliche strategische Betrachtung, Analyse und Optimierung aller Abläufe um ein Gebäude und alle gebäudespezifischen Dienstleistungen des Unternehmens, die nicht zum Kerngeschäft gehören". Dabei

ist das FM auch in zeitlicher Hinsicht umfassend und beschlägt den gesamten Lebenszyklus einer Immobilie (vom Bau über den Betrieb bis zum Abriss).

Quelle: www.fmmonitor.ch/fmansatz.htm

12. Die MIB erbringt in diesem Sinne umfassendes Facility Management, wobei sie drei operative Betriebsbereiche unterscheidet:

?? Immobilien-Beratungsdienstleistungen, z.B. Kostenanalysen, Gebäudezustandsanalysen oder Betriebsführungskonzepte

?? Dienstleistungen zur Vermarktung von Immobilien, z.B. Vermietungen und Verkaufs- oder Vermittlungstätigkeiten

?? Bewirtschaftung, Betrieb und Instandhaltung von Immobilien und kaufmännisches Gebäudemanagement. Hiezu gehören Dienstleistungen in den Bereichen Gebäudesicherheit, Entsorgung, Umzugsmanagement, technischer Gebäudeunterhalt (Heizung, Sanitär etc.), infrastrukturelles Gebäudemanagement (Logistik, Kommunikationssysteme etc.) und kaufmännisches Gebäudemanagement (die "klassische" Liegenschaftsbetreuung, insbesondere Eigentümervertretung, Rechnungswesen, Betriebskostenabrechnung etc.).

13. Die Marktgegenseite der MIB bilden Liegenschaftseigentümer (Unternehmen, öffentliche Institutionen etc.), welche eine vollumfängliche Liegenschaftsbetreuung (sog. "Full Service Providing") oder mehrere kompakte Teile einer solchen (sog. "Service Packages") nachfragen. Es stellt sich die Frage, ob von einem einheitlichen Markt für Facility Management auszugehen ist, ob jeweils für die einzelnen "Service Packages" einzelne Märkte auszuscheiden (etwa nach den gleichen Grundsätzen wie bei der Sortimentstheorie im Detailhandel, vgl. Coop/Waro, RPW 2003/3, S. 565) oder ob gar Märkte für einzelne Leistungen zu unterscheiden sind. Wie nachfolgend aufgezeigt wird, erübrigt sich jedoch eine detaillierte Untersuchung dieser Frage.

14. Die 3i und die 3i Portfoliogesellschaften sind in der Schweiz im Bereich des Facility Management nicht tätig. Von den CHF [...] Mio. Umsatz, welche von 3i Portfoliogesellschaften in der Schweiz erzielt

wurden, entfallen CHF [...] Mio. auf die SR Technics Switzerland, welche auf dem Markt für Unterhalt und Reparaturen von Flugzeugen und Flugzeugkomponenten tätig ist.

15. Aufgrund der Tatsache, dass sich die Unternehmen in zwei verschiedenen sachlichen Märkten bewegen, bewirkt das Zusammenschlussvorhaben weder eine Veränderung der Marktstruktur noch der Marktposition der MIB oder der 3i (vgl. den gleich gelagerten Fall CIE/Hirslanden, RPW 2003/1, S.170).

3.2. Räumlich relevante Märkte

16. Der räumliche Markt umfasst das Gebiet, in welchem die Marktgegenseite die den sachlichen Markt umfassenden Waren oder Leistungen nachfragt oder anbietet (Art. 11 Abs. 3 Bst. b VKU).

17. Im Bereich der "klassischen" Immobilienbewirtschaftung geht die Wettbewerbskommission von einem nationalen Markt aus (Zschokke/Göhner Merkur, RPW 2001/3, S. 568). Vermutlich könnte diese Praxis auf den gesamten Bereich des FM ausgedehnt werden. Auf eine genaue Analyse des räumlich relevanten Marktes kann jedoch verzichtet werden, da das Zusammenschlussvorhaben wie erwähnt keine Auswirkungen auf die Marktstellung der MIB oder der 3i hat.

3.3. Voraussichtliche Stellung in den betroffenen Märkten

18. Gemäss Artikel 11 Absatz 1 Buchstabe d VKU werden nur diejenigen sachlichen und räumlichen Märkte einer eingehenden Analyse unterzogen, in welchen der gemeinsame Marktanteil in der Schweiz von zwei oder mehr der beteiligten Unternehmen 20% oder mehr beträgt oder der Marktanteil in der Schweiz von einem der beteiligten Unternehmen 30% oder mehr beträgt. Werden diese Schwellen nicht erreicht, kann von der Unbedenklichkeit des Zusammenschlusses ausgegangen werden. In der Regel erübrigt sich dann eine nähere Prüfung.

19. Es bestehen in der Schweiz keinerlei öffentlich zugängliche, allgemein anerkannte und breit abgestützte Marktstudien im Bereich des FM. Die Meldung geht von einem geschätzten potenziellen Marktvolumen von CHF 8 Mia. aus. Zum aktuellen Marktvolumen gibt es nach unserer Kenntnis keine Zahlen. Allerdings beträgt die Summe der Jahresumsätze der sieben grössten Anbieter für umfassendes Facility Management CHF 791 Mio.

Unternehmen Jahresumsatz 2002 in CHF Mio.

ISS Holding AG 228

JohnsonControls IFM AG 220

MIB 128

hfm Hälg Facility Management AG 106

Avireal AG 60

Axima AG 25

M+W Zander (Schweiz) AG 24

Total 791

Ausgehend von diesem Marktvolumen erreicht MIB einen Marktanteil von 16,2%. Die in Artikel 11 Absatz 1 Buchstabe d VKU statuierten Schwellenwerte werden folglich nicht erreicht. Dies gilt umso mehr, als der tatsächliche Marktanteil der MIB unter Berücksichtigung sämtlicher in der Schweiz tätiger Anbieter nochmals geringer einzustufen ist. So sind beispielsweise im "FM Branchenführer CH", einem durch eine Privatunternehmung geführten Verzeichnis, 93 FM-Dienstleistungsunternehmen eingetragen (jedoch befinden sich darunter auch Unternehmen, welche nur einen bestimmten Teilbereich des FM anbieten).

20. Auf eine eingehendere Analyse des aktuellen und potenziellen Wettbewerbs sowie der Stellung der Marktgegenseite kann jedoch verzichtet werden, da es zwischen MIB und den 3i Portfoliogesellschaften wie bereits erläutert zu keinen Überschneidungen der Geschäftstätigkeiten kommt. Es werden daher die bestehenden Stellungen im Markt durch das Zusammenschlussvorhaben nicht verändert. Auch in Nachbar- oder abgeleiteten Märkten ergänzen sich die Geschäftstätigkeiten der beteiligten Unternehmen nicht.

4. Ergebnis

21. Die vorläufige Prüfung ergibt aus den genannten Gründen keine Anhaltspunkte, dass der Zusammenschluss eine marktbeherrschende Stellung begründen oder verstärken wird. Die Voraussetzungen für eine Prüfung des Zusammenschlusses nach Artikel 10 KG sind daher nicht gegeben.