Stora Enso/Schneider

B.1 Geltungsbereich

8. Das Bundesgesetz über Kartelle und andere Wettbewerbsbeschränkungen vom 6. Oktober 1995 (KG; SR 251) gilt für Unternehmen des privaten und öffentlichen Rechts, die Kartell- oder andere Wettbewerbsabreden treffen, Marktmacht ausüben oder sich an Unternehmenszusammenschlüssen beteiligen (Art. 2 KG).

B.1.1 Unternehmen

9. Als Unternehmen gelten gemäss Artikel 2 Absatz 1 bis KG sämtliche Nachfrager oder Anbieter von Gütern und Dienstleistungen im Wirtschaftsprozess, unabhängig von ihrer Rechts- oder Organisationsform. Die am vorliegenden Zusammenschluss beteiligten Gesellschaften sind als solche Unternehmen zu qualifizieren.

B.1.2 Unternehmenszusammenschluss

10. Gemäss Artikel 4 Absatz 3 Buchstabe b KG gilt als Unternehmenszusammenschluss jeder Vorgang, wie namentlich der Erwerb einer Beteiligung oder der Abschluss eines Vertrages, durch den ein oder mehrere Unternehmen unmittelbar oder mittelbar die Kontrolle über ein oder mehrere bisher unabhängige Unternehmen oder Teile von solchen erlangen.

11. Das vorliegende Zusammenschlussvorhaben umfasst die Übernahme sämtlicher Anteile an Schneider durch die Stora Enso respektive deren Tochtergesellschaft Papyrus und weitere Tochtergesellschaften. Die vorliegende Akquisition stellt demnach einen Kontrollerwerb gemäss Artikel 1 Verordnung über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen vom 17. Juni 1996 (VKU; SR 251.4) in Verbindung mit Artikel 4 Absatz 3 KG dar.

12. Papyrus hat am 25. April 2005 mit Schneider ein Memorandum of Understanding unterzeichnet, in welchem die Grundzüge der geplanten Übernahme geregelt sind. Die Parteien beabsichtigen zur Regelung des Zusammenschlussvorhabens die Unterzeichnung eines "Share Purchase Agreement". Demgemäss soll die Übernahme in vier Teilschritten vollzogen werden und bis zum 31. Juli 2007 abgeschlossen sein.

B.2 Meldepflicht

13. Gemäss Artikel 9 Absatz 1 KG sind Vorhaben über Zusammenschlüsse von Unternehmen vor ihrem Vollzug der Wettbewerbskommission zu melden, sofern im letzten Geschäftsjahr vor dem Zusammenschluss:

a) die beteiligten Unternehmen einen Umsatz von insgesamt mindestens CHF 2 Mia. oder einen auf die Schweiz entfallenden Umsatz von insgesamt mindestens CHF 500 Mio. erzielten; und

b) mindestens zwei der beteiligten Unternehmen einen Umsatz in der Schweiz von je mindestens CHF 100 Mio. erzielten.

14. Wie aus der nachfolgenden Tabelle ersichtlich ist, erreichen die beteiligten Unternehmen die Umsatzschwellen gemäss Artikel 9 Absatz 1 Buchstaben a und b KG. Weltweit erzielten sie zusammengenommen einen Umsatz von über CHF 2 Mia. In der Schweiz erwirtschafteten Stora Enso und Schneider einen Umsatz von je mindestens CHF 100 Mio. Somit handelt es sich beim vorliegenden Sachverhalt um einen meldepflichtigen Zusammenschluss im Sinne von Artikel 9 KG.

Tabelle 1: Umsätze der betroffenen Unternehmen im Jahr 2004

Unternehmen Weltweiter Umsatz Umsatz in der Schweiz

Stora Enso CHF […] Mia. CHF […] Mio.

Schneider CHF […] Mia. CHF […] Mio.

Total > CHF 2 Mia. > CHF 100 Mio.

Quelle: Umsätze gemäss Angaben der Parteien

B.3 Beurteilung des Zusammenschlussvorhabens nach erfolgter vorläufiger Prüfung

15. Meldepflichtige Zusammenschlüsse unterliegen der Prüfung durch die Wettbewerbskommission, sofern sich in einer vorläufigen Prüfung Anhaltspunkte ergeben, dass sie eine marktbeherrschende Stellung begründen oder verstärken (Art. 10 Abs. 1 KG).

16. Um zu beurteilen, ob Anhaltspunkte dafür bestehen, dass durch den Zusammenschluss eine marktbeherrschende Stellung begründet oder verstärkt wird, sind zunächst die relevanten Märkte abzugrenzen. In einem zweiten Schritt wird die Veränderung der Stellung der beteiligten Unternehmen auf diesen Märkten durch den geplanten Zusammenschluss beurteilt.

C Beurteilung

C.1 Papiergrosshandel

17. Unternehmenszusammenschlüsse können Auswirkungen auf die Absatz- und die Beschaffungsmärkte der beteiligten Unternehmen haben (RPW 1999/1, S. 101, Rz. 14). In den nachfolgenden Erwägungen zu den sachlich und den räumlich relevanten Märkten des Papiergrosshandels werden jeweils zuerst

a) die Absatzmärkte, auf denen Stora Enso und Schneider als Anbieter beispielsweise Druckereien gegenüberstehen und danach

b) die Beschaffungsmärkte, auf denen Stora Enso und Schneider als Nachfrager insbesondere Herstellern von Feinpapier 1 gegenüberstehen,

analysiert.

C.1.1 Sachlich relevante Märkte

18. In sachlicher Hinsicht umfasst der relevante Markt alle Waren und Leistungen, die von der Marktgegenseite hinsichtlich ihrer Eigenschaften und ihres Verwendungszwecks als substituierbar angesehen werden (Art. 11 Abs. 3 Bst. a VKU).

Absatzmärkte

19. Die Marktgegenseite der Papiergrosshändler auf dem Absatzmarkt sind einerseits Endkunden wie Druckereien und kleine und mittlere Unternehmen (KMU), welche Papier für Ihre Büroaktivitäten benötigen, und andererseits Zwischenhändler wie Anbieter von Bürobedarfsartikeln und Händler, welche ein breites Sortiment von Produkten für Druckereien und Verlage führen. Grosse Unternehmen beziehen ihr Papier meist direkt bei den Papierherstellern.

20. In Übereinstimmung mit der Rechtsprechung der Europäischen Kommission ist der Bezug über den Papiergrosshandel vom Direktverkauf durch den Hersteller abzugrenzen, da die Unterschiede in Angebotspalette, Marktstruktur, Logistik und Preisniveau einer Substituierbarkeit der Vertriebswege entgegen stehen. 2

Beschaffungsmärkte

21. Auf dem Beschaffungsmarkt bilden die Papierhersteller, insbesondere die Hersteller von Feinpapier, aber auch von Verpackungskarton und Durchschlagspapier, die Marktgegenseite des Papiergrosshandels. Die Papierherstellung ist demnach ein dem Papiergrosshandel vorgelagerter Markt.

1 Feinpapier ist von Magazin- (Zeitungs- und Zeitschriftenpapier) und Verpackungspapier abzugrenzen. Manchmal wird der Begriff Feinpapier nur für grossformatiges Papier verwendet und so vom Büro Papier ("cut size") abgegrenzt. Vorliegend wird davon ausgegangen, dass Feinebenfalls Büropapier umfasst. Man unterscheidet zwischen ungestrichenem holzhaltigem, ungestrichenem holzfreiem, gestrichenem holzhaltigem und gestrichenem holzfreiem Papier.

2 Case COMP/M.3721 Stora Enso/Scaldia/PdF vom 08.04.2005; Case COMP/M.3227 Paperlinx/Buhrmann Paper Merchanting Division vom 10.10.2003, Rz. 11 f.

22. Feinpapier wird von Papierproduzenten hergestellt, die nebst Feinpapier meist weitere Papier- und Kartonsorten anbieten. Papierhersteller liefern Feinpapier insbesondere an den Papiergrosshandel, an Hersteller von Briefpapier und Couverts, Verlage, Druckereien und direkt an grössere Endkunden wie beispielsweise Banken.

C.1.2 Räumlich relevante Märkte

23. Der räumliche Markt umfasst das Gebiet, in welchem die Marktgegenseite die den sachlichen Markt umfassenden Waren oder Leistungen nachfragt oder anbietet (Art. 11 Abs. 3 Bst. b VKU).

Absatzmärkte

24. Die Marktgegenseite auf dem Absatzmarkt des Papiergrosshandels bezieht ihre Produkte zu einem grossen Teil in der Schweiz. Aus Sicht der Nachfrager ist der räumlich relevante Markt somit national abzugrenzen.

25. Die Europäische Kommission betrachtet den räumlich relevanten Markt für Kunden von Papiergrosshändlern als nicht grösser als national. Insbesondere für Druckereien ist die lokale Präsenz ihrer Papiergrosshändler von zentraler Bedeutung. 3

Beschaffungsmärkte

26. Auf der Beschaffungsebene ist von einem europäischen als räumlich relevanten Markt auszugehen. So verkaufen Papierhersteller in der Schweiz in der Regel mindestens die Hälfte ihrer Produktion an Kunden im Ausland. Verschiedene ausländische Papierhersteller liefern ihre Produkte sowohl an Grosshändler wie auch an Endabnehmer in der Schweiz. Schweizer Papiergrosshändler sind dabei wichtige Nachfrager von ausländischem Papier, beziehen sie doch in der Regel mehr als die Hälfte ihres Papiers aus dem Ausland.

C.2 Produktion von Getränkekarton

C.2.1 Sachlich relevante Märkte

27. Getränkekarton wird vom Hersteller an so genannte Konverter-Unternehmen, wie beispielsweise Tetra Pak, verkauft. Diese stellen daraus Getränkekarton für Flüssigkeiten her. 4

28. In Übereinstimmung mit der Rechtsprechung der Europäischen Kommission stellt der Markt für die Produktion von Getränkekarton einen eigenständigen sachlich relevanten Markt dar. 5

29. Wie nachfolgend aufgezeigt wird, erfolgt der Verkauf von Getränkekartons ausschliesslich durch Direktverkauf. Die Zielgesellschaft ist in der Produktion von Getränkekartons nicht tätig. Da das Zusammenschlussvorhaben im Markt für die Produktion von Getränkekartons keine Auswirkungen auf die Marktstellung des erwerbenden Unternehmens inklusive ihrer Tochtergesellschaften hat, wird auf eine eingehendere Erörterung des sachlich relevanten Marktes verzichtet.

C.2.2 Räumlich relevante Märkte

30. Der Rechtsprechung der Europäischen Kommission folgend wird der räumlich relevante Markt als europaweit betrachtet, wobei gemäss europäischer Praxis Faktoren bestehen, welche eine tendenzielle Entwicklung zu einem umfassenderen Markt bewirken könnten. 6

31. Gemäss nachfolgenden Ausführungen begründet oder verstärkt das Zusammenschlussvorhaben bei jeder plausiblen räumlichen Marktabgrenzung keine marktbeherrschende Stellung, sodass die Frage nach der genauen räumlichen Marktabgrenzung letztlich offen gelassen werden kann.

C.3 Produktion von laminiertem Papier

C.3.1 Sachlich relevante Märkte

32. Laminiertes Papier wird für Küchentischplatten, Wandplatten, Türen und Böden, wie auch für Maschinenteile und Elektro-Produkte verwendet. Die Marktgegenseite auf dem Absatzmarkt ist folglich unter anderem Hersteller von Möbeln, Türen, Böden und Elektro-Produkten.

33. Der Markt für die Produktion von laminiertem Papier wurde bis anhin von der Europäischen Kommission nicht definiert.

34. Der Verkauf von laminiertem Papier erfolgt ausschliesslich direkt an den Endkunden, nicht über den Papiergrosshandel. Aufgrund der Tatsache, dass das zu erwerbende Unternehmen nicht im Bereich der Produktion von laminiertem Papier tätig ist, führt das Zusammenschlussvorhaben in diesem Markt zu keiner Marktanteilsaddition. Wie unten dargelegt, bewirkt das Zusammenschlussvorhaben weder eine Veränderung der Marktstruktur noch der -position der zu erwerbenden Gesellschaft inklusive ihrer Tochtergesellschaften. Aus diesem Grund wird wiederum auf nähere Ausführungen zum sachlich relevanten Markt verzichtet.

C.3.2 Räumlich relevante Märkte

35. Nachfrager von laminiertem Papier tätigen ihre Einkäufe europaweit. Der räumlich relevante Markt kann demnach als europäischer Markt bezeichnet werden.

36. Noch besteht keine schweizerische oder europäische Rechtsprechung zum räumlich relevanten Markt für die Produktion von laminiertem Papier. Bei ähnlichen Produkten wie beispielsweise Getränkekarton beurteilt die Europäische Kommission den Markt als mindestens EWR-weit.

3 Case COMP/M.3227 Paperlinx/Buhrmann Paper Merchanting Division vom 10.10.2003, Rz. 13 f. 4 Case COMP/M.1225 Enso/Stora, Rz. 22. 5 Case COMP/M.1225 Enso/Stora, Rz. 31.

6 Case COMP/M.1225 Enso/Stora, Rz. 52 ff.

37. Gemäss nachfolgenden Ausführungen begründet oder verstärkt das Zusammenschlussvorhaben bei jeder plausiblen räumlichen Marktabgrenzung keine marktbeherrschende Stellung, so dass die Frage nach der genauen räumlichen Marktabgrenzung letztlich offen gelassen werden kann.

C.4 Voraussichtliche Stellung in den betroffenen Märkten

38. Es werden nur diejenigen sachlichen und räumlichen Märkte einer eingehenden Analyse unterzogen, in welchen der gemeinsame Marktanteil in der Schweiz von zwei oder mehr der beteiligten Unternehmen 20% oder mehr beträgt oder der Marktanteil in der Schweiz von einem der beteiligten Unternehmen 30% oder mehr beträgt (vgl. Art. 11 Abs. 1 Bst. d VKU). Wo diese Schwellen nicht erreicht werden, kann von der Unbedenklichkeit des Zusammenschlusses ausgegangen werden. In der Regel erübrigt sich dann eine nähere Prüfung.

39. Wie in Tabelle 2 ersichtlich, werden diese Schwellen für drei Märkte erreicht: die Produktion von laminiertem Papier, die Produktion von Getränkekarton und den Papiergrosshandel. Durch den geplanten Zusammenschluss ist demnach der Papiergrosshandel betroffen. Als diesem Bereich vorgelagerter Markt wird zudem die Tätigkeit der Stora Enso im Bereich der Produktion von Feinpapier, von Zeitschriften- und Zeitungspapier tangiert. Die Tätigkeitsfelder der beiden Unternehmen überschneiden sich dabei lediglich im Markt für Papiergrosshandel.

Tabelle 2: Marktanteile in den betroffenen Märkten und im Markt für die Produktion von Feinpapier, 2004

Produktemärkte Räumlich Stora Enso Schneider

Betroffene Märkte

Produktion von laminiertem Papier EWR+CH 7 > 30% -

Produktion von Getränkekarton EWR+CH > 30% -

Papiergrosshandel

• Absatzmarkt

• Beschaffungsmarkt

CH EWR + CH

gemeinsam > 20% gemeinsam < 20%

Weiterer Markt

Produktion von Feinpapier EWR+CH < 30% 8 -

Quelle: Angaben der Parteien; für den Beschaffungsmarkt Papiergrosshandel EWR+CH zudem eigene Berechnungen; Marktanteil Papiergrosshandel in der Schweiz gemäss eigenen Abklärungen

40. Aus Tabelle 2 ist ersichtlich, dass Schneider weder in der Produktion von Getränkekarton noch in der Produktion von laminiertem Papier tätig ist. Auch werden diese beiden Produkte nicht von ihr vertrieben. Getränkekartons und laminiertes Papier werden einzig direkt durch die Hersteller vertrieben. Der Papiergrosshandel ist daher weder aktueller noch potenzieller Konkurrent der Produzenten von Getränkekarton und laminiertem Papier. Deshalb wird die Marktstruktur durch den geplanten Zusammenschluss nicht verändert. Nachfolgend wird aus diesem Grund lediglich die Stellung auf dem Markt für Papiergrosshandel eingehender beurteilt.

41. Im Jahr 2004 hat Stora Enso über ihre Tochtergesellschaft Payprus […] to Papier in die Schweiz verkauft, was einem marginalen Anteil des Umsatzes im schweizerischen Papiergrosshandel entspricht (vgl. Tabelle 2). Scaldia und PdF tätigten 2004 keine Verkäufe in die Schweiz.

42. Analog zu den vorhergehenden Ausführungen wird im Folgenden zuerst der Absatz- und anschliessend der Beschaffungsmarkt analysiert.

Absatzmarkt

43. Durch das Zusammenschlussvorhaben kann sich Stora Enso in Deutschland und der Schweiz im Bereich des Papiergrosshandels etablieren. Bis anhin war Stora Enso in diesen räumlichen Märkten als Papiergrosshändler nicht präsent.

44. Wie man Tabelle 3 entnehmen kann, ist die Antalis AG im Jahr 2004 Marktführerin im schweizerischen Papiergrosshandel. Mit ihrer Tochtergesellschaft Sihl + Eika ist die vom geplanten Zusammenschluss betroffene Schneider der zweitgrösste Papiergrosshändler auf dem Schweizer Markt, gefolgt von der Inapa Schweiz AG (seit 1.7.2004 Besitzerin der Baumgartner Papier AG). Die drei grössten Papiergrosshändler in der Schweiz haben einen gemeinsamen Marktanteil von [70%-100%], der vom Zusammenschluss betroffene Absatzmarkt ist demnach stark konzentriert. Damit ist die Frage der kollektiven Marktbeherrschung angesprochen. Der geplante Zusammenschluss wird diesbezüglich jedoch nichts an den Wettbewerbsverhältnissen ändern, da Stora Enso bis anhin nur ein marginaler Konkurrent von Schneider auf dem Schweizer Absatzmarkt war. So tätigt Stora Enso von der Schweiz aus keinen Handel mit Papier, und Importe in diesen Markt durch Stora Enso respektive ihrer Tochter Papyrus sind minim, weshalb Papyrus eher als potenzieller Konkurrent zu betrachten ist. Hierzu ist

7 Angaben zu Marktanteilen in der Schweiz für die Märkte Produktion von laminiertem Papier und Getränkekartons konnten von der meldenden Partei auch nach Rückfrage nicht in Erfahrung gebracht werden.

8 Die Parteien geben an, dass Stora Enso bei der Produktion von Fein-, Zeitschriften- und Zeitungspapier einen Marktanteil von < 30% im EWR+CH Gebiet innehat. Geht man davon aus, dass grosse Papierhersteller in der Regel die ganze Palette an Fein- und Magazinpapier produziert, so kann als einfache Schätzung ebenfalls < 30% für den Marktanteil der Stora Enso an Feinpapier angenommen werden.

anzumerken, dass alle Papierhersteller der umliegenden Länder als potenzielle Konkurrenten angesehen werden können. Da die Marktanteiladdition durch das Zusammenschlussvorhaben demnach äusserst gering ausfällt und potenzielle Konkurrenz vorhanden ist, kann das Zusammenschlussvorhaben dennoch als unbedenklich angesehen werden.

Tabelle 3: Marktanteile im Schweizer Papiergrosshandel, 2003, 2004

Händler Umsatz [CHF Mio.] Marktanteil [%]

2003 2004 2003 2004

Antalis AG [...] [...] [30-40] [30-40]

Sihl + Eika 9 [...] [...] [20-30] [20-30]

Inapa Schweiz AG 10 [...] [...] [20-30]

Baumgartner Papier AG 11 [...] [...] [10-20]

[20-30]

Fischer Papier AG [...] [...] [10-20] [10-20]

Selcop AG [...] [...] [0-10] [0-10]

Total [...] [...] 100 100

Quelle: Umsätze gemäss Angaben der jeweiligen Unternehmen

Beschaffungsmarkt

45. Tabelle 4 listet die neun führenden Papiergrosshändler im Europäischen Wirtschaftsraum (EWR) auf. Sie haben zusammen einen Marktanteil von rund 90% und sind in der Regel Länder übergreifend tätig. Der grösste Papiergrosshändler ist die PaperlinX. Durch den geplanten Zusammenschluss werden Schneider und die zu Stora Enso gehörende Papyrus zum zweitgrössten Papiergrossisten im EWR-Raum.

Tabelle 4: Führende Papiergrosshändler im EWR, 12 2004

Papiergrosshändler Marktanteil [%]

PaperlinX [20-30]

Antalis [10-20]

Igepa [10-20]

MAP [10-20]

Schneider [0-10]

Inapa [0-10]

Papyrus 13 [0-10]

Torras [0-10]

Borga [0-10]

Andere [0-10]

Total 100

Quelle: Marktanteil der neun umsatzstärksten Papiergrosshändler gemäss Angaben der Parteien, "Andere" gemäss eigenen Recherchen

46. In der Schweiz tätige Papiergrosshändler beziehen ihre Papiereinkäufe in der Regel zu weitaus mehr als 50% im Ausland. Ein Grossteil der Schweizer Papiergrossisten hat 2004 bei Stora Enso Papier bezogen, wobei die Lieferungen sich in der Regel auf wenige Prozentpunkte ihres Umsatzes beliefen. Die schweizerischen Papiergrossisten verfügen somit auch bei einem allfälligen Wegfall der Möglichkeit, bei Stora Enso zu beziehen, über andere Bezugsquellen. Ebenso sind Papierhersteller in der Schweiz zumeist stark international ausgerichtet. Nebst dem Papiergrosshandel verkaufen Papierhersteller ihre Produkte direkt an Endkunden. Der Papiergrosshandel ist verglichen mit dem Direktverkauf an Endkunden im Allgemeinen der bedeutendere Absatzkanal für Papierhersteller.

9 Inklusive Umsatz ihrer Tochter Giger.

10 Auf Mitte 2004 übernahm die Inapa Gruppe die Baumgartner Papier AG. Die angegebenen Werte für 2004 beinhalten deshalb die Umsätze der Inapa Schweiz AG der Baumgartner Papier AG. 11 Vgl. vorhergehende Fussnote.

12 Die in Tabelle 4 aufgezeigten Marktanteile verändern sich durch den Einbezug der Marktanteile der im Papiergrosshandel tätigen Unternehmen der Schweiz, also für das Gebiet EWR plus Schweiz, nur unwesentlich, sodass zur Illustration der Marktverhältnisse in diesem Gebiet ebenfalls Tabelle 4 verwendet werden kann.

13 Der angegebene Marktanteil der Papyrus schliesst die Marktanteile von Scaldia und PdF mit ein.

47. Der Grossteil der Schweizer Papierhersteller liefert einen bedeutenden Anteil ihrer Produktion an Schneider beziehungsweise deren Tochtergesellschaften. Die vertikale Integration von Stora Enso als Papierhersteller und Schneider als Nachfrager von Papierprodukten könnte dazu führen, dass Stora Enso seine Produkte vermehrt über Schneider vertreibt und damit Schweizer Papierhersteller an Umsatz mit Schneider verlieren. Gemäss Ermittlungen des Sekretariats der Wettbewerbskommission verfügen die betroffenen Papierhersteller aber nebst Schneider über verschiedene aktuelle und potenzielle Absatzmöglichkeiten, mit denen sie diesem potenziellen Verlust entgegenwirken können.

48. Durch den geplanten Zusammenschluss vereinen sich zwei bedeutende Nachfrager im europäischen

Markt für Papiergrosshandel. Es kann jedoch davon ausgegangen werden, dass, wie Tabelle 4 zeigt, weiterhin ein aktiver Wettbewerb besteht. Deshalb kann der geplante Zusammenschluss auch auf dieser Ebene als unbedenklich beurteilt werden.

D Ergebnis

49. Die vorläufige Prüfung ergibt, dass der Zusammenschluss aufgrund der vorgenannten Gründe keine marktbeherrschende Stellung begründen oder verstärken wird. Die Voraussetzungen für eine Prüfung des Zusammenschlusses gemäss Artikel 10 KG sind demnach nicht gegeben.

50. Für die Beurteilung der vorliegenden Meldung wird eine Pauschalgebühr von CHF [...] erhoben.