Hotelplan-Travelhouse

B.1 Geltungsbereich

5. Das Bundesgesetz über Kartelle und andere Wettbewerbsbeschränkungen vom 6. Oktober 1995 (KG; SR 251) gilt für Unternehmen des privaten und öffentlichen Rechts, die Kartell- oder andere Wettbewerbsabreden treffen, Marktmacht ausüben oder sich an Unternehmenszusammenschlüssen beteiligen (Art. 2 KG).

B.1.1 Unternehmen

6. Als Unternehmen gelten sämtliche Nachfrager oder Anbieter von Gütern und Dienstleistungen im Wirtschaftsprozess, unabhängig von ihrer Rechts- oder Organisationsform (Art. 2 Abs. 1 bis KG). Die am Zusammenschluss beteiligten Unternehmen sind als solche Unternehmen zu qualifizieren.

B.1.2 Unternehmenszusammenschluss

7. Als Unternehmenszusammenschluss gilt die Fusion von zwei oder mehr bisher voneinander unabhängiger Unternehmen, sowie jeder Vorgang, wie namentlich der Erwerb einer Beteiligung oder der Abschluss eines Vertrages, durch den ein oder mehrere Unternehmen unmittelbar oder mittelbar die Kontrolle über ein oder mehrere bisher unabhängige Unternehmen oder Teile von solchen erlangen (Art. 4 Abs. 3 KG).

8. Vor dem Vollzug des Zusammenschlusses werden die Aktien der Solaria von [...] gehalten. Durch das vorliegende Zusammenschlussvorhaben erlangt Hotelplan [...]% der Aktien der Solaria. Nach Vollzug des Zusammenschlusses werden [...] noch [...]% der Aktien der Solaria halten. Im Aktionärbindungsvertrag wird [...]. Es kann somit davon ausgegangen werden, dass Hotelplan mit dem Vollzug des Zusammenschlusses die alleinige Kontrolle über die Travelhouse-Gruppe erlangt.

9. Vorliegend handelt es sich somit um einen Unternehmenszusammenschluss im Sinne von Artikel 4 Absatz 3 KG.

B.2 Vorbehaltene Vorschriften

10. In den hier zu beurteilenden Märkten gibt es keine Vorschriften, die Wettbewerb nicht zulassen. Der Vorbehalt von Artikel 3 Absatz 1 KG wurde von den Parteien auch nicht vorgebracht.

B.3 Meldepflicht

11. Der Umsatz der Migros-Gruppe im Jahr 2005 betrug weltweit rund CHF 20 Mia., derjenige in der Schweiz rund CHF 17 Mia. Der Umsatz der Travelhouse-Gruppe, der fast ausschliesslich in der Schweiz erzielt wird, betrug im Jahr 2005 weltweit rund CHF [...] Mio.

12. Die Umsatzschwellen von Artikel 9 Absatz 1 KG sind damit erreicht. Das Zusammenschlussvorhaben ist somit meldepflichtig.

C Beurteilung des Zusammenschlussvorhabens

13. Meldepflichtige Zusammenschlüsse unterliegen der Prüfung durch die Wettbewerbskommission, sofern sich in einer vorläufigen Prüfung Anhaltspunkte ergeben, dass sie eine marktbeherrschende Stellung begründen oder verstärken (Art. 10 Abs. 1 KG).

14. Um zu beurteilen, ob Anhaltspunkte dafür bestehen, dass durch den Zusammenschluss eine marktbeherrschende Stellung begründet oder verstärkt wird, sind zunächst die relevanten Märkte abzugrenzen. In einem zweiten Schritt wird die Veränderung der Stellung der beteiligten Unternehmen auf diesen Märkten durch den Zusammenschluss beurteilt.

C.1 Relevante Märkte

I. Sachlich relevante Märkte

15. Der sachliche Markt umfasst alle Waren oder Leistungen, die von der Marktgegenseite hinsichtlich ihrer Eigenschaften und ihres vorgesehenen Verwendungszwecks als substituierbar angesehen werden (Art. 11 Abs. 3 Bst. a VKU).

16. Praxisgemäss ist der Reisemarkt in einen Veranstalter- und in einen Vertriebsmarkt zu unterteilen (ITV/IVG - TUI (Suisse) AG, RPW 1999/3, S. 483; TUI/Kuoni, RPW 2000/3, S. 401, Rz. 14 ff.). Beim Reisemarkt handelt es sich um einen Markt mit differenzierten Produkten. Es ist nicht auszuschliessen, dass weitere Unterteilungen vorgenommen werden könnten. In Hogg Robinson - Kuoni Business Travel (RPW 2004/1, S. 129 ff.) wurde ein separater Geschäftsreisemarkt abgegrenzt. Für die Beurteilung des vorliegenden Zusammenschlussvorhabens ist diese Unterteilung indes ohne Relevanz.

a) Veranstaltermarkt

17. Als Marktgegenseite der Reiseveranstalter sind die Endverbraucher, welche Reisedienstleistungen nachfragen, sowie die Reisevertriebsunternehmen, das heisst Reisebüros, zu betrachten. Auf eine Unterteilung des Veranstaltermarktes in verschiedene Teilmärkte, wie zum Beispiel Städtereisen, Badeferien oder Safari, wurde in TUI/Kuoni (RPW 2000/3, S. 401, Rz. 16) ausdrücklich verzichtet. Zu berücksichtigen ist, dass sich die verschiedenen Sparten teils überlappen, indem viele Kunden kombinierte Angebote in Anspruch nehmen. Auch hier scheint es somit sinnvoll, den Veranstaltermarkt als Ganzes zu betrachten.

18. Zu klären ist, ob Ferienreisen, die von den Reisenden selber organisiert werden, zum Veranstaltermarkt gehören. Diese Frage wurde in der bisherigen Praxis verneint (TUI/Kuoni, RPW 2000/3, S. 402, Rz. 17 f.; vgl. hierzu auch den Entscheid der EU-Kommission i.S. Airtours/First Choice, 22.9.1999, IV/M.1524). Die am Zusammenschluss beteiligten Unternehmen bringen in der Meldung vor, diese Auffassung sei aufgrund der Bedeutung des Internets nunmehr überholt. Ernsthafte Konkurrenz erwachse den Reiseveranstaltern durch die Reisebüros und die Leistungsträger (Hotels, Restaurants, Autovermieter, Anbieter kultureller Leistungen) sowie Verkehrsdienstleister (Bahn, Linienflugverkehr, Fähren usw.). Eine besondere Bedeutung komme Online-Portalen (z.B. www. ebookers.ch oder www.expedia.de) zu. Mit anderen Worten erleichtert das Internet - unter Umgehung der Reiseveranstalter - die Kontaktaufnahme zwischen den Nachfragern (Endverbraucher und Reisebüros) und den Anbietern (Leistungsträger und Verkehrsdienstleister). Dass sich hieraus ein Wettbewerbsdruck

auf die Reiseveranstalter ergibt, erscheint plausibel. Für die Zwecke des vorliegenden Verfahrens kann indes offengelassen werden, ob sich aufgrund dessen eine weitere sachliche Marktabgrenzung aufdrängt, da - wie nachfolgend gezeigt wird - auch bei einer engeren Marktabgrenzung keine kartellrechtlichen Vorbehalte gegen das Zusammenschlussvorhaben bestehen.

19. Für die Zwecke des vorliegenden Verfahrens wird somit von einem sachlich relevanten Markt ausgegangen, der die Veranstaltung von Reisen beinhaltet.

b) Vertriebsmarkt

20. Der Vertriebsmarkt setzt sich aus dem Verkauf von Reisepaketen der Reiseveranstalter, sowie dem Verkauf von Flugtickets und Fahrkarten weiterer Leistungsträger an die Endverbraucher zusammen. Der Vertrieb erfolgt typischerweise über eigene Vertriebsstätten, die Verkaufsstellen anderer Touroperators sowie unabhängige Reisebüros. Daneben kommt dem Direktverkauf eine steigende Bedeutung zu. Diese Leistungen sind aus Sicht der Marktgegenseite, das heisst der Endverbraucher, substituierbar und damit demselben sachlich relevanten Markt zuzuordnen (TUI/Kuoni, RPW 2000/3, S. 402 f., Rz. 21 ff.).

II. Räumlich relevante Märkte

21. Der räumlich Markt umfasst das Gebiet, in welchem die Marktgegenseite hinsichtlich die den sachlichen Markt umfassenden Waren oder Leistungen nachfragt oder anbietet (Art. 11 Abs. 3 Bst. b VKU).

22. Bei beiden im vorliegenden Zusammenhang interessierenden sachlichen Märkten kommt eine engere als das Gebiet der Schweiz umfassende räumliche Marktabgrenzung nicht in Betracht. Prüfenswert wäre vielmehr, ob aufgrund der zunehmenden Bedeutung des Internets über das Gebiet der Schweiz hinausgehende räumliche Märkte abzugrenzen sind. Für die Zwecke des vorliegenden Verfahrens kann indes offengelassen werden, ob sich eine weitere räumliche Marktabgrenzung aufdrängt, da - wie nachfolgend gezeigt wird - auch bei einer engeren Marktabgrenzung keine kartellrechtlichen Vorbehalte gegen das Zusammenschlussvorhaben bestehen.

23. Im Folgenden wird sowohl für den Veranstalterals auch für den Vertriebsmarkt von räumlichen Märkten ausgegangen, welche die Schweiz umfassen.

C.2 Voraussichtliche Stellung auf den betroffenen Märkten

24. Es werden nur diejenigen sachlichen und räumlichen Märkte einer eingehenden Analyse unterzogen, in welchen der gemeinsame Marktanteil in der Schweiz von zwei oder mehr der beteiligten Unternehmen 20% oder mehr beträgt oder der Marktanteil in der Schweiz von einem der beteiligten Unternehmen 30% oder mehr beträgt (vgl. Art. 11 Abs. 1 Bst. d VKU, diese Märkte werden hier als "vom Zusammenschluss betroffene Märkte" bezeichnet). Wo diese Schwellen nicht erreicht werden, kann von der Unbedenklichkeit des Zusammenschlusses ausgegangen

werden. In der Regel erübrigt sich dann eine nähere Prüfung.

a) Veranstaltermarkt

25. Bei der einer Marktabgrenzung, welche Direktbuchungen durch Reisebüros (ca. 51% des Gesamtmarktes) und Endverbraucher (ca. 15% des Gesamtmarktes) ausser Acht lässt, ergeben sich folgende Marktanteilszahlen:

Hotelplan Travelhouse Total H+T Kuoni TUI Knecht

2003 [20-30]% [0-10]% [30-40]% [30-40]% [10-20]% [0-10]%

2004 [20-30]% [0-10]% [30-40]% [30-40]% [10-20]% [0-10]%

2005 [20-30]% [0-10]% [20-30]% [20-30]% [10-20]% [0-10]%

Tabelle 1: Marktanteile Veranstaltermarkt

26. Der Veranstaltermarkt ist somit ein betroffener Markt im Sinne von Artikel 11 Absatz 1 Buchstabe d VKU. Nach Vollzug des Zusammenschlusses wird Hotelplan marktanteilsmässig zu Kuoni aufschliessen. Beim dritten Anbieter TUI handelt es sich um einen international führenden Reiseveranstalter. Daneben bestehen zahlreiche kleinere Anbieter, die sich zum Teil auf einzelne Nischen (z.B. einzelne Länder oder bestimmte Urlaubstypen) spezialisiert haben und in diesen Bereichen als ernsthafte Wettbewerber zu betrachten sind.

27. Die disziplinierende Wirkung von Direktbuchungen durch Reisebüros und Endverbraucher ist ebenfalls zu berücksichtigen, auch wenn Direktbuchungen nicht dem hier betrachteten relevanten Markt zuzuordnen sind (vgl. Rz. 18). Hinsichtlich des potenziellen Wettbewerbs lässt sich festhalten, dass in der jüngsten Vergangenheit mehrere Markteintritte (namentlich erwähnt sei Rewe Touristik) zu verzeichnen waren. Hinsichtlich des Veranstaltermarktes bestehen somit keine Bedenken gegen den Vollzug des Zusammenschlusses.

b) Vertriebsmarkt

28. Nachfolgender Tabelle sind die von den am Zusammenschluss beteiligten Unternehmen angegebenen Marktanteile ersichtlich, wobei in Abweichung von den Berechnungen der beteiligten Unternehmen die Direktbuchungen (ca. 17% des Gesamtmarktes) eliminiert wurden.

Hotelplan Travelhouse Total H+T Kuoni TUI SBB

2003 [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]%

2004 [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]%

2005 [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]%

Tabelle 2: Marktanteile Vertriebsmarkt

29. Gemäss Hochrechnungen der Credit Suisse beträgt der Gesamtumsatz auf dem schweizerischen Reisebüromarkt im Jahr CHF 12,5 Mia. (Credit Suisse Economic Research, September 2006). Aufgrund dieser Basis wurden die oben aufgeführten Marktanteilszahlen berechnet. Demnach wäre der Vertriebsmarkt kein betroffener Markt im Sinne von Artikel 11 Absatz 1 Buchstabe d VKU. In TUI/Kuoni (RPW 2000/3, S. 409, Rz. 63 f.) wurde von folgenden Marktanteilen ausgegangen: TUI/Kuoni 35%-45%, Hotelplan 15%-25%, TTS-Gruppe (39 unabhängige Reisebüros) 10%-20%, unabhängige Reisebüros insgesamt 20%-30%. Allerdings wurde ausgeführt, dass diese Marktanteilsdaten insofern nach unten zu korrigieren seien, als alternative Vertriebskanäle, die ebenfalls dem relevanten Markt zugeordnet werden, nicht berücksichtigt sind.

30. Ungeachtet der genauen Marktanteile kann festgehalten werden, dass nach Angaben des Schweizerischen Reisebüro-Verbandes SRV in der Schweiz rund 2'200 Reisebüros (Verkaufsstellen) existieren. Diese

sind zum Teil spezialisiert auf bestimmte Länder oder Reisetypen, so dass in allen Bereichen starke Nischenanbieter bestehen. Betreffend die Möglichkeit von Markteintritten sei auf den oben erwähnten Eintritt von Rewe Touristik in den schweizerischen Markt verwiesen, der auf dem Vertriebsmarkt in Zusammenarbeit mit Coop erfolgte. Die Bedeutung des Internets ist im Vertriebsmarkt als hoch einzuschätzen, da dieses einerseits eine alternative Vertriebsform für die Reisebüros selber darstellt, andererseits es der Marktgegenseite erleichtert, unter Umgehung der Reisebüros direkt bei Reiseveranstaltern, Leistungsträgern und Verkehrsdienstleistern zu buchen. Auch in Bezug auf den Vertriebsmarkt bestehen keine Bedenken gegen das Zusammenschlussvorhaben.

c) Fazit

31. Auch nach Vollzug des Zusammenschlusses verbleiben sowohl auf dem Veranstaltungsals auch auf dem Vertriebsmarkt eine grosse Zahl aktueller

Wettbewerber. Zu berücksichtigen ist ebenfalls, dass die Markteintrittsschranken relativ tief und Markteintritte tatsächlich zu beobachten sind. Auch aufgrund der Entwicklungen im Zusammenhang mit dem Internet ist der Reisemarkt in Bewegung. Auch nach Vollzug des Zusammenschlusses verfügt die Marktgegenseite über genügend Ausweichmöglichkeiten. Schon aufgrund der Höhe und Verteilung der Marktanteile kann ausgeschlossen werden, dass durch den Zusammenschluss eine alleinige marktbeherrschende Stellung von Hotelplan generiert wird. Auch die Begründung einer kollektiv marktbeherrschenden Stellung kann ausgeschlossen werden, da gleich mehrere der hierfür notwendigen Kriterien (vgl. Emmi/AZM, RPW 2006/2, S. 279 ff., Rz. 119 ff.) nicht gegeben sind. Aufgrund ähnlicher Erwägungen wie in TUI/Kuoni (RPW 2000/3, S. 405 f., Rz. 41 ff.) kann im

vorliegenden Fall ausgeschlossen werden, dass der Zusammenschluss unilaterale Effekte beinhaltet, wobei im vorliegenden Fall noch hinzukommt, dass Hotelplan und die Travelhouse-Gruppe in anderen Marktsegmenten tätig sind (vgl. Rz. 4).

D Ergebnis

32. Aus den genannten Gründen ergeben sich keine Anhaltspunkte für die Begründung oder Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung (vgl. Art. 10 Abs. 1 KG). Das Zusammenschlussvorhaben ist als unbedenklich anzusehen. Die Voraussetzungen für die Einleitung eines Prüfungsverfahrens sind nicht gegeben.