Airbus/CSALP

1. Am 28. Februar 2018 hat die Wettbewerbskommission (nachfolgend: WEKO) die Meldung über ein Zusammenschlussvorhaben erhalten. Danach beabsichtigt Airbus SE (nachfolgend: Airbus) die Übernahme der alleinigen Kontrolle über die C Series Aircraft Limited Partnership und der C Series Aircraft Managing GP Inc., dem geschäftsführenden General Partner von CSALP (nachfolgend zusammen: CSALP).

2. Airbus mit Sitz in Leiden, Niederlanden, ist weltweit in der Luftfahrt-, Raumfahrt- und Verteidigungsindustrie tätig.1 Airbus stellt eine Reihe verschiedener Verkehrsflugzeuge her. Innerhalb der Airbus-A320-Familie bietet sie derzeit die Schmalrumpfflugzeuge A319, A320 und A321 mit 140, 165 resp. 185 Sitzen in der Dual Class-Konfiguration und 160, 189 resp. 240 Sitzen in der High Density Single Class-Konfiguration an. Zudem stellt Airbus Grossraumflugzeuge der Baureihen A330, A350 und A380 her. Airbus hat auch eine 50-prozentige Beteiligung am Turboprop-Hersteller Airbus ATR SAS (nachfolgend: ATR) mit Sitz in Toulouse, Frankreich, der die 70-sitzige ATR 72 und die 50-sitzige ATR 42 herstellt. Des Weiteren stellt Airbus Produkte für die Bereiche Verteidigungs- und Sicherheitsindustrie und sichere Raumfahrtanwendungen sowie zivile und militärische Helikopter her.

3. CSALP ist in der Herstellung und dem Vertrieb von Verkehrsflugzeugen tätig. Sie stellt die sog. C Series-Flugzeuge her, Schmalrumpfflugzeuge, die in zwei Flugzeugmodellen angeboten werden: dem CS100 und dem CS300, welches 108 resp. 130 Sitze in einer Dual Class-Konfiguration und 125 resp. 150 Sitze in einer High Density Single Class-Configuration hat. Die C Series Aircraft Limited Partnership hat ihren Sitz in Mirabel, Québec, Kanada. Derzeit übt Bombardier Inc. (nachfolgend: Bombardier) mit Sitz in Montréal, Kanada, ein Hersteller von Flugzeugen und Zügen, mit ca. […] % der Gesellschaftsanteile die alleinige Kontrolle über die CSALP aus, während Investissement Québec (nachfolgend: IQ), die Investmentsparte der Regierung von Québec, ca. […] % der Anteile hält (Stand: 30.09.2017).

4. Mit dem Zusammenschlussvorhaben werden die komplementären Familien an Schmalrumpfflugzeugen der Airbus (die A320-Familie) und der CSALP (das C Series-Angebot) zusammengeführt. Gemäss Airbus wird

das Vorhaben erhebliche Effizienzgewinne generieren. […] gemäss Airbus […]. Gemäss Airbus […].

5. Vorliegendes Zusammenschlussvorhaben wurde in Deutschland, Österreich, Brasilien und Kanada gemeldet. Zudem […]. Das Zusammenschlussvorhaben wurde von den Jurisdiktionen dieser Länder bereits freigegeben.

6. Airbus beabsichtigt, 50,01 % der Anteile an CSALP zu zeichnen. Nach Vollzug des Zusammenschlussvorhabens werden Bombardier und IQ jeweils Minderheitsbeteiligungen von […] % resp. […] % halten, und Airbus wird die alleinige Kontrolle über CSALP ausüben. Somit liegt ein Unternehmenszusammenschluss im Sinne von Art. 4 Abs. 3 Bst. b des Bundesgesetzes vom 6. Oktober 1995 über Kartelle und andere Wettbewerbsbeschränkungen (Kartellgesetz, KG; SR 251) und Art. 1 der Verordnung vom 17. Juni 1996 über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen (VKU; SR 251.4) vor.

7. Airbus und CSALP erzielten im Geschäftsjahr 2016 weltweit zusammengerechnet einen Umsatz von über CHF […] Mrd. und somit von über CHF 2 Mrd. und schweizweit jeweils einen solchen von über CHF 100 Mio.,2 womit die Umsatzschwellen gemäss Art. 9 Abs. 1 KG erreicht sind und das vorliegende Zusammenschlussvorhaben meldepflichtig ist.

8. In der Vergangenheit hat die Wettbewerbskommission einen sachlich relevanten Markt für zivile Grossflugzeuge (über 100 Sitzplätze pro Flugzeug), einen solchen für Geschäftsflugzeuge sowie je einen Markt für zivile Helikopter und militärische Helikopter abgegrenzt.3 Diese Märkte hat sie räumlich allesamt als mindestens europäisch bis weltweit abgegrenzt.4

9. Die Europäische Kommission hat sich in einer Reihe von Entscheiden mit Märkten bezüglich Verkehrsflugzeugen befasst. Gemäss der Europäischen Kommission sind grosse, düsengetriebene Verkehrsflugzeuge in zwei separate relevante Märkte zu unterteilen, nämlich einen Markt für Schmalrumpfflugzeuge (mit einem Mittelgang,

1 Zu den Tätigkeiten vgl. auch RPW 2015/1, 90 Rz 2, Airbus/Safran/JV.

2 Jahresmittel der Devisenkurse für das Jahr 2016 gemäss Publikation der Kursliste auf der Webseite der Schweizerischen Nationalbank: EUR 1 = CHF 1.09009. 3 RPW 2000/1, 67 f. Rz 6 ff., Aerospatiale Matra, DaimlerChrysler Aerospace und Construcciones Aeronáuticas; RPW 2000/4, 646, Airbus. Im Entscheid der WEKO zum Zusammenschlussvorhaben Airbus/Safran/JV (RPW 2015/1, 92 Rz 16) werden Märkte für kommerzielle Flugzeuge erwähnt, ohne dass diese sachlich näher abgegrenzt werden. Zudem hat die WEKO im Entscheid Beschaffung von Leichten Transport- und Schulungshelikoptern (LTSH) durch armasuisse (RPW 2007/4, 522 Rz 37 b) darauf hingewiesen, dass, ob leichte Transport- und Schulungshelikopter (nachfolgend: LTSH) einem einzigen Markt für militärische und zivile LTSH angehören oder zwei separate Märkte bilden, davon abhängt, ob die militärische und die zivile Version substituierbar sind. 4 RPW 2000/1, 67 Rz 5, Aerospatiale Matra, DaimlerChrysler Aerospace und Construcciones Aeronáuticas.

Single-Aisle-Flugzeuge) und einen solchen für Grossraumflugzeuge (mit zwei Gängen, Twin-Aisle-Flugzeuge), wobei Schmalrumpfflugzeuge eine ungefähre Reichweite von 2000–4000 Seemeilen und eine Beförderungskapazität von etwa 100–200 Passagieren haben und Grossraumflugzeuge eine ungefähre Reichweite von 4000–8000+ Seemeilen und eine Beförderungskapazität von etwa 200–400+ Passagieren.5 Die Europäische Kommission erwog in einem Entscheid aus dem Jahre 1997 eine weitere Segmentierung dieser Märkte anhand der Sitzkapazität, nämlich betreffend Schmalrumpfflugzeugen in die Segmente 100–120 Sitzplätze und 120–200 Sitzplätze und bezüglich Grossraumflugzeuge in solche mit 200–320 Sitzplätzen, 320– 400 Sitzplätzen und 400+ Sitzplätzen.6 Auch diskutierte sie, ob Frachtflugzeuge und Passagierflugzeuge zum selben Markt gehören und bejahte dies.7

10. Weiter stellte die Europäische Kommission fest, dass sich der Markt für Regionalflugzeuge vom Markt für grosse Verkehrsflugzeuge unterscheidet,8 dass der Markt für Regionalflugzeuge weiter unterteilt werden sollte in einen solchen für regionale Turboprop-Flugzeuge und einen solchen für regionale Düsenflugzeuge und dass regionale Turboprop-Flugzeuge weiter gemäss ihrer Kapazität segmentiert werden sollten.9

11. Gemäss der Europäischen Kommission gehören militärische Helikopter und zivile Helikopter zu unterschiedlichen sachlich relevanten Märkten. Zudem diskutierte sie eine weitere Segmentierung der Helikoptermärkte, z.B. gemäss der Anwendung des Helikopters oder gemäss dessen Gewicht.10

12. Gemäss der Europäischen Kommission ist der räumlich relevante Markt für grosse düsengetriebene Verkehrsflugzeuge als auch für Regionalflugzeuge weltweit abzugrenzen.11 Sie erörterte, die räumlich relevanten Märkte bezüglich militärische Helikopter dann national abzugrenzen, wenn es eine diesbezügliche inländische Produktion gibt, und weltweit ohne inländische Produktion.12 Für zivile Helikopter erachtet die Europäische Kommission die räumlich relevante Abgrenzung als weltweit.13

13. Gemäss Airbus wurde die Kapazität von Flugzeugen in den letzten 20 Jahren stetig erhöht, weshalb es ihnen angemessen erscheint, innerhalb von Narrow-Body-Verkehrsflugzeugen zwischen Single-Aisle-Flugzeugen mit mehr als 150 Sitzen und Flugzeugen mit 100–150 Sitzen zu unterscheiden.

14. Die genaue sachliche Marktabgrenzung bezüglich Verkehrsflugzeuge und Helikopter kann vorliegend offengelassen werden, da das Ergebnis der Analyse des vorliegenden Zusammenschlussvorhabens bei jeder denkbaren sachlichen Marktabgrenzung dasselbe bleibt. Räumlich werden die sachlichen Märkte bezüglich Verkehrsflugzeuge und zivile Helikopter vorliegend weltweit abgegrenzt. Schliesslich kann die genaue räumliche Abgrenzung dieser Märkte aber offengelassen werden, da das Ergebnis der Analyse des vorliegenden Zusammenschlussvorhabens bei jeder denkbaren räumlichen Abgrenzung dasselbe bleibt. Bezüglich militärische Helikopter kann die räumliche Abgrenzung offengelassen werden, da das Ergebnis der Analyse des vorliegenden

Zusammenschlussvorhabens bei jeder denkbaren räumlichen Abgrenzung dasselbe bleibt.

15. CSALP, welche im Bereich Schmalrumpfflugzeuge tätig ist, jedoch weder in den Märkten bezüglich Grossraumflugzeuge noch bezüglich Regionalflugzeuge, lieferte im Jahr 2016 […] Schmalrumpfflugzeuge an die Swiss […], wobei sämtliche dieser in die Kategorie von Schmalrumpfflugzeugen mit 100–150 Sitzplätzen gehören. Im gleichen Zeitraum lieferte Airbus […] in die Schweiz, nämlich […]. Gemäss Airbus […]. […]. Somit ergibt das vorliegende Zusammenschlussvorhaben für einen hypothetischen schweizweiten Markt für Schmalrumpfflugzeuge für die Zusammenschlussparteien eine Marktanteilsaddition auf [90–100] %. Wird der hypothetische schweizweite Markt für Schmalrumpfflugzeuge weiter unterteilt in einen solchen mit 100–150 Sitzplätzen und einen solchen mit über 150 Sitzplätzen, so hatte für das Jahr 2016 CSALP im erstgenannten Markt einen Marktanteil von [90–100] % und Airbus im zweitgenannten Markt einen solchen von [90–100] %. Anzumerken ist, dass in den Jahren 2014 und 2015 […] in die Schweiz […], während 2017 […] in die Schweiz […]. Dies zeigt, dass schon einzelne, in die Schweiz gelieferte Schmalrumpfflugzeuge einen starken Einfluss auf den Marktanteil eines Unternehmens haben können, der Marktanteil pro Jahr daher grossen Fluktuationen unterworfen und damit wenig aussagekräftig ist.

16. Gemäss der Praxis der WEKO ist der Markt für zivile Grossflugzeuge mindestens europäisch abzugrenzen (vgl. Rz 8). Bei einer räumlichen Marktabgrenzung, welche den EWR und die Schweiz umfasst, hatte Airbus im Jahr 2016 im Markt für Schmalrumpfflugzeuge einen umsatzbasierten Marktanteil von [50–60] % und CSALP einen solchen von [0–10] %, gestützt auf Daten für das Jahr 2016 bewirkt das Zusammenschlusshaben in diesem Markt also lediglich eine geringe Marktanteilsaddition auf [50–60] %. Für die Jahre 2014, 2015 und 2017 betrug der Marktanteil von Airbus in diesem Markt [50– 60] %, [40–50] % resp. [40–50] %, während CSALP in diesem Markt in jenen Jahren [jeweils einen Marktanteil von 0–10 % erzielte].

5 KOMM, IV/M.877 vom 30.7.1997, Rz 16, Boeing/McDonnell Douglas. 6 KOMM, IV/M.877 vom 30.7.1997, Rz 38, Boeing/McDonnell Douglas. 7 KOMM, IV/M.877 vom 30.7.1997, Rz 39, Boeing/McDonnell Douglas. 8 KOMM, IV/M.877 vom 30.7.1997, Rz 15, Boeing/McDonnell Douglas. 9 KOMM, IV/M.1438 vom 25.6.1999, Rz 12 und Fn 2, British Aerospace/GEC Marconi, mit Verweisen auf weitere Entscheide. Vgl. auch KOMM, COMP/M.1745 vom 11.5.2000, Rz 22 f., EADS. 10 KOMM, COMP/M.6410 vom 26.7.2012, Rz 145 ff., UTC/Goodrich. Vgl. u.a. auch KOMM, COMP/M.1501 vom 22.11.2000, Rz 9–12, GKN Westland/Agusta/JV; KOMM, COMP/M.1745 vom 11.5.2000, Rz 48– 50, EADS. 11 KOMM, IV/M.877 vom 30.7.1997, Rz 20, Boeing/McDonnell Douglas; KOMM, COMP/M.1745 vom 11.5.2000, Rz 26, EADS; KOMM, IV/M.1438 vom 25.6.1999, Rz 17, British Aerospace/GEC Marconi, mit Verweisen auf weitere Entscheide. 12 KOMM, COMP/M.1745 vom 11.5.2000, Rz 58, EADS; KOMM, COMP/M.1501 vom 22.11.2000, Rz 13, GKN Westland/Agusta/JV. 13 KOMM, COMP/M.1745 vom 11.5.2000, Rz 58, EADS; KOMM, COMP/M.1501 vom 22.11.2000, Rz 14, GKN Westland/Agusta/JV.

17. Auf weltweiter Ebene hatte Airbus im Jahr 2016 bei Schmalrumpfflugzeugen gemäss den Schätzungen von Airbus14 einen umsatzbasierten Marktanteil von [50– 60] % und CSALP einen solchen von [0–10] %, kumuliert hatten sie somit einen Marktanteil von [50–60] %. Anzumerken ist, dass diese Marktanteile auf Lieferungen basieren und nicht auf Bestellungen und dass dies auch für die nachfolgend aufgezeigten Marktanteile gilt. Während also der Marktanteil von Airbus beachtlich war, ist die durch das Zusammenschlussvorhaben entstandene Marktanteilsaddition relativ gering. Die weiteren Marktanteile entfielen auf The Boeing Company (nachfolgend: Boeing) mit einem Marktanteil von [40–50] % und auf die Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. (nachfolgend: Embraer) mit einem Marktanteil von [0–10] %.

18. Unterteilt man den Markt für Schmalrumpfflugzeuge weiter in einen solchen für Flugzeuge mit 100–150 Sitzplätzen und einen solchen für Flugzeuge mit über 150 Sitzplätzen, ergibt sich weltweit für das Jahr 2016 folgendes Bild. Bei Schmalrumpfflugzeugen mit 100–150 Sitzplätzen hatte Airbus im Jahr 2016 weltweit einen umsatzbasierten Marktanteil von [10–20] %, CSALP einen solchen von [20–30] %, Boeing einen solchen von [30–40] % und Embraer einen solchen von [20–30] %. Bei Schmalrumpfflugzeugen mit über 150 Sitzplätzen hatte Airbus im Jahr 2016 weltweit einen umsatzbasierten Marktanteil von [50–60] % und Boeing einen solchen von [40–50] %, während weder CSALP noch Embraer in diesem Markt Umsätze aufwiesen. Eine Marktanteilsaddition durch das vorliegende Zusammenschlussvorhaben ergibt sich, basierend auf das Jahr 2016, bei diesen beiden Märkten also nur auf dem Markt für Schmalrumpfflugzeuge mit 100–150 Sitzplätzen, und zwar auf [40–50] %. In diesem Bereich verbleiben aber mit Boeing und Embraer nach wie vor – nebst den Zusammenschlussparteien – zwei grössere Wettbewerber im Markt. Ebenfalls eine Marktanteilsaddition durch das Zusammenschlussvorhaben ergibt sich, wenn ein weltweiter Markt für Schmalrumpfflugzeuge mit 120–200 Sitzplätzen abgegrenzt wird (vgl. Rz 9 und Fn 6). Gemäss der Europäischen Kommission gehören die Modelle A319, A320 und A321 von Airbus zu den Schmalrumpfflugzeugen mit 120–200 Sitzplätzen,15 von CSALP ist das Modell CS300 diesem Segment zuzuordnen. Auch Boeing und Embraer sind in diesem Segment tätig.

19. Gemäss Airbus besteht der Wettbewerb für den Verkauf von Single-Aisle-Flugzeugen zwischen den Flugzeugfamilien. Bestellungen für Flugzeuge würden in der Regel zwei bis sieben Jahre vor Lieferung abgegeben (fünf Jahre im Durchschnitt). Alle Flugzeughersteller würden ihren Kunden Flexibilität innerhalb einer bestimmten Flugzeugfamilie bieten. Auch Boeing wird als ein solcher Flugzeughersteller genannt. So erläutert Airbus, dass der Kunde bei Bestellungen für Flugzeuge der A320-Familie zwischen den Modellen wechseln kann und dass Kunden der C Series ihre Bestellungen der CS100 in CS300 und umgekehrt umwandeln können. Sie verweisen dabei auf die hohe Umwandlungsrate zwischen Bestellung und Lieferung. […]. Flugzeuge der A320-Familie werden dabei auf den gleichen Produktionslinien hergestellt, ebenso werden die CSALP-Flugzeuge der Modelle CS100 und CS300 auf den gleichen Produktionslinien hergestellt.

20. Gemäss Airbus bietet nur Boeing eine vergleichbare Flugzeugfamilie zur A320-Familie von Airbus an, während nur Embraer eine ähnliche Familie von Flugzeugen wie die der C Series-Familie von CSALP anbietet. So sieht Airbus denn auch keinen wirklichen Wettbewerb zwischen der C Series und der A320-Familie.

21. Der Umstand, dass Kunden, welche bei Flugzeugherstellern Schmalrumpfflugzeuge bestellt haben, diese Bestellungen nachträglich bei Bedarf so anpassen können, dass sie ein anderes Modell aus der gleichen Serie wählen und dies auch gemäss Airbus immer wieder vorkommt (vgl. Rz 19), deutet darauf hin, dass diese Flexibilität zumindest von einem Teil der Kunden geschätzt und als Vorteil betrachtet wird. So ist es denn auch plausibel, dass diese Flexibilität für einen Teil der Kunden mitentscheidend dafür ist, bei welchem Hersteller resp. welchen Herstellern sie Schmalrumpfflugzeuge bestellen. Wie von Airbus aufgezeigt, bieten im Bereich Schmalrumpfflugzeuge jeweils Airbus und Boeing einerseits und CSALP und Embraer andererseits je eine Flugzeugserie mit ähnlichen Spannen an Passagierkapazitäten an. Nach Vollzug des Zusammenschlussvorhaben stehen die Schmalrumpfflugzeuge von Airbus und Boeing nach wie vor im Wettbewerb zueinander, ebenso wie die Schmalrumpfflugzeuge der neu von Airbus kontrollierten CSALP und Embraer im Wettbewerb zueinanderstehen.

22. Aus den oben dargelegten Gründen bestehen keine Anhaltspunkte, dass der Zusammenschluss auf den Märkten bezüglich Schmalrumpfflugzeuge eine beherrschende Stellung begründet oder verstärkt.

23. Im Gegensatz zu CSALP ist Airbus auch in Märkten bezüglich Grossraumflugzeuge und Regionalflugzeuge tätig. Im Markt für Grossraumflugzeuge hatte Airbus im Jahr 2016 weltweit einen umsatzbasierten Marktanteil von [30–40] %, während die restlichen Marktanteile auf Boeing entfielen. Im weltweiten Markt für Regionalflugzeuge betrug der umsatzbasierte Marktanteil der Airbus-Tochter ATR [10–20] %. Grösster Wettbewerber in diesem Markt ist gemessen an diesen Marktanteilen für das Jahr 2016 Embraer mit einem Marktanteil von [40– 50] %, weitere Wettbewerber sind Bombardier (Marktanteil von [30–40] %), die Flugzeug-Holding Suchoi (Marktanteil von [0–10] %) und die Commercial Aircraft Corporation of China COMAC (Marktanteil von [0– 10] %). Betrachtet man hiervon nur den Markt für Turboprop-Flugzeuge, so waren weltweit im Jahr 2016 bezogen auf Lieferungen nur zwei Unternehmen tätig, nämlich die Airbus-Tochter ATR mit einem umsatzbasierten Marktanteil von [60–70] % und Bombardier mi einem solchen von [30–40] %.

14 Nicht berücksichtigt sind bei diesen Schätzungen zu Schmalrumpfflugzeugen allfällige Lieferungen von chinesischen und russischen Wettbewerbern, zu welchen Airbus nur limitierte Informationen hat. Sämtliche der nachfolgenden Angaben sind Schätzungen von Airbus. 15 KOMM, IV/M.877 vom 30.7.1997, Rz 38, Boeing/McDonnell Douglas.

24. Es bestehen keine Anhaltspunkte, dass der Zusammenschluss auf den Märkten bezüglich Grossraumflugzeuge und Regionalflugzeuge eine beherrschende Stellung begründet oder verstärkt.

25. Im Markt für zivile Helikopter erreichte Airbus im Jahr 2016 in der Schweiz einen Marktanteil von über [50– 60] %, weltweit schätzt Airbus den diesbezüglichen Marktanteil von Airbus auf etwa [30–40] %. CSALP hat keine Aktivitäten im Bereich zivile Helikopter. Im Bereich Secure Land Communications, einem Subsegment des Segments Communication, Intelligence and Security (letzteres gehört zur Airbus Defence & Space-Sparte), erzielte Airbus gemäss Schätzung von Airbus im Jahr 2016 in der Schweiz einen Marktanteil von über [30– 40] % und weltweit einen solchen von unter 30 %, während CSALP keine Aktivitäten in diesem Bereich hat. Gemäss Airbus haben die Geschäftseinheiten Airbus Defence and Space und Airbus Helicopters aus mehreren Gründen keine Verbindung zu Verkehrsflugzeugen. So geben sie an, dass die Produkte keine Komplementaritäten oder Synergien mit Verkehrsflugzeugen bieten, dass Fluggesellschaften, die die Verkehrsflugzeuge hauptsächlich kaufen, nicht am Kauf anderer Produkte beteiligt sind und dass die kommerziellen Aktivitäten unterschiedlich sind.

26. Es bestehen keine Anhaltspunkte, dass der Zusammenschluss auf dem den Märkten bezüglich zivile Helikopter und Secure Land Communications eine beherrschende Stellung begründet oder verstärkt.

27. Die vorläufige Prüfung ergibt aus den genannten Gründen keine Anhaltspunkte, dass der Zusammenschluss eine marktbeherrschende Stellung begründen oder verstärken wird. Die Voraussetzungen für eine Prüfung des Zusammenschlusses nach Art. 10 KG sind daher nicht gegeben.