AS 2004 2669

Handelsregisterverordnung

Handelsregisterverordnung (HRegV)

Änderung vom 21. April 2004

Der Schweizerische Bundesrat verordnet:

I Die Handelsregisterverordnung vom 7. Juni 1937¹ wird wie folgt geändert:

Ingress gestützt auf die Artikel 929, 936 und 936a des Obligationenrechts (OR)² sowie Artikel 102 des Fusionsgesetzes vom 3. Oktober 2003³ (FusG),

Art. 10 Abs. 1 Bst. k

1 Das Handelsregister enthält Eintragungen über:

k. Institute des öffentlichen Rechts (Art. 2 Bst. d FusG);

Art. 28 Anmeldungs- 1 Am Schluss der Eintragung sind die Belege einzeln aufzuführen. belege

2 Beruhen die einzutragenden Tatsachen auf Beschlüssen oder Wahlen

von Organen einer juristischen Person, so ist, sofern das Gesetz nicht eine öffentliche Urkunde vorschreibt, das Protokoll oder ein Auszug aus dem Protokoll des Organs als Beleg zur Anmeldung einzureichen. Das Protokoll oder der Auszug aus dem Protokoll muss vom Vorsit- zenden und vom Protokollführer des Organs unterzeichnet sein. Anstelle von Originalen können von einer Urkundsperson beglaubigte Fotokopien eingereicht werden.

3 Das Handelsregisteramt kann die Übereinstimmung des Auszuges

mit dem ihm vorgelegten Original bestätigen oder den Auszug oder die Kopie selbst herstellen.

4 Für das dem Handelsregisteramt einzureichende Exemplar der Statu-

ten einer Genossenschaft oder eines Vereins genügt die Unterzeich- nung durch den Vorsitzenden und den Protokollführer der Generalver- sammlung.

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Handelsregisterverordnung AS 2004

5 Das Protokoll oder ein Auszug aus dem Protokoll des Organs einer

juristischen Person braucht nicht beigebracht zu werden, wenn alle Mitglieder dieses Organs die Anmeldung unterzeichnen und die schriftliche Beschlussfassung für diesen Fall zulässig ist.

Art. 50a b. Besondere Die Anmeldungspflichtigen müssen dem Handelsregisteramt zusätz- Belege lich folgende besondere Belege einreichen: a. einen Ausweis über den rechtlichen Bestand der Gesellschaft im Ausland; b. eine Bescheinigung der zuständigen ausländischen Behörde über die Zulässigkeit der Sitzverlegung oder eine Genehmi- gung des Bundesrates nach Artikel 50 Absatz 2; c. den Nachweis über die Möglichkeit der Anpassung an eine schweizerische Rechtsform; d. den Nachweis, dass der Mittelpunkt der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft in die Schweiz verlegt worden ist; e. im Fall einer Kapitalgesellschaft einen Bericht einer besonders befähigten Revisorin oder eines besonders befähigten Revi- sors, der belegt, dass ihr Grundkapital nach schweizerischem Recht gedeckt ist.

Art. 50b c. Eintragung 1 Unterstellt sich eine ausländische Gesellschaft ohne Liquidation und in das Handels- register ohne Neugründung schweizerischem Recht, so gelten für die Eintra- gung die Bestimmungen über die Neueintragung.

2 Zusätzlich werden eingetragen:

a. das Datum des Beschlusses, mit dem sich die Gesellschaft nach den Vorschriften des IPRG4 schweizerischem Recht unterstellt; b. die Firma oder der Name, die Rechtsform, der Sitz und die Registrierungsstelle, die zuständig war, bevor sich die Gesell- schaft schweizerischem Recht unterstellt hat.

Art. 51

3. Von der 1 Eine schweizerische Gesellschaft kann sich ohne Liquidation und

Schweiz ins Ausland ohne Neugründung dem ausländischen Recht unterstellen, wenn die a. Allgemeine Voraussetzungen nach schweizerischem Recht erfüllt sind und sie Voraussetzungen nach dem ausländischen Recht fortbesteht.

4 SR 291

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Handelsregisterverordnung AS 2004

2 Die Gesellschaft muss die Gläubigerinnen und Gläubiger unter

Hinweis auf die bevorstehende Änderung des Gesellschaftsstatuts öffentlich zur Anmeldung ihrer Forderungen auffordern. Artikel 46 FusG findet sinngemäss Anwendung.

3 Die Gesellschaft darf nur gelöscht werden, wenn durch einen Bericht

einer besonders befähigten Revisorin oder eines besonders befähigten Revisors bestätigt wird, dass die Forderungen der Gläubigerinnen und Gläubiger im Sinne von Artikel 46 FusG sichergestellt oder erfüllt worden sind oder dass die Gläubigerinnen und Gläubiger mit der Löschung einverstanden sind (Art. 164 IPRG5).

Art. 51a b. Eintragung Unterstellt sich eine schweizerische Gesellschaft ohne Liquidation und in das Handels- register ohne Neugründung ausländischem Recht, so werden im Handelsregis- ter eingetragen: a. das Datum des Beschlusses, mit dem sich die Gesellschaft nach den Vorschriften des IPRG ausländischem Recht unter- stellt; b. die Firma oder der Name, die Rechtsform, der Sitz und die zuständige Registrierungsstelle nachdem sich die Gesellschaft ausländischem Recht unterstellt hat; c. das Datum des Revisionsberichts, der bestätigt, dass die Vor- kehrungen zum Schutze der Gläubigerinnen und Gläubiger erfüllt worden sind; d. die Tatsache, dass die Gesellschaft gelöscht wird.

Art. 74a Fusion. 1 Im Falle einer Fusion, einer Spaltung, einer Umwandlung oder einer Spaltung. Umwandlung. Vermögensübertragung bleiben die Eintragungen der Zweigniederlas- Vermögens- übertragung sungen bestehen, wenn nicht deren Löschung angemeldet wird.

2 Ergeben sich aus einer Fusion, einer Spaltung, einer Umwandlung

oder einer Vermögensübertragung bei den Zweigniederlassungen Änderungen in Bezug auf die eingetragenen Tatsachen, so müssen diese unverzüglich beim Handelsregisteramt angemeldet werden. Die Anmeldung hat im Falle einer Fusion oder einer Spaltung durch den übernehmenden Rechtsträger zu erfolgen.

5 SR 291

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Handelsregisterverordnung AS 2004

VII. Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung

1. Fusion von Gesellschaften

Art. 105 a. Anmeldung. 1 Jede an der Fusion beteiligte Gesellschaft muss die sie betreffenden Zuständiges Handels- Tatsachen selber zur Eintragung in das Handelsregister anmelden registeramt (Art. 21 Abs. 1 FusG).

2 Befinden sich nicht alle an der Fusion beteiligten Gesellschaften im

selben Registerbezirk, so ist das Handelsregisteramt am Ort der über- nehmenden Gesellschaft für die Prüfung der Fusion und sämtlicher Belege zuständig. Es informiert die Handelsregisterämter am Sitz der übertragenden Gesellschaften über die vorzunehmende Eintragung und übermittelt ihnen die sie betreffenden Anmeldungen. Die Löschung der übertragenden Gesellschaften ist ohne weitere Prüfung einzutragen.

Art. 105a b. Belege 1 Mit der Anmeldung zur Eintragung der Fusion müssen die beteilig- ten Gesellschaften die folgenden Belege einreichen: a. den Fusionsvertrag (Art. 12 und 13 FusG); b. die Fusionsbilanzen der übertragenden Gesellschaften, gegebenenfalls die Zwischenbilanzen (Art. 11 FusG); c. die Fusionsbeschlüsse der beteiligten Gesellschaften, soweit erforderlich, öffentlich beurkundet (Art. 18 und 20 FusG); d. die Prüfungsberichte der beteiligten Gesellschaften (Art. 15 FusG); e. die Belege für eine Kapitalerhöhung bei einer Absorptions- fusion (Art. 9 und 21 Abs. 2 FusG); f. bei der Fusion einer Gesellschaft in Liquidation die von mindestens einem Mitglied des obersten Leitungs- oder Ver- waltungsorgans unterzeichnete Bestätigung nach Artikel 5 Absatz 2 des Fusionsgesetzes; g. bei der Fusion von Gesellschaften mit Kapitalverlust oder Überschuldung die Bestätigung nach Artikel 6 Absatz 2 des Fusionsgesetzes; h. die Belege für die Neugründung bei einer Kombinationsfusion (Art. 10 FusG).

2 Bei Fusionen von kleinen und mittleren Unternehmen können die

fusionierenden Gesellschaften anstelle des Belegs nach Absatz 1 Buchstabe d eine von mindestens einem Mitglied des obersten Lei-

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Handelsregisterverordnung AS 2004

tungs- oder Verwaltungsorgans unterzeichnete Erklärung einreichen, in der nachgewiesen wird, dass sämtliche Gesellschafterinnen und Gesellschafter auf die Erstellung des Fusionsberichts oder auf die Prüfung verzichten und die Gesellschaft die Anforderungen nach Artikel 2 Buchstabe e FusG erfüllt. In der Erklärung ist auf die mass- geblichen Unterlagen wie Erfolgsrechnungen, Bilanzen, Jahresberich- te, Verzichtserklärungen oder das Protokoll der Generalversammlung Bezug zu nehmen.

3 Bei erleichterten Fusionen von Kapitalgesellschaften (Art. 23 FusG)

müssen die fusionierenden Gesellschaften anstelle der Belege nach Absatz 1 Buchstaben c und d die Auszüge aus den Protokollen der obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgane über den Abschluss des Fusionsvertrages einreichen, sofern der Fusionsvertrag nicht von allen Mitgliedern dieser Organe unterzeichnet ist. Soweit dies nicht aus den anderen Belegen hervorgeht, müssen sie zudem nachweisen, dass die Gesellschaften die Voraussetzungen von Artikel 23 FusG erfüllen.

Art. 105b c. Eintragung 1 Bei der übernehmenden Gesellschaft werden eingetragen: in das Handels- register a. die Firma oder der Name, der Sitz sowie die Identifikations- nummer der an der Fusion beteiligten Gesellschaften; b. das Datum des Fusionsvertrages und der Fusionsbilanz; c. der gesamte Wert der übertragenen Aktiven und Passiven; d. gegebenenfalls die den Gesellschafterinnen und Gesellschaf- tern der übertragenden Gesellschaft zugesprochenen Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte sowie eine allfällige Ausgleichs- zahlung (Art. 7 FusG); e. gegebenenfalls die Abfindung (Art. 8 FusG); f. gegebenenfalls die durch die Fusion bedingte Kapitalerhö- hung; g. bei einer Kombinationsfusion zudem die für eine Neueintra- gung erforderlichen Angaben.

2 Bei der übertragenden Gesellschaft werden eingetragen:

a. die Firma oder der Name, der Sitz sowie die Identifikations- nummer der an der Fusion beteiligten Gesellschaften; b. die Tatsache, dass die Gesellschaft infolge Fusion gelöscht wird (Art. 21 Abs. 3 FusG).

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Handelsregisterverordnung AS 2004

Art. 105c d. Zeitpunkt der Die Fusion muss bei allen beteiligten Gesellschaften am gleichen Tag Eintragungen ins Tagebuch eingetragen werden. Befinden sich nicht alle Gesell- schaften im selben Registerbezirk, so müssen die Handelsregisteräm- ter ihre Eintragungen aufeinander abstimmen.

Art. 105d e. Melde- Erfüllt eine Fusion die Anforderungen eines meldepflichtigen Zusam- pflichtige Fusionen menschlusses gemäss Artikel 9 des Kartellgesetzes vom 6. Oktober 19956, so darf sie erst zur Eintragung in das Handelsregister angemel- det werden, wenn die kartellrechtlichen Voraussetzungen erfüllt sind (Art. 22 Abs. 1 FusG).

2. Spaltung von Kapitalgesellschaften und

Genossenschaften

Art. 106 a. Anmeldung. 1 Jede an der Spaltung beteiligte Gesellschaft muss die sie betreffen- Zuständiges Handelsregister- den Tatsachen selber zur Eintragung in das Handelsregister anmelden amt (Art. 51 Abs. 1 FusG).

2 Befinden sich nicht alle an der Spaltung beteiligten Gesellschaften

im selben Registerbezirk, so ist das Handelsregisteramt am Ort der übertragenden Gesellschaft für die Prüfung der Spaltung und sämtli- cher Belege zuständig. Es informiert die Handelsregisterämter am Sitz der übernehmenden Gesellschaften über die vorzunehmenden Eintra- gungen und übermittelt ihnen die sie betreffenden Anmeldungen sowie beglaubigte Kopien der massgeblichen Belege. Die Spaltung wird bei den übernehmenden Gesellschaften ohne weitere Prüfung eingetragen.

Art. 106a b. Belege 1 Mit der Anmeldung zur Eintragung der Spaltung müssen die betei- ligten Gesellschaften folgende Belege einreichen: a. den Spaltungsvertrag (Art. 36 Abs. 1 und 37 FusG) oder den Spaltungsplan (Art. 36 Abs. 2 und 37 FusG); b. die öffentlich beurkundeten Spaltungsbeschlüsse der beteilig- ten Gesellschaften (Art. 43 und 44 FusG); c. die Prüfungsberichte der beteiligten Gesellschaften (Art. 40 FusG);

6 SR 251

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Handelsregisterverordnung AS 2004

d. soweit erforderlich die Belege für eine Kapitalherabsetzung bei der übertragenden Gesellschaft (Art. 32 i.V.m. 51 Abs. 2 FusG); e. soweit erforderlich die Belege für eine Kapitalerhöhung bei der übernehmenden Gesellschaft (Art. 33 FusG); f. die Belege für die Neugründung bei der neu eingetragenen übernehmenden Gesellschaft (Art. 34 FusG).

2 Bei Spaltungen von kleinen und mittleren Unternehmen können die

beteiligten Gesellschaften anstelle des Belegs nach Absatz 1 Buch- stabe c eine von mindestens einem Mitglied des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans unterzeichnete Erklärung einreichen, in der nachgewiesen wird, dass sämtliche Gesellschafterinnen und Gesell- schafter auf die Erstellung des Spaltungsberichts oder auf die Prüfung verzichten und die Gesellschaft die Anforderungen nach Artikel 2 Buchstabe e FusG erfüllt. In der Erklärung ist auf die massgeblichen Unterlagen wie Erfolgsrechnungen, Bilanzen, Jahresberichte, Ver- zichtserklärungen oder das Protokoll der Generalversammlung Bezug zu nehmen.

Art. 106b c. Eintragung 1 Bei den übernehmenden Gesellschaften werden eingetragen: in das Handels- register. a. die Firma, der Sitz sowie die Identifikationsnummer der an der Aufspaltung Spaltung beteiligten Gesellschaften; b. das Datum des Spaltungsvertrages bzw. des Spaltungsplans; c. der gesamte Wert der gemäss Inventar übertragenen Aktiven und Passiven; d. die den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern der übertra- genden Gesellschaft zugesprochenen Anteils- oder Mitglied- schaftsrechte sowie eine allfällige Ausgleichszahlung (Art. 37 Bst. c FusG); e. gegebenenfalls die durch die Spaltung bedingte Kapitalerhö- hung; f. gegebenenfalls die für eine Neueintragung erforderlichen Angaben.

2 Bei der übertragenden Gesellschaft werden eingetragen:

a. die Firma, der Sitz sowie die Identifikationsnummer aller an der Spaltung beteiligten Gesellschaften; b. die Tatsache, dass die Gesellschaft infolge Aufspaltung gelöscht wird (Art. 51 Abs. 3 FusG).

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Handelsregisterverordnung AS 2004

Art. 106c Abspaltung 1 Die Eintragung bei der übernehmenden Gesellschaft im Zusammen- hang mit einer Abspaltung bestimmt sich nach Artikel 106b Absatz 1.

2 Bei der übertragenden Gesellschaft werden eingetragen:

a. die Firma, der Sitz sowie die Identifikationsnummer aller an der Abspaltung beteiligten Gesellschaften; b. gegebenenfalls die durch die Abspaltung bedingte Kapitalher- absetzung.

Art. 106d d. Zeitpunkt der Die Spaltung muss bei allen beteiligten Gesellschaften am gleichen Eintragungen Tag ins Tagebuch eingetragen werden. Befinden sich nicht alle betei- ligten Gesellschaften im selben Registerbezirk, so müssen die Han- delsregisterämter ihre Eintragungen aufeinander abstimmen.

Art. 106e e. Melde- Erfüllt eine Spaltung die Anforderungen eines meldepflichtigen pflichtige Spaltungen Zusammenschlusses gemäss Artikel 9 des Kartellgesetzes vom 6. Oktober 19957, so darf sie erst zur Eintragung in das Handelsregis- ter angemeldet werden, wenn die kartellrechtlichen Voraussetzungen erfüllt sind (Art. 52 FusG).

3. Umwandlung von Gesellschaften

Art. 107 a. Anmeldung. 1 Mit der Anmeldung zur Eintragung der Umwandlung (Art. 66 FusG) Belege muss die Gesellschaft dem Handelsregisteramt folgende Belege ein- reichen: a. den Umwandlungsplan (Art. 59 und 60 FusG); b. die Umwandlungsbilanz, gegebenenfalls die Zwischenbilanz (Art. 58 FusG); c. den öffentlich beurkundeten Umwandlungsbeschluss (Art. 64 und 65 FusG); d. den Prüfungsbericht (Art. 62 FusG); e. soweit nach den Umständen erforderlich dieselben Belege wie bei der Neugründung der neuen Rechtsform (Art. 57 FusG).

2 Bei Umwandlungen von kleinen und mittleren Unternehmen kann

das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan anstelle des Belegs nach

7 SR 251

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Handelsregisterverordnung AS 2004

Absatz 1 Buchstabe d eine von mindestens einem Mitglied unter- zeichnete Erklärung einreichen, in der nachgewiesen wird, dass sämt- liche Gesellschafterinnen und Gesellschafter auf die Erstellung des Umwandlungsberichts oder auf die Prüfung verzichten und die Gesell- schaft die Anforderungen nach Artikel 2 Buchstabe e FusG erfüllt. In der Erklärung ist auf die massgeblichen Unterlagen wie Erfolgsrech- nungen, Bilanzen, Jahresberichte, Verzichtserklärungen oder das Protokoll der Generalversammlung Bezug zu nehmen.

Art. 107a b. Eintragung Die Eintragung der Umwandlung enthält Angaben über: in das Handels- register a. die Firma oder den Namen sowie die Rechtsform vor und nach der Umwandlung; b. das Datum der neuen Statuten bei juristischen Personen; c. das Datum des Umwandlungsplans und der Umwandlungs- bilanz; d. den gesamten Wert der Aktiven und Passiven; e. die den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern zugesproche- nen Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte; f. die erforderlichen weiteren Angaben bei der neuen Rechts- form.

4. Vermögensübertragung

Art. 108 a. Anmeldung. Mit der Anmeldung zur Eintragung der Vermögensübertragung Belege (Art. 73 FusG) muss der übertragende Rechtsträger dem Handelsregis- teramt folgende Belege einreichen: a. den Übertragungsvertrag (Art. 71 FusG); b. die Auszüge aus den Protokollen der obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgane der beteiligten Rechtsträger über den Abschluss des Übertragungsvertrages (Art. 70 Abs. 1 FusG), sofern der Vermögensübertragungsvertrag nicht von allen Mitgliedern dieser Organe unterzeichnet ist.

Art. 108a b. Eintragung Beim übertragenden Rechtsträger werden eingetragen: in das Handels- register a. die Firma oder der Name, der Sitz sowie die Identifikations- nummer der an der Vermögensübertragung beteiligten Rechts- träger;

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Handelsregisterverordnung AS 2004

b. das Datum des Übertragungsvertrages; c. der gesamte Wert der gemäss Inventar übertragenen Aktiven und Passiven; d. die allfällige Gegenleistung.

Art. 108b c. Melde- Erfüllt eine Vermögensübertragung die Anforderungen eines melde- pflichtige Vermögens- pflichtigen Zusammenschlusses gemäss Artikel 9 des Kartellgesetzes übertragungen vom 6. Oktober 19958, so darf sie erst zur Eintragung in das Handels- register angemeldet werden, wenn die kartellrechtlichen Vorausset- zungen erfüllt sind (Art. 73 Abs. 2 FusG).

5. Fusion und Vermögensübertragung von Stiftungen

Art. 109 Fusion. Anmel- 1 Mit der Anmeldung zur Eintragung der Fusion (Art. 83 Abs. 3 FusG) dung. Belege. Eintragung in muss die Aufsichtsbehörde der übertragenden Stiftung dem Handels- das Handels- register registeramt am Sitz der übernehmenden Stiftung folgende Belege einreichen: a. die Verfügung über die Genehmigung der Fusion (Art. 83 Abs. 3 FusG); b. den Fusionsvertrag, soweit erforderlich, öffentlich beurkundet (Art. 79 FusG); c. die Fusionsbilanzen der übertragenden Stiftungen, gegebenen- falls die Zwischenbilanzen (Art. 80 FusG); d. den Prüfungsbericht (Art. 81 FusG); e. die Belege für die Errichtung einer Stiftung bei einer Kombi- nationsfusion.

2 Bei Fusionen von Familienstiftungen und kirchlichen Stiftungen

muss die übernehmende Stiftung anstelle der Verfügung der Auf- sichtsbehörde die Fusionsbeschlüsse der obersten Stiftungsorgane der beteiligten Stiftungen einreichen (Art. 84 Abs. 1 FusG).

3 Für die Eintragung der Fusion in das Handelsregister gilt Arti-

kel 105b sinngemäss. Zusätzlich wird das Datum der Verfügung der Aufsichtsbehörde über die Genehmigung der Fusion eingetragen.

8 SR 251

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Handelsregisterverordnung AS 2004

Art. 109a Vermögens- 1 Mit der Anmeldung zur Eintragung der Vermögensübertragung übertragung. Anmeldung. (Art. 87 Abs. 3 FusG) muss die Aufsichtsbehörde der übertragenden Belege. Eintragung in Stiftung dem Handelsregisteramt folgende Belege einreichen: das Handels- a. die Verfügung über die Genehmigung der Vermögensübertra- register gung; b. den Übertragungsvertrag.

2 Bei Vermögensübertragungen von Familienstiftungen und kirchli-

chen Stiftungen muss die übertragende Stiftung anstelle der Verfü- gung der Aufsichtsbehörde die Auszüge aus den Protokollen der obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgane der beteiligten Rechtsträ- ger über den Abschluss des Übertragungsvertrages einreichen.

3 Für die Eintragung der Vermögensübertragung in das Handelsregis-

ter gilt Artikel 108a sinngemäss. Zusätzlich wird das Datum der Ver- fügung der Aufsichtsbehörde über die Genehmigung der Vermögens- übertragung eingetragen.

6. Fusion, Umwandlung und Vermögensübertragung

von Vorsorgeeinrichtungen

Art. 109b Fusion. 1 Mit der Anmeldung zur Eintragung der Fusion (Art. 95 Abs. 4 FusG) Anmeldung. Belege. muss die Aufsichtsbehörde der übertragenden Vorsorgeeinrichtung Eintragung in das Handels- dem Handelsregisteramt am Sitz der übernehmenden Vorsorgeeinrich- register tung folgende Belege einreichen: a. den Fusionsvertrag (Art. 90 FusG); b. die Fusionsbilanzen der übertragenden Vorsorgeeinrichtungen, gegebenenfalls die Zwischenbilanzen (Art. 89 FusG); c. die Prüfungsberichte der beteiligten Vorsorgeeinrichtungen (Art. 92 FusG); d. die Fusionsbeschlüsse der beteiligten Vorsorgeeinrichtungen (Art. 94 FusG); e. die Verfügung der Aufsichtsbehörde über die Genehmigung der Fusion (Art. 95 Abs. 3 FusG); f. die Belege für die Neugründung bei einer Kombinationsfu- sion.

2 Für die Eintragung der Fusion in das Handelsregister gilt Arti-

kel 105b sinngemäss. Zusätzlich wird das Datum der Verfügung der Aufsichtsbehörde über die Genehmigung der Fusion eingetragen.

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Handelsregisterverordnung AS 2004

Art. 109c Umwandlung. 1 Für die Anmeldung und die Belege findet Artikel 107 sinngemäss Anmeldung. Belege. Anwendung. Zusätzlich ist dem Handelsregisteramt die Verfügung der Eintragung in das Handels- Aufsichtsbehörde über die Genehmigung der Umwandlung einzurei- register chen.

2 Für die Eintragung in das Handelsregister gilt Artikel 107a sinnge-

mäss. Zusätzlich ist das Datum der Verfügung der Aufsichtsbehörde einzutragen.

Art. 109d Vermögens- 1 Für die Anmeldung und die Belege findet Artikel 108 sinngemäss übertragung. Anmeldung. Anwendung. Zusätzlich ist dem Handelsregisteramt die Verfügung der Belege. Eintragung Aufsichtsbehörde über die Genehmigung der Vermögensübertragung in das Handels- einzureichen. register

2 Für die Eintragung in das Handelsregister gilt Artikel 108a sinnge-

mäss. Zusätzlich ist das Datum der Verfügung der Aufsichtsbehörde einzutragen.

7. Fusion, Umwandlung und Vermögensübertragung

von Instituten des öffentlichen Rechts

Art. 109e Anmeldung. 1 Auf die Fusion von privatrechtlichen Rechtsträgern mit Instituten Belege. Eintragung des öffentlichen Rechts, auf die Umwandlung solcher Institute in in das Handels- register Rechtsträger des Privatrechts und auf die Vermögensübertragung unter Beteiligung eines Rechtsträgers des öffentlichen Rechts finden die Vorschriften dieser Verordnung sinngemäss Anwendung.

2 Mit der Anmeldung zur Eintragung der Fusion, der Umwandlung

und der Vermögensübertragung muss das Institut des öffentlichen Rechts dem Handelsregisteramt einreichen: a. die für eine Fusion, eine Umwandlung oder eine Vermögens- übertragung vorgeschriebenen Belege, sofern sie auf Grund der sinngemässen Anwendung des Fusionsgesetzes erforder- lich sind (Art. 100 Abs. 1 FusG); b. das Inventar (Art. 100 Abs. 2 FusG); c. den Beschluss oder andere Rechtsgrundlagen des öffentlichen Rechts, auf die sich die Fusion, Umwandlung oder Vermö- gensübertragung stützt (Art. 100 Abs. 3 FusG).

3 Die Handelsregistereintragung muss einen Hinweis auf das Inventar

sowie auf den Beschuss oder die anderen Rechtsgrundlagen enthalten.

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Handelsregisterverordnung AS 2004

8. Grenzüberschreitende Fusion

Art. 110 Anmeldung. 1 Mit der Anmeldung zur Eintragung einer Fusion vom Ausland in die Belege. Eintragung Schweiz (Art. 163a IPRG9) sind dem Handelsregisteramt zusätzlich in das Handels- register zu den Belegen nach Artikel 105a einzureichen: a. ein Ausweis über den rechtlichen Bestand der übertragenden Gesellschaft im Ausland; b. eine Bescheinigung der zuständigen ausländischen Behörde über die Zulässigkeit der grenzüberschreitenden Fusion nach dem ausländischen Recht; c. der Nachweis der Kompatibilität der fusionierenden Gesell- schaften.

2 Mit der Anmeldung zur Eintragung der Löschung der übertragenden

Gesellschaft bei einer Fusion von der Schweiz ins Ausland (Art. 163b IPRG) sind dem Handelsregisteramt zusätzlich zu den Belegen nach Artikel 105a einzureichen: a. ein Ausweis über den rechtlichen Bestand der übernehmenden Gesellschaft im Ausland; b. eine Bescheinigung der zuständigen ausländischen Behörde über die Zulässigkeit der grenzüberschreitenden Fusion nach dem ausländischen Recht; c. der Bericht, der Nachweis und die Bestätigung nach Arti- kel 164 IPRG.

3 Für die Eintragung in das Handelsregister gelten die Artikel 105b

und 105d. Zusätzlich muss die Eintragung erwähnen, dass es sich um eine grenzüberschreitende Fusion nach den Vorschriften des Bundes- gesetzes über das internationale Privatrecht handelt.

9. Grenzüberschreitende Spaltung und

Vermögensübertragung

Art. 110a Für die grenzüberschreitende Spaltung und Vermögensübertragung gelten die Artikel 106–106e, 108–108b sowie 110 sinngemäss.

9 SR 291

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Handelsregisterverordnung AS 2004

10. Prüfung durch die Handelsregisterbehörden

Art. 111

1 Die Prüfung der Handelsregisterbehörden bei Fusionen, Spaltungen,

Umwandlungen und Vermögensübertragungen richtet sich nach Arti- kel 21.

2 Bei Spaltungen und Vermögensübertragungen lehnt das Handelsre-

gisteramt die Eintragung insbesondere dann ab, wenn die erfassten Gegenstände offensichtlich nicht frei übertragbar sind.

VIII. Identifikationsnummer

Art. 111a a. Grundsatz Die im Handelsregister eingetragenen Einzelunternehmen, Kollektiv- und Kommanditgesellschaften, Kapitalgesellschaften, Genossenschaf- ten, Vereine, Stiftungen und Institute des öffentlichen Rechts erhalten eine Identifikationsnummer. Dies gilt auch für Zweigniederlassungen.

Art. 111b b. Unveränder- 1 Bei der Absorptionsfusion behält der übernehmende Rechtsträger barkeit seine bisherige Identifikationsnummer bei. Bei der Kombinationsfusi- on erhält der aus der Fusion entstehende Rechtsträger eine neue Iden- tifikationsnummer.

2 Bei der Spaltung behalten die übernehmenden Gesellschaften ihre

Identifikationsnummern bei. Dasselbe gilt für die übertragende Gesell- schaft im Falle einer Abspaltung. Entsteht infolge der Spaltung eine neue Gesellschaft, so erhält sie eine neue Identifikationsnummer.

3 Bei der Fortführung des Geschäfts einer Kollektiv- oder Komman-

ditgesellschaft als Einzelunternehmen gemäss Artikel 579 OR bleibt die Identifikationsnummer unverändert.

4 Identifikationsnummern von gelöschten Rechtsträgern dürfen nicht

neu vergeben werden. Wird der gelöschte Rechtsträger wieder im Handelsregister eingetragen, so erhält er seine frühere Identifikations- nummer.

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Handelsregisterverordnung AS 2004

IX. Nichtkaufmännische Prokuren und Vertreter von Gemeinderschaften

Art. 112 Nichtkaufmänni- 1 Wer für ein nicht eintragungspflichtiges Geschäft einen Prokuristen sche Prokura a. Eintragung bestellen will (Art. 458 Abs. 3 OR), hat die Prokura beim Handelsre- gisteramt zur Eintragung anzumelden.

2 Die Eintragung muss den Namen des Vollmachtgebers und denjeni-

gen des Prokuristen enthalten (Art. 40). Sie ist durch den Vollmacht- geber zu unterzeichnen. Der Bevollmächtigte hat dem Namen des Vollmachtgebers seinen Namenszug mit einem die Prokura andeuten- den Zusatz beizufügen.

Art. 112a b. Löschung von Die Eintragung der nichtkaufmännischen Prokura wird von Amtes Amtes wegen wegen gelöscht: a. wenn der Vollmachtgeber in Konkurs gerät; die Löschung hat zu erfolgen, sobald das Handelsregisteramt von der Konkurs- eröffnung Kenntnis erhält; b. nach dem Tode des Vollmachtgebers, wenn seither ein Jahr verflossen ist und die Erben zur Löschung nicht angehalten werden können; c. wenn der Prokurist gestorben ist und der Vollmachtgeber nicht zur Löschung angehalten werden kann.

Art. 112b Vertreter von 1 Soll das Haupt einer Gemeinderschaft in das Handelsregister einge- Gemeinderschaf- ten tragen werden (Art. 341 Abs. 3 ZGB10), so hat es die Eintragung anzu- a. Eintragung melden.

2 DieEintragung soll die Bezeichnung der Gemeinderschaft, das

Datum ihrer Errichtung, deren Sitz sowie den Namen, den Beruf, den Heimatort und den Wohnort des Hauptes der Gemeinderschaft enthal- ten.

3 Der Anmeldung ist ein beglaubigter Auszug aus dem Gemeinder-

schaftsvertrag beizugeben, der über die Zusammensetzung der Gemeinderschaft, über deren Haupt und die Ausschliessung der übri- gen Gemeinder von der Vertretung Aufschluss erteilt.

10 SR 210

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Handelsregisterverordnung AS 2004

Art. 112c b. Veröffentli- 1 Die Eintragungen über die Gemeinderschaftsvertreter sind in den chung von den Kantonen zu bezeichnenden Publikationsorganen zu veröf- fentlichen.

2 Wird das Schweizerische Handelsamtsblatt als Publikationsorgan

bestimmt, so ist für die Veröffentlichung eine besondere Gebühr zu entrichten.

Art. 112d c. Löschung von Die Eintragung ist von Amtes wegen zu löschen, wenn die Vertre- Amtes wegen tungsbefugnis des Hauptes dahingefallen oder die Gemeinderschaft aufgehoben worden ist.

Gliederungstitel vor Art. 113 X. Das Eidgenössische Amt für das Handelsregister

Gliederungstitel vor Art. 121 XI. Schlussbestimmungen

II Die Änderung bisherigen Rechts wird im Anhang geregelt.

III Diese Änderung tritt am 1. Juli 2004 in Kraft.

21. April 2004 Im Namen des Schweizerischen Bundesrates Der Bundespräsident: Joseph Deiss Die Bundeskanzlerin: Annemarie Huber-Hotz

2684

Handelsregisterverordnung AS 2004

Anhang (Ziff. II)

Änderung bisherigen Rechts

Die nachstehenden Verordnungen werden wie folgt geändert:

1. Verordnung vom 3. Dezember 195411 über die Gebühren

für das Handelsregister

Art. 4a c. Fusion Für die Eintragung einer Fusion bezieht das Handelsregisteramt am Sitz des übernehmenden Rechtsträgers:

1. 600 Franken bei der übernehmenden Gesellschaft sowie, falls

im Zusammenhang mit der Fusion das Kapital erhöht wird, die Gebühr nach Artikel 4 Absatz 1 Buchstabe a oder, bei einer Kombinationsfusion, die Gebühr für eine Neueintragung nach Artikel 1;

2. 120 Franken für die Löschung bei der übertragenden Gesell-

schaft.

Art. 4b Spaltung Für die Eintragung einer Spaltung bezieht das Handelsregisteramt am Sitz der übertragenden Gesellschaft:

1. je 600 Franken für die Prüfung der Spaltung bei den beteilig-

ten übernehmenden Gesellschaften;

2. die Gebühr nach Artikel 1 für eine Neueintragung sowie nach

Artikel 4 Absatz 1 Buchstabe a für den Fall, dass im Zusam- menhang mit der Spaltung das Kapital erhöht oder herabge- setzt wird;

3. 120 Franken für die Löschung im Falle einer Aufspaltung.

Art. 4c Umwandlung 1 Für die Eintragung einer Umwandlung werden folgende Gebühren und Vermögens- übertragung bezogen:

1. 600 Franken bei der Umwandlung eines Rechtsträgers in eine

juristische Person;

11 SR 221.411.1

2685

Handelsregisterverordnung AS 2004

2. 300 Franken bei der Umwandlung einer Kollektivgesellschaft

in eine Kommanditgesellschaft und umgekehrt.

2 Für die Eintragung der Vermögensübertragung bezieht das Handels-

registeramt am Sitz des übertragenden Rechtsträgers eine Gebühr von

400 Franken.

Art. 4d Zusätzliche Sind spezielle Abklärungen im Zusammenhang mit der Eintragung Gebühr erforderlich, so kann das Handelsregisteramt die Gebühren nach den Artikeln 4a–4c unter Berücksichtigung von Artikel 929 Absatz 2 des OR erhöhen. Die zusätzliche Gebühr bemisst sich nach Artikel 9 Absatz 1 Ziffer 4.

Art. 5 d. Übrige Für folgende Leistungen werden bezogen: Änderungen a. bei allen Rechtsträgern für:

1. die Eintragung, die Änderung oder die Löschung des

Rechtsdomizils oder einer zusätzlichen Adresse 40 Fran- ken,

2. die Eintragung, die Änderung oder die Löschung von

Personalangaben oder Funktionen 20 Franken,

3. die Eintragung, die Änderung oder die Löschung von

Zeichnungsberechtigungen 30 Franken,

4. die Eintragung, die Ergänzung oder die Löschung des

Hinweises auf die Hinterlegung der Urkunden betreffend die fachlichen Anforderungen an besonders befähigte Revisorinnen und Revisoren 40 Franken,

5. die Eintragung oder die Änderung einer Enseigne oder

Geschäftsbezeichnung 100 Franken, für deren Löschung

40 Franken,

6. die Eintragung eines Nachlassvertrages mit Vermögens-

abtretung 100 Franken,

7. die Eintragung der Übernahme eines Vermögens oder

eines Geschäfts nach Artikel 181 OR 50 Franken, sofern nicht die Vorschriften des Fusionsgesetzes vom 3. Okto- ber 200312 über die Vermögensübertragung zur Anwen- dung gelangen,

8. die Wiedereintragung eines gelöschten Rechtsträgers

100 Franken,

12 SR 221.301; AS 2004 2617

2686

Handelsregisterverordnung AS 2004

9. die Eintragung einer Gesellschaft, die sich gemäss

Artikel 161 IPRG13 schweizerischem Recht unterstellt,

600 Franken zuzüglich die Gebühr für eine Neueintra-

gung gemäss Artikel 1,

10. die Löschung einer Gesellschaft, die sich gemäss Arti-

kel 163 IPRG ausländischem Recht unterstellt, 300 Fran- ken; b. bei Einzelunternehmen für:

1. die Verlegung des Sitzes innerhalb desselben Register-

bezirkes 40 Franken, in einen anderen Registerbezirk

80 Franken (Eintragung der neuen Adresse inbegriffen),

2. die Änderung der Firma sowie die Eintragung, die Ände-

rung oder die Löschung von fremdsprachigen Fassungen

80 Franken,

3. die Änderung des Geschäftszweckes 80 Franken;

c. bei Kollektiv- und Kommanditgesellschaften für:

1. die Verlegung des Sitzes innerhalb desselben Register-

bezirkes 40 Franken, ausserhalb des Registerbezirkes

80 Franken (Eintragung der neuen Adresse inbegriffen),

2. die Änderung der Firma sowie die Eintragung, die Ände-

rung oder die Löschung von fremdsprachigen Fassungen

80 Franken,

3. die Änderung des Geschäftszweckes 80 Franken,

4. den Eintritt oder den Austritt eines Gesellschafters

80 Franken,

5. die Änderung der Kommanditsumme 80 Franken,

6. den Wechsel eines Kommanditärs in einen unbeschränkt

haftenden Gesellschafter und umgekehrt 80 Franken,

7. die Auflösung und Löschung einer Kollektiv- oder

Kommanditgesellschaft und die Fortsetzung des Geschäf- tes durch einen bisherigen Gesellschafter als Einzelunter- nehmen gemäss Artikel 579 OR 200 Franken,

8. die Auflösung zwecks Liquidation 100 Franken,

9. den Widerruf der Auflösung durch Beschluss der Gesell-

schaft 100 Franken; d. bei Kapitalgesellschaften und Genossenschaften für:

1. die Herabsetzung und die Wiedererhöhung des Kapitals

ohne Statutenänderung 300 Franken,

2. die Eintragung oder die Löschung der Revisionsstelle

40 Franken,

13 SR 291

2687

Handelsregisterverordnung AS 2004

3. die Eintragung oder die Streichung eines Publikationsor-

gans 40 Franken,

4. die Ausgabe von Genussscheinen nach der Gründung

sowie die Änderung oder die Löschung der Eintragung

100 Franken,

5. die Übertragung einer Stammeinlage bei einer Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung 100 Franken,

6. die Auflösung zwecks Liquidation 100 Franken,

7. den Widerruf der von Amtes wegen verfügten Auflösung

100 Franken,

8. den Widerruf der Auflösung durch Beschluss der Gesell-

schaft 300 Franken; e. bei Vereinen und Stiftungen für:

1. die Verlegung des Sitzes innerhalb desselben Register-

bezirkes 40 Franken, ausserhalb des Registerbezirkes

80 Franken (Eintragung der neuen Adresse inbegriffen),

sofern die Statuten oder die Urkunde keinen festen Sitz vorsehen,

2. die Eintragung oder die Löschung einer Revisionsstelle

40 Franken,

3. die Auflösung zwecks Liquidation 100 Franken,

4. den Widerruf der von Amtes wegen verfügten Auflösung

100 Franken,

5. den Widerruf der Auflösung des Vereins durch Beschluss

der Vereinsversammlung 200 Franken.

2. Verordnung vom 22. Februar 191014 betreffend

das Grundbuch (GBV)

Ingress gestützt auf die Artikel 943, 945, 949, 949a, 953, 954, 956, 967, 977 und Artikel 18 Schlusstitel des Zivilgesetzbuches15 (ZGB) sowie Artikel 102 des Fusionsgesetz vom 3. Oktober 200316 (FusG),

14 SR 211.432.1 15 SR 210 16 SR 221.301; AS 2004 2617

2688

Handelsregisterverordnung AS 2004

Art. 18a

1 Erfolgt der Eigentumserwerb auf Grund von Tatbeständen nach dem FusG, so wird

der Ausweis für den Eigentumsübergang erbracht: a. im Falle der Fusion, wenn der übernehmende Rechtsträger im Handels- register eingetragen ist: durch einen beglaubigten Handelsregisterauszug des übernehmenden Rechtsträgers; b. im Falle der Fusion von Vereinen oder Stiftungen, wenn der übertragende oder der übernehmende Rechtsträger nicht im Handelsregister eingetragen ist: durch eine öffentliche Urkunde über die Tatsache, dass das Eigentum an den Grundstücken auf den übernehmenden Rechtsträger übergegangen ist, und einen beglaubigten Handelsregisterauszug des eingetragenen Rechtsträgers; c. im Falle der Aufspaltung: durch einen beglaubigten Handelsregisterauszug des die Grundstücke übernehmenden Rechtsträgers und einen beglaubig- ten Auszug aus dem im Spaltungsvertrag oder Spaltungsplan enthaltenen Inventar über die Zuordnung der Grundstücke; d. im Falle der Abspaltung: durch einen beglaubigten Handelsregisterauszug des die Grundstücke übernehmenden Rechtsträgers und eine öffentliche Urkunde über die Tatsache, dass das Eigentum an den Grundstücken auf den übernehmenden Rechtsträger übergegangen ist; e. im Falle der Vermögensübertragung an einen im Handelsregister einge- tragenen Rechtsträger: durch einen beglaubigten Handelsregisterauszug des die Grundstücke übernehmenden Rechtsträgers und einen beglau- bigten Auszug aus dem öffentlich beurkundeten Teil des Übertragungsver- trags über die übertragenen Grundstücke; f. im Falle der Vermögensübertragung an einen nicht im Handelsregister eingetragenen Rechtsträger: durch einen beglaubigten Handelsregisteraus- zug des die Grundstücke übertragenden Rechtsträgers und einen beglau- bigten Auszug aus dem öffentlich beurkundeten Teil des Übertragungsver- trags über die übertragenen Grundstücke.

2 Im Falle von Umwandlungen nach dem Fusionsgesetz wird der Ausweis für die

Änderung der Rechtsform durch einen beglaubigten Handelsregisterauszug des umgewandelten Rechtsträgers erbracht. 3 Im Falle der Fusion von Instituten des öffentlichen Rechts mit Rechtsträgern des Privatrechts, der Umwandlung solcher Institute in Rechtsträger des Privatrechts oder der Vermögensübertragung unter Beteiligung eines Instituts des öffentlichen Rechts wird der Rechtsgrundausweis erbracht durch einen beglaubigten Handelsregisteraus- zug des übernehmenden oder umgewandelten Rechtsträgers und einen beglaubigten Auszug aus dem die Grundstücke enthaltenden Teil des Inventars.

2689

Handelsregisterverordnung AS 2004

3. Verordnung vom 1. Oktober 198417 über den Erwerb von

Grundstücken durch Personen im Ausland (BewV)

Art. 1 Abs. 1 Bst. b

1 Als Erwerb von Gründstücken gelten auch:

b. die Übernahme eines Grundstückes, das nicht nach Artikel 2 Absatz 2 Buchstabe a BewG ohne Bewilligung erworben werden kann, zusammen mit einem Vermögen oder Geschäft (Art. 181 OR) oder durch Fusion, Spaltung, Umwandlung oder Vermögensübertragung nach dem Fusions- gesetz vom 3. Oktober 200318 (FusG), sofern sich dadurch die Rechte des Erwerbers an diesem Grundstück vermehren;

17 SR 211.412.411 18 SR 221.301; AS 2004 2617

2690