ACJC/215/2024

A.

Par jugement du 21 décembre 2022, le Tribunal de première instance, statuant par voie de procédure ordinaire, a débouté A______ SÀRL et H______ SÀRL des fins de leur demande (ch. 1 du dispositif), dit que G______ SA était l'unique ayant-droit du montant consigné par ordonnance du 15 août 2017 (OTPI/416/2017) dans la cause C/1______/2017, soit 502'200 fr., plus les intérêts générés depuis lors (ch. 2), ordonné en conséquence la libération en mains de G______ SA du montant précité (ch. 3), mis à la charge conjointement et solidairement de A______ SÀRL et H______ SÀRL les frais judiciaires, arrêtés à 25'240 fr. et compensés ceux-ci avec les avances fournies, les soldes étant restitués (ch. 4), condamné conjointement et solidairement A______ SÀRL et H______ SÀRL à payer à G______ SA la somme de 26'000 fr. TTC au titre de dépens (ch. 5) ainsi que la somme de 26'000 fr. TTC aux parties défenderesses au titre de leurs dépens (ch. 6) et débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 7).

B.

a. Par acte expédié le 2 février 2023 à la Cour de justice, A______ SÀRL a formé appel conte ce jugement. Elle a conclu à son annulation et à la condamnation de C______ et D______ ainsi que F______ à lui payer la somme de 502'200 fr. avec intérêts à 5% l'an dès le 10 octobre 2016 et à ce qu'il soit ordonné à la Trésorerie générale de l'Etat de Genève de libérer en sa faveur ce montant, le tout avec suite de frais.

b. Dans sa réponse du 15 mars 2023, G______ SA a conclu au déboutement de A______ SÀRL de toutes ses conclusions et à la confirmation du jugement attaqué, avec suite de frais.

c. Dans leur réponse du 15 mars 2023, C______, D______ et F______ ont conclu au rejet de l'appel et à la confirmation du jugement attaqué, avec suite de frais.

d. Les parties ont répliqué et dupliqué, persistant dans leurs conclusions.

e. Elles ont été informées par avis de la Cour du 13 juillet 2023 de ce que la cause était gardée à juger.

C.

Les faits pertinents suivants résultent de la procédure.

a.a Les membres de l'hoirie de feu I______, alors composée de son épouse B______ et de ses deux enfants, C______ et D______ (ce dernier représenté par un curateur) étaient les propriétaires et vendeurs d'une parcelle n° 2______ sise a.b Me F______, exécutrice testamentaire de feu I______, était chargée de représenter les membres de l'hoirie dans le cadre de la mise en vente de ladite parcelle.

toutes deux inscrites au registre du commerce genevois et sont les deux actives dans le domaine de l'immobilier.

K______ SÀRL a pour but l'achat, la vente, la possession, l'exploitation, la construction et la location d'immeubles et d'une façon générale toutes opérations se rattachant directement ou indirectement au but principal. N______ en a été successivement l'associé-gérant, le gérant et est actuellement le gérant-président. Depuis décembre 2016, O______, fils de N______, en est également le gérant, avec signature individuelle, étant précisé qu'auparavant – mais pour une période antérieure aux faits de la cause – il en était le directeur, avec signature collective à deux. Aucun autre gérant que N______ et O______ n'est inscrit au Registre du commerce.

P______ est l'un des deux actionnaires de L______ SA. Il est également ayantdroit d'autres sociétés, notamment Q______ SA.

a.d A______ SÀRL est une société, ayant son siège à Genève, dont le but est l'achat, la vente, la possession, l'exploitation, la construction et la location d'immeubles, le pilotage de promotions immobilières, le courtage, l'évaluation immobilière, la gestion de patrimoines immobiliers et plus généralement toutes activités en rapport direct ou indirect à l'immobilier.

O______ en est l'unique associé-gérant.

a.e H______ SÀRL, société avec siège à Genève, est active dans le domaine du courtage en immobilier.

R______ est l'un des deux associés gérant.

a.f G______ SA, anciennement S______ SA, société sise à Genève, également active dans le domaine de l'immobilier, a pour but de fournir toutes prestations de service et de conseil.

b. En juin 2016, Me F______ s'est adressée, au nom et pour le compte de l'hoirie de feu I______, à T______ SA, active dans le domaine de l'immobilier, notamment du courtage immobilier, et G______ SA pour obtenir une estimation de prix de la parcelle de la route 3______ que la famille souhaitait mettre en vente.

Chacune des sociétés a remis une estimation du prix de la parcelle au début juillet 2016, lequel s'élevait à 15'200'000 fr. selon la première et 15'500'000 fr. pour la seconde.

L'estimation réalisée par G______ SA, sous la direction de U______ (directeur des ventes) et V______ (courtier), résulte d'une analyse détaillée sur plusieurs pages, fondée sur l'examen du registre foncier (servitude, mention), de la législation (protection des eaux, zones et constructibilité) et des renseignements pris auprès de divers services de l'Etat de Genève (notamment le service des monuments et des sites).

c. Les 27 juillet et 4 août 2016, l'exécutrice testamentaire a conclu des contrats de courtage écrits avec lesdites sociétés. Me F______ a elle-même informé G______ SA et T______ SA de l'existence de ces deux mandats, ainsi que de leur nature non exclusive.

Les deux contrats de courtage prévoyaient la même commission de courtage en cas de vente, à savoir des honoraires de 3% du prix de vente arrêté, TVA en sus.

d. Le contrat de courtage signé le 4 août 2016 par U______ et V______ pour G______ SA, d'une part, et l'exécutrice testamentaire pour l'hoirie de I______, d'autre part, prévoyait que G______ SA communiquerait au mandant "le nom de toutes les personnes auxquelles [elle] ferait des offres". Le prix recommandé dans l'estimation réalisée par G______ SA, à savoir 15'500'000 fr., a été retenu comme prix de vente demandé par la famille.

e.a U______ et V______ ont réalisé une brochure d'information, comprenant des photos et un descriptif de la propriété de la route 3______ que G______ SA a adressé dès la mi-août 2016 à une cinquantaine de prospects dont P______ et

e.b En raison d'un adresse électronique incorrecte, P______ ne l'a toutefois pas reçue lors du premier envoi, le 10 août 2016, mais lors d'un second adressage le 13 septembre 2016. L'intéressé a, alors, fait savoir à G______ SA qu'il avait déjà connaissance de cet objet par un autre courtier.

e.c Quant à W______, il a pris contact avec U______ lorsqu'il s'est vu proposer l'objet et l'a informé qu'il allait en discuter avec P______.

h. A la même époque, soit au début du mois d'août 2016, H______ SÀRL, par l'entremise de R______, a pris contact avec la famille B______/C______/D______ au sujet de la mise en vente de la propriété de la route 3______, laquelle l'a adressé à l'exécutrice testamentaire.

i. Le 10 août 2016, H______ SÀRL s'est adressée par courriel à P______ et lui a envoyé le lendemain, son dossier relatif au terrain de la route 3______ comprenant notamment les plans publics du cadastre, des photos de la parcelle et des vues aériennes.

j. Parallèlement, H______ SÀRL a contacté Me F______ et l'a informée pouvoir lui faire une offre intéressante. Un client – soit P______ dont l'identité n'a toutefois été pas dévoilée à l'exécutrice testamentaire – souhaitait effectuer une visite de la parcelle.

Conformément aux instructions de la famille, l'exécutrice testamentaire a informé H______ SÀRL les 23 et 29 août 2016 qu'elle ne souhaitait pas mandater d'autres courtiers et l'a renvoyée à prendre contact avec les deux sociétés engagées à cette fin en vue d'une éventuelle collaboration, ce que H______ SÀRL a fait en contactant le courtier V______ dans le courant du mois d'août.

k. Fin août 2016, H______ SÀRL a également présenté la parcelle à W______, lequel a répondu être déjà au courant de cette affaire directement par

l. Ayant appris que H______ SÀRL avait pris contact avec W______, sans l'en informer préalablement, G______ SA a exigé qu'elle dénonce les noms de ses propres prospects et l'informe préalablement de toutes ses démarches en vue d'une collaboration.

Après avoir expliqué avoir été dans l'ignorance de ce que ce client avait déjà été approché par G______ SA, H______ SÀRL, dans un long courriel responsif du 7 septembre 2016, adressé en copie à l'étude de Me F______, a fait savoir qu'un de ses clients (dont il ne divulguait toujours pas l'identité) venait de lui faire une offre, au prix demandé par la famille B______/C______/D______. Dès lors que cette offre pourrait être transmise rapidement à G______ SA, H______ SÀRL sollicitait l'établissement d'un document relatif aux conditions de leur collaboration qui devrait notamment prévoir le partage de la commission en cas de succès.

m. Le même jour, Q______ SA a confirmé par écrit à H______ SÀRL vouloir soumettre une promesse d'achat pour elle-même ou une autre société du même groupe, ayant pour objet la parcelle de la route 3______, pour un montant de quinze millions de francs. Cette offre n'était toutefois pas ferme, des vérifications devant encore être faites.

n. Par courriel du 13 septembre 2016, dont une copie était réservée à Me F______, H______ SÀRL s'est à nouveau enquise auprès de G______ SA de la suite que celle-ci comptait donner à un éventuel accord de collaboration, précisant être en mesure de soumettre l'offre évoquée lors de leur dernier échange.

A la suite de ce courriel, un rendez-vous a été organisé le 14 septembre 2016 entre

o. A une date non précisée, H______ SÀRL a présenté à G______ SA l'offre d'achat conditionnelle de Q______ SA.

p. Le 19 septembre 2016, P______ a demandé à H______ SÀRL de retirer cette offre, ce dont G______ SA a été avertie le lendemain.

q. Dès réception du dossier remis par H______ SÀRL et parallèlement à ses discussions avec cette dernière, P______ a informé O______ de la mise en vente de la parcelle de la route 3______ afin de connaître son avis en qualité de professionnel de l'immobilier résidentiel.

Répondant à cette demande, O______ lui a fait savoir qu'après consultation avec l'office de l'urbanisme, il considérait cette affaire très intéressante, même si la parcelle présentait des complexités.

Il lui a également indiqué qu'à sa connaissance, la famille B______/C______/D______ avait confié le mandat à trois courtiers seulement, à n'était pas connue.

A une date non précisée, O______ a proposé à P______ de faire une offre d'achat conjointe avec la société de son père, K______ SÀRL.

r. Parallèlement à ces discussions de collaboration avec O______, P______ a également pris contact avec son ami W______ qu'il savait intéressé au projet de la route 3______.

s. A propos de l'opportunité de ces différents partenariats, P______ a cherché conseil auprès de Y______, directeur de Z______ SA, [anciennement AA______ SA et société sœur de G______ SA] dans un message "WhatsApp" du 13 septembre 2016. Il souhaitait savoir si une collaboration avec W______ et AB______, administrateur-président des deux sociétés précitées, dans le cadre de la parcelle de la route 3______, aiderait à faire avancer l'un de ses autres projets qu'il menait avec AA______ SA, auquel cas il se disait prêt à l'expliquer à

L'idée d'un partenariat entre P______ et W______ dans le projet de la route 3______ a été abandonnée suite à une entrevue entre les intéressés qui a eu lieu le 14 septembre 2016.

t. Le 15 septembre 2016, O______ s'est adressé directement à l'exécutrice testamentaire par téléphone. Lors cet entretien téléphonique, il lui a fait part de d'une offre inconditionnelle d'achat conjointe de K______ SÀRL et Q______ SA pour le prix de 15,5 millions de francs.

L'offre écrite, adressée à la suite de cet entretien à la fois par courriel et courrier à Me F______, sur papier en-tête de A______ SÀRL, était soumise à acceptation sous quinzaine. K______ SÀRL et Q______ SA y sont désignées, à plusieurs reprises, comme les "mandants" de A______ SÀRL.

u. Le 23 septembre 2016, les hoirs ont décidé d'accepter l'offre conjointe de K______ SÀRL et Q______ SA, étant précisé que L______ s'est, ultérieurement, substituée dans l'acte d'achat.

Dans les jours qui ont suivi, soit entre le 29 septembre et le 4 octobre 2016, Me AC______ et Me F______ ont transmis à O______ différents documents (extrait du registre foncier, copie des registres des servitudes) et répondu aux questions en lien avec la vente, notamment au sujet de l'existence de servitudes. O______ avait demandé différentes confirmations afin d'être sûr que "rien ne nous échappe".

v. Dans un message adressé le 29 septembre 2016 à U______, O______ a exposé que tout le mérite de la transaction – et partant la commission de courtage de 3% – revenait à A______ SÀRL qui avait présenté les sociétés acheteuses et résumait ses actions comme suit:

– début août 2016, il avait eu personnellement connaissance de la mise en vente de la parcelle, non pas par la G______ SA, mais par un ami, X______, également ami de la famille B______/C______/D______,

– H______ SÀRL, également en contact direct avec la famille B______/C______/D______, avait soumis le projet à Q______ SA aux alentours du 16 août 2016, alors que A______ SÀRL étudiait déjà l'opportunité de l'achat de cette parcelle pour le compte de K______ SÀRL,

– A______ SÀRL avait financé toute l'étude de faisabilité (géomètre, paysagiste, architecte) pour le compte des sociétés acheteuses et investi du temps, notamment avec le DALE et la commune, etc.,

– sans ce travail de six semaines, les sociétés acheteuses n'auraient pas présenté l'offre ferme et sans condition du 15 septembre 2016 qui avait été acceptée.

Cela étant, se disant conscient que A______ SÀRL "n'était pas mandatée officiellement par l'hoirie" mais aussi "qu'un mandat officiel doit être (dans la mesure du possible) respecté", O______ soumettait une proposition de partage de la commission de courtage sur la vente à venir qui tenait aussi compte du fait que G______ SA devrait probablement, de son côté, rémunérer H______ SÀRL.

Cette proposition, qualifiée d'honnête et spontanée, était faite "sous toutes les réserves d'usage", sans possibilité de l'invoquer plus tard en cas de désaccord, était valable jusqu'au lendemain.

O______ a transféré le jour même ce message à l'exécutrice testamentaire pour lui demander ne pas payer la commission de 3% sans s'assurer que A______ SÀRL et H______ SÀRL ne soient pas lésées dans une situation qu'il qualifiait d'ubuesque.

w. Le matin du 10 octobre 2016, avant la signature de l'acte de vente, le conseil commun de A______ SÀRL et H______ SÀRL a adressé un courrier anticipé par courriel à 9h36 à l'Etude de notaires AD______ selon lequel seule l'activité de ces dernières avaient permis la conclusion de la vente. La commission de courtage de 3% due par les acheteurs devait donc leur être versée sans condition et réparties à parts égales sur les coordonnées bancaires que celles-ci transmettraient lors de la séance de signature.

x. Le 10 octobre 2016, la parcelle n° 2______ sise route 3______ no. ______ a fait l'objet d'un achat-vente pour le prix de 15'550'000 fr., instrumenté par-devant Me AC______, notaire de l'Etude de notaires AD______. Le contrat prévoyait une commission de vente à la charge du vendeur.

La séance de signature de l'acte s'est déroulée en présence de Me AC______,

Lors de la lecture de cet acte, aucun des participants n'a remis à Me AC______ un bon de commission à faire signer au vendeur ou une facture concernant une commission de courtage.

y. Le même jour, dans un courriel adressé à 13h03 à G______ SA, H______ SÀRL l'a informée qu'elle ne signerait pas l'"accord de collaboration" soumis, établi à sa demande suite une discussion du 5 octobre 2016. Cet accord prévoyait les modalités du partage entre H______ SÀRL et G______ SA de la commission à encaisser par cette dernière en cas de succès de la vente du terrain

z. Le lendemain de la signature de l'acte de vente, G______ SA a adressé à l'exécutrice testamentaire une facture relative à ses honoraires selon le contrat de courtage du 4 août 2016 d'un montant de 502'200 fr. décomposé en 465'000 fr. correspondant à 3% de 15'500'000 fr. et 37'200 fr. de TVA.

Dans son courrier d'accompagnement, G______ SA a soutenu que l'exécutrice testamentaire était déjà informée de ce que l'offre d'achat déposée de concert par Q______ SA et K______ SÀRL l'avait été suite à l'activité déployée par ses soins, ce qui rendait exigible son droit à la rémunération. Il lui était aussi demandé de rediriger les autres courtiers qui tenteraient de faire valoir auprès d'elle des prétentions au sujet de cette vente, assurant que G______ SA rémunérerait, le cas échéant, les éventuels auxiliaires auxquels elle aurait pu avoir recours.

D.

a Le 3 mars 2017, A______ SÀRL et H______ SÀRL ont formé par-devant le Tribunal de première instance une demande tendant au paiement de la commission de courtage sur la vente de 502'000 fr. correspondant à 3% du prix de celle-ci dirigée contre B______, C______, D______, Me F______ et Me AC______. La cause a été introduite le 22 août 2017 suite à l'échec de la conciliation.

En cours de procédure, B______ est décédée, de sorte que ses deux seuls héritiers, D______ et C______ se sont substitués à elle comme parties.

b. Avec l'autorisation du Tribunal, Me AC______ a consigné, le 5 septembre 2017, le montant de la commission disputée, soit 502'200 fr., auprès de la Trésorerie générale de l'Etat de Genève (ordonnance OTPI/416/17 du 15 août 2017 dans la cause C/1______/2017).

c. Le 28 février 2018, G______ SA, prétendant être l'unique créancière de la commission litigieuse, a formé une demande d'intervention principale, inscrite sous le numéro de cause C/4766/2018 et postérieurement jointe à la présente cause (ordonnance du 13 novembre 2018).

d. Par jugement du 30 avril 2019 (JTPI/6435/2019), confirmé par arrêt de la Cour de justice du 7 janvier 2020 (ACJC/43/2020), la demande d'intervention a été déclarée recevable.

e. Statuant sur incident sur la question de la légitimation passive de Me AC______, le Tribunal a considéré que ce dernier n'avait pas qualité pour défendre dans le cadre de la procédure et a débouté les demanderesses de leurs conclusions à l'égard du notaire par décision du 21 décembre 2020

f. Les parties ont fait les déclarations suivantes devant le Tribunal :

f.a R______, représentant H______ SÀRL, a expliqué que sa société procédait par prospection en appelant les propriétaires. Il était exact que Me F______ lui avait indiqué qu'elle ne souhaitait pas, en l'état, mandater d'autres courtiers, lui suggérant de contacter et collaborer avec les courtiers mandatés. Il avait donc pris contact avec G______ SA pour savoir sur quelles bases une collaboration était possible, sans qu'il n'y ait eu de suites concrètes. Dans ses contacts avec l'exécutrice testamentaire ou la famille B______/C______/D______, il n'avait nullement été évoqué une possibilité de conclure un courtage. Il n'avait pas non plus été question de la commission de courtage de H______ SÀRL ou A______ SÀRL avec l'exécutrice testamentaire.

f.b O______ a expliqué avoir eu connaissance, début août 2016, par P______ de la vente du terrain par l'hoirie de I______, ainsi que du fait que Me F______ était l'exécutrice testamentaire. X______, ami de la famille B______/C______/D______, lui en avait également parlé. Il avait compris que trois courtiers avaient l'exclusivité de cette mise en vente, à savoir G______ SA, T______ SA et X______. P______ s'était adressé à lui pour obtenir un conseil professionnel et il avait engagé des frais pour faire une étude de faisabilité. Il avait également procédé à la recherche d'autres sociétés intéressées à acquérir cet immeuble. K______ SÀRL s'est dite convaincue par cet achat. Il avait conseillé à P______ de retirer son offre, dont il pensait qu'elle serait rejetée. Par la suite, il avait "tenté sa chance" auprès de l'exécutrice testamentaire, précisant qu'il était à ce moment-là au fait que les courtages n'étaient pas exclusifs. Il considérait que la représentante de l'hoirie avait accepté de traiter avec lui. Il s'agissait d'un mandat oral. Il n'avait pas discuté du principe de la commission, ni du pourcentage, tant il est vrai que la pratique voulait que lorsqu'une offre est acceptée dans le domaine de l'immobilier la commission était due. Cela expliquait la formulation utilisée dans son courriel à G______ SA du 29 septembre 2016 lorsqu'il disait avoir droit aux 3% de la commission malgré le fait que sa société n'était pas mandatée "officiellement". Il n'avait en effet pas un mandat écrit. Il n'avait jamais été question d'un partenariat avec G______ SA. Aucun de ses prospects n'avait reçu le dossier de la part de G______ SA. Il avait la certitude de pouvoir obtenir le paiement de la commission de 3% dès que l'offre du 15 septembre 2016 avait été acceptée. Il était évident et implicite que les mêmes conditions que celles proposées aux autres courtiers lui seraient offertes comme courtier "gagnant". Ce n'est que la veille de la signature de l'acte que Me F______ l'avait informé, par téléphone, qu'elle subissait des pressions de G______ SA au sujet de la commission. Il lui avait alors confirmé que G______ SA n'était pas intervenue dans le cadre de l'offre acceptée. Il avait préparé une facture qui n'avait toutefois pas été soumise lors de la signature de l'acte de vente. La question de la commission avait néanmoins été évoquée à la fin de cette séance, lorsqu'avec

H______ SÀRL, ils l'avaient réclamée. Me AC______ avait alors indiqué ne vouloir prendre aucun risque en raison des pressions subies.

f.c Me F______ a confirmé que les deux seuls courtiers mandatés par la famille B______/C______/D______ en vue de la mise en vente du terrain de la route 3______ l'avaient été sur la base de contrats écrits. Comme, il n'avait pas été question de mandater d'autres courtiers, lorsque R______ l'avait approchée et tenté d'obtenir les clés pour accéder à la parcelle, elle avait refusé tout en lui proposant de contacter les deux courtiers mandatés. En ce qui concerne O______, il ne s'était pas présenté à elle comme un courtier, que ce soit dans le cadre de leurs échanges oraux ou écrits. Au contraire, il agissait en qualité de mandataire et s'était présenté comme tel, à savoir en tant que représentant d'un ou plusieurs acquéreurs, notamment de l'un – connu – dont il porte le nom. Cela était confirmé par le texte même de l'offre soumise le 15 septembre 2016. Il n'avait jamais été question de commission de courtage avec O______. S'il s'était présenté comme un courtier, elle aurait agi de la même manière qu'avec R______, à savoir elle l'aurait "arrêté" et renvoyé à discuter avec les courtiers mandatés. Elle ignorait si R______ et O______ étaient en contact. Il était clair pour elle qu'il n'y avait pas de contrat de courtage avec O______, ce que ce dernier a écrit lui-même à G______ SA (référence faite au courriel du 29 septembre 2016). Dans ces circonstances, l'offre du 15 septembre 2016 pouvait être acceptée sans autre par l'hoirie. Il n'y avait pas eu de discussions concernant le paiement d'une commission lors de lors de la séance de signature de l'acte. Quant au courrier adressé (par e-mail anticipé) par le conseil de A______ SÀRL et H______ SÀRL le jour de la signature, reçu par le secrétariat de l'étude, ni elle, ni Me AC______ n'en avait eu connaissance avant la signature de l'acte. Si tel avait été le cas, elle en aurait discuté avec son confère et mis un terme à la signature de l'acte jusqu'au règlement du problème. Quant au courriel que lui avait adressé O______ le 29 septembre 2016, elle avait compris que ce dernier était en discussion avec G______ SA. Dès lors qu'il n'y avait pas de "péril" pour l'hoirie, elle ne s'était pas inquiétée de ce courriel, ni même de savoir si les choses avaient été réglées par la suite.

f.d C______ a évoqué avoir discuté avec une personne intéressée par l'achat de la parcelle de la route 3______, sans pouvoir préciser son identité. Elle l'avait invitée à prendre contact avec l'exécutrice testamentaire. Elle a confirmé, qu'à l'époque, il y avait déjà deux sociétés mandatées comme courtières.

g. Le Tribunal a entendu plusieurs témoins.

g.a Y______, consultant en immobilier, a indiqué à propos du message "WhatsApp" du 13 septembre 2016 qu'il concernait la parcelle de la route 3______, dossier connu de la place, présenté par G______ SA, à propos duquel tant P______ que W______ lui avait fait part de leur intérêt. En affaire avec P______ à propos de l'acquisition d'une autre parcelle, il avait été interpellé par celui-ci afin de savoir si, dans l'hypothèse où il s'associait à W______ et AB______ dans l'affaire de la route 3______, cela permettrait de faciliter l'autre dossier qu'ils avaient en cours. Après une rencontre à ce propos, le témoin n'a plus suivi l'affaire de la parcelle de la route 3______.

g.b W______ a dit avoir envisagé de faire une offre pour l'acquisition de la parcelle de la route 3______, puis y avoir renoncé, notamment car il n'entendait pas s'associer à O______. Le dossier lui avait été présenté par G______ SA, soit U______ avec lequel il était en contact. En revanche, il n'avait pas de souvenir précis des échanges avec P______ à ce sujet.

g.c P______ a confirmé avoir eu connaissance pour la première fois de la mise en vente de la parcelle de la route 3______ par R______ de H______ SÀRL qu'il connaissait déjà auparavant. Jusqu'au 13 septembre 2016 et le message de O______ à propos des courtiers en charge du dossier de la route 3______, il ne savait pas si quelqu'un d'autre intervenait en qualité de courtier dans cette affaire. Il était en contact avec Y______ à qui il avait envoyé le message du 13 septembre 2016 par l'application "WhatsApp" dans lequel il évoquait avoir amené l'affaire de la route 3______ à O______. A ce moment-là, il n'avait pas encore décidé qui seraient ses partenaires dans cet achat, ni déterminé le prix de l'offre. Il avait eu connaissance que W______ était intéressé au projet et l'avait contacté à ce sujet. O______ lui avait, quant à lui, indiqué que son père était aussi intéressé à l'achat de cette parcelle et lui avait suggéré de faire une offre conjointe et sans condition. Finalement, il avait décidé de faire une offre aux côtés de N______. Il ignorait qui avait présenté l'offre gagnante à l'hoirie.

g.d N______ a affirmé n'assumer aucun rôle dans la société A______ SÀRL, créée par son fils. Il a confirmé que celle-ci avait effectivement en gestion des immeubles détenus par le biais de différentes entreprises lui appartenant, mais elle avait d'autres clients. Quant à K______ SÀRL, il en avait cédé la gestion quotidienne à son fils, lequel disposait de la signature individuelle, lorsqu'il était parti habiter à AE______ [Royaume-Uni]. Il restait cependant le "maître absolu" pour toutes les décisions d'investissement. S'agissant de la parcelle de la route 3______, il n'avait pas été chercher son fils. C'est, à l'inverse, ce dernier qui la lui avait proposée. Monsieur D______ lui avait personnellement fait faire une visite de la propriété. Comme l'affaire était belle, il considérait qu'il ne fallait pas discuter le prix. Il avait donc dit à son fils d'offrir le prix demandé. L'offre avait été faite par son fils, pour son compte, "comme n'importe quel courtier". Il savait qu'il y avait d'ailleurs un autre courtier. Il était présent à la séance de signature de l'acte de vente et, sans pouvoir en être sûr, il croyait se souvenir que son fils avait présenté sa facture pour la commission de courtage à Me F______. De même, il pensait qu'il y avait eu une discussion à cet égard, possiblement avec Me AC______, qui était un ami de longue date.

g.e U______, désormais ancien employé de G______ SA, a expliqué que Me F______ l'avait informé, dès le départ, qu'il n'y aurait que deux courtiers dans cette affaire. A aucun autre moment, l'exécutrice testamentaire ne lui avait indiqué que d'autres courtiers auraient participé à la vente de la propriété. Au sujet de l'échange avec O______ du 29 septembre 2016, le témoin a rapporté avoir refusé d'entrer en matière sur sa demande de rémunération, considérant que celui-ci n'avait pas accompli un travail de courtier et qu'il n'avait aucun accord avec lui. En revanche, il avait un accord, à tout le moins moral, avec H______ SÀRL même si celle-ci avait refusé de signer l'accord de collaboration. En définitive, il estimait que seule G______ SA était créancière de la commission de courtage pour cette vente.

g.f. V______ a confirmé que Me F______ l'avait informé de ce que seuls deux mandats de courtage seraient confiés dans le cadre de cette vente et à aucun moment elle ne l'avait prévenu que d'autres courtiers étaient intervenus dans ce cadre. S'agissant du rendez-vous avec R______ du 14 septembre 2016, l'idée était de s'accorder sur une clé de répartition sur les honoraires de courtage.

h.a Lors de l'audience de plaidoiries finales du 13 septembre 2022, les parties ont persisté dans leurs conclusions.

i. A l'issue de cette audience du 13 septembre 2022, la cause a été gardée à juger.

j. Dans son jugement du 21 décembre 2022, le Tribunal a considéré, en substance, que l'approche de A______ SÀRL était loin d'être claire et ne permettait en tout cas pas à l'exécutrice testamentaire d'inférer qu'elle proposait ses services de courtière aux vendeurs. En effet, elle s'était mise en relation avec la représentante des vendeurs en présentant les potentiels acquéreurs comme "(ses) mandants". Ainsi, en raison du lien de parenté qui unissait l'animateur de A______ SÀRL et l'un des deux potentiels acquéreurs présenté, la représentante de l'hoirie pouvait de bonne foi partir de l'idée, comme elle l'avait expliqué, que A______ SÀRL agissait en tant que représentante des acquéreurs. Si tel n'était pas le cas, il appartenait à cette dernière, en sa qualité de professionnelle de l'immobilier, d'immédiatement clarifier la situation, ce qu'elle n'avait pas fait. L'exécutrice testamentaire pouvait encore moins douter qu'elle n'était pas la représentante des potentiels acquéreurs que A______ SÀRL n'avait alors pas discuté d'une éventuelle commission qui lui serait due. Force était ainsi de constater qu'aucune manifestation de volonté tacite n'avait été échangée entre les parties, que ce soit à propos de la nature de l'activité que la prétendue courtière entendait fournir (ou avait déjà fourni comme elle le soutient) en faveur des vendeurs et du caractère onéreux de ses services. L'interprétation subjective des faits de la cause ne permettait donc pas de retenir l'existence d'un échange de volontés concordantes quant à la conclusion d'un contrat de courtage.

Il ressortait au demeurant du courriel adressé par O______ à U______ le 29 septembre 2016 qu'en réalité, A______ SÀRL était parfaitement consciente de n'avoir noué, jusque-là, aucun lien contractuel avec les vendeurs. O______ y affirme, en effet, sans équivoque ne pas avoir été mandaté "officiellement" par l'hoirie. Les explications de l'intéressé selon lesquelles il entendait par-là qu'il n'avait pas de contrat écrit – mais seulement un contrat oral – ne convainquaient pas. Tout au mieux, ce message pouvait être compris par la représentante des vendeurs comme une demande d'arbitrage ou d'intervention auprès de G______ SA, à laquelle elle n'était pas tenue de donner suite. L'absence de réaction à ce message ne pouvait donc pas signifier que la représentante des vendeurs pouvait avoir conscience, en l'absence de toute précision de la demanderesse au sujet de son activité, du fait qu'elle avait déployé dans l'intérêt des vendeurs une activité de courtage. Par conséquent, elle ne pouvait – a fortiori – pas l'entériner.

Ainsi, tant l'interprétation subjective qu'objective de l'ensemble de ces éléments permettait de retenir que A______ SÀRL n'avait jamais offert à la représentante des hoirs de I______ de conclure un contrat de courtage, de sorte qu'aucun contrat de courtage n'avait pu être conclu entre elles tacitement ou par actes concluants. A______ SÀRL avait agi en dehors de tout contrat avec les défendeurs et ne saurait leur réclamer une quelconque rémunération, ce quand bien même il devrait être considéré que c'est bien son activité qui a exclusivement permis la conclusion du contrat de vente voulu par les défendeurs.