ACJC/687/2022

A.

Par jugement JTPI/3391/2021 du 15 mars 2021, reçu par A______ SARL et B______ le 29 mars 2021, le Tribunal de première instance, statuant par voie de procédure ordinaire, a déclaré recevable la demande formée par C______ SA à l'encontre des précités le 28 mars 2018, telle que complétée les 6 et 25 novembre 2019 (chiffre 1 du dispositif), condamné A______ SARL et B______, solidairement entre eux, à verser à C______ SA la somme de 244'778 fr. 97, plus intérêts moratoires à 5% l'an dès le 18 décembre 2017 (ch. 2), prononcé la mainlevée définitive de l'opposition formée par B______ au commandement de payer, poursuite n° 1______, à concurrence de 244'778 fr. 97, et dit que cette poursuite irait sa voie (ch. 3), prononcé la mainlevée définitive de l'opposition formée par A______ SARL au commandement de payer, poursuite n° 2______, à concurrence de 244'778 fr. 97, et dit que cette poursuite irait sa voie (ch. 4), mis les frais judiciaires – arrêtés à 24'240 fr. et compensés à due concurrence avec les avances fournies par les parties – à la charge de A______ SARL et B______, condamné les précités, solidairement entre eux, à verser à C______ SA la somme de 24'240 fr. et ordonné aux Services financiers du Pouvoir judiciaire de restituer 400 fr. à chacune des parties (ch. 5), condamné A______ SARL et B______, solidairement entre eux, à verser à C______ SA la somme de 19'500 fr. TTC à titre de dépens (ch. 6) et débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 7).

B.

a. Par acte expédié au greffe de la Cour de justice le 11 mai 2021, A______ SARL et B______ ont formé appel de ce jugement, dont ils ont sollicité l'annulation. Cela fait, ils ont conclu à ce que la Cour déboute C______ SA de toutes ses conclusions et la condamne aux frais judiciaires et dépens de première instance et d'appel.

b. Dans sa réponse du 29 juillet 2021, C______ SA a conclu à la confirmation du jugement entrepris, sous suite de frais judiciaires et dépens.

c. A______ SARL et B______ ayant renoncé à répliquer, la cause a été gardée à juger le 8 octobre 2021.

C.

Les faits pertinents suivants résultent de la procédure :

a. C______ SA est une société inscrite au Registre du commerce de Genève depuis le ______ 2013, qui a pour but d'offrir, en Suisse et à l'étranger, tous services, conseils et prestations dans le domaine immobilier, notamment la maîtrise d'ouvrage et la direction de travaux. Son siège social est situé 3______

E______ SA est une société inscrite au Registre du commerce de Genève depuis le ______ 2014, dont le but social est le suivant : "en Suisse et à l'étranger, offrir tous services, conseils et prestations, ainsi que l'exercice de toutes activités propres à une entreprise totale de la construction, ainsi que l'acquisition, la vente, la commercialisation, le courtage, la promotion de biens immobiliers, de même que la prise de participation dans des sociétés immobilières, à l'exception d'opérations prohibées par la LFAIE". Son siège social est également situé

F______ est l'administrateur unique des deux sociétés. Il en est également l'actionnaire unique, par le biais de G______ SA, société sise à Genève qui a pour but l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de participations dans tous types d'entreprises en Suisse et à l'étranger.

b. A______ SARL est une société inscrite au Registre du commerce de Genève depuis le ______ 2003, qui a pour but l'exploitation d'un atelier d'architecture.

H______ en est l'unique associé-gérant.

c. I______ SARL est une société inscrite au Registre du commerce de Genève depuis le ______ 2010, dont le but consiste en la réalisation d'opérations immobilières.

J______ est l'associé-gérant président de la société et H______ en est l'associégérant, tous deux avec signature individuelle.

d.a Le 23 janvier 2017, B______ et A______ SARL, d'une part, et C______ SA, d'autre part, ont conclu une convention. Les premiers nommés y étaient désignés comme "l'emprunteur" et la seconde comme "le prêteur".

Dans le préambule de la convention, il était précisé que B______ et A______ SARL, agissant conjointement et solidairement, avaient l'intention de développer un projet de construction de quatre villas sur la parcelle n° 4______, sise chemin 5______ sur la commune de K______ [GE] (ci-après : le projet K______/5______). Il s'agissait de quatre villas identiques à construire sur trois parcelles de 407 m2 et sur une quatrième de 353 m2. Il était également prévu une dépendance de 190 m2.

Dans ce but, B______ et A______ SARL devaient signer une promesse de vente et d'achat les assurant de pouvoir déposer une requête en autorisation de construire auprès du département des travaux publics, "le terme de la promesse étant fixé au 31 août 2017". La condition pour pouvoir signer la promesse de vente et d'achat était de verser le montant de 50'000 fr. auprès de Me L______, notaire.

Aux termes de la convention, C______ SA prêtait 50'000 fr. à B______ et A______ SARL, lesquels reconnaissaient lui devoir cette somme. L'emprunteur s'engageait à "utiliser cette somme aux fins exclusives de l'opération immobilière K______/5______" et à remettre les fonds en mains du notaire (art. 1). Le délai de remboursement du prêt était fixé au 31 août 2017 au plus tard (art. 2). Lors du remboursement, l'emprunteur s'engageait à verser un montant forfaitaire de 5'000 fr. au prêteur à titre d'intérêts (art. 4).

Les parties sont également convenues de ce qui suit : "Aux fins de bonne foi et dans un esprit de bonne collaboration, l'emprunteur s'engage à confier les travaux de construction de l'affaire « K______/5______ » au prêteur, celui-ci sera désigné comme « Entreprise Générale » et s'engage à garantir un prix forfaitaire concurrentiel et équivalent au marché genevois actuel. Le prêteur certifie et s'engage à faire tout ce qui est dans son pouvoir pour être reconnu comme « Entreprise Générale » par la banque choisie par l'emprunteur. (…) En cas de problème lié à l'impossibilité du prêteur à obtenir l'aval de la banque finançant le projet et/ou d'atteindre un prix concurrentiel, celui-ci ne posera pas de problème à renoncer à son mandat d'Entreprise Générale, sans aucune prétention envers l'emprunteur, permettant ainsi la bonne réussite de l'affaire

Il était en outre stipulé que les "droits et obligations des parties aux termes de la convention [étaient] incessibles et intransmissibles" (art. 7).

La convention était soumise au droit suisse et le for situé à Genève (art. 8).

d.b Devant le Tribunal, F______ a déclaré que dans le cadre du projet K______/5______, E______ SA devait intervenir en qualité d'entreprise générale et C______ SA en qualité de directrice des travaux; cette dernière société n'ayant pas pour vocation de prêter de l'argent à des tiers, le prêt consenti à B______ et A______ SARL (ci-après également : les promoteurs) l'avait été "à la condition que nous puissions travailler comme entreprise générale dans le cadre de la promotion. (…) Il s'agissait d'une condition sine qua non".

e. Suite à la signature de la convention, F______, B______ et A______ SARL, soit pour elle H______, ont débuté leur collaboration relative à la promotion immobilière K______/5______.

Entre mars et mi-juillet 2017, les précités ont eu des discussions régulières pour avancer sur ce projet, par le biais de courriels (F______ utilisant le logo de C______ SA), de téléphones et de séances de travail. C______ SA a établi des plans de repérage et de préparation de quantitatifs pour diverses catégories de travaux (travaux préparatoires, échafaudages, canalisations, béton armé, ferblanterie-étanchéité, isolation des façades, stores, etc.). Les promoteurs ont chargé F______ et son collaborateur, M______, d'envoyer des demandes de soumissions aux entreprises qu'ils avaient sélectionnées au préalable. Sur la base des soumissions reçues (près d'une quarantaine), E______ SA a établi un tableau récapitulatif des retours de soumission, ainsi que des tableaux comparatifs pour les principaux postes (terrassement-canalisation, gros-œuvre-maçonnerie, menuiseries extérieures, etc.), avec des propositions d'adjudication. Les parties sont par ailleurs convenues qu'un contrat d'entreprise générale serait directement signé entre chacun des futurs acquéreurs et l'entreprise générale (soit un contrat d'entreprise générale pour chaque villa vendue par les promoteurs).

M______ a déclaré devant le Tribunal qu'il était intervenu sur le projet K______/5______ en tant que "directeur opérationnel" de C______ SA. Il avait été chargé de "monter le dossier", à savoir de procéder aux appels d'offres et aux "calculassions" utiles pour "obtenir un coût de construction" (témoin M______).

f. Dans le courant du mois de mai 2017, F______ a rencontré N______, responsable des promotions immobilières au sein de O______ (ci-après : O______ ou la banque) afin de présenter sa société appelée à intervenir en tant qu'entreprise générale chargée du projet K______/5______.

Devant le Tribunal, N______ a déclaré qu'il s'était rendu dans les locaux de "C______/E______" pour rassembler les différentes pièces dont il avait besoin, notamment les bilans de la société. Il a ajouté que " C______/E______" jouissait d'une bonne réputation au sein de O______ qui l'avait "déjà proposée dans le cadre de projets immobiliers". Pour valider le choix d'une entreprise générale, la banque se fondait sur plusieurs pièces (bilans, extraits des poursuites), ainsi que sur l'évaluation des chantiers déjà exécutés ou en cours et sur l'organisation de l'entreprise concernée. La banque sollicitait également un contrat d'entreprise générale standard pour vérifier certains points, comme l'échéancier de paiement. Dans le cadre du financement du projet K______/5______, le crédit n'était pas accordé aux promoteurs, mais directement aux acquéreurs des villas. La "commercialisation s'[était] donc effectuée en amont, à savoir que l'octroi d'un crédit pour les quatre acquéreurs a[vait] été avalisé avant l'entame du chantier" (témoin N______).

g.a Par courriel du 15 juin 2017 adressé à F______ et M______, B______ a transmis aux précités "un planning prévisionnel afin de pouvoir organiser les choses". Il a résumé comme suit les décisions prises par les parties lors d'une séance de travail ayant eu lieu le même jour :

"Nous avons donc convenu de travailler à livre ouvert, les honoraires de C______/E______ étant forfaitaires, les économies réalisées en faveur du promoteur. Nous vous confirmons vouloir apporter notre aide par la lecture et analyse de chaque soumission afin d'optimiser d'un commun accord les prestations et d'aboutir à une adjudication forfaitaire. Nous vous transmettons cidessous le planning imaginé : (1) L'autorisation de construire devrait rentrer en force le 1er juillet prochain; (2) Les signatures de la vente et du contrat EG [Entreprise Générale] devraient pouvoir être agendées entre le 10 et le 14 juillet; (3) L'ouverture du chantier devrait intervenir entre 30 et 45 jours après signature, soit entre le 15 et le 31 août; (4) L'ouverture officielle du chantier devra être faite impérativement avant signature notaire; (5) Le financement de villas est en cours auprès de O______. (…) Nous sommes à votre entière disposition pour avancer dans le but d'atteindre nos objectifs".

g.b Dans un courriel du même jour, H______ a informé l'étude de Me L______ que O______ avait "accrédité l'entreprise générale retenue dans la cadre [du projet K______/5______], soit C______ SA" et sollicité du notaire qu'il prépare "les actes de vente type, sachant que la vente du terrain s'effectuer[ait] directement du propriétaire actuel aux futurs acquéreurs". Lors des débats d'instruction qui se sont déroulés devant le Tribunal le 28 mai 2019, B______ a précisé que, contrairement ce que semblait indiquer ce courriel, la banque "n'avait pas encore accrédité [C______ SA], mais sa société sœur E______ SA". De son côté, F______ a indiqué que les deux sociétés avaient été accréditées par la banque.

h. Sur la base de ses propositions d'adjudication, E______ SA a établi un "DEVIS ORIGINAL AU 15.06.17" portant sur la construction des quatre villas mitoyennes, avec le détail du coût des travaux pour chaque poste CFC (Code des Frais de la Construction). Ce devis, que M______ a transmis à B______ et H______ par courriel du 15 juin 2017, a fait l'objet d'ajustements ("optimisations") par la suite. Dans sa version actualisée au 8 juillet 2017 ("Optimisation Promoteur du 8.07.2017"), le coût de construction total du projet K______/5______ a été chiffré à 3'120'000 fr. et les montants suivants ont été devisés avec la mention "Forfait pour EG" : 81'592 fr. 99 HT sous le libellé "ENTREPRISE GENERALE" (poste CFC 296), 108'790 fr. 65 HT sous le libellé "DIRECTION DES TRAVAUX" (poste CFC 296.6) et 54'395 fr. 33 HT sous le libellé "DIVERS ET IMPREVUS" (poste CFC 299). Ont également été devisés des honoraires d'architecte et de pilotage en faveur des promoteurs, ainsi qu'un poste "garanties sur travaux" de 111'345 fr. (allégués 28 à 33, 57 et 93 de la demande, allégués ad 16 de la réplique; pièces 20,

Entre les 11 et 14 juillet 2017, B______ et H______ ont transmis à F______ et M______ diverses modifications nécessitant d'ajuster les chiffrages effectués par certaines entreprises (avenant au terrassement concernant l'accès au chantier, divers changements dans la villa C, diagnostic pour l'amiante). En tenant compte de ces modifications, E______ SA a majoré le coût de la construction pour l'arrêter à un total de 3'170'318 fr. 01 selon un "DEVIS ORIGINAL AU 12.07.17" (allégués 34 et 35 de la demande, allégués ad 16, 19 à 21 de la réplique; pièces 28 à 31 dem.).

i. Le 12 juillet 2017, une séance de travail a eu lieu entre F______, M______,

j. F______ est ensuite parti en vacances du 14 au 30 juillet 2017, ce dont les promoteurs avaient été informés au préalable.

k. Le dimanche 23 juillet 2017, H______ a adressé le courriel suivant à F______ : "Bonjour F______ [prénom], Je suis désolé de te déranger pendant les vacances, mais je n'ai pas encore reçu le Contrat EG. Je te rappelle que c'est très urgent. Je te remercie, par avance, pour ton envoi".

l. Les 24 et 25 juillet 2017, F______ et M______ ont échangé des courriels en vue de finaliser le contrat d'entreprise générale à transmettre aux promoteurs.

m. Par pli recommandé du 25 juillet 2017, A______ SARL s'est adressée en ces termes à C______ SA, soit pour elle à F______ : "Malgré votre promesse du lundi 10 courant de nous faire parvenir le Contrat d'Entreprise Générale dans le plus bref délai, pour l'envoyer à la banque et nos appels téléphoniques, mails et des SMS restés sans réponse et à ce jour nous n'avons rien reçu de votre part. Le retard représente 2 semaines et a mis en péril le délai pour l'acquisition de la parcelle. Pour mémoire je vous rappelle que la signature chez le notaire doit avoir lieu le 31 courant. De ce fait nous avons décidé de renoncer à vos services, pour manquement grave à vos obligations, avec effet immédiat. (…) L'entreprise qui va vous remplacer, au pied levé et qui nous permettra de fournir les éléments nécessaires à sauver cette affaire sera I______ SARL, mon entreprise, même si comme vous le savez déjà, dès le début j'ai refusé de l'employer pour des raisons de disponibilité".

n.a Par courriel et pli recommandé du 26 juillet 2017, C______ SA a adressé à H______ et B______ le contrat d'entreprise générale relatif au projet K______/5______, accompagné de ses annexes (descriptif général des travaux, détail du prix par CFC, descriptif par villa, plans, échéancier de paiement, programme des travaux). Il était stipulé dans ce contrat, établi sur papier entête de E______ SA, que celle-ci intervenait en tant qu'entreprise générale et C______ SA en tant que directrice des travaux, le prix global de l'ouvrage étant fixé à 3'170'318 fr. 01 TTC. Le pli recommandé du 26 juillet 2017 a été refusé par H______ qui a précisé, par courriel du même jour, que le contrat d'entreprise aurait dû parvenir aux promoteurs le 19 juillet 2017 au plus tard afin d'être transmis à la banque.

n.b Le contrat d'entreprise générale était accompagné d'un courrier de F______, rédigé sur papier entête de E______ SA, dans lequel celui-ci faisait état des éléments suivants :

- Il était en vacances "dans le pays basque français", où il n'avait pas (ou peu) accès à internet, ni au réseau téléphonique. Il n'avait reçu aucun message électronique et/ou SMS des promoteurs; seul un message vocal lui était parvenu le 24 juillet 2017. Il avait dicté le présent courrier à sa secrétaire.

- L'opération immobilière K______/5______ n'avait pu voir le jour que grâce au prêt octroyé par C______ SA, lequel était subordonné "à la condition sine qua non que nous soyons l'Entreprise Générale de ce projet". Lui-même avait travaillé longuement sur cette promotion immobilière. Afin d'aider les promoteurs, il avait même proposé de conclure un contrat d'entreprise générale "à prix plafonné et à livre ouvert".

- Toutes les offres et les "calculassions" avaient été transmises à A______ SARL le 15 juin 2017 pour optimiser les coûts de construction.

- Il avait collaboré avec les promoteurs "à l'organisation du chantier, notamment les problèmes d'accès et aux différentes économies possibles" et ceux-ci étaient revenus vers lui le 10 juillet 2017 "avec une proposition de montant cible", ce qui avait nécessité un travail de vérification.

- Il avait encore reçu des compléments de chiffrage de la part de l'ingénieur civil le 11 juillet 2017, ce qui l'avait contraint à se rendre sur place le 12 juillet 2017 "pour contrôler et compléter le quantitatif transmis la veille".

- Le 12 juillet 2017, à sa demande insistante, les parties s'étaient rencontrées dans les locaux de C______ SA. Lui-même souhaitait faire le point avec les promoteurs avant de partir en vacances, étant rappelé que H______ avait annulé la séance de travail prévue le 10 juillet 2017. Il avait présenté une nouvelle estimation des travaux aux promoteurs avec "l'ensemble des économies possibles à [leur] unique profit". Ceux-ci avaient donné leur accord pour qu'il finalise le contrat d'entreprise générale d'ici la fin de ses vacances, étant précisé que "les signatures étaient prévues à [son] retour, soit pendant la semaine du 31 juillet et 4 août [2017]".

- Le 26 juillet 2017, le contrat d'entreprise générale était prêt à être signé, de sorte qu'aucun retard ne pouvait être reproché ni à lui-même ni à ses sociétés. Quoi qu'il en soit, il souhaitait continuer à collaborer avec les promoteurs sur le projet K______/5______. Toutefois, dans le cas contraire, il serait dans l'obligation de défendre ses intérêts.

o.a Interrogé par le Tribunal sur les événements survenus en juillet 2017, F______ a déclaré que le projet K______/5______ n'avait pas pu être "bouclé" lors de la séance du 12 juillet 2017 en raison des modifications requises par les promoteurs. Les soumissions effectuées par l'ingénieur civil, à savoir B______, comportaient quelques imprécisions, s'agissant notamment du volume de béton armé, qu'il avait fallu "reprendre". Afin d'établir les quatre contrats d'entreprise générale à soumettre aux acquéreurs pour signature, F______ avait besoin de connaître l'identité de ceux-ci, ainsi que la clé de répartition du coût des travaux entre les quatre lots à vendre. Or, à la date du 12 juillet 2017, les promoteurs ne lui avaient pas encore communiqué ces éléments essentiels. S'il disposait du coût global du projet immobilier, il lui restait à ventiler ce coût entre les différents acquéreurs, étant précisé que les lots à vendre n'étaient pas identiques; en particulier, seule une des villas était équipée d'un abri PC.

F______ avait été très surpris de recevoir le courriel de H______ du 23 juillet 2017. En effet, lors de la séance du 12 juillet 2017, les parties étaient convenues d'organiser une réunion le 31 juillet 2017 "pour scinder le coût du projet […] et le répartir entre les quatre acquéreurs", tandis que les "contrats avec les acquéreurs devaient être signés la semaine suivante". Avant leur courriel du 26 juillet 2017, les promoteurs n'avaient jamais évoqué la date du 19 juillet 2017 (cf. supra let. n.a in fine). Même s'il se trouvait en vacances, F______ n'avait pas eu de difficulté à communiquer le contrat d'entreprise générale à B______ et A______ SARL, dans la mesure où le "dossier était déjà prêt avec un prix global"; il avait simplement demandé à M______ de le transmettre aux promoteurs. Vu que C______ SA et E______ SA œuvraient "à livre ouvert", tout le travail réalisé (notamment les pistes explorées pour faire des économies sur les coûts de construction) avait été communiqué à ces derniers. F______ et ses sociétés avaient été écartées du projet immobilier "une fois le travail effectué et transmis [aux promoteurs]".

o.b Lors de son interrogatoire par le Tribunal, B______ a déclaré que les promoteurs avaient eu des contacts avec la banque dès avril 2017 et que celle-ci était "entrée dans le projet" après avoir reçu le cahier des charges et le plan financier établis par H______. Pour aller de l'avant, O______ avait besoin de connaître le nom de l'entreprise générale et de recevoir le projet de contrat d'entreprise générale, sans qu'il soit nécessaire – à tout le moins dans un premier temps – de spécifier le nom des acquéreurs ni de ventiler le coût des travaux entre les différents lots. Le fait que l'identité des acquéreurs n'était pas connue de C______ SA le 12 juillet 2017 ne l'empêchait donc pas de communiquer le contrat d'entreprise générale aux promoteurs en vue de sa transmission à la banque, étant rappelé que la date limite pour l'achat du terrain arrivait à échéance le 31 août 2017. Une clé de répartition n'était pas non plus nécessaire, ce d'autant que les quatre villas étaient construites à l'identique et que l'abri PC avait été érigé au profit de tous les lots à vendre. Conformément à la convention du 23 janvier 2017, C______ SA devait "établir une offre d'entreprise générale" pour le projet K______/5______; si le prix qu'elle proposait aux promoteurs "était concurrentiel, alors l'affaire se faisait". Or ceux-ci n'avaient "jamais reçu de prix figé" de sa part.

S'agissant de la séance du 12 juillet 2017, B______ a précisé ce qui suit : "[cette] réunion d'urgence […] avait pour but l'obtention d'un prix. En effet, la banque avait besoin d'un draft d'un contrat d'entreprise générale, avec un prix, pour pouvoir aller de l'avant. [F______] nous a répondu qu'il n'y avait pas de problème et que le contrat nous serait transmis en début de semaine suivante. Bien qu'il devait partir en vacances, son équipe était là et ferait le nécessaire. En début de la semaine suivante, ne recevant toujours rien, nous avons contacté les employés de C______/E______ qui nous disaient qu'ils ne pouvaient rien nous donner sans l'accord de [F______]. Nous étions tous dans l'attente, y compris la banque et les acquéreurs. Je rappelle que le tout devait être finalisé pour le 31 août".

Devant le Tribunal, H______ a déclaré quant à lui que les promoteurs avaient décidé de mettre un terme à leur collaboration avec C______ SA le 26 juillet 2017; il s'agissait du "dernier moment pour « s'en débarrasser » par manque de confiance" compte tenu de l'échéance du 31 août 2017.

o.c M______ a précisé que lui-même et F______ étaient à l'origine de la séance du 12 juillet 2017, destinée à faire le point avant le départ en vacances de celui-ci. Le contrat d'entreprise n'avait pas pu être finalisé entre les 10 et 14 juillet 2017, en raison d'un "complément de soumission à faire à la demande des promoteurs, notamment par rapport à l'accès au chantier". M______ avait continué à travailler sur le projet K______/5______ pendant les vacances de son employeur, dans le but de pouvoir remettre le contrat finalisé aux promoteurs d'ici la fin juillet 2017. Pendant cette période, il avait eu deux ou trois contacts téléphoniques avec H______ au sujet des modifications demandées. Le précité lui avait également réclamé le contrat d'entreprise générale. Il lui avait répondu que F______ lui transmettrait le contrat à son retour de vacances, "sachant qu'il manquait certains points que seul celui-ci pouvait ajouter, comme l'échéancier". M______ a déclaré que H______ lui avait fait part "de l'urgence à remettre le contrat d'entreprise générale", mais sans mentionner de date butoir, étant précisé que les travaux devaient débuter en septembre 2017 (témoin M______).

Le 26 juillet 2017, M______ s'était rendu dans les bureau des promoteurs afin de leur remettre le contrat d'entreprise générale en mains propres. Quand il était arrivé sur place, personne ne lui avait ouvert et il avait déposé le contrat dans la boîte aux lettres. Le 19 juillet 2017 n'avait jamais été évoqué comme date butoir pour la remise du contrat d'entreprise générale, ce d'autant que le nom des acquéreurs ne leur avait toujours pas été communiqué à ce moment-là; il s'agissait pourtant d'une information qui devait figurer dans les contrats à signer. M______ a encore indiqué que le coût de construction avait déjà été remis aux promoteurs en juin 2017; ce prix semblait leur convenir, même si des ajustements devaient encore intervenir (témoin M______).

p. Par pli de son conseil du 28 juillet 2017, E______ SA a invité A______ SARL à "reconsidérer [sa] position avant de faire signer aux futurs acquéreurs des villas un contrat d'entreprise générale avec [I______ SARL]". Elle a ajouté que si les promoteurs persistaient à l'exclure du projet K______/5______ "pour des motifs constituant à l'évidence de purs prétextes", elle n'aurait d'autre choix que de réclamer la réparation du dommage subi. Le 9 août 2017, le conseil de E______ SA a proposé d'organiser une séance de médiation.

Dans sa réponse du 23 août 2017, A______ SARL a relevé qu'elle n'avait jamais eu de rapport contractuel avec E______ SA et qu'elle ignorait même l'existence de cette société. Elle sollicitait des éclaircissements sur ce point.

q. Le 28 août 2017, A______ SARL et B______ ont procédé au remboursement du prêt octroyé par C______ SA, en versant à celle-ci la somme de 55'000 fr. (50'000 fr. + 5'000 fr. d'intérêts) par l'intermédiaire de Me L______.

r. Les contrats de vente portant sur les quatre villas du projet K______/5______ ont été conclus à la fin du mois d'août 2017. Devant le Tribunal, B______ a indiqué que ces contrats avaient été signés "sauf erreur" le 30 ou le 31 août 2017.

P______ – directeur de la société de courtage Q______ SA mandatée par les promoteurs pour trouver de futurs acquéreurs pour les villas – a déclaré que les actes de vente avaient été signés le 28 août 2017. Les promoteurs ne lui avaient "pas donné d'instructions particulières, si ce n'est de ne pas intervenir auprès de l'entreprise générale". Vu que Q______ SA n'avait "pas de contact direct avec C______/E______, il avait été décidé que le nom des acquéreurs devait rester entre [la société de courtage] et les promoteurs" (témoin P______).

s.a Le 28 août 2017, I______ SARL, représentée par J______, a signé un contrat d'entreprise générale avec chacun des quatre acquéreurs. Le prix global de l'ouvrage a été fixé à 3'170'000 fr. TTC, à savoir 792'500 fr. TTC par villa, ce qui ressort des pièces produites par I______ SARL sur réquisition du Tribunal (en lien avec les allégués 58 de la demande et les allégués ad 21 à 23, 26 et 28 de la réplique).

Il ressort en outre de ces pièces qu'en date du 11 août 2017, les promoteurs ont signé un contrat d'entreprise générale avec I______ SARL pour un prix global de 3'170'000 fr. TTC. Selon le plan financier détaillé par CFC établi par I______ SARL, les honoraires de l'entreprise générale ont été fixés forfaitairement à 200'000 fr., tandis qu'un poste "Divers et imprévus" a été pris en compte à hauteur de 60'000 fr.

s.b Devant le Tribunal, J______ a déclaré que I______ SARL était "entrée dans le projet K______/5______ avant les vacances d'été 2017, soit en mai-juin 2017". A ce moment-là, il ignorait qu'une autre entreprise générale était déjà intervenue sur ce projet. Il ne l'avait appris qu'au moment où une procédure avait été initiée

N______ a indiqué que les promoteurs l'avaient informé de leur souhait de changer d'entreprise générale durant l'été 2017. A ce moment-là, le processus de validation de la société " C______/E______" n'avait pas encore été mené à son terme. Après avoir effectué les vérifications usuelles (cf. supra let. f, 2ème §), O______ avait validé le choix de I______ SARL comme entreprise générale sur le projet K______/5______. Ce n'était qu'au moment où les acquéreurs avaient signé leur contrat que la banque avait obtenu les quatre contrats d'entreprise générale. Elle disposait déjà du prix de l'entreprise générale car elle l'avait reçu "au départ par le biais du plan financier remis par les promoteurs". La banque n'avait "pas fixé de date butoir aux promoteurs pour fournir le contrat d'entreprise générale. Toutefois, les choses devaient avancer puisque les contrats de vente devaient être signés par les acquéreurs avant fin août 2017". N______ n'avait pas été informé d'un éventuel "problème de délai avec la société C______/E______". Il a ajouté ce qui suit : "Si le processus avec C______/E______ n'est pas allé à son terme, ce n'est pas parce qu'il nous manquait des documents, mais parce qu'il y a eu un changement d'entreprise générale. J'imagine que nous aurions validé la société C______/E______ si le processus avait été mené à son terme. […] Dans le cadre de la validation de I______ SARL, je me rappelle que le timing était serré, dans la mesure où nous étions à la fin juillet et que le tout devait être bouclé à fin août, alors que nous étions dans une période de vacances". N______ a encore précisé que dans la mesure où le financement était directement accordé aux acquéreurs des villas, la banque avait besoin de connaître leur identité. En revanche, il n'était pas nécessaire que leur nom apparaisse sur le contrat d'entreprise générale standard sollicité par la banque pour valider le choix de l'entrepreneur général (témoin

t. Le 18 septembre 2017, E______ SA a adressé deux factures à A______ SARL, payables sous 30 jours, soit au 19 octobre 2017.

La première, d'un montant de 65'772 fr. (TVA incluse), portait sur l'ensemble du travail préparatoire effectué, étant précisé que toute la documentation y relative avait d'ores et déjà été transmise aux promoteurs. Le seconde, d'un montant de 198'589 fr. 28 (TVA incluse), portait sur le gain manqué : il s'agissait des honoraires forfaitaires mentionnés dans le devis convenu par les parties (postes CFC 296, CFC 296.6 et CFC 299), sous déduction de la première facture.

u. Par pli de son conseil du 19 octobre 2017, A______ SARL a nié avoir entretenu un quelconque rapport contractuel avec E______ SA, la convention du 23 janvier 2017 ayant été signée avec C______ SA. Elle a par ailleurs nié l'existence d'un quelconque dommage, dans la mesure où C______ SA lui avait tout au plus soumis un devis qui ne pouvait justifier aucune rémunération. De son côté, A______ SARL avait rempli toutes ses obligations, puisque le prêt avait été remboursé et qu'elle avait donné l'occasion à C______ SA de soumissionner, ce que celle-ci n'avait pas fait dans les temps.

v. Par pli de leur avocat du 7 décembre 2017, C______ SA et E______ SA ont adressé au conseil de A______ SARL deux factures établies aux noms de cette société et de B______, annulant et remplaçant les factures transmises le 18 septembre 2017 : la première "pour le travail effectué" (60'900 fr. HT; 65'772 fr. TTC) et la seconde "pour le gain manqué" (183'878 fr. 97 HT; 198'589 fr. 28 TTC). Ces factures étaient payables sous dix jours, soit au 17 décembre 2017.

Dans sa réponse du 14 décembre 2017, le conseil de A______ SARL a précisé qu'il n'était pas constitué pour la défense des intérêts de B______. Il a ajouté que celui-ci n'avait rien à voir avec ces nouvelles factures. En effet, B______ avait uniquement été le mandataire de A______ SARL en tant que "pilote ingénieur civil" du projet K______/5______ et "il n'a[vait] jamais été question qu'il mandate quiconque […] dans ce projet".

w. Le 15 décembre 2017, E______ SA et C______ SA ont signé un contrat intitulé "CESSION DE CREANCES", aux termes duquel la première déclarait céder "irrévocablement et sans conditions" à la seconde toutes les créances dont elle était titulaire à l'encontre de A______ SARL et B______ concernant le projet K______/5______, à savoir en particulier la créance de 146'867 fr. 38 "TVA incluse" (135'988 fr. 32 HT), correspondant aux postes CFC 296 (81'592 fr. 99 HT) et CFC 299 (54'395 fr. 33 HT) mentionnés dans le devis du 15 juin 2017.

D.

a. Par demande introduite devant le Tribunal le 28 mars 2018, complétée par réplique du 20 décembre 2018, C______ SA a assigné A______ SARL et B______, solidairement entre eux, en paiement de 65'772 fr. (au titre du travail effectué), et de 198'589 fr. 28 (au titre de réparation du dommage résultant de la violation de la convention du 23 janvier 2017), le tout avec intérêts moratoires à 5% l'an dès le 18 décembre 2017.

En substance, elle a allégué que dans le cadre de son organisation interne, F______ avait pour habitude d'assurer le suivi des chantiers selon le mode de fonctionnement suivant : E______ SA intervenait en tant qu'entreprise générale, tandis que C______ SA assurait la direction des travaux, sur mandat de la première nommée. Dans le cadre du projet K______/5______, O______ avait accrédité E______ SA en tant qu'entreprise générale, après avoir procédé aux vérifications usuelles (allégués 22 à 25 de la demande). Afin d'éviter toute problématique de légitimation active dans le cadre du présent procès, E______ SA avait cédé à C______ SA tous les droits qu'elle détenait à l'endroit de A______

La condition sine qua non à l'octroi du prêt de 50'000 fr. portait sur le fait que les "emprunteurs" devaient confier les travaux de construction relatifs au projet K______/5______ au "prêteur" en qualité d'entreprise générale, ce que les promoteurs avaient accepté. Sur la base de cet accord, E______ SA et C______ SA avaient établi et transmis aux promoteurs – à la mi-juin, puis à la mi-juillet 2017 – un devis détaillé pour chaque poste CFC afin de déterminer le plus précisément possible le coût de construction de l'ouvrage (à savoir le devis original au 15 juin 2017 avec ses diverses optimisations; allégués 28 à 35, 57 et 93 de la demande; pièces 27bis et 131 dem.); le coût final des travaux était donc connu des promoteurs et il correspondait à l'objectif fixé par ceux-ci (allégués ad 13, 14, 16 et 21 de la réplique). En raison des modifications de dernière minute requises par ces derniers – ayant nécessité de revoir le chiffrage de certains postes CFC –, la signature des contrats de vente et d'entreprise générale (prévue initialement à mi-juillet 2017) avait dû être reportée à la semaine du 31 juillet au 4 août 2017 (allégués 34 à 40 de la demande et ad 16 de la réplique). Précisément au moment où E______ SA et C______ SA avaient achevé leur "travail préparatoire titanesque", les promoteurs avaient mis fin à leur collaboration avec F______. H______ avait alors utilisé I______ SARL pour s'approprier l'intégralité du travail fourni par les sociétés de F______, sans verser le moindre centime à celles-ci (allégués 94 et 95 de la demande). C______ SA demandait à être indemnisée pour le dommage subi, lequel correspondait aux honoraires qu'elle-même et E______ SA auraient encaissés si les promoteurs avaient respecté l'engagement contractuel stipulé à l'art. 3 de la convention de prêt (i.e. l'addition des trois postes destinés à rémunérer l'entrepreneur général selon le devis du 15 juin 2017; allégués 65 et 66 de la demande).

b. Dans leur réponse du 15 octobre 2018, complétée par duplique du 12 avril 2019, A______ SARL et B______ ont conclu au rejet de la demande.

En substance, ils ont allégué que, conformément à la convention du 23 janvier 2017, les travaux de construction du projet K______/5______ devaient être confiés à C______ SA en tant qu'entreprise générale à condition que le prix de construction proposé par celle-ci soit concurrentiel et corresponde au marché genevois. Les promoteurs n'avaient jamais eu de relation (extra-)contractuelle avec E______ SA. Tous les courriels et correspondances adressés aux promoteurs l'avaient été par C______ SA. Vu que les logos des deux sociétés étaient extrêmement similaires, les promoteurs étaient fondés à croire qu'ils s'entretenaient et collaboraient uniquement avec C______ SA. Contrairement à l'engagement pris, cette société ne leur avait pas transmis un prix définitif à la date convenue, soit le 14 juillet 2017. Lors de la réunion du 12 juillet 2017, qui avait eu lieu à leur demande, F______ avait assuré qu'en dépit de ses vacances, "le CFC détaillé" et le projet de contrat d'entreprise générale (avec l'indication du prix de construction global) seraient communiqués aux promoteurs au plus tôt le 14 juillet 2017 et au plus tard dans les cinq jours. Ne recevant rien, ils avaient relancé

C______ SA à de multiples reprises par le biais de téléphones, de courriels et de SMS. Malgré les assurances données, ils n'avaient pas reçu les documents promis.

Il était évident que la date butoir pour fournir le contrat d'entreprise générale était fixée au 14 juillet 2017 puisqu'il était prévu que les contrats de vente des villas seraient signés entre le 10 et le 14 juillet 2017. Cette date ressortait du courriel de B______ du 15 juin 2017 (cf. supra let. C.g.a). Si le contrat d'entreprise générale devait effectivement être signé pendant la semaine du 31 juillet au 4 août 2017, les promoteurs avaient demandé à le recevoir le 14 juillet 2017 à des fins de vérification. Quant aux modifications requises à la mi-juillet 2017, il s'agissait de points mineurs qui pouvaient "être trait[és] indépendamment du projet de contrat d'entreprise générale". Le contrat transmis aux promoteurs le 26 juillet 2017 "ne correspond[ait] pas à l'objectif, le descriptif ayant en outre été modifié et étant faux pour le surplus". Seul le contrat d'entreprise générale – mentionnant le coût global des travaux – devait être présenté à O______. Il était ensuite aisé de ventiler ce coût entre les quatre lots à vendre. Pour le surplus, l'activité de C______ SA s'était limitée à utiliser les documents déjà établis par les promoteurs (plans et descriptif de l'architecte, soumissions de l'ingénieur), à demander des devis à des entreprises et, finalement, à en copier le résultat sur le tableau récapitulatif produit sous pièce 131 dem. (à savoir le devis du 15 juin 2017 avec les optimisations subséquentes).

c.a En octobre-novembre 2019, C______ SA a initié des poursuites à l'encontre des promoteurs en recouvrement des sommes de 65'772 fr. et 198'589 fr. 28, avec intérêts à 5% l'an dès le 18 décembre 2017.

Les commandements de payer ont été notifiés respectivement à B______ (poursuite n° 1______) le 24 octobre 2019 et à A______ SARL (poursuite n° 2______) le 16 novembre 2019, qui y ont formé opposition.

c.b Par courriers de son conseil des 6 et 25 novembre 2019, se référant aux poursuites nos 1______ et 2______, C______ SA a amplifié ses conclusions et sollicité du Tribunal qu'il prononce la mainlevée définitive des oppositions formées aux commandements de payer susvisés.

c.c B______ et A______ SARL ont conclu à l'irrecevabilité de ces conclusions nouvelles.

Ils ont fait valoir que les faits et moyens de preuve nouveaux invoqués par C______ SA existaient "bien avant" le double échange d'écritures ordonné par le Tribunal et les débats d'instruction du 28 mai 2019. "En effet, en amont du dépôt de la demande en paiement, une réquisition de poursuite aurait pu être introduite, un commandement de payer notifié et une opposition formée à l'encontre dudit commandement de payer". De plus, C______ SA avait déjà fait notifier deux commandements de payer aux promoteurs en mars-avril 2018. Or dans sa demande en paiement du 28 mars 2018, C______ SA n'avait pas pris de conclusions en mainlevée de l'opposition à ces commandements de payer – sciemment ou par manque de diligence. "Ainsi, le manque de diligence et l'erreur procédurale de [C______ SA] ne [pouvait] être réparées à ce stade de la procédure par une modification des conclusions".

d. Lors de l'audience de plaidoiries finales du 28 janvier 2021, les parties ont persisté dans leurs conclusions, après quoi la cause a été gardée à juger.

E.

Dans le jugement entrepris, le Tribunal a retenu que les modifications de la demande des 6 et 25 novembre 2019 étaient recevables, puisqu'elles se fondaient sur des novas qui n'existaient pas lors du double échange d'écritures ni lors des débats d'instructions. Ces novas avaient été invoqués en temps utile, soit quelques jours après la notification des commandements de payer aux promoteurs. La question de savoir si une poursuite aurait pu être introduite avant le dépôt de la demande importait peu : un créancier n'avait pas de délai à respecter pour initier une poursuite et, en particulier, n'avait aucune obligation de le faire avant de déposer une demande en paiement. En outre, rien n'empêchait un créancier de requérir plusieurs poursuites pour une même créance. En l'occurrence, C______ SA concluait à la mainlevée des oppositions formées aux commandements de payer notifiés postérieurement au double échange d'écritures. Les modifications litigieuses reposaient donc sur de vrais nova au sens de l'art. 230 al. 1 let. b CPC.

L'art. 3 de la convention du 23 janvier 2017 était clair et ne laissait pas de place à l'interprétation. Par le contrat de prêt qu'elles avaient conclu, les parties étaient convenues que A______ SARL et B______ (les emprunteurs) confieraient à C______ SA (la prêteuse) le contrat d'entreprise générale en vue de la réalisation du projet K______/5______, à l'unique condition qu'elle pratique les mêmes prix que ceux du marché. En retour du prêt accordé, l'exclusivité devait être réservée à C______ SA. Il était en outre évident que celle-ci n'avait accepté de prêter cette somme que pour autant qu'elle fasse partie du projet. L'art. 3 de la convention devait être qualifié de promesse de contracter (art. 22 CO), les parties s'étant engagées à passer ultérieurement un autre contrat générateur d'obligations. Le fait que le contrat d'entreprise générale devait, d'entente entre les parties, être formellement conclu entre l'entreprise générale et les acquéreurs des villas ne modifiait pas la qualification juridique de l'accord conclu. Il revenait en effet aux promoteurs de désigner l'entreprise générale, les acquéreurs n'ayant aucune marge de manœuvre dans la conclusion de ces contrats individuels. De la même façon, la question de savoir qui de C______ SA et/ou de E______ SA serait formellement chargée des travaux n'était pas déterminante. Il était en revanche prévu que le chantier serait confié à F______, au travers de l'une de ses sociétés. Ainsi, selon l'art. 3 de la convention, les promoteurs s'étaient engagés à désigner C______ SA comme entreprise générale – auprès de la banque puis des acquéreurs – afin de permettre la conclusion formelle du contrat.

Le contrat envisagé par les parties n'était finalement pas venu à chef, les promoteurs ayant désigné une autre société comme entreprise générale. De son côté, C______ SA avait respecté les obligations stipulées à l'art. 3 de la convention. Les promoteurs n'alléguaient pas (ni ne démontraient) que le prix proposé par celle-ci pour ses services n'était pas conforme au prix du marché. Il ressortait en outre des déclarations du témoin N______ que la banque était prête à valider le choix de C______ SA. L'ensemble des conditions dont les parties avaient fait dépendre la conclusion du contrat (prix concurrentiel, accord de la banque) étaient donc réunies. En définitive, l'affaire n'avait pas été conclue parce que les promoteurs avaient changé d'avis, en violation de leurs obligations contractuelles.

C______ SA affirmait avoir devisé le coût de son intervention à plusieurs reprises, pour un total de 244'778 fr. 97 HT (équivalant au cumul des postes CFC 296, CFC 296.6 et CFC 299), dans le devis du 15 juin 2017 et ses versions subséquentes (pièces 27bis et 131 dem.). Les promoteurs ne contestaient pas valablement avoir reçu ces documents. On comprenait par ailleurs aisément, en comparant les devis produits sous pièces 27 bis et 131 dem., que les dates indiquées en bas de page (à savoir le 20 mars 2018, respectivement le 3 août 2017) ne correspondaient pas à la date d'établissement, mais à la date d'impression de ces documents. Si les pièces 27bis et 131 dem. n'avaient pas été contresignées par les promoteurs, le principe même d'une rémunération n'était pas contesté (les parties étant convenues d'un prix forfaitaire). En outre, les trois postes concernés n'avaient fait l'objet d'aucune remarque ou objection de la part des promoteurs et ceux-ci n'explicitaient pas en quoi le montant articulé par C______ SA ne pouvait pas être retenu. Dans ces circonstances, il convenait d'admettre que les parties étaient convenues de rémunérer C______ SA à hauteur de 244'778 fr. 97 HT, ce qui correspondait au dommage subi par cette dernière. Vu qu'il s'agissait d'une indemnité – et non d'honoraires pour des travaux accomplis pour un client final – il ne se justifiait pas d'y ajouter la TVA. Par ailleurs, le préjudice subi par C______ SA ne se serait pas produit si les promoteurs l'avaient désignée comme l'entreprise générale chargée du projet K______/5______. De même, le comportement des promoteurs, qui avait refusé de confier les travaux à C______ SA, était, d'après le cours ordinaire des choses et l'expérience générale de la vie, propre à entraîner la perte de gain subie par cette dernière. Le lien de causalité (naturelle et adéquate) entre la violation de la promesse de contracter et le dommage était donc réalisé.

Enfin, il n'était pas démontré qu'aucune faute n'était imputable aux promoteurs. Dans leur lettre du 25 juillet 2017, ceux-ci reprochaient à F______ d'avoir tardé à leur remettre le contrat d'entreprise générale alors qu'ils devaient "l'envoyer à la banque". Or le témoin N______ avait affirmé que la banque n'avait pas fixé de date butoir aux promoteurs pour lui fournir le contrat d'entreprise générale; le témoin avait en outre déclaré que si la banque n'avait pas formellement validé le choix de C______ SA, c'était uniquement parce que les promoteurs avaient changé d'avis durant l'été – et non parce qu'il lui manquait des documents. Il n'était pas non plus établi que F______ aurait mis en "péril le délai pour l'acquisition de la parcelle" : contrairement à ce qui était indiqué dans la lettre du 25 juillet 2017, la vente ne devait pas intervenir à fin juillet mais à fin août 2017. De manière générale, la version des promoteurs était sujette à caution, puisqu'ils avaient varié dans leurs explications, tant sur la question du délai fixé pour fournir le contrat d'entreprise générale (tantôt le 14 juillet, tantôt le 19 juillet) que sur celle des échéances à observer (tantôt le 31 juillet, tantôt le 31 août). Enfin, les termes utilisés en audience par H______ (à savoir que le 26 juillet 2017 était le dernier moment pour se "débarrasser" de F______) et le fait que I______ SARL était "entrée" dans le projet K______/5______ "avant les vacances d'été 2017, soit en mai-juin 2017" (témoin J______), permettaient de douter de la bonne foi des promoteurs et de leur réelle intention de tenir l'engagement pris à l'art. 3 de la convention. Ce n'était d'ailleurs certainement pas un hasard s'ils n'avaient jamais communiqué l'identité des acquéreurs à C______ SA.