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I. Prozessuales

1. Vereinigung Die steuerrechtlichen Vorschriften des Bundes und der Kantone zur Veranlagung juristischer Personen mit der Gewinnsteuer sind hinsichtlich der Berechnung des steuerbaren Reingewinns – soweit hier interessierend – vereinheitlicht (vgl. Art. 58 Abs. 1 des Bundesgesetzes über die direkte Bundessteuer, SR 642.11, DBG; Art. 24 Abs. 1 des Bundesgesetzes über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden, SR 642.14, StHG; Art. 82 Abs. 1 des Steuergesetzes, sGS 811.1, StG). Dies gilt insbesondere für die Begriffe des geschäftsmässig begründeten Aufwands, der Abschreibung, der Wertberichtigung und der Rückstellung, der offenen und verdeckten Gewinnausschüttung sowie der geschäftsmässig nicht begründeten Zuwendungen an Dritte (vgl. Art. 58 Abs. 1

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E. 4). Der Begriff der Steuerumgehung schliesslich ist im Recht der direkten Bundessteuer und im Bereich der harmonisierten Steuern von Kanton und Gemeinden anhand derselben von der Rechtsprechung entwickelten Kriterien zu beurteilen (vgl. BGer 2C_217/2021 vom 4. November 2021 E. 4.2.1 mit Hinweis auf BGE 131 II 627 E. 5.2, BGer 2C_187 und 189/2017 vom 19. Februar 2020 E. 3, nicht veröffentlicht in BGE 146 II 97).

Die Vorinstanz erledigte deshalb den Rekurs betreffend die Kantonssteuer einerseits und die Beschwerde betreffend die direkte Bundessteuer anderseits zu Recht im gleichen Entscheid, aber mit getrennten Dispositivziffern; unter diesen Umständen durfte auch die Beschwerdeführerin die Beschwerden mit gleichlautenden Rechtsschriften erheben (BGE 135 II 260 E. 1.3.1). Ebenfalls darf das Verwaltungsgericht über die Beschwerden im gleichen Urteil entscheiden (vgl. statt vieler BGer 2C_440 und 441/2014 vom 10. Oktober 2014; VerwGE B 2014/222 und 223 vom 25. Februar 2016 E. 1).

2. Eintreten

2.1. Das Verwaltungsgericht ist zum Entscheid in der Sache zuständig (Art. 196 Abs. 1 StG; Art. 145 DBG in Verbindung mit Art. 1 Abs. 3 und Art. 7 Abs. 2 der Verordnung zum Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer, sGS 815.1). Die im vorinstanzlichen Rechtsmittelverfahren unterlegene Beschwerdeführerin ist als Rechtsnachfolgerin der Steuerpflichtigen zur Erhebung der Beschwerden befugt (Art. 196 Abs. 1 und Art. 194 Abs. 1 StG; Art. 145 Abs. 2 und Art. 140 Abs. 1 DBG; Art. 78 StG; Art. 54 Abs. 3 DBG). Die Beschwerden gegen den am 7. April 2025 vom Rechtsvertreter der Beschwerdeführerin entgegengenommenen Entscheid (vgl. Sendungsverfolgung der Schweizer Post, Sendungsnummer …) wurden mit Eingabe vom 7. Mai 2025 rechtzeitig erhoben. Sie entsprechen formal und inhaltlich den gesetzlichen Anforderungen (Art. 196 Abs. 1 StG, Art. 64 und Art. 48 Abs. 1 des Gesetzes über die Verwaltungsrechtspflege, sGS 951.1, VRP; Art. 145 in Verbindung mit Art. 141 Abs. 1 und 2 DBG). Auf die Beschwerden ist grundsätzlich einzutreten.

2.2. Die Steuerpflichtige beantragt nicht ausdrücklich die Aufhebung der vorinstanzlichen Entscheide, sondern der ihnen zugrunde liegenden Veranlagungsverfügungen vom 17. Mai 2023 (Ziffer 1 des Rechtsbegehrens). Das Begehren ist dahingehend auszulegen, dass die Aufhebung des Rekursentscheids und des Beschwerdeentscheides der Vorinstanz vom 3. April 2025 angestrebt wird, die an die Stelle der Einspracheentscheide vom 20. Dezember 2023 bzw. der Veranlagungsverfügungen vom 17. Mai 2023 getreten sind (Devolutiveffekt, vgl. BGE 151 II 120 E. 5.3.1).

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2.3. Die Steuerpflichtige beantragt sodann, die Angelegenheit sei zur neuen Veranlagung an den Beschwerdegegner zurückzuweisen (Ziffer 2 des Rechtsbegehren). Eventualiter sei die Veranlagung dahingehend abzuändern, dass «keine Aufrechnung der geldwerten Leistungen an C.__» vorgenommen werde (Ziffer 3 des Rechtsbegehrens). Die Beschwerdebeteiligte führte in den Veranlagungsverfügungen vom 17. Mai 2023 zur Aufrechnung aus: «C.__, Y.__ (geldwerte Leistung): Entschädigungszahlung G.__ AG gemäss unserem Email vom 9. Mai 2023». Im Einspracheentscheid vom 20. Dezember 2023 wurde festgehalten, «die Aufrechnung als geldwerte Leistung zulasten von Herr C.__ über CHF 1.5 Mio. bleibt bestehen».

Gegenstand des Verfahrens ist die Veranlagung der juristischen Person mit den Gewinnsteuern für Bund und Kanton aufgrund des Rechnungsabschlusses per 31. Dezember 2019 und damit die Optik der Gesellschaft. In diesem Zusammenhang wird von verdeckten Gewinnausschüttungen und geschäftsmässig nicht begründeten Zuwendungen an Dritte gesprochen (vgl. Art. 58 Abs. 1 lit. b DBG, Art. 82 Abs. 1 lit. b Ziffer 5 f. StG). Zu beurteilen ist die Zulässigkeit der Aufrechnung der Entschädigungsleistung von 1.5 Millionen Franken von der Käuferin des Grundstücks Nr. 0000_ an die A.__ AG als Schwestergesellschaft der Steuerpflichtigen. Die Veranlagung des Alleinaktionärs der beiden Gesellschaften liegt nicht im Streit. Deshalb kann im vorliegenden Verfahren auch keine Feststellung zur Besteuerung des Anteilsinhabers getroffen werden. Soweit sich das Rechtsbegehren gemäss Ziffer 3 auf die Aufrechnung als geldwerte Leistung beim Anteilsinhaber beziehen sollte, kann darauf im vorliegenden Verfahren nicht eingetreten werden.

2.4. Schliesslich beantragt die Steuerpflichtige subeventualiter für den Fall, dass es bei der Aufrechnung der «Pauschalentschädigung» bleibt, die Rückweisung der Sache an den Beschwerdegegner zur Überprüfung der steuerrechtlichen Folgen der Nichtigkeit des Grundstücksverkaufs und zur entsprechenden neuen Veranlagung (Ziffer 4 des Rechtsbegehrens).

Jede Behörde, die mit einer Sache befasst ist, hat jederzeit und von Amtes wegen die Nichtigkeit von Entscheiden zu beachten. Die Regel bezieht sich auf die Nichtigkeit behördlicher Verfügungen und Entscheide, nicht aber auf die Nichtigkeit privatrechtlicher Akte (vgl. BGE 137 I 273 E. 3.1). Zudem kann eine «mit einer Sache befasste Behörde» bloss eine Behörde sein, welche im fraglichen Bereich zuständig ist (vgl. BGer 2C_1091/2012 vom 6. November 2012 E. 2.3).

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Aus steuerrechtlicher Sicht ist die Frage der zivilrechtlichen Nichtigkeit des Grundstückverkaufs deshalb jedenfalls zurzeit nicht von Belang. Die Steuerpflichtige bringt zudem nicht vor, sie habe zivilrechtlich die Feststellung der Nichtigkeit und die Rückabwicklung des Grundstückverkaufs in die Wege geleitet. Auf das Subeventualbegehren ist deshalb nicht einzutreten. Offenbleiben kann, welche Auswirkungen eine zivilrechtliche Rückabwicklung auf die – rechtskräftige – Steuerveranlagung hätte (vgl. dazu Art. 147 Abs. 1 lit. a DBG bzw. Art. 197 Abs. 1 lit. a StG).

II. Direkte Bundessteuer

3. Gegenstand der Gewinnsteuer ist der Reingewinn (Art. 57 DBG). Für die Ermittlung des Reingewinns ist vom Handelsrecht auszugehen (sog. Massgeblichkeitsprinzip; vgl. Art. 58 Abs. 1 lit. a DBG). Grundlage sind die Regeln zur kaufmännischen Buchführung und Rechnungslegung (Art. 957 ff. des Schweizerischen Obligationenrechts, SR 220, OR). Die handelsrechtskonform erstellte Jahresrechnung bildet mithin den Ausgangspunkt für die steuerliche Bemessung des Gewinns. Vorbehalten bleiben Korrekturen aufgrund besonderer Vorschriften, mit welchen das Steuerrecht bewusst vom Handelsrecht abweicht (vgl. BGE 150 II 369 E. 3.1 mit Hinweis BGE 147 II 209 E. 3.1.1 und 141 II 83 E. 3.1).

Die die Grundlage der Rechnungslegung bildende kaufmännische Buchführung ist namentlich dann ordnungsgemäss, wenn sie die Geschäftsvorfälle und Sachverhalte vollständig und wahrheitsgetreu erfasst (Art. 957a Abs. 2 Ziffer 1 OR). Für die Einhaltung der Regeln zur kaufmännischen Buchführung ist nicht von Belang, ob ein vereinbarter Kaufpreis marktgerecht ist. Ausschlaggebend ist, dass die Buchhaltung den Geschäftsvorgang den Tatsachen entsprechend wiedergibt (vgl. OESTERHELT/MÜHLEMANN/BERTSCHINGER, in: Zweifel/ Beusch [Hrsg.], Kommentar zum Schweizer Steuerrecht, DBG, 4. Aufl., 2022, N 17 zu Art. 57 DBG).

Die Verbuchung des Erlöses für den Verkauf des Grundstückes Nr. 0000_ durch die B.__ ag an die G.__ AG von CHF 1'469'900 entspricht dem Inhalt des öffentlich beurkundeten Kaufvertrags vom 22. November 2019 und bildet den Zufluss des Kaufpreises ab. Die Verbuchung der «Pauschalentschädigung» von 1.5 Millionen Franken, welche die G.__ AG der A.__ AG entsprechend der ebenfalls am 22. November 2019 abgeschlossenen Vereinbarung zu leisten hatte, bildet den Eingang des entsprechenden Betrags auf dem Bankkonto der A.__ AG ab. Veranlagungsbehörde und Vorinstanz begründen deshalb die Aufrechnung zu Recht nicht mit der Korrektur einer handelsrechtswidrigen Buchführung. Zu prüfen ist, ob eine steuerliche Korrekturvorschrift greift.

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4.

4.1. Der steuerbare Reingewinn einer juristischen Person setzt sich zusammen aus dem Saldo der Erfolgsrechnung unter Berücksichtigung des Saldovortrags des Vorjahrs, allen vor Berechnung dieses Saldos ausgeschiedenen Teilen des Geschäftsergebnisses, die nicht zur Deckung von geschäftsmässig begründetem Aufwand verwendet werden, wie etwa offene und verdeckte Gewinnausschüttungen und geschäftsmässig nicht begründete Zuwendungen an Dritte sowie den der Erfolgsrechnung nicht gutgeschriebenen Erträgen, mit Einschluss der Kapital-, Aufwertungs- und Liquidationsgewinne, vorbehältlich Ersatzbeschaffungen (Art. 58 Abs. 1 DBG).

Richtet eine Gesellschaft aufgrund eines Beteiligungsverhältnisses geldwerte Vorteile nicht an einen Anteilsinhaber, sondern an eine Drittperson aus, die einem Anteilsinhaber nahesteht, sind diese Vorteile nach der sog. Dreieckstheorie steuerlich in einem ersten Schritt als Ertrag aus beweglichem Vermögen (verdeckte Gewinnausschüttung) auf der Ebene des Beteiligungsinhabers zu erfassen. Von dort fliessen sie weiter an die nahestehende Drittperson. Bei Schwestergesellschaften fliesst der Vorteil an sich unmittelbar von einer Schwestergesellschaft zur andern. Die an den Gesellschaften beteiligten Aktionäre sind mittelbar betroffen, indem der Wert der Beteiligung an der leistenden Gesellschaft abnimmt, während sich der Wert der empfangenden Gesellschaft entsprechend erhöht. Eine solche geldwerte Leistung zwischen Schwestergesellschaften fusst regelmässig auf dem gemeinsamen Beteiligungsverhältnis, weshalb sich Zuwendungen an Schwestergesellschaften als (verdeckte) Gewinnausschüttungen an die Aktionäre einerseits und als (verdeckte) Kapitaleinlagen der Aktionäre an die empfangende Gesellschaft andererseits erweisen (BGer 2C_548 und 551/2020 vom 3. Mai 2021 E. 2.3 mit Hinweis auf BGE 138 II 57 E. 4.2, BGer 2C_750/2019 vom 7. Juli 2020 E. 3.3 und 2C_551/2019 vom 30. Oktober 2019 E. 4.1.2).

Nach Art. 58 Abs. 1 lit. c DBG gehören zum steuerbaren Reingewinn auch der Erfolgsrechnung nicht gutgeschriebene Erträge. Gemäss herrschender Lehre fallen darunter auch nicht gutgeschriebene Erträge in der Form von Gewinnverzichten einer Schwestergesellschaft zugunsten der anderen Schwestergesellschaft («Gewinnvorwegnahmen»), weil mangels eines geschäftsmässig nicht begründeten Aufwands nur eine steuersystematische Korrektur erfolgen könne. Vertreten wird aber auch die Auffassung, solche Gewinnverzichte seien bereits unter dem Titel der verdeckten Gewinnausschüttung gestützt auf Art. 58 Abs. 1 lit. b letzter Spiegelstrich steuerlich aufzurechnen, weshalb Art. 58 Abs. 1 lit. c bezüglich Gewinnverzichten im Interesse von Anteilsinhabern bzw. nahestehenden Personen keine eigenständige Bedeutung habe (vgl. OESTERHELT/MÜHLEMANN/BERTSCHINGER, a.a.O., N 226 zu Art. 58 DBG mit weiteren Hinweisen).

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4.2. Im Rahmen der Rechtsgeschäfte vom 22. November 2019 hat die G.__ AG als Käuferin des Grundstücks Nr. 0000_ den beiden Schwestergesellschaften für den Erwerb samt Dienstbarkeiten insgesamt knapp drei Millionen Franken bezahlt. Wirtschaftlich war ihr das Grundstück samt den Rechten, es bis auf die Grenze zu bebauen und es über das Grundstück Nr. 0002_ zu befahren, diesen Betrag wert. Da die G.__ AG unstrittig nicht in einem Näheverhältnis zu den beiden anderen Gesellschaften stand, ist davon auszugehen, dass dieser Betrag den Marktwert widerspiegelt. Daran ändert nichts, dass das Grundstück Nr. 0000_ für die G.__ AG wegen seiner Lage direkt angrenzend an die von ihr bereits überbaute und genutzte Liegenschaft Nr. 0001_ äusserst attraktiv und wichtig ist und sie deswegen allenfalls mehr zu bezahlen bereit war als eine andere Person.

Die Beteiligten haben eine ungewöhnliche Rechtsgestaltung – Aufteilung des Erlöses von knapp drei Millionen Franken für Grundstücksverkauf und Dienstbarkeits-Begründung in einen Kaufpreis und eine «Pauschalentschädigung» – gewählt, mit der eine erhebliche Steuerersparnis bezweckt wurde: 1.5 Millionen Franken des Erlöses, die bei der B.__ ag gewinnsteuerwirksam geworden wären, konnten aufgrund der Umleitung des Zuflusses an die A.__ AG mit Verlusten verrechnet werden. Diese Rechtsgestaltung ist nur dann steuerrechtlich vertretbar, wenn sie die tatsächlichen wirtschaftlichen Gegebenheiten realistisch abbildet, konkret nur dann, wenn bei einer wirtschaftlichen Betrachtungsweise angesichts der rechtlichen Gegebenheiten der B.__ ag nur knapp die Hälfte des Erlöses von knapp drei Millionen Franken zugeflossen bzw. zuzurechnen ist.

Zu klären ist damit, ob die Gegenleistungen der A.__ AG als Mieterin des Grundstücks Nr. 0000_ (Auflösung des Mietverhältnisses und des Untermietverhältnisses; dazu nachfolgend Erwägung 4.3) und des Grundstücks Nr. 0002_ (neue Grunddienstbarkeiten zu Gunsten des Grundstücks Nr. 0000_ und zu Lasten des Grundstücks Nr. 0002_, dazu nachfolgend Erwägung 4.4) an die G.__ AG im Verhältnis zur «Pauschalentschädigung» von 1.5 Millionen Franken, die sie dafür von der G.__ AG erhielt, auch so vereinbart worden wären, wenn es sich bei der Verkäuferin und der Mieterin nicht um Schwestergesellschaften gehandelt hätte.

4.3.

4.3.1. Nach Art. 184 Abs. 1 OR verpflichtet sich der Verkäufer, dem Käufer den Kaufgegenstand zu übergeben und ihm das Eigentum daran zu verschaffen. Veräussert der Vermieter – vorliegend die B.__ ag – die Sache nach Abschluss des Mietvertrags, so geht das Mietverhältnis – vorliegend mit der A.__ AG – entsprechend Art. 261 Abs. 1 OR mit dem Eigentum

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an der Sache auf den Erwerber – vorliegend die G.__ AG – über. Kündigt der neue Eigentümer – die G.__ AG – entsprechend seinen ausserordentlichen Kündigungsmöglichkeiten (Art. 261 Abs. 2 OR) früher, als es der Vertrag mit dem bisherigen Vermieter – der B.__ ag – gestattet hätte, so haftet dieser – der bisherige Vermieter bzw. Veräusserer – dem Mieter für allen daraus entstehenden Schaden (Art. 261 Abs. 3 OR).

Aus den obligationenrechtlichen Regeln zum Verhältnis zwischen Kauf und Miete ergibt sich, dass der Übergang des Mietverhältnisses auf den Erwerber des Grundstücks nichts daran ändert, dass der Mieter, soweit er aufgrund der Veräusserung schlechter gestellt wird, als dies bei der Weiterführung des Mietverhältnisses durch den Vermieter der Fall gewesen wäre, die Schadenersatzansprüche gegenüber dem Vermieter bzw. Veräusserer geltend machen muss (vgl. R. WEBER, in: Widmer Lüchinger/Oser [Hrsg.], Basler Kommentar, OR I, 7. Aufl. 2019, N 10 zu Art. 261 OR).

4.3.2. Diese gesetzliche Regelung schliesst zwar entsprechend der Vertragsfreiheit (Art. 19 Abs. 1 OR) abweichende Vereinbarungen nicht aus. Die Parteien des Kaufvertrags – die B.__ ag und die G.__ AG – und die Mieterin des veräusserten Grundstücks – die A.__ AG – konnten folglich übereinkommen, dass die Erwerberin des Grundstücks und die Mieterin sich über allfällige Schadenersatzansprüche einigen. Aus den gesamten Umständen ist jedoch zu schliessen, dass die Lösung der «Pauschalentschädigung» über CHF 1'500'000 nicht getroffen worden wäre, wenn es sich bei der Verkäuferin und der Mieterin des Grundstücks Nr. 0000_ nicht um Schwestergesellschaften gehandelt hätte.

Die B.__ ag vertritt den Standpunkt, aufgrund der Veräusserung sei der Mietvertrag mit der A.__ AG vorzeitig aufgelöst worden. Deshalb habe die A.__ AG auch das Untermietverhältnis auflösen müssen und habe wirtschaftlich nicht mehr von der Differenz zwischen den von ihr erwirtschafteten und den der B.__ ag geschuldeten Mietzinsen profitieren können. Von einer vorzeitigen Auflösung des Mietvertrags kann jedoch nicht ausgegangen werden. Zwischen der B.__ ag und der A.__ AG bestand unstrittig kein schriftlicher Mietvertrag über das Grundstück Nr. 0000_. Der mündliche Mietvertrag ging gemäss der obigen Rechtslage mit dem Verkauf des Grundstücks auf die G.__ AG über. Diese konnte ihn ordentlich innert der in Art. 266d OR vorgesehenen Frist von sechs Monaten auf einen ortsüblichen Termin kündigen. Bei Eigentumsantritt im November 2019 wäre die Kündigung folglich auf Ende Mai 2020 möglich gewesen. Gemäss Kaufvertrag kündigte sie denn auch auf spätestens Ende Juni 2020 (vgl. Ziffer 6). Die A.__ AG als Mieterin hatte rechtlich keine Möglichkeit, dies zu verhindern, sondern war lediglich gehalten, ihrerseits ihrer Untermieterin zu kündigen, was sie innert der ordentlichen Kündigungsfrist tun konnte. Durch den Eigentumswechsel und damit den Wechsel ihrer Vermieterin entstand ihr folglich – mangels

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Rechtsanspruchs auf das Mietverhältnis über Mai 2020 hinaus – kein wirtschaftlicher Schaden, der mit einer «Pauschalentschädigung» oder auf andere Weise abzugelten gewesen wäre. Das bedeutet, dass das Mietverhältnis zwischen der B.__ ag und der A.__ AG betreffend das Grundstück Nr. 0000_ nicht geeignet war, im Rahmen der Kaufverhandlungen zwischen der B.__ ag und der G.__ AG zu einer Erhöhung des Gesamtpreises zu führen.

4.4.

4.4.1. Die Errichtung einer Grunddienstbarkeit bedarf der Eintragung in das Grundbuch (Art. 731 Abs. 1 des Schweizerischen Zivilgesetzbuches; SR 210, ZGB). Für Erwerb und Eintragung gelten grundsätzlich die Bestimmungen über das Grundeigentum (Art. 731 Abs. 2 ZGB). Der Erwerbsgrund gibt dem Erwerber gegen den Eigentümer einen persönlichen Anspruch auf Eintragung und bei Weigerung des Eigentümers das Recht auf gerichtliche Zusprechung des Eigentums (Art. 665 Abs. 1 ZGB). Das Rechtsgeschäft über die Errichtung einer Grunddienstbarkeit bedarf zu seiner Gültigkeit der öffentlichen Beurkundung (Art. 732 Abs. 1 ZGB).

Der Vermieter ist gemäss Art. 256 Abs. 1 OR verpflichtet, die Sache zum vereinbarten Zeitpunkt in einem zum vorausgesetzten Gebrauch tauglichen Zustand zu übergeben und in demselben zu erhalten. Die Dauerverpflichtung des Vermieters zur Instandhaltung umfasst auch den Schutz vor Störungen (vgl. WEBER, a.a.O., N 4a zu Art. 256 OR). Räumt der Vermieter einem Dritten ein beschränktes dingliches Recht ein und kommt dies – wie eine Nutzniessung, ein Wohnrecht oder ein Baurecht, das mit der Miete nicht vereinbar ist (vgl. WEBER, a.a.O., N 1 zu Art. 261a OR) – einem Eigentümerwechsel gleich, sind die Bestimmungen über die Veräusserung der Sache sinngemäss anwendbar (Art. 261a OR; vgl. dazu oben Erwägung 5.1). Entstehen während der Mietdauer an der Sache Mängel, die der Mieter weder zu verantworten noch auf eigene Kosten zu beseitigen hat, oder wird der Mieter im vertragsgemässen Gebrauch der Sache gestört, so kann er unter anderem verlangen, dass der Vermieter den Mietzins herabsetzt oder Schadenersatz leistet (Art. 259a Abs. 1 lit. b und c OR). Diese Ansprüche des Mieters beruhen auf dem Mietverhältnis und richten sich – was auch im Gesetzeswortlaut zum Ausdruck kommt – gegen den Vermieter.

4.4.2. Die neu begründeten Dienstbarkeiten führten zu Rechten zugunsten des Grundstücks Nr. 0000_ und zu Lasten des Grundstücks Nr. 0002_. Sie erlauben eine Zu- und Wegfahrt auf das Grundstück Nr. 0000_ über konkret ausgeschiedene Flächen des Grundstücks Nr. 0002_ und die Überbauung des Grundstücks Nr. 0000_ bis an die Grenze zum Grundstück Nr. 0002_. Der zugrunde liegende Dienstbarkeitsvertrag setzt eine entsprechende

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Willensäusserung des Eigentümers, nicht aber eine Zustimmung des Mieters des belasteten Grundstücks voraus. Die Mieterin des Grundstücks – die A.__ AG –, deren obligatorische Nutzungsrechte mit neu begründeten Dienstbarkeiten eingeschränkt werden, hätte allfällige Ansprüche gegenüber der Vermieterin – der B.__ ag – geltend machen müssen. Im Übrigen war die Nutzung des Mietobjekts während der Dauer des Mietverhältnisses stets uneingeschränkt möglich.

Die Veranlagungsbehörde und die Vorinstanz sind zu Recht davon ausgegangen, dass der Erlös aus der Veräusserung des Grundstücks Nr. 0000_, auch soweit er Entgelt für die Dienstbarkeiten zu Lasten des Grundstücks Nr. 0002_ darstellt, steuerrechtlich bei der B.__ ag als zugeflossen zu gelten hat. Inwieweit zwischen den Schwestergesellschaften eine Entschädigungszahlung von der Vermieterin an die Mieterin des Grundstücks Nr. 0002_ steuerrechtlich gerechtfertigt wäre, wird in der Beschwerde nicht quantifiziert. Auch wird nicht geltend gemacht, die A.__ AG könne die Produktionshalle, die fast die gesamte Fläche des Grundstücks Nr. 0002_ umfasst, nicht mehr in derselben Art und Weise nutzen wie zuvor, oder das neue Fuss- und Fahrwegrecht schränke sie in irgendeiner Weise ein. Die A.__ AG bezahlte der B.__ ag denn auch im Jahr 2020, also nach Begründung der Dienstbarkeiten, wie bereits 2019 die (anteilige) Maximalmiete von CHF 500'000 (act. 7/2/2 S. 4 unten). Eine relevante Wertverminderung des Mietobjekts für die A.__ AG ist damit nicht belegt und ein Rechtsgrund für eine Entschädigungszahlung zugunsten der A.__ AG nicht erkennbar.

4.5. Die umstrittene Aufrechnung bei der B.__ ag beruht nicht auf einem Rechtsgeschäft zwischen ihr und ihrer Schwestergesellschaft. Zwischen den Schwestergesellschaften sind keine Mittel geflossen. Vielmehr bestehen die Vertragsverhältnisse – Kaufvertrag und Entschädigungsvereinbarung – mit einem von den Schwestergesellschaften und dem an ihnen berechtigten Alleinaktionär unabhängigen Drittunternehmen, der G.__ AG. Der Vorteil, den der Alleineigentümer der Schwestergesellschaften aus der Konstruktion erzielte, war einzig ein steuerlicher, indem der Erlös so auf die beiden Gesellschaften verteilt wurde, dass er im Umfang der Entschädigungszahlung aufgrund der bei der A.__ AG vorgetragenen Verluste nicht gewinnsteuerwirksam wurde. Dieser Vorteil würde durch die Aufrechnung der Zahlung der G.__ AG an die A.__ AG bei der B.__ ag behoben. Die Zahlung der G.__ AG von 1.5 Millionen Franken an die A.__ AG liegt im Näheverhältnis der Schwestergesellschaften begründet. Aus Sicht der B.__ ag erweist sie sich als ihrer Erfolgsrechnung nicht gutgeschriebener Ertrag im Sinn von Art. 58 Abs. 1 lit. c DBG.

4.6. Unabhängig von der Anwendbarkeit handels- und/oder steuerrechtlicher Korrekturregeln

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erwiese sich das Vorgehen der Steuerpflichtigen wohl als Steuerumgehung im Sinn der bundesrechtlichen Rechtsprechung (vgl. mit dem Hinweis, dass eine Steuerumgehung auch in Fällen der Gewinnverschiebung vorliegen kann, BGer 2C_548 und 551/2020 vom 3. Mai 2021 E. 1.5 sowie 2C_533 und 534/2012 vom 19. Februar 2013 E. 5.3.2,2C_848/2018 vom 22. August 2019 E. 2.4.2; zu den Voraussetzungen der Steuerumgehung allgemein BGE 142 II 399 E. 4.2). Die von den Beteiligten gewählte Rechtsgestaltung erscheint durchaus als ungewöhnlich ("insolite"; BGE 142 II 399 E. 4.2), wurde lediglich zum Zweck der Steuerersparnis getroffen und führte in der Tat zu einer erheblichen Steuerersparnis.

5. Gestützt auf die obigen Ausführungen ist zusammenfassend festzuhalten, dass die von der G.__ AG bezahlten knapp 3 Millionen Franken wirtschaftlich vollumfänglich der B.__ ag zustanden. Es gelingt ihr nicht nachzuweisen, dass mit der Zahlung von 1.5 Millionen Franken von der G.__ AG an die A.__ AG eine berechtigte Forderung der A.__ AG beglichen wurde.

Ferner gelingt der B.__ ag auch der Nachweis nicht, dass die A.__ AG ihr gegenüber eine Forderung von 1.5 Millionen Franken gehabt hätte, die mit einer von ihr angewiesenen Drittauszahlung der G.__ AG direkt beglichen worden wäre. Ein Rechtsgrund für eine solche Forderung ist wie erwähnt nicht belegt. Bei der Anweisung der (wirtschaftlich berechtigten) B.__ ag an die G.__ AG, 1.5 Millionen Franken direkt der A.__ AG auszuzahlen, handelte es sich mangels Eingangs in die Buchhaltung der B.__ ag um einen der Erfolgsrechnung nicht gutgeschriebenen Ertrag im Sinn von Art. 58 Abs. 1 lit. c DBG. Eine solche Zuwendung hätte die B.__ ag einem Dritten nicht gewährt, zumal sie keine (gleichwertige) Gegenleistung erhielt, die Leistung ungewöhnlich war und dies für den Alleinaktionär der Schwestergesellschaften C.__ – der am 22. November 2019 sowohl den Kaufvertrag der B.__ ag mit der G.__ AG als auch die Vereinbarung zwischen der A.__ AG und der G.__ AG unterzeichnete – durchaus erkennbar war (vgl. m.w.H. BGer 2C_717/2018 vom 24. Januar 2020 E. 5.1). Die vom Beschwerdegegner vorgenommene und von der Vorinstanz geschützte Aufrechnung ist daher nicht zu beanstanden. Die Beschwerde betreffend die direkte Bundessteuer ist abzuweisen.

III. Kantonssteuer

6. Die dargelegten Rechtssätze zur direkten Bundessteuer finden sich in gleicher Weise im Recht der harmonisierten Steuern von Kantonen und Gemeinden (Art. 24 Abs. 1 lit. b StHG). Der Kanton St. Gallen hat das hier massgebende Harmonisierungsrecht in allen

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Teilen in das kantonale Steuergesetz vom 9. April 1998 überführt (vgl. insbesondere Art. 82 Abs. 1 lit. b und c StG). Damit kann für die kantonalen Steuern vollumfänglich auf das zur direkten Bundessteuer Gesagte verwiesen werden. Demnach erweist sich die Beschwerde betreffend die Kantonssteuer gleichermassen als unbegründet und ist abzuweisen.

IV. Kosten und Entschädigungen

7. Dem Verfahrensausgang entsprechend sind die amtlichen Kosten der Beschwerdeverfahren von der Beschwerdeführerin zu tragen (Art. 95 Abs. 1 VRP; Art. 145 in Verbindung mit Art. 144 Abs. 1 DBG). In Berücksichtigung des Streitwerts sind Entscheidgebühren von CHF 6'000 für das Beschwerdeverfahren betreffend direkte Bundessteuer und von CHF 7'000 für das Beschwerdeverfahren betreffend die Kantonssteuer angemessen (vgl. Art. 7 Ziffer 222 der Gerichtskostenverordnung, sGS 941.12; Art. 145 in Verbindung mit Art. 144 Abs. 5 DBG). Die Kosten sind mit den von der Beschwerdeführerin in der gleichen Höhe geleisteten Kostenvorschüssen gedeckt.

Ausseramtliche Kosten sind für die Beschwerdeverfahren nicht zu entschädigen (Art. 98 Abs. 1 und Art. 98bis VRP; Art. 145 in Verbindung mit Art. 144 Abs. 4 DBG und Art. 64 Abs. 1 des Bundesgesetzes über das Verwaltungsverfahren, SR 172.021, VwVG).

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