I/1-2025/116

1.- [Eintretensvoraussetzungen]

2.- Umstritten ist zunächst, ob die Sacheinlage in Form des Grundstücks anlässlich der Gründung der von der Rekurrentin beherrschten C.__ AG überhaupt einen die Grundstückgewinnsteuer auslösenden Tatbestand darstellt.

a) Die Vorinstanz argumentiert ihren Einspracheentscheid damit, das Verwaltungsgericht des Kantons St. Gallen habe mehrfach festgehalten, dass auch die Einbringung eines Grundstücks in eine selbstbeherrschte Kapitalgesellschaft eine steuerlich relevante Veräusserung darstelle. Aus dem Verkehrswert gemäss amtlicher Neuschätzung vom 11. Juli 2024 in Höhe von Fr. 491'000.– und dem Ersatzanlagewert gemäss amtlicher Schätzung aus dem Jahr 1996 über Fr. 180'000.– resultiere ein steuerbarer Grundstückgewinn.

b) Die Rekurrentin bringt demgegenüber zusammengefasst vor, die bei einer Gesellschaftsgründung vorgenommene Sacheinlage sei etwas wesentlich anderes als die nach früherem Aktienrecht geleistete Sachübernahme in eine bereits bestehende Gesellschaft. Einlagen würden einem anderen Zweck dienen als Einkommen, nämlich der Kapitalausstattung. Sie hätten ihren Rechtsgrund im Beteiligungsverhältnis und würden bei der Gesellschaft zur Bildung bzw. Erhöhung des Eigenkapitals führen. Die Sacheinlage habe zwar einen Eigentumswechsel zur Folge – wobei bei einer wirtschaftlichen Betrachtungsweise Sacheinleger und Gesellschaft ein und dieselbe Person seien –, verschaffe dem Sacheinleger aber noch kein Einkommen, womit nicht von einem realisierten Gewinn die Rede sein könne. Virtuelle Gewinne bzw. Mehrwerte dürften ohne klare gesetzliche Grundlage nicht besteuert werden. Vorliegend habe eine blosse Auswechslung von Aktiven stattgefunden, ein sogenannter Aktiventausch. Der für das Einkommen typische Wertzufluss fehle. Die Steuergesetze würden dieser Verschiedenheit Rechnung tragen, indem sie alle Kapitaleinlagen vom Einkommenssteuerbegriff ausnehmen. Diese Ausnahme gelte nicht nur für die Einkommens- und Gewinnsteuer, sondern auch für die Grundstückgewinnsteuer, zumal die beiden Steuerarten eng verbunden seien und gemäss bundesgerichtlicher Rechtsprechung eine möglichst einheitliche Auslegung der Steuergesetze bestrebt werde.

c) aa) Der Grundstückgewinnsteuer unterliegen nach Art. 130 Abs. 1 StG bzw. Art. 12 Abs. 1 des Bundesgesetzes über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden (SR 642.14, abgekürzt: StHG) die Gewinne, die aus Veräusserung von Grundstücken des Privatvermögens oder von Anteilen an solchen erzielt werden. Als Veräusserung gelten gemäss Art. 131 Abs. 1 StG jeder Eigentumswechsel (zivilrechtliche Veräusserung) und jede Übertragung der wirtschaftlichen Verfügungsgewalt (wirtschaftliche Veräusserung) über ein Grundstück von einem Rechtsträger auf einen anderen. Sie bildet den Realisationstatbestand des Wertzuwachses auf unbeweglichem Vermögen, wobei dieser besteuert wird, auch wenn wirtschaftlich gesehen kein Gewinn erzielt worden ist. Der Veräusserungsbegriff für das unbewegliche Vermögen ist relativ weitgreifend. Beim beweglichen Vermögen wird der gleichbedeutende Begriff der Realisation eines Kapitalgewinns und damit die Abgrenzung vom Vermögensertrag allein wirtschaftlich verstanden, nämlich als Übertragung der wirtschaftlichen Verfügungsgewalt über ein Vermögensrecht auf einen Dritten. Ob dieses Recht auch zivilrechtlich übertragen wird, ist demgegenüber nicht relevant. Dies führt zur Verhinderung einer systematisch einheitlichen Umschreibung des Veräusserungsbegriffs im Grundstückgewinn- und Einkommenssteuerrecht. Wird nämlich Eigentum übertragen, liegt im Grundstückgewinnsteuerrecht stets eine Veräusserung vor, und zwar ohne Rücksicht darauf, ob zugleich die wirtschaftliche Verfügungsgewalt auf den Erwerber übergeht (ZWEIFEL/HUNZIKER/MARGRAF/OESTERHELT, Schweizerisches Grundstückgewinnsteuerrecht, 2021, § 6 N 1, 4 ff.). Somit liegt bei einer Sacheinlage in Form eines Grundstücks anlässlich der Gründung einer Aktiengesellschaft eine zivilrechtliche Veräusserung vor – zumal eine Eigentumsübertragung stattfindet –, auch wenn die wirtschaftliche Verfügungsgewalt über das Grundstück faktisch beim Mehrheitsaktionär der Aktiengesellschaft und somit beim Veräusserer bleibt (ZWEIFEL/HUNZIKER/MARGRAF/ OESTERHELT, a.a.O., § 6 N 16; vgl. auch ZIGERLIG/OERTLI/HOFMANN, das st. gallische Steuerrecht, 7. Aufl. 2014, V. Teil N 34; SIMONEK/GÄCHTER/MÜLLER, Unternehmensrecht I Gründung und Aufbau, Sanierung und Liquidation, S. 316; BGer 2C_1081/2915 vom 12. Dezember 2016 E. 3.2.4; Entscheid des Verwaltungsgerichts [VerwGE] B 2023/243 vom

14. März 2024 E. 3.4, im Internet abrufbar unter: www.sg.ch/recht/gerichte und dort unter Rechtsprechung; HUNZIKER/SEILER, in: Zweifel/Beusch [Hrsg.], Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, Bundesgesetz über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden, 4. Aufl., Art. 12 N 43; MARKUS REICH, Steuerrecht, 3. Aufl., 2020, § 25

N 15). Steuerpflichtig sind nur entgeltliche Veräusserungen, womit der Hingabe des Grundstücks eine Gegenleistung gegenüberstehen muss. Die Form der Gegenleistung spielt keine Rolle (REICH, a.a.O., § 25 N 15).

bb) Vorliegend wurde das Grundstück Nr. __ an der D.__strasse in E.__ mit öffentlich beurkundetem Sacheinlagevertrag vom 12. Dezember 2023 von der Rekurrentin zu einem Wert von Fr. 317'000.– als Sacheinlage in die zu gründende C.__ AG eingebracht. Die Handänderung wurde beim Grundbuchamt der Gemeinde E.__ angemeldet und am 30. Januar 2024 entsprechend eingetragen (act. 6/1). Es handelte sich somit zweifellos um eine zivilrechtliche Veräusserung mittels Eigentumsübertragung, was die Rekurrentin nicht bestreitet. Wie ausgeführt, sind sich Lehre und Rechtsprechung einig, dass eine Sacheinlage eine die Grundstückgewinnsteuer auslösende Veräusserung nach Art. 131 Abs. 1 StG darstellt. Daran vermag auch das Argument der Rekurrentin, es fehle an dem für das Einkommen typischen Wertzufluss, nichts zu ändern. Zwar werden mit der Einlage im Rahmen einer Gesellschaftsgründung erst die Voraussetzungen für entsprechende Geldflüsse bei der Gesellschaft geschaffen. Allerdings ist für die Grundstückgewinnsteuer relevant, ob dem Veräusserer des Grundstücks als steuerpflichtiges Subjekt ein gewisser Gegenwert zufliesst. Vorliegend erhielt die Rekurrentin als Gegenleistung für die Sacheinlage 317 Namenaktien zu Fr. 1'000.– als voll liberierte Aktien der übernehmenden Gesellschaft. Dadurch mag sie zwar keine Barrealisierung von Geld, aber einen festen Rechtsanspruch erhalten haben, über den sie frei verfügen kann und der sich als Vermögenswert widerspiegelt. Entgegen ihrer Darstellung kam es folglich zu einem Mittelfluss in Höhe des vereinbarten Kaufpreises. Sinn und Zweck der Grundstückgewinnsteuer ist es ausserdem, die Wertzunahme des Grundstücks zu besteuern. Ansonsten könnte man sich generell auf den Standpunkt stellen, dass der Verkäufer im Zeitpunkt des Verkaufs gar nicht reicher wird, sondern ein vorhandenes Vermögensobjekt (Grundstück) lediglich in ein anderes Vermögensobjekt (regelmässig Geld) mit dem gleichen Wert umwandelt (vgl. FELIX RICHNER, in: Koller, Der Grundstückkauf, 3. Aufl., 2017, § 11 N 42). Der von der Rekurrentin vorgebrachte Aktiventausch findet demzufolge grundsätzlich bei jeder Grundstückveräusserung statt und kann nicht als Argument dienen, den vorliegenden Sachverhalt nicht der Grundstückgewinnsteuer zu unterstellen.

cc) Somit stellt die Sacheinlage der Rekurrentin in Form des in die neu zu gründende Aktiengesellschaft eingebrachten Grundstücks Nr. __ gemäss ausdrücklicher Lehre und Rechtsprechung eine der Grundstückgewinnsteuer unterliegende Veräusserung dar. Der Rekurs erweist sich in Bezug auf den Hauptantrag demzufolge als unbegründet und ist diesbezüglich abzuweisen.

3.- Zumal ein steuerbegründender Tatbestand vorliegt, ist in einem nächsten Schritt im Rahmen des Eventualantrags der Rekurrentin zu prüfen, ob ein Steueraufschub gewährt werden kann. Nicht mehr bestritten ist in diesem Zusammenhang der massgebende Erlös in Höhe von Fr. 491'000.– gemäss Verkehrswertschätzung vom 11. Juli 2024, auch wenn dieser nachfolgend für die Begründung von Relevanz ist.

a) Die Vorinstanz begründet ihren Entscheid damit, ein Steueraufschub sei nach dem klaren Gesetzeswortlaut nur bei gesetzlich ausdrücklich vorgesehenen Tatbeständen möglich. Die Einbringung eines Grundstücks durch Sacheinlage in eine Kapitalgesellschaft gehöre nicht zu diesen steueraufschiebenden Konstellationen. Auch die Tatsache, dass es sich um eine selbstbeherrschte Gesellschaft handle, begründe keinen Aufschubtatbestand.

b) Die Rekurrentin argumentiert hingegen, es werde vonseiten der Vorinstanz eine verdeckte Kapitalanlage angenommen, welche zum Erlös und somit zum steuerbaren Grundstückgewinn geschlagen werde. Dies betrachte das Bundesgericht als Ergebnis einer betont wirtschaftlichen und fiskalischen Betrachtungsweise. Ihrer Ansicht nach müsse dieser Interpretationsspielraum aber auch für die Bürger gelten, sodass eine analoge Erweiterung der Aufschubtatbestände in gleicher Weise möglich sei. Vorliegend handle es sich bei der Sacheinlegerin und der von ihr beherrschten AG um ein und dieselbe Person. Zwischen ihnen bestehe wirtschaftlich gesehen ein Insichgeschäft, indem sie lediglich ihr Vermögen neu angelegt und kein Abgang oder Zuwachs von Aktiven, sondern nur ein Aktiventausch stattgefunden habe. Aus Gründen der Rechtsgleichheit müsse die Sacheinlage deshalb im Sinne einer Lückenschliessung analog zu Art. 132 Abs. 1 lit. a und lit. b StG ebenfalls als steueraufschiebende Veräusserung qualifiziert werden.

c) aa) In gewissen Fällen sieht Art. 132 Abs. 1 StG bzw. Art. 12 Abs. 4 StHG die Aufschiebung der Besteuerung vor. Dabei wird (noch) keine Grundstückgewinnsteuer erhoben, da der Gesetzgeber bei einer solchen "Veräusserung" den Gewinn nicht als realisiert betrachtet. Der Steueraufschub bewirkt, dass zum Zeitpunkt des Eigentumsübergangs keine steuerlich relevante Realisierung eines Gewinns angenommen wird. Der Aufschub besteht konkret darin, dass bei der nächsten steuerbaren Realisierung bei der Bestimmung der massgebenden Wertgrössen für das Bemessungsobjekt nicht auf den Zeitpunkt des Aufschubs, sondern auf denjenigen der letzten steuerbaren Handänderung abgestellt wird. Die steueraufschiebenden Veräusserungen sind in Art. 132 StG in Übereinstimmung mit den harmonisierungsrechtlichen Vorgaben (Art. 12 Abs. 3 und Art. 23 Abs. 4 StHG) abschliessend umschrieben. Damit ist es den Kantonen von Bundesrechts wegen untersagt, weitere steueraufschiebende Tatbestände zu regeln (BGE 141 II 207 E. 4.5.2; HUNZIKER/SEILER, a.a.O.,

Art. 12 N 94 ff.; ZIGERLIG/OERTLI/HOFMANN, a.a.O., V.Teil N 38). Zwar mögen den Kantonen bei der Ausgestaltung der Grundstückgewinnsteuer erhebliche Freiheiten zustehen, jedoch gilt dies nicht für das System des Steueraufschubs, welches weitestgehend bundesrechtlich normiert ist. Als solches belässt es den Kantonen in ausgewählten Bereichen zwar gewisse, aber aufgrund des Gebots der horizontalen und vertikalen Harmonisierung ohnehin stark eingeschränkte Gestaltungsräume. Zu denken ist gemäss bundesgerichtlicher Rechtsprechung etwa an die technische Konkretisierung der Begriffe "Erlös", "Anlagekosten" und "Ersatzwert" oder an die Konkretisierung der "angemessenen" Frist. Bei den bundesrechtlich nicht (abschliessend) geregelten Aspekten handelt es sich um durchaus wesentliche, aber nicht systemtragende Fragen. Wo es um konzeptionelle Weichenstellungen geht, hat der Bundesgesetzgeber seine verfassungsmässige Kompetenz nach Art. 129 BV hingegen ausgeschöpft. Voraussetzungen, Bestand und Widerruf der Steueraufschubtatbestände sind Fragestellungen grundsätzlichen Charakters. Der Positivkatalog ist abschliessend gehalten und ruft nach einer schweizweit einheitlichen Anwendung (BGE 141 II 207 E. 4.5.3).

Vor diesem Hintergrund kann kein zusätzlicher Steueraufschubtatbestand für den vorliegenden Sachverhalt geschaffen werden. Fraglich bleibt, ob die Subsumption unter einen der bestehenden Steueraufschubtatbestände von Art. 132 Abs. 1 lit. a und b StG, welche mit einem Subjekt- bzw. Eigentümerwechsel einhergehen, möglich ist.

bb) Der Steueraufschubtatbestand nach Art. 132 Abs. 1 lit. b StG kann vorliegend mangels analoger Sachverhaltsumstände nicht zur Anwendung gelangen. Auch liegt weder eine Art von Erbgang noch von Erbvorbezug vor. Zumal die Rekurrentin das veräusserte Grundstück jedoch zu einem unter dem Verkehrswert liegenden Preis an die zu gründende C.__ AG veräusserte, erscheint die Anwendung des Schenkungstatbestands nach Art. 132 Abs. 1 lit. a StG naheliegend. Neben der reinen Schenkung führt auch eine gemischte Schenkung zu einem vollständigen Steueraufschub der Grundstückgewinnsteuer (BGer 9C_271/2025 vom 22. Dezember 2025 E. 7.5). Eine solche liegt zivilrechtlich vor, wenn die Parteien des Rechtsgeschäfts den Preis bewusst unter dem wahren Wert des Grundstücks angesetzt haben, um die Differenz dem Erwerber unentgeltlich zukommen zu lassen und somit ein Schenkungswille besteht (BGE 145 III 1 E. 3.1). Eine gemischte Schenkung wird vermutet, wenn in einem Vertrag, der entgeltliche und unentgeltliche Elemente enthält, zwischen Leistung und Gegenleistung ein offensichtliches Missverhältnis besteht, wovon gemäss Praxis im Kanton St. Gallen auszugehen ist, wenn die Gegenleistung mehr als 25% unter dem Verkehrswert liegt (StB 132 Nr. 1 Ziff. 3).

cc) Vorliegend übertrug die Rekurrentin das Grundstück Nr. __ an die damals noch zu gründende C.__ AG zu einem Preis von Fr. 317'000.– und erhielt als Gegenleistung 317 Aktien zu je Fr. 1'000.–. Der daraufhin geschätzte amtliche Verkehrswert des Grundstücks belief sich jedoch auf Fr. 491'000.–. Veräussert ein Aktionär ein Grundstück zu einem Preis, der erheblich unter dem Verkehrswert liegt, an eine von ihm beherrschte und ihm folglich nahestehende Gesellschaft, liegt eine verdeckte Kapitaleinlage im Umfang der Differenz zwischen Kaufpreis und dem wirklichen Wert vor (BGE 143 II 33 E. 3.2.4). Diese erhöht die Substanz der Gesellschaft und damit auch den inneren Wert der Beteiligung (ZWEI- FEL/HUNZIKER/MARGRAF/OESTERHELT, a.a.O., § 10 N 91; StB 135 Nr. 1 Ziff. 2). Die Differenz

über Fr. 174'000.– hat die Rekurrentin der Aktiengesellschaft somit nicht unentgeltlich überlassen. Vielmehr erfuhren ihre als Gegenleistung erhaltenen Aktien eine entsprechende Wertsteigerung. Von einer Schenkung im Sinne von Art. 132 Abs. 1 lit. a StG kann somit keine Rede sein. Indem die Rekurrentin vorbringt, es handle sich bei der umstrittenen Sacheinlage wirtschaftlich um ein Insichgeschäft, verkennt sie, dass dies gerade der Natur einer verdeckten Kapitaleinlage entspricht und aufgrund ihrer Eigenschaft als Mehrheitsaktionärin bzw. dem Näheverhältnis zwischen den Vertragsparteien als solches qualifiziert wird.

Zivilrechtlich betrachtet lässt sich diese Wertsteigerung nicht als Gegenleistung der Gesellschaft verstehen, sondern ist das Resultat einer Umschichtung des Vermögens der Rekurrentin, die mit der verdeckten Kapitaleinlage stille Reserven auf dem Grundstück in stille Reserven auf ihren Gesellschaftsanteilen umwandelt. Trotzdem kann die Wertzunahme gemäss ausdrücklicher bundesgerichtlicher Rechtsprechung als Erlösbestandteil erfasst werden, wobei sich diese Betrachtungsweise aus steuersystematischen Gründen insbesondere für Kantone empfiehlt, die sich dem dualistischen System angeschlossen haben (BGer 9C_199/2024 vom 11. April 2025 E. 3.3.2). Dieses erfasst lediglich Gewinne, die aus der Veräusserung von Grundstücken des Privatvermögens erzielt werden. Mit der Übertragung des im Privatvermögen der Rekurrentin befindlichen Grundstücks in die von ihr beherrschte C.__ AG hat jedoch ein Systemwechsel stattgefunden, sodass künftige Gewinne aus der Veräusserung des Grundstücks Nr. __ in E.__, welches sich nun im Eigentum der juristischen Person befindet und somit neu Geschäftsvermögen darstellt, mit der Gewinnsteuer besteuert werden (ZWEIFEL/HUNZIKER/MARGRAF/OESTERHELT, a.a.O., § 2 N 6 ff.). Zumal Kapitaleinlagen von Mitgliedern einer Kapitalgesellschaft gemäss Art. 83 Abs. 1 lit. a StG als gewinnsteuerfreie Vorgänge qualifiziert werden und gemäss Art. 33 Abs. 3 StG auch wieder einkommenssteuerfrei an den Anteilsinhaber ausgeschüttet werden können (vgl. BGer 9C_199/2024 vom 11. April 2025 E. 5.3), geht das Steuersubstrat aus der verdeckten Kapitaleinlage aufgrund des Systemwechsels verloren. Würde also der Wertzuwachs auf den Aktien der Rekurrentin nicht als Erlösbestandteil mit der Grundstückgewinnsteuer erfasst,

hätte dies aufgrund des im Kanton St. Gallen herrschenden dualistischen Systems zur Konsequenz, dass der Wertzuwachs auf dem Grundstück im Umfang der verdeckten Kapitaleinlage nicht bloss der Grundstückgewinnsteuer, sondern potenziell jeder Besteuerung entzogen wäre (BGer 9C_199/2024 vom 11. April 2025 E. 3.4.2). Vorbehalten wäre die Veräusserung der Aktien durch die Rekurrentin als Mehrheitsaktionärin an eine Drittperson, da die C.__ AG aufgrund ihres Unternehmenszwecks als Immobiliengesellschaft zu qualifizieren ist (vgl. BGer 2C_643/2017 vom 15. Januar 2016 E. 2.4). Bei einer solchen wird aufgrund der engen Verknüpfung zwischen der Mehrheitsbeteiligung und den Gesellschaftsgrundstücken angenommen, dass mit der zivilrechtlichen Übertragung der Mehrheitsbeteiligung zugleich die wirtschaftliche Verfügungsmacht über die Grundstücke auf einen Dritten übertragen wird. Darin ist deshalb eine wirtschaftliche Veräusserung zu erblicken, welche gemäss Art. 12 Abs. 2 lit. a StHG bzw. Art. 131 Abs. 1 StG ebenfalls eine Grundstückgewinnsteuer auslöst (ZWEIFEL/HUNZIKER/MARGRAF/OESTERHELT, a.a.O., § 6 N 75 f.). Zumal eine wirtschaftliche Handänderung durch die Mehrheitsaktionärin nicht gewährleistet und ein Verkauf durch die Aktiengesellschaft nicht ausgeschlossen werden kann, lässt sich nicht sicherstellen, dass das latente Steuersubstrat durch die verdeckte Kapitaleinlage der Grundstückgewinnsteuer tatsächlich erhalten bleibt.

Allerdings ist die Rekurrentin nicht Allein-, sondern Mehrheitsaktionärin und hält lediglich 317 von insgesamt 350 Aktien. Damit profitiert sie nicht als einzige von ihrer verdeckten Kapitaleinlage und der damit einhergehenden Wertsteigerung der Aktien. Die restlichen 33 Aktien gehören ihrem Ehemann und erfahren ebenfalls eine anteilsmässige Wertzunahme in Höhe von Fr. 16'405.70 (33/350 * Fr. 174'000.–). In diesem Umfang hat die Rekurrentin ihre verdeckte Kapitaleinlage faktisch unentgeltlich und ohne entsprechende Gegenleistung erbracht. Zu beurteilen gilt es deshalb, ob ihr dieser Betrag als Erlösbestandteil ebenfalls aufgerechnet werden darf. Wie erläutert, führt die Übertragung der Liegenschaft zu einem Systemwechsel. Der von der Rekurrentin beantragte Steueraufschub liesse sich nicht realisieren, da der Erlös aus der Veräusserung des Grundstücks künftig – eine wirtschaftliche Handänderung vorbehalten – nicht mehr der Grundstückgewinnsteuer, sondern der Gewinnsteuer unterliegt. Der auf die Aktien des Ehemannes entfallende anteilsmässige Wertzuwachs des Grundstücks würde dem Staat als Steuersubstrat vollständig entzogen. Um dies zu verhindern, hätte dem Ehemann derselbe Vermögenswert zugewendet werden können, indem die Rekurrentin ihm zunächst den beabsichtigten Anteil an der Liegenschaft mittels Schenkung übertragen und die Ehegatten das Grundstück anschliessend gemeinsam in die zu gründende Aktiengesellschaft eingebracht hätten. Dies hätte zunächst einen Steueraufschub infolge der Schenkung und im Anschluss daran dessen Realisierung zur Folge gehabt. Da ein solches Vorgehen jedoch mit erheblichem administrativen Aufwand

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sowie zusätzlichen Kosten verbunden wäre und sich als wenig praxistauglich erweist, erscheint es zur Sicherstellung des Steuersubstrats sachgerecht, auch den dem Ehemann zufallenden Anteil der verdeckten Kapitaleinlage als Erlösbestandteil der Grundstückgewinnsteuer zu unterwerfen. Andernfalls würde die Möglichkeit geschaffen, dass ein Minderheitsaktionär sein Grundstück zu einem deutlich unter dem Verkehrswert liegenden Preis an eine ihm nahestehende Gesellschaft veräussern könnte und lediglich den seinem eigenen Aktienanteil entsprechenden Teil der verdeckten Kapitaleinlage versteuern müsste, während der Mehrheitsaktionär ohne jegliche Steuerfolgen von einer erheblichen Wertsteigerung seiner Aktien profitieren würde. Ein solches Ergebnis käme einer Steuerumgehung gleich.

Hinzu kommt, dass mangels eines offensichtlichen Missverhältnisses zwischen Leistung und Gegenleistung – der unentgeltliche Teil beläuft sich auf lediglich 3.3% – auch in Bezug auf die teils unentgeltlich erfolgte verdeckte Kapitaleinlage nicht von einer gemischten Schenkung ausgegangen werden kann. Selbst diesbezüglich kann der Steueraufschubtatbestand nach Art. 132 Abs. 1 lit. a StG daher nicht zur Anwendung gelangen. Schliesslich ist vorliegend nicht das Verhältnis zwischen der Rekurrentin und der Gesellschaft betroffen, sondern jenes zwischen den beiden Aktionären, die als Ehegatten mithin in einem besonderen Näheverhältnis zueinanderstehen. Ohne dieses Näheverhältnis hätte die Rekurrentin als Hauptaktionärin dem Minderheitsaktionär kaum durch eine verdeckte Kapitaleinlage eine unentgeltliche Wertsteigerung der Aktien verschafft. Es ist daher davon auszugehen, dass die gewählte Geschäftsabwicklung einem Drittvergleich nicht standhielte, weshalb auch aus diesem Grund eine entsprechende Aufrechnung vorzunehmen ist.

d) Zusammenfassend erscheint die Argumentation, dass die Rekurrentin weiterhin als wirtschaftlich überwiegend berechtigte Person am veräusserten Grundstück anzusehen sei, grundsätzlich nachvollziehbar. Zivilrechtlich hat jedoch eine Veräusserung stattgefunden. Da der vereinbarte Wert der Kapitaleinlage unter dem Verkehrswert lag und die Rekurrentin das Grundstück in die von ihr beherrschte Aktiengesellschaft eingebracht hat, ist von einer verdeckten Kapitaleinlage auszugehen, welche eine entsprechende Wertzunahme der Aktien zur Folge hatte. Da diese Wertsteigerung aufgrund des im Kanton St. Gallen herrschenden dualistischen Systems andernfalls dem Anwendungsbereich der Grundstückgewinnsteuer – oder potenziell jeglicher Besteuerung – vollständig entzogen würde, lässt sich ein Steueraufschub in analoger Anwendung von Art. 132 Abs. 1 lit. a StG nicht rechtfertigen. Es erscheint daher sachgerecht, die gesamte verdeckte Kapitaleinlage über Fr. 174'000.– als weitere Leistung nach Art. 135 Abs. 1 StG dem Erlös anzurechnen und diesen im jetzigen Zeitpunkt zu besteuern. Auch eine wirtschaftliche Betrachtungsweise

eignet sich deshalb nicht für die Begründung einer analogen Anwendung eines Steueraufschubtatbestands. Der Eventualantrag erweist sich demnach ebenfalls als unbegründet und ist abzuweisen.

4.- Als Subeventualantrag ist zuletzt die Höhe des steuerbaren Grundstückgewinns bzw. die Höhe des zu berücksichtigenden Erwerbspreises umstritten, indem die Rekurrentin beantragt, es sei von einem steuerbaren Gewinn in Höhe von Fr. 270'290.– auszugehen.

a) Die Vorinstanz stützt sich hierfür auf die aktuelle Rechtsprechung des Verwaltungsgerichts, wonach ausschliesslich der amtliche Verkehrswert vor 20 Jahren massgebend sei und als Stichtag der Zeitpunkt der Veräusserung des Grundstücks minus exakt 20 Jahre gelte. Da zum vorliegenden Stichtag im Jahr 2003 keine amtliche Schätzung existiere, sei auf die zum Stichtag gültige letzte behördliche Verkehrswertschätzung vom 6. November 1996 abzustellen. Daher sei für die Berechnung des Grundstückgewinns vom Ersatzwert in Höhe von Fr. 180'000.– auszugehen. Eine Anhebung dieses Werts über eine Interpolation oder Neuschätzung sei gesetzlich nicht vorgesehen.

b) Demgegenüber macht die Rekurrentin geltend, der Wortlaut von Art. 139 Abs. 3 StG weise in keiner Weise darauf hin, dass damit nur die im damaligen Zeitpunkt gültige Schätzung gemeint sei. Ausserdem müsse dem Steuerpflichtigen beim Erwerbspreis fairerweise dasselbe Recht zugestanden werden wie dem Fiskus, wenn er es für gerechtfertigt halte, beim Veräusserungserlös zu seinem Vorteil die Schätzung vom 28. September 2017 abweichend vom gesetzlichen Zehnjahresturnus bei Grundstückschätzungen durch eine Neuschätzung zu ersetzen. Auch dem Bürger müsse die Möglichkeit zugestanden werden, für die genauere Feststellung des Erwerbspreises eine Korrektur zu verlangen. Die Materialien würden dies jedenfalls nicht ausschliessen. Unter Berücksichtigung der beiden Schätzungen vom 6. November 1996 und vom 13. September 2007 lasse sich mittels linearer Interpolation ein Wert von Fr. 220'000.– errechnen; alternativ sei eine amtliche Neuschätzung für das Jahr 2003 durchzuführen.

c) aa) Als Erwerbspreis gilt der durch die Grundbuchbelege ausgewiesene Kaufpreis mit allen weiteren Leistungen des Erwerbers oder der tatsächlich bezahlte niedrigere Preis (Art. 136 Abs. 1 StG). Liegt der massgebende Erwerb mehr als 20 Jahre zurück, hat der Steuerpflichtige nach Art. 139 Abs. 3 StG die Möglichkeit, anstelle der tatsächlichen Kosten den amtlichen Verkehrswert vor 20 Jahren als Anlagekosten geltend zu machen (vgl. StB 136 Nr. 1 Ziff. 2.3). Die Regelung wirkt sich, je weiter der Erwerbszeitpunkt zurückliegt, regelmässig zugunsten des Steuerpflichtigen aus, da der Verkehrswert vor 20 Jahren in der

Regel höher ist als der tatsächliche Erwerbspreis. Falls dem nicht so ist, hat er das Wahlrecht (BGer 2C_540/2017 vom 10. September 2018 E. 2.3.2). Dieses Wahlrecht hat die Rekurrentin ausgeübt, indem sie im Rahmen ihrer Steuererklärung auf den Verkehrswert vor 20 Jahren abgestellt hat.

bb) Die Ausführungen der Rekurrentin zur Berechnung eines Mittelwerts im Sinne der linearen Interpolation sind nachvollziehbar, zumal eine möglichst realistische Ermittlung des Verkehrswerts im (fingierten) Erwerbszeitpunkt als Ersatzwert zweckmässig und die in Art. 139 Abs. 3 StG gewählte Formulierung "vor 20 Jahren" unpräzis erscheint (vgl. Entscheid der VRK [VRKE] I/1-2023/73 vom 18. Januar 2024 E. 2c/bb f.). Dem Verwaltungsgericht zufolge ist jedoch zu einem bestimmten Zeitpunkt stets nur ein behördlich geschätzter Verkehrswert im Sinne des Gesetzes über die Durchführung der Grundstückschätzungen (sGS 814.1, abgekürzt: GGS) gültig, zumal eine Neubeurteilung dieser Schätzung in der Regel nur alle zehn Jahre erfolgt (Art. 6 Abs. 1 lit. a GGS). Stelle eine gesetzliche Bestimmung also auf den amtlichen Verkehrswert in einem bestimmten Zeitpunkt ab, könne die massgebliche Schätzung bis zu zehn Jahre zurückliegen. Abweichungen davon seien nicht möglich, auch wenn die zugrundeliegende Schätzung schon länger zurückliege. Relevant sei somit der 20 Jahre vor der Veräusserung des fraglichen Grundstücks gültige amtliche Verkehrswert und nicht der amtliche Verkehrswert, der weniger als 20 Jahre vor dem Verkauf des Grundstücks verfügt worden sei und den es am massgebenden Stichtag folglich noch gar nicht gegeben habe (vgl. VerwGE B 2024/27 vom 21. August 2024 E. 4.2 bis E. 4.4).

cc) Am massgebenden Stichtag vom 12. Dezember 2003, 20 Jahre vor der Veräusserung, lag die Schätzung vom 13. September 2007 noch nicht vor. Stattdessen war noch diejenige vom 6. November 1996 gültig, welche zum damaligen Zeitpunkt bereits rund sieben Jahre alt war. Dies ist gemäss den Ausführungen des Verwaltungsgerichts, wonach die massgebliche Schätzung bis zu zehn Jahre zurückliegen kann, möglich.

d) aa) Die Rekurrentin begründet ihren Antrag unter anderem damit, dass auch die Vorinstanz für die Bestimmung des Verkaufspreises eine Neuschätzung verlangt habe. Eine solche erfolgt gemäss Art. 6 Abs. 1 GGS in der Regel alle zehn Jahre (lit. a). Bei diesem Zehnjahresturnus handelt es sich um die Regel, jedoch kann ein Grundeigentümer nicht darauf vertrauen, mit seinem Grundstück in jedem Fall erst nach zehn Jahren wieder neu eingeschätzt zu werden. Ausnahmen von der Regel stellen unter anderem Art. 6 Abs. 1 lit. b und lit. c GGS dar, wonach eine Neuschätzung auch auf Antrag der Eigentümerschaft oder nach einer wesentlichen Veränderung der wertbestimmenden Eigenschaften eines

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Objektes erfolgen kann (vgl. Richtlinien und Weisungen des Fachdienstes für Grundstückschätzung 2022, abgekürzt: RuW 2022, aktuelle Version im Internet abrufbar unter www.gvasg.ch). Die Rechtsprechung erachtet eine Anpassung der Schätzwerte vor Ablauf von zehn Jahren auch dann als angemessen und gesetzeskonform, wenn ein bezahlter Kaufpreis mehr als 25% und mindestens Fr. 100'000.– von der letzten Verkehrswertschätzung abweicht (VRKE II/2-2024/15 vom 12. Mai 2025 E. 2a/aa).

bb) Für das Steuerrecht gilt der gefestigte Grundsatz, dass die Steuerbehörde die Beweislast für die steuerbegründenden Tatsachen trägt, während die steuerpflichtige Person die Beweislast für Tatsachen trifft, welche die Steuerschuld aufheben oder mindern. Diese Beweislastverteilung hat zur Folge, dass die Steuerbehörde bezüglich steuerbegründender Tatsachen Abklärungen tätigen muss (ZIGERLIG/OERTLI/HOFMANN, a.a.O., VII. Teil N 23 f.).

cc) Das Grundstück Nr. __ wurde am 28. September 2017 mit einem Verkehrswert von Fr. 317'000.– geschätzt. Am 12. Dezember 2023 wurde es zu diesem Wert in die von der Rekurrentin mehrheitlich beherrschte Gesellschaft überführt. Die frühere amtliche Schätzung war mehr als sechs Jahre vor dem Verkauf erfolgt. Aufgrund der zwischenzeitlichen Entwicklungen auf dem Immobilienmarkt kann jener amtliche Verkehrswert nicht mehr als massgeblich betrachtet werden. Der Verkehrswert des Grundstücks zum Verkaufszeitpunkt war somit nicht bekannt. Da es sich beim Erlös aus einem Grundstückverkauf um eine steuerbegründende Tatsache handelt, sind die Steuerbehörden diesbezüglich beweisbelastet (vgl. E. 4d/bb). Um ihren gesetzlichen Auftrag – die Veranlagung der Grundstückgewinnsteuer – erfüllen zu können, stehen sie in der Pflicht, den Verkehrswert des entsprechenden Grundstücks bestimmen zu lassen. In diesem Fall muss folglich eine Abweichung vom Zehnjahresturnus zulässig sein. Andernfalls würde den Steuerbehörden die Beweisführung verunmöglicht.

Mit der Neuschätzung vom 11. Juli 2024 wurde der amtliche Verkehrswert des Grundstücks Nr. __ auf Fr. 491'000.– geschätzt. Aus diesem Ergebnis ist zu schliessen, dass die Vorinstanz die Voraussetzungen einer Ausnahme vom Zehnjahresturnus als gegeben erachtete. So wurde der Wert des Grundstücks auf mehr als das Eineinhalbfache seit der letzten amtlichen Schätzung vom 28. September 2017 geschätzt. Damit ging eine Marktpreissteigerung von Fr. 174'000.– einher. Der neue Verkehrswert wich also um deutlich mehr als 25% sowie um deutlich mehr als Fr. 100'000.– von der letzten Verkehrswertschätzung ab. Unregelmässigkeiten im vorinstanzlichen Verfahren sind nicht ersichtlich. Dass die Baulandpreise zwischen dem Jahr 2017 und dem Jahr 2024 erheblich angestiegen sind, ist gerichtsnotorisch. Die Vorinstanz war demzufolge berechtigt, die Neuschätzung für eine

Abweichung vom Zehnjahresturnus zu verlangen. In Bezug auf den Verkehrswert vor 20 Jahren kann die Rekurrentin demnach nichts zu ihren Gunsten daraus ableiten.

e) Aus all diesen Gründen ist rechtsprechungsgemäss auf den amtlichen Verkehrswert des Grundstücks Nr. __ in Höhe von Fr. 180'000.– gemäss Schätzung vom 6. November 1996 abzustellen. Zumal die Vorinstanz zu Recht eine Neuschätzung des amtlichen Verkehrswerts verlangt hat, vermag auch diese Tatsache nichts daran zu ändern. Auch der Subeventualantrag erweist sich demnach als nicht begründet und ist abzuweisen.

5.- [Kostenspruch]