CREP 2026/405

I. Recours contre l’ordonnance de non-entrée en matière

1.

1.1

Les parties peuvent attaquer une ordonnance de non-entrée en matière rendue par le Ministère public (art. 310 CPP [Code de procédure pénale suisse du 5 octobre 2007 ; RS 312.0]) dans les dix jours devant l’autorité de recours (art. 310 al. 2, 322 al. 2 et 396 al. 1 CPP ; cf. art. 20 al. 1 let. b CPP) qui est, dans le canton de Vaud, la Chambre des recours pénale du Tribunal cantonal (art. 13 LVCPP [loi vaudoise d’introduction du Code de procédure pénale suisse du 19 mai 2009 ; BLV 312.01] ; art. 80 LOJV [loi vaudoise d’organisation judiciaire du 12 décembre 1979 ; BLV 173.01]).

1.2

Interjeté en temps utile et dans les formes prescrites (art. 385 al. 1 CPP) devant l’autorité compétente par les parties plaignantes qui ont qualité pour recourir (art. 382 al. 1 CPP), le recours est recevable, sous réserve du grief en lien avec la gestion déloyale (cf. infra consid. 2.4). Les pièces nouvelles produites à l’appui du recours sont également recevables (art. 389 al. 3 CPP).

2.

2.1

Les recourants soutiennent que c’est à tort que le Ministère public a rendu une ordonnance de non-entrée en matière, une enquête pénale devant être ouverte, afin que les fait de la cause soient instruits, ceux-ci étant vraisemblablement constitutifs d’infractions pénales, en particulier d’abus de confiance et de gestion déloyale.

2.2

Conformément à l’art. 310 al. 1 CPP, le Ministère public rend immédiatement une ordonnance de non-entrée en matière s’il ressort de la dénonciation ou du rapport de police que les éléments constitutifs de l’infraction ou les conditions à l’ouverture de l’action pénale ne sont manifestement pas réunis (let. a), qu’il existe des empêchements de procéder (let. b) ou que les conditions mentionnées à l’art. 8 CPP imposent de renoncer à l’ouverture d’une poursuite pénale (let. c).

Selon l’art. 310 al. 1 let. a CPP, il importe que les éléments constitutifs de l’infraction ne soient manifestement pas réunis. Cette disposition doit être appliquée conformément à l’adage « in dubio pro duriore », qui découle du principe de la légalité (art. 5 al. 1 Cst. et art. 2 al. 2 CPP ; ATF 138 IV 86 consid. 4.2) et signifie qu’en principe un classement ou une non-entrée en matière ne peuvent être prononcés par le Ministère public que lorsqu’il apparaît clairement que les faits ne sont pas punissables ou que les conditions à la poursuite pénale ne sont pas remplies (ATF 146 IV 68 consid. 2.1 ; TF 6B_670/2021 du 7 décembre 2021 consid. 3.2). En d’autres termes, il faut être certain que l’état de fait ne constitue aucune infraction. Une ordonnance de non-entrée en matière ne peut être rendue que dans les cas clairs du point de vue des faits, mais également du droit. S’il est nécessaire de clarifier l’état de fait ou de procéder à une appréciation juridique approfondie, le prononcé d’une ordonnance de non-entrée en matière n’entre pas en ligne de compte. En règle générale, dans le doute, il convient d’ouvrir une enquête pénale (ATF 143 IV 241 consid. 2.2.1 ; ATF 138 IV 86 précité consid. 4.1.2 ; ATF 137 IV 285 consid. 2.3 et les références citées, JdT 2012 IV 160). En revanche, le Ministère public doit pouvoir rendre une ordonnance de non-entrée en matière dans les cas où il apparaît d’emblée qu’aucun acte d’enquête ne pourra apporter la preuve d’une infraction à la charge d’une personne déterminée (TF 6B_375/2020 du 9 juillet 2020 consid. 3.2 et les références citées ; TF 6B_541/2017 du 20 décembre 2017 consid. 2.2).

2.3

2.3.1

Selon l’art. 138 ch. 1 CP, se rend coupable d’abus de confiance et est puni d’une peine privative de liberté de cinq ans au plus ou d’une peine pécuniaire quiconque, pour se procurer ou procurer à un tiers un enrichissement illégitime, s’approprie une chose mobilière appartenant à autrui et qui lui a été confiée (al. 1), ou quiconque, sans droit, emploie à son profit ou au profit d’un tiers des valeurs patrimoniales qui lui ont été confiées (al. 2).

Sur le plan objectif, cette infraction suppose qu’une chose mobilière ou une valeur ait été confiée, autrement dit que l’auteur ait acquis la possibilité d’en disposer, mais que, conformément à un accord (exprès ou tacite) ou un autre rapport juridique, il ne puisse en faire qu’un usage déterminé, en d’autres termes, qu’il l’ait reçue à charge pour lui d’en disposer au gré d’un tiers, notamment de la conserver, de la gérer ou de la remettre (ATF 133 IV 21 consid. 6.2 ; Corboz, Les infractions en droit suisse, vol. I, 3e éd., Berne, 2010, n. 4 ad art. 138 CP). Le comportement délictueux consiste à utiliser la chose mobilière ou la valeur patrimoniale contrairement aux instructions reçues, en s’écartant de la destination fixée (ATF 129 IV 257 consid. 2.2.1 et les références citées). L’alinéa 2 de l’art. 138 ch. 1 CP ne protège pas la propriété, mais le droit de celui qui a confié la valeur patrimoniale à ce que celle-ci soit utilisée dans le but qu’il a assigné et conformément aux instructions qu’il a données ; est ainsi caractéristique de l’abus de confiance au sens de cette disposition le comportement par lequel l’auteur démontre clairement sa volonté de ne pas respecter les droits de celui qui lui fait confiance (ATF 129 IV 257 précité ; ATF 121 IV 23 consid. 1c ; TF 6B_1017/2022,6B_1029/2022 du 7 juin 2023 consid. 2.1).

Du point de vue subjectif, l’auteur doit avoir agi intentionnellement et dans un dessein d’enrichissement illégitime, lequel peut être réalisé par dol éventuel (ATF 118 IV 32 consid. 2a ; TF 6B_1169/2022 du 30 juin 2023 consid. 2.2 ; TF 6B_595/2022 du 2 juin 2023 consid. 2.1.2). Celui qui dispose à son profit ou au profit d’un tiers d’un bien qui lui a été confié et qu’il s’est engagé à tenir en tout temps à disposition de l’ayant droit s’enrichit illégitimement s’il n’a pas la volonté et la capacité de le restituer immédiatement en tout temps. Celui qui ne s’est engagé à ne tenir le bien confié à disposition de l’ayant droit qu’à un moment déterminé ou à l’échéance d’un délai déterminé ne s’enrichit illégitimement que s’il n’a pas la volonté et la capacité de le restituer à ce moment précis (ATF 133 IV 21 précité consid. 6.1.2 ; ATF 118 IV 27 consid. 3a ; TF 6B_1443/2021 du 13 février 2023 consid. 1.1.2). Le dessein d’enrichissement illégitime fait en revanche défaut si, au moment de l’emploi illicite de la valeur patrimoniale, l’auteur en paie la contre-valeur, s’il avait à tout moment ou, le cas échéant, à la date convenue à cet effet, la volonté et la possibilité de le faire (ATF 118 IV 32 précité).

2.3.2

Les plaignants soutiennent que l’infraction d’abus de confiance aurait dû être retenue, dans la mesure où les fonds confiés n’auraient pas été utilisés pour effectuer les investissements contractuellement promis, mais auraient fait l’objet d’appropriations personnelles au profit des auteurs ou de tiers désignés par eux, selon la liste chronologique des dépenses de décembre 2022 à novembre 2023, établie et remise par les prévenus (P. 5/20), puis analysée par les plaignants (P. 21).

Sur ce point, l’ordonnance litigieuse retient que ces détournements ne seraient pas établis, soit qu’il ne serait pas démontré que les honoraires de consultation versés à F.________, les salaires versés à G.________ et les loyers et autres montants identifiés par les plaignants n’auraient pas été dus et versés conformément aux activités de la société.

En l’espèce, comme les recourants le relèvent, les 61’135 livres sterling versées à F.________ – qui aurait toujours affirmé qu’elle n’exerçait aucune activité lucrative – ne sauraient être justifiées par de prétendus honoraires de consultation, dès lors que les plaignants n’ont jamais eu connaissance de la nature de ces services onéreux, de leur objet et de leur formalisation contractuelle. Les recourants n’ont pas davantage été associés à l’engagement de G.________ comme employé salarié, rémunéré de 24’959 livres sterling, ni n’en ont été informés. Cela vaut également pour les 25’600 livres sterling versées à titre de loyer, alors que la société n’occuperait pas de locaux. Les 93'066.37 livres sterling versées comme honoraires de consultation à K.________ SA, société administrée par F.________ et domiciliée chez elle, sont tout aussi suspectes. Il en va de même des 114'342.64 livres sterling qui auraient été prêtées par la société à son administrateur G.________ et des 10’084 livres sterling dépensées personnellement par l’administrateur pour ses besoins privés. D’autres importantes dépenses listées (cf. recours p. 11 chiffre 68) ne paraissent pas s’inscrire dans les activités de la société.

Au vu des éléments qui précèdent, au stade de la non-entrée en matière, on ne saurait reprocher aux plaignants de ne pas avoir établi que ces versements étaient illicites, alors que manifestement ils paraissaient injustifiés et suspects par leurs dates, fréquence, importance, bénéficiaires et non-correspondance directe avec les placements entrant dans le but social.

Partant, sur ce point, il n’est pas manifeste que les éléments constitutifs de l’infraction ne sont pas réunis (art. 310 al. 1 let. a CPP), si bien que le recours doit être admis.

2.4

2.4.1

Selon l’art. 158 ch. 1 CP, se rend coupable de gestion déloyale et est puni d’une peine privative de liberté de trois ans au plus ou d’une peine pécuniaire quiconque, en vertu de la loi, d’un mandat officiel ou d’un acte juridique, est tenu de gérer les intérêts pécuniaires d’autrui ou de veiller sur leur gestion et qui, en violation de ses devoirs, porte atteinte à ces intérêts ou permet qu’ils soient lésés (al. 1). Si l’auteur agit dans le dessein de se procurer ou de procurer à un tiers un enrichissement illégitime, il est puni d’une peine privative de liberté de cinq ans au plus ou d’une peine pécuniaire (al. 3). Cette infraction suppose la réalisation de quatre éléments constitutifs : il faut que l’auteur ait eu une position de gérant, qu’il ait violé une obligation lui incombant en cette qualité, qu’il en soit résulté un dommage et qu’il ait agi intentionnellement (ATF 142 IV 349 consid. 3.2 ; ATF 120 IV 190 consid. 2b ; TF 6B_280/2022 du 14 avril 2023 consid. 4.1.1).

2.4.2

Le Ministère public a exclu d’instruire l’infraction de gestion déloyale de la société anglaise J.________, faute de for en Suisse. Or, en l’espèce, il ressort des pièces du dossier qu’E.________ serait administrateur de fait et aurait agi en Suisse. De plus, une part de l’enrichissement illégitime profitant in fine aux époux M.________ aurait abouti en Suisse, ce qui suffit à fonder la compétence des autorités pénales suisses (Scheidegger/von Wurstemberger, Commentaire Romand, Code pénal II, 2e éd., Bâle 2025, n 131 ad art. 158 CP). La motivation de l’ordonnance fondée sur l’absence de compétence des autorités pénales suisses s’avère donc erronée.

Cependant, sous réserve de l’hypothèse où la société ferait faillite (ce qui n’est apparemment pas le cas actuellement) et qu’il n’y aurait alors plus aucun autre lésé (arrêt du TF 1B_169/2021 du 28 avril 2022 consid. 3.3 et 3.4), en leurs qualités d’investisseurs et actionnaires, les plaignants n’ont pas la qualité de lésés directs au sens de l’art. 115 al. 1 CPP de l’infraction de l’art. 158 CP commise, le cas échéant, au détriment de la société. En effet, si une infraction constitutive de gestion déloyale est commise aux dépens du patrimoine d’une personne morale, seule celle-ci subi un dommage (Scheidegger/von Wurstemberger, op. cit., n. 116 ad art. 158 CP).

Il en résulte que les plaignants n’ont pas la qualité pour recourir sur la question de la réalisation de cette infraction, faute d’intérêt juridiquement protégé à la modification de la décision (art. 382 al. 1 CPP), si bien que leur recours tendant à faire instruire les faits constitutifs de gestion déloyale est irrecevable.

2.5

2.5.1

Aux termes de l’art. 146 al. 1 CP, se rend coupable d’escroquerie et est puni d’une peine privative de liberté de cinq ans au plus ou d’une peine pécuniaire, quiconque, dans le dessein de se procurer ou de procurer à un tiers un enrichissement illégitime, induit astucieusement en erreur une personne par des affirmations fallacieuses ou par la dissimulation de faits vrais ou la conforte astucieusement dans son erreur et détermine de la sorte la victime à des actes préjudiciables à ses intérêts pécuniaires ou à ceux d’un tiers.

L’escroquerie consiste à tromper la dupe par des affirmations fallacieuses, par la dissimulation de faits vrais ou par un comportement qui la conforte dans son erreur. Par tromperie, il faut entendre tout comportement destiné à faire naître chez autrui une représentation erronée des faits (TF 6B_822/2021 du 4 juillet 2022 consid. 1.1.2 ; TF 6B_653/2021 du 10 février 2022 consid. 1.3.1).

Pour qu’il y ait escroquerie, une simple tromperie ne suffit cependant pas ; il faut encore qu’elle soit astucieuse. Il y a tromperie astucieuse, au sens de l’art. 146 al. 1 CP, lorsque l’auteur recourt à un édifice de mensonges, à des manœuvres frauduleuses ou à une mise en scène, mais aussi lorsqu’il donne simplement de fausses informations, si leur vérification n’est pas possible, ne l’est que difficilement ou ne peut raisonnablement être exigée, de même que si l’auteur dissuade la dupe de vérifier ou prévoit, en fonction des circonstances, qu’elle renoncera à le faire en raison d’un rapport de confiance particulier (ATF 147 IV 73 consid. 3.2 ; ATF 142 IV 153 consid. 2.2.2 ; ATF 135 IV 76 consid. 5.2). Il y a notamment manœuvre frauduleuse lorsque l’auteur fait usage de titres falsifiés ou obtenus sans droit ou de documents mensongers (ATF 128 IV 18 consid. 3a ; TF 6B_653/2021 précité consid. 1.4.3).

L’astuce n’est toutefois pas réalisée si la dupe pouvait se protéger avec un minimum d’attention ou éviter l’erreur avec le minimum de prudence que l’on pouvait attendre d’elle. Il n’est cependant pas nécessaire qu’elle ait fait preuve de la plus grande diligence ou qu’elle ait recouru à toutes les mesures possibles pour éviter d’être trompée. L’astuce n’est exclue que si elle n’a pas procédé aux vérifications élémentaires que l’on pouvait attendre d’elle au vu des circonstances. Une coresponsabilité de la dupe n’exclut toutefois l’astuce que dans des cas exceptionnels (ATF 147 IV 73 précité consid. 3.2 ; ATF 143 IV 302 consid. 1.4.1 ; ATF 142 IV 153 précité consid. 2.2.2 ; ATF 135 IV 76 précité consid. 5. 2).

2.5.2

Contrairement au recours (P. 7/1 pp. 13 et 14), la plainte pénale déposée par les recourants n’est ni détaillée, ni particulièrement explicite sur les faits pouvant être constitutifs d’escroquerie. On peut toutefois en tirer qu’à partir de 2021 E.________ aurait convaincu D.________, domicilié à T***, notamment sur la base d’un « memorandum of understanding » fixant une « investment unit » de 3 à 5 % du capital pour une « valuation » de 6’800’000 de livres sterling, d’investir 204’000 livres sterling (en acquérant trois actions) dans la société anglaise J.________, fondée le 26 mai 2020 par E.________ et G.________, dont le capital était constitué de 100 actions d’une livre sterling et dont l’activité était censée réaliser un projet « … » (P. 5/3). En mai 2022, N.________, mère de D.________, domiciliée en V***, a investi à son tour en achetant 204’000 livres sterling trois actions de J.________. Enfin, en janvier et avril 2023, A.________, domicilié à Q***, a également été convaincu par E.________ d’investir 400’000 livres sterling en acquérant huit actions de la société.

Dans l’ordonnance litigieuse, le Ministère public a écarté toute escroquerie, au motif que les plaignants ne feraient que des suppositions, sans apporter d’éléments concrets à l’appui de leurs soupçons d’infractions patrimoniales, notamment en n’établissant pas que les fonds investis n’auraient pas été utilisés pour financer les activités de l’entreprise.

En l’occurrence, les écrits produits et les comportements dénoncés donnent à penser qu’il pourrait s’agir d’une classique escroquerie à l’investissement, mêlant profits mirobolants et faux projets de placement, fausse sécurité fondée sur l’observation de formes juridiques et la remise d’une documentation convaincante, prétendue nécessité de veiller à la confidentialité de l’opération à moyen terme pour protéger les auteurs et fausse assurance fondée sur l’octroi d’un prétendu contrôle de la société, les fonds investis étant par la suite mis en échec ou retirés. La tromperie astucieuse – volonté initiale des auteurs de s’approprier des fonds obtenus par duperie des investisseurs – semble ainsi reposer sur un édifice de mensonges orchestré à plusieurs et étayé notamment par des écrits et l’utilisation d’une personne morale. Par ailleurs, E.________ semble avoir été condamné en 2018 en U*** et y faire l’objet de procédures pénales en cours pour des fraudes immobilière voisines (P. 5/29 à 32).

Au vu de ces éléments, on ne saurait également, à ce stade, exclure d’emblée l’infraction d’escroquerie. C’est donc à tort que le Ministère public a prononcé une non-entrée en matière. Il lui appartenait d’ouvrir une instruction pénale pour examiner si les soupçons des recourants se confirmaient.

2.6

2.6.1

L’art. 180 al. 1 CP prévoit que quiconque, par une menace grave, alarme ou effraie une personne est, sur plainte, puni d’une peine privative de liberté de trois ans au plus ou d’une peine pécuniaire.

Pour qu’il y ait menace au sens de cette disposition, il faut que l’auteur ait volontairement fait redouter à sa victime la survenance d’un préjudice, au sens large. Pour que l’infraction soit consommée, il faut que la victime ait été effectivement alarmée ou effrayée par la menace grave. Elle doit craindre que le préjudice annoncé se réalise. Cela implique, d’une part, qu’elle le considère comme possible et, d’autre part, que ce préjudice soit d’une telle gravité qu’il suscite de la peur (Dupuis et al., Petit commentaire du Code pénal, 2e éd. 2017, n. 10 ad art. 174 CP et n. 7, 16 et 18 ad art. 180 CP).

2.6.2

Les plaignants allèguent qu’au début de l’année 2024, pour les dissuader d’accéder aux informations requises, E.________ et G.________ ont commencé à les mettre sous pression et à les menacer (plainte ch. 11). Par exemple, en menaçant A.________ et sa famille de poursuites pénales pour diffamation, en accusant les deux plaignants de divers torts (non précisés), en restreignant leurs droits d’actionnaires et d’administrateurs, en menaçant D.________ de s’en prendre physiquement à lui lors d’une réunion à W*** le 14 novembre 2024 (plainte ch. 12 à 14), en tenant depuis la fin de l’été 2025 des propos diffamatoires sur P.________, épouse du plaignant A.________, auprès de l’O.________, employeur de celle-là, et en faisant courir la rumeur qu’il lui ferait perdre son emploi (plainte ch. 54). L’ordonnance de non entrée en matière relève sur ces points que la plainte pour menaces et diffamation du 16 octobre 2025 serait tardive pour les faits remontant à 2024.

Les recourants font valoir que leur plainte ne portait pas (formellement) sur l’infraction de diffamation, qu’une plainte pénale distincte pour injure avait été déposée le 18 novembre 2025 par D.________ contre E.________ (P. 7/4/4) et qu’un épisode de menaces remonterait au 15 septembre 2025, date à laquelle E.________ aurait mis en cause l’épouse du plaignant A.________ en raison d’un signalement à la Direction générale de l'enfance et de la jeunesse (DGEJ) de l’enfant BC.________ par cette enseignante (P. 7/4/3) pour tenter de compromettre son emploi à

S’il est exact que la plainte n’est pas tardive en ce qui concerne les faits du 15 septembre 2025, en revanche, on discerne mal en quoi auraient consisté les menaces sur l’emploi de l’épouse du plaignant A.________ qui ne ressortent pas du compte-rendu d’entretien établi par BD.________ (P. 7/4/5) et comment elles se seraient matérialisées. A défaut d’éléments concrets suffisants pour réaliser les éléments objectifs de l’infraction, le refus d’instruire s’avère donc bien fondé sur ce point.

2.7

2.7.1

Selon l’art. 181 CP, se rend coupable de contrainte et est puni d’une peine privative de liberté de trois ans au plus ou d’une peine pécuniaire quiconque, en usant de violence envers une personne ou en la menaçant d’un dommage sérieux, ou en l’entravant de quelque autre manière dans sa liberté d’action, l’oblige à faire, à ne pas faire ou à laisser faire un acte.

Alors que la violence consiste dans l’emploi d’une force physique d’une certaine intensité à l’encontre de la victime (ATF 101 IV 42 consid. 3a ; TF 6B_1082/2021 du 18 mars 2022 consid. 2.1), la menace est un moyen de pression psychologique consistant à annoncer un dommage futur dont la réalisation est présentée comme dépendante de la volonté de l’auteur, sans toutefois qu’il soit nécessaire que cette dépendance soit effective (ATF 117 IV 445 consid. 2b ; ATF 106 IV 125 consid. 2a) ni que l’auteur ait réellement la volonté de réaliser sa menace (ATF 122 IV 322 consid. 1a). La loi exige un dommage sérieux, c’est-à-dire que la perspective de l’inconvénient présenté comme dépendant de la volonté de l’auteur soit propre à entraver le destinataire dans sa liberté de décision ou d’action (ATF 120 IV 17 consid. 2a/aa). La question doit être tranchée en fonction de critères objectifs, en se plaçant du point de vue d’une personne de sensibilité moyenne (ATF 122 IV 322 précité consid. 1a ; ATF 120 IV 17 précité consid. 2a/aa).

Il peut y avoir contrainte lorsque l’auteur entrave sa victime « de quelque autre manière » dans sa liberté d’action. Cette formule générale doit être interprétée de manière restrictive. N’importe quelle pression de peu d’importance ne suffit pas. Il faut que le moyen de contrainte utilisé soit, comme pour la violence ou la menace d’un dommage sérieux, propre à impressionner une personne de sensibilité moyenne et à l’entraver d’une manière substantielle dans sa liberté de décision ou d’action. Il s’agit donc de moyens de contrainte qui, par leur intensité et leur effet, sont analogues à ceux qui sont cités expressément par la loi (ATF 141 IV 437 consid. 3.2.1, JdT 2017 IV 141 ; ATF 137 IV 326 consid. 3.3.1, JdT 2012 IV 279). La contrainte n’est contraire au droit que si elle est illicite, soit parce que le moyen utilisé ou le but poursuivi est illicite, soit parce que le moyen est disproportionné pour atteindre le but visé, soit encore parce qu’un moyen conforme au droit utilisé pour atteindre un but légitime constitue, au vu des circonstances, un moyen de pression abusif ou contraire aux mœurs (ATF 141 IV 437 précité consid. 3.2.1 ; TF 6B_20/2024 du 17 décembre 2024 consid. 15.1 et les références citées).

Ainsi, réclamer le paiement d’une créance ou menacer de déposer une plainte pénale constituent en principe des actes licites. Il en découle que celui qui, étant victime d’une infraction, menace de déposer une plainte pénale afin d’obtenir la réparation du préjudice subi ne commet en principe pas de contrainte au sens de l’art. 181 CP. L’illicéité n’est avérée que si le moyen n’est pas dans un rapport raisonnable avec le but visé et constitue un moyen de pression abusif. Cette condition est en particulier réalisée si l’objet de la plainte pénale est sans rapport avec la prestation demandée ou si la menace doit permettre d’obtenir un avantage indu (ATF

120 IV 17 précité consid. 2a/bb ; ATF 115 IV 207 consid. 2b/cc). A l’instar du dépôt d’une plainte pénale, la notification d’un commandement de payer est licite lorsqu’on est fondé à réclamer une somme. En revanche, utiliser un tel procédé comme moyen de pression est clairement abusif, donc illicite (ATF 115 III 18 consid. 3 ; TF 7B_270/2023 du 27 juin 2025 consid. 3.1.1 et les références citées).

2.7.2

En l’espèce, les plaignants ont perçu les manœuvres effectuées par les prévenus pour leur fermer l’accès à l’information sur l’affectation des fonds, pour les écarter de l’administration de la société ou pour les intimider comme des tentatives de contrainte. La procureure a toutefois retenu dans l’ordonnance litigieuse que les faits dénoncés n’étaient pas suffisamment caractérisés sur les plans quantitatif et qualitatif pour relever de l’infraction de contrainte.

Les recourants critiquent tout d’abord cette motivation qui serait à ce point réduite et abstraite, ainsi que dépourvue d’analyse précise des faits allégués, qu’elle violerait leur droit d’être entendu. Toutefois, le plein pouvoir d’examen de la Chambre des recours permet de parer à ce grief, dans la mesure où la motivation adoptée en deuxième instance se substitue à celle du Ministère public.

En l’occurrence, au-delà des propos oraux de « mise sous pression » dont, à ce stade, le contenu, l’intensité et l’objectif attentatoire à la liberté ne peuvent être vérifiés, les recourants décrivent une série chronologique de mesures documentées, à savoir la décision de la majorité du conseil d’administration du 25 juin 2024 restreignant les droits à l’information des deux plaignants (P. 5/19), la suspension d’A.________ et le blocage de ses accès au compte mail de la société au motif qu’il aurait divulgué des informations confidentielles à sa femme (P. 5/23), la transmission le 31 mars 2025 d’un règlement de la société du 26 juin 2020 distinguant les directeurs exécutifs ou non, ces derniers (catégorie qui concernerait les recourants) n’ayant que des droits limités à obtenir des informations financières et comptables sur la société (P. 5/24 et 25), ainsi que la révocation par l’actionnaire majoritaire, avec effet immédiat le 18 avril 2025, du mandat d’administrateur attribué à D.________ (P. 5/27 et 28).

Dès lors que ces mesures ne comportent ni violence, ni menace d’un dommage sérieux et qu’elles sont présentées par G.________ comme conformes au droit anglais des sociétés, il convient de vérifier si cette licéité (contestée par les plaignants) est fondée et si la mise en œuvre de ces restrictions comme moyen de pression abusif pour dissimuler d’éventuelles infractions patrimoniales et empêcher les lésés de faire valoir leurs droits entre dans la notion « d’entrave d’une autre manière » énoncée à l’art. 181 CP. Ces vérifications nécessitent une instruction pénale, notamment pour établir le contenu du droit anglais pertinent, soit par la production, par les plaignants requis de collaborer, d’un avis de droit succinct, ciblé, clair, solide et objectif, soit par la mise en œuvre d’une brève expertise juridique, confiée le cas échéant à l’Institut de droit comparé, dont les frais pourraient faire l’objet d’une avance par les plaignants (art. 184 al. 7 CPP).

Les plaignants ayant apporté des éléments suffisants pour ouvrir une instruction pénale pour tentative de contrainte, le recours doit également être admis sur ce point.

2.8

En définitive, le recours doit être admis en ce qui concerne les faits pouvant être qualifiés d’escroquerie ou d’abus de confiance, ainsi que de tentative de contrainte.

II. Demande de récusation

3.

3.1

Selon l’art. 59 al. 1 let. b CPP, lorsqu’un motif de récusation au sens de l’art. 56 let. a ou f CPP est invoqué ou qu’une personne exerçant une fonction au sein d’une autorité pénale s’oppose à la demande de récusation d’une partie qui se fonde sur l’un des motifs énumérés à l’art. 56 let. b à e CPP, le litige est tranché sans administration supplémentaire de preuves par l’autorité de recours lorsque le Ministère public, les autorités pénales compétentes en matière de contraventions et les tribunaux de première instance sont concernés.

3.2

En l’espèce, la Chambre des recours pénale est compétente pour statuer sur la demande de récusation, dès lors que celleci est dirigée contre une procureure, soit une personne exerçant une fonction au sein d’une autorité pénale, au sens des art. 56 et 59 al. 1 CPP.

4.

4.1

Invoquant la clause générale de l’art. 56 let. f CPP, les recourants requièrent la récusation de la Procureure C.________, pour le motif qu’elle aurait fait preuve d’une célérité excessive en rendant l’ordonnance litigieuse le 13 novembre 2025, alors qu’elle avait été saisie de leur plainte le 23 octobre 2025 seulement, que l’affaire était complexe et qu’elle n’avait pas sollicité d’informations complémentaires. Ils relèvent en outre que la procureure leur a reproché de ne pas avoir établi par pièces la non-conformité des prélèvements dénoncés à l’activité régulière de la société, alors qu’ils entendaient prouver cette illicéité précisément par l’absence de preuve écrite de la consommation régulière des actifs. Ils soutiennent également que, dans la mesure où la procureure a indiqué que la cause était exclusivement de nature civile, cela l’empêchait désormais d’instruire équitablement l’affaire pénale. Elle aurait par ailleurs commis plusieurs erreurs juridiques d’importance, en écartant tout comportement pénal, en confondant la contrainte achevée de la tentative de cette infraction, en violant leur droit d’être entendu, en méconnaissant la jurisprudence sur le for en matière de gestion déloyale et en invoquant le non-respect du délai de plainte de trois mois pour écarter l’infraction de diffamation qui n’était pas visée par la plainte.

4.2

Un magistrat est récusable pour l’un des motifs prévus aux art. 56 let. a à e CPP. Un magistrat est également récusable selon l’art. 56 let. f CPP, « lorsque d’autres motifs, notamment un rapport d’amitié étroit ou d’inimitié avec une partie ou son conseil juridique, sont de nature à le rendre suspect de prévention ». Cette disposition a la portée d’une clause générale recouvrant tous les motifs de récusation non expressément prévus aux lettres précédentes. Elle correspond à la garantie d’un tribunal indépendant et impartial instituée par les art. 30 Cst. (Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 ; RS 101) et 6 CEDH (Convention de sauvegarde des droits de l’homme et des libertés fondamentales du 4 novembre 1950 ; RS 0.101) (ATF 143 IV 69 consid. 3.2). Elle n’impose pas la récusation seulement lorsqu’une prévention effective du magistrat est établie, car une disposition interne de sa part ne peut guère être prouvée. Il suffit que les circonstances donnent l’apparence de la prévention et fassent redouter une activité partiale du magistrat. Seules les circonstances constatées objectivement doivent être prises en considération. Les impressions purement subjectives d’une des parties au procès ne sont pas décisives (ATF 148 IV 137 consid. 2.2 ; ATF 143 IV 69 précité consid. 3.2 ; TF 7B_1296/2024 du 15 avril 2025 consid. 2.2.1). L’impartialité subjective d’un magistrat se présume jusqu’à preuve du contraire (ATF 136 III 605 consid. 3.2.1 ; TF 7B_53/2025 du 12 juin 2025 consid. 3.2).

Selon la jurisprudence, des décisions ou des actes de procédure qui se révèlent par la suite erronés ne fondent pas en soi une apparence objective de prévention ; seules des erreurs particulièrement lourdes ou répétées, constitutives de violations graves des devoirs de la personne en cause, peuvent fonder une suspicion de partialité, pour autant que les circonstances dénotent que cette dernière est prévenue ou justifient à tout le moins objectivement l’apparence de prévention. Il appartient en outre aux juridictions de recours normalement compétentes de constater et de redresser les erreurs éventuellement commises dans ce cadre. La procédure de récusation n’a donc pas pour objet de permettre aux parties de contester la manière dont est menée l’instruction et de remettre en cause les différentes décisions incidentes prises par la direction de la procédure (ATF 143 IV 69 précité ; TF 7B_677/2023 du 24 novembre 2023 consid. 3.2 ; TF 7B_189/2023 du 16 octobre 2023 consid. 2.2.1).

4.3

En l’occurrence, l’art. 5 al. 1 CPP érige la célérité en principe fondamental de la procédure pénale, de sorte que les autorités pénales engagent les procédures pénales sans délai et les mènent à terme sans retard injustifié. La décision attaquée respecte cette règle fondamentale adoptée dans l’intérêt des justiciables, dans la mesure où elle a été notifiée environ 20 jours après la réception de la plainte pénale, sans avoir été rendue dans la précipitation. De plus, en matière de refus immédiat d’entrée en matière, il n’y a précisément pas d’instruction (art. 310 al. 1 CPP). Le reproche de prévention sous cet angle est ainsi dépourvu de fondement.

S’agissant de fonds versés à une personne morale, alimentée le cas échéant par d’autres actifs que les versements des plaignants, la question de la licéité ou de l’illicéité de ses passifs, notamment sous la forme de coûts de fonctionnement, se posait. Les recourants avaient euxmêmes opéré un choix subjectif en distinguant dans la liste des dépenses celles qui leur paraissaient correctes de celles qui leur paraissaient suspectes, au regard des indications sommaires des causes des prélèvements (P. 5/20 et 21), sans toutefois appuyer ce choix par des écrits autre que la liste en question. En relevant cette absence, selon la procureure, de preuves objectives permettant de retenir un dommage pénal, quand bien même les plaignants faisaient valoir que leurs droits sociaux avaient été transgressés, la magistrate n’a pas fait preuve de partialité.

Le classement ou la non-entrée en matière de plaintes portant sur des infractions patrimoniales pour le motif que la cause est exclusivement civile est à la fois courant et souvent justifié, tant il est fréquent que les parties préfèrent s’épargner les affres, lenteurs, coûts et incertitudes de la justice civile pour lui privilégier une enquête pénale instruite d’office, sans coût ou à moindre coût et mettant en œuvre des moyens efficaces de coercition publique, notamment dans la recherche des preuves. Aussi l’utilisation de cette formule ne saurait être assimilée à une manifestation de prévention.

Enfin, les erreurs ou divergences invoquées relèvent soit de l’appréciation du magistrat, soit ne sont ni décisives, ni significatives d’une violation grave des devoirs du Ministère public.

Partant, la demande de récusation de la procureure formulée par les recourants doit être rejetée.

5.

Au vu de ce qui précède, la demande de récusation est rejetée et le recours est partiellement admis, dans la mesure de sa recevabilité, en tant qu’elle vaut non-entrée en matière sur les infractions d’escroquerie, d’abus de confiance, ainsi que de tentative de contrainte. L’ordonnance est confirmée pour le surplus. Le dossier de la cause sera renvoyé au Ministère public pour qu’il procède dans le sens des considérants.

Compte tenu de ce qui précède, les frais de la présente procédure, constitués des frais d’arrêt, par 2’200 fr. (art. 20 al. 1 TFIP [Tarif des frais de procédure et indemnités en matière pénale du 28 septembre 2010 ; RSV 312.03.1]), doivent être mis à raison d’un quart, soit 550 fr., à la charge des recourants, qui succombent s’agissant de la demande de récusation et du grief en lien avec la gestion déloyale (art. 428 al. 1 CPP), solidairement entre eux, le solde étant laissé à la charge de l’Etat (art. 423 al. 1 CPP). Le montant de 770 fr. déjà versé par les recourants à titre de sûretés sera partiellement compensé avec ces frais (art. 383 al. 1 CPP ; art. 7 TFIP), un montant de 220 fr. devant, par conséquent, leur être restitué.

Obtenant partiellement gain de cause, les recourants, qui ont procédé avec l’assistance d’un avocat de choix, ont droit à une indemnité réduite pour les dépenses occasionnées par la procédure de recours (art. 436 al. 2 CPP). Compte tenu de la nature de l’affaire et du mémoire de recours adressé à la Chambre de céans, l’indemnité allouée sera fixée à 1’500 fr., correspondant à 5 heures d’activité nécessaire d’avocat breveté au tarif horaire de 300 fr., montant auquel il convient d’ajouter des débours forfaitaires à concurrence de 2 % (art. 3bis al. 1 RAJ [règlement du 7 décembre 2010 sur l’assistance judiciaire en matière civile ; BLV 211.02.3], applicable par renvoi de l’art. 26b TFIP) des honoraires, par 30 fr., et la TVA au taux de 8,1 % sur le tout, par 123 fr. 95, soit à 1’654 fr. au total en chiffres arrondis. Par parallélisme avec le sort des frais, cette indemnité sera réduite d’un quart pour tenir compte de la mesure dans laquelle le recours est admis et la demande de récusation rejetée. En définitive, c’est une indemnité au sens de l’art. 433 CPP, à la charge de l’Etat, de 1’241 fr. en chiffres ronds, qui sera allouée aux recourants pour les dépenses occasionnées par la procédure de recours.