CACI 313 2026-04-27

1.

1.1

1.1.1

L’appel est recevable contre les décisions finales de première instance (art. 308 al. 1 let. a CPC), dans les causes patrimoniales dont la valeur litigieuse, au dernier état des conclusions devant l’autorité précédente, est de 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 2 CPC).

1.1.2

Le rejet d’une requête de restitution fondée sur l’art. 148 CPC est une décision finale susceptible de recours ou d’appel, eu égard à la valeur litigieuse, lorsque l’autorité de conciliation ou le tribunal de première instance a déjà clos la procédure et que la requête de restitution de la partie défaillante tend à sa réouverture (art. 149 al. 1 in fine CPC dans sa nouvelle teneur entrée en vigueur le 1er janvier 2025 ; ATF 139 III 478 consid. 6.3. et CACI 28 octobre 2025/482 consid. 4.1.1). Il incombe à l’appelant d’établir que le refus de restitution entraînerait la perte définitive d’un droit (CACI 28 octobre 2025/482 ibidem ; CACI 8 août 2023/313 consid. 1.1.2 et l’arrêt cité).

1.1.3

Si la décision a été rendue en procédure sommaire – ce qui est le cas, dans les affaires de droit des sociétés, des mesures destinées à remédier aux carences dans l’organisation de la société relevant toutes de la procédure sommaire au sens de l’art. 731b al. 1bis ch. 1 CO et de l’art. 250 let. c ch. 6 CPC (TF 4A_630/2011 du 7 mars 2012 consid. 3.9) –, le délai pour l’introduction de l’appel est de dix jours à compter de la notification de la décision motivée (art. 314 al. 1 CPC). L’appel, écrit et motivé, doit être introduit auprès de l’instance d’appel, soit en l’occurrence la Cour d’appel civile (art. 84 al. 1 LOJV [loi d’organisation judiciaire du 12 septembre 1979 ; BLV 173.01]).

La procédure en cas de carences dans l’organisation de la société a un caractère contentieux (ATF 141 III 43 consid. 2.2.1, JdT 2015 II 278 ; TF 4A_321/2008 consid. 2 ; contra D. Piotet, in Petit Commentaire CPC, Bâle 2021, n. 17f ad art. 19 CPC et les réf.) Elle concerne toutes les mesures destinées à y remédier (art. 250 let. c ch. 6 et 11 CPC) et doit être conduite en la forme sommaire (ATF 141 III 43 précité ; ATF 138 III 166 consid. 3.9). Les décisions de dissolution ne doivent pas être confirmées dans une

procédure ordinaire subséquente, raison pour laquelle, à l’expiration du délai de recours, elles entrent formellement en force et deviennent irrévocables (ATF 141 III 43 consid. 2.5.2, JdT 2015 II 278 ; Bohler/Kummer, in Zürcher Kommentar, Obligationenrecht, Die Aktiengesellschaft, Generalversammlung und Verwaltungsrat, Mängel in der Organisation, 3e éd., Zürich 2018, n. 70 ad art. 731b CO).

1.2

En l’espèce, après avoir clôturé la procédure, le président a rejeté la requête de restitution de délai de l’appelante faisant suite au jugement rendu le 26 août 2025, prononçant sa dissolution et ordonnant sa liquidation. Ce faisant, le président a rendu une décision finale au sens des art. 236 et 308 CPC. En outre, le capital social de l’appelante, entièrement libéré, s'élève à 100'000 fr., de sorte que la valeur litigieuse excède ainsi le minimum légal de 10’000 francs. Par conséquent, la voie de l'appel est ouverte (cf. TF 4A_630/2011 du 7 mars 2012 consid. 1 ; CACI 19 janvier 2023/25 consid. 1.2 ; CACI 28 mai 2021/247 consid. 1.2). Formé en temps utile par une partie ayant un intérêt digne de protection (art. 59 al. 2 let. a CPC), l'appel est recevable.

2.

2.1

L'appel peut être formé pour violation du droit ou pour constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L'autorité d'appel peut revoir l'ensemble du droit applicable, y compris les questions d'opportunité ou d'appréciation laissées par la loi à la décision du juge et doit, le cas échéant, appliquer le droit d'office conformément au principe général de l'art. 57 CPC. Elle peut revoir librement l'appréciation des faits sur la base des preuves administrées en première instance (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1 ; TF 5A_340/2021 du 16 novembre 2021 consid. 5.3.1 ; TF 4A_215/2017 du 15 janvier 2019 consid. 3.4). Hormis les cas de vices manifestes, elle doit toutefois se limiter à statuer sur les critiques formulées dans la motivation écrite de l’appel (ATF 147 III 176 consid. 4.2.1 ; ATF 142 III 413 consid. 2.2.4).

Sous réserve des vices manifestes, l'application du droit d'office ne signifie pas que l'autorité d'appel doive étendre son examen à des moyens qui n'ont pas été soulevés dans l'acte d’appel. Elle doit se limiter aux griefs motivés contenus dans cet acte et dirigés contre la décision de première instance ; l'acte d’appel fixe en principe le cadre des griefs auxquels l'autorité d’appel doit répondre eu égard au principe d'application du droit d'office (cf. ATF 147 III 176 consid. 4.2.1 et 4.2.2 ; TF 5A_873/2021 du 4 mars 2022 consid 4.2 applicable en appel ; CACI 10 juillet 2023/285 consid. 2.1).

2.2

S'agissant d'une action fondée sur l'art. 731b CO, la procédure est gouvernée par la maxime officielle (art. 58 al. 2 CPC), le juge n'étant ainsi pas lié par les conclusions des parties (ATF 138 III 294 consid. 3.1.3, JdT 2013 II 365 ; Chenaux/Hänni, Carences dans l’organisation de la société : études des aspects matériels et procéduraux de l’art. 731b CO, JdT 2013 II 97, p. 103). La maxime inquisitoire limitée est applicable (CACI 13 mai 2020/177, JdT 2021 III 79 consid. 3.2).

2.3

2.3.1

A l’appui de son mémoire d’appel, l’appelante a produit quatre pièces dont il convient d’apprécier la recevabilité.

2.3.2

Lorsque la cause est soumise à la maxime inquisitoire limitée (ATF 144 III 349 précité consid. 4.2.1), la recevabilité des allégués de fait et des offres de preuves nouveaux sont régis par l’art. 317 al. 1 CPC. L’art. 317 al. 1bis CPC n’est en effet applicable que dans les causes soumises à la maxime inquisitoire illimitée (ATF 142 III 413 consid 2.2.2, SJ 2017 I 16, JdT 2017 II 153 ; ATF 141 III 569 consid. 2.3.3 ; FF 2020 2680).

Conformément à l'art. 317 al. 1 CPC, les faits et moyens de preuve nouveaux ne sont pris en compte au stade de l'appel que s'ils sont invoqués ou produits sans retard (let. a) et ne pouvaient pas l'être devant la première instance bien que la partie qui s'en prévaut ait fait preuve de la

diligence requise (let. b), ces deux conditions étant cumulatives (ATF 144 III 349 consid. 4.2.1 ; TF 5A_146/2023 du 23 mai 2023 consid 6.2.3.1).

2.3.3

En l’espèce, outre la copie du jugement entrepris qui constitue une pièce dite de forme, les pièces produites par l’appelante ont toutes été établies postérieurement au jugement querellé, de sorte qu’elles sont recevables.

3.

3.1

L’appelante expose avoir entrepris des démarches, postérieurement au jugement rendu le 26 août 2025, en vue de l'inscription d'un nouveau siège à R*** et avoir soumis un dossier au Registre du commerce de ce canton le 23 janvier 2026. Si elle admet ne pas avoir respecté le délai prescrit par le premier juge, elle évoque des carences de son mandataire, soit une étude de notaires, en raison d'une incompréhension, en ce sens que tant l’appelante que son mandataire attendaient une confirmation préalable du tribunal. Dès lors, l’appelante estime, quand bien même elle admet une part de responsabilité, que la faute n'est pas sienne, respectivement que cette faute est légère, de sorte qu’elle soutient qu’il se justifie de lui restituer le délai de régularisation octroyé par le premier juge.

3.2

3.2.1

Selon l'art. 148 CPC, le tribunal peut accorder un délai supplémentaire ou citer les parties à une nouvelle audience lorsque la partie défaillante en fait la requête et rend vraisemblable que le défaut ne lui est pas imputable ou n'est imputable qu'à une faute légère (al. 1). La requête doit être présentée dans les dix jours qui suivent celui où la cause du défaut a disparu (al. 2). Si une décision a été communiquée, la restitution ne peut être requise que dans les six mois qui suivent l’entrée en force de la décision (al. 3).

Il suffit que les conditions (matérielles) d'application de l’art. 148 CPC soient rendues vraisemblables par le requérant, qui supporte le

fardeau de la preuve. La requête de restitution doit ainsi être motivée, c'est- à-dire indiquer l'empêchement, et être accompagnée des moyens de preuve disponibles. Le tribunal appelé à se prononcer sur la requête de restitution dispose d'une marge d'appréciation (TF 4A_289/2021 du 16 juillet 2021 consid. 4 ; TF 4A_617/2020 du 21 janvier 2021 consid. 3.1).

3.2.2

La faute légère vise tout comportement ou manquement qui, sans être acceptable ou excusable, n'est pas particulièrement répréhensible, tandis que la faute grave suppose la violation de règles de prudence élémentaires qui s'imposent impérieusement à toute personne (TF 4A_617/2020, loc. cit. ; TF 5A_280/2020 du 8 juillet 2020 consid. 3.1.1). Une maladie subite d'une certaine gravité qui empêche la partie de se présenter ou de prendre à temps les dispositions nécessaires peut justifier une restitution de délai (TF 4A_617/2020, loc. cit., consid. 3.1 ; TF 5A_280/2020, loc. cit.). La question de la légèreté de la faute, au sens de l’art. 148 CPC, ne devrait pas être interprétée plus ou moins strictement en fonction de circonstances qui ont trait au fond du litige, voire des chances de succès du recours introduit tardivement (TF 5A_180/2019 du 12 juin 2019 consid. 3.2).

Le juge pourra tenir compte de nombreux facteurs pour décider si une restitution se justifie, en particulier de l’enjeu pour le requérant (une restitution pourra être plus facilement refusée si le défaut n’a entraîné que des conséquences peu graves), de la complication qu’un retour en arrière entraînerait, mais aussi subjectivement de la situation personnelle de l’intéressé : la même faute pourra être ainsi qualifiée différemment selon qu’elle émane d’une partie inexpérimentée ou d’un plaideur chevronné, voire d’un avocat (CACI 23 décembre 2022/628 consid. 3.3 ; CACI 4 septembre 2018/497 consid. 4.2.2 ; CACI 5 juillet 2017/285 consid. 2.3).

3.3

En l’espèce, l’appelante se borne à faire valoir que des retards auraient été pris par son mandataire pour procéder à la régularisation de sa situation légale, sans toutefois expliciter pour quelles raisons la restitution de délai requise aurait dû être octroyée. On comprend néanmoins de son écriture, respectivement de sa requête du 14 novembre 2025, que les

organes de l'appelante n'ont appris le contenu du jugement du 26 août 2025 que postérieurement à l'échéance du délai imparti pour régulariser le domicile de l'appelante, soit le 27 octobre 2025. Cela étant, on ne trouve aucune trace des motifs excusables pour lesquels l’appelante n'aurait pu prendre connaissance de ce jugement plus tôt, respectivement procéder aux démarches nécessaires dans le délai imparti. En réalité, l’appelante se contente d’exposer avoir mandaté une fiduciaire le 19 janvier 2026 – soit postérieurement au jugement attaqué – ainsi qu’une étude de notaires. On ignore toutefois à quelle date a eu lieu cette constitution, laquelle est vraisemblablement intervenue postérieurement à l'échéance du délai de régularisation mais antérieurement à la requête de restitution de délai. Dans ces conditions, l'appel ne peut qu'être rejeté.

Par surabondance, si l'on devait comprendre des explications de l’appelante que l'étude de notaire aurait été mandatée antérieurement à l'échéance du délai fixé au 27 octobre 2025, l'appel ne devrait pas moins être rejeté. En effet, si l’appelante se prévaut de carences de son mandataire, auquel elle se fiait, elle perd de vue que les actes de ce dernier l’engagent (cf. art. 32 al. 1 et 396 al. 2 CO) et qu'elle ne saurait se prévaloir d'une faute légère en raison d'un manque de suivi des opérations accomplies par ledit mandataire. Au demeurant, il convient de rappeler que l’appelante n'évoque aucunement les raisons pour lesquelles le notaire n'aurait pu intervenir dans le délai imparti. Finalement, l’appelante soutient que l’étude de notaires attendait une réaction du premier juge « en raison de l'effet suspensif escompté de la requête initiale ». Or, cette allusion est dénuée de toute pertinence puisque le délai imparti pour régulariser la situation légale ne faisait l'objet d'aucune requête de suspension.

4.

4.1

Au vu de ce qui précède, l’appel doit être rejeté et le jugement confirmé.

4.2

Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 2’200 fr., soit 2'000 fr. pour l’émolument du présent arrêt (art. 62 al. 1 TFJC [tarif des

frais judiciaires civils du 28 septembre 2010 ; BLV 270.11.5]) et 200 fr. pour l’émolument relatif à l’ordonnance d’effet suspensif (art. 7 al. 1 et 60 TFJC appliqués par analogie), seront mis à la charge de l’appelante qui succombe (art. 106 al. 1 CPC).

4.3

Il n'y a pas lieu à l'allocation de dépens de deuxième instance, l’intimé n’ayant pas procédé dans le délai imparti.