unentgeltliche Rechtspflege

1.

1.1

Der Beschwerdegegner machte im Rechtsöffnungsgesuch vom 19. Februar 2025 geltend, statt der im Darlehensvertrag geplanten Wandlung des Darlehens in Aktien der G.________ AG hätten die Parteien den Verzicht auf eine Wandlung und die Rückzahlung des Darlehens an den Gesuchsteller vereinbart. Entsprechend habe sich die Beschwerdeführerin verpflichtet, den Darlehensbetrag zuzüglich Zinsen von 10 % im Gesamtbetrag von CHF 4'314'520.00 bis spätestens am 30. April 2024 zurückzuzahlen. Da die Beschwerdeführerin ihrer Zahlungsverpflichtung nicht nachgekommen sei, habe der Beschwerdegegner im Mai 2024 die Betreibung gegen die Beschwerdeführerin für CHF 4'314'520.00 nebst Zins zu 20 % seit 30. April 2024 eingeleitet. Gegen diesen Zahlungsbefehl habe die Beschwerdeführerin Rechtsvorschlag ohne Begrün­dung erhoben. In der Folge habe die Beschwerdeführerin den Beschwerdegegner gebeten, diese Betreibung zurückzuziehen. Weiter habe die Beschwerdeführerin dem Beschwerdegegner mitgeteilt, dass derzeit Verhandlungen zum Abschluss einer Finanzierung laufen würden, und versichert, dass das Darlehen inkl. Verzugszinsen innerhalb von zwei Monaten zurückbezahlt werden könne. Der Beschwerdegegner habe sich bereit erklärt, die Rückzahlung des Darlehens für zwei Monate zu stunden, sofern der Ehemann der Beschwerdeführerin der Schuld beitreten und eine solidarische Haftung für die Rückzahlung des Darlehens inkl. Zinsen übernehmen würde. Mit Unterzeichnung der Stundungsvereinbarung vom 11. Juli 2024 habe sich die Beschwerdeführerin dazu verpflichtet, CHF 4'747'252.00 (inkl. Verzugszinsen) mit Valuta 30. Oktober 2024 auf das Konto des Beschwerdegegners zu überweisen. Die Beschwerdeführerin sei dieser Verpflichtung nicht nachgekommen. Daher habe der Beschwerdegegner im November 2024 erneut ein Betreibungsverfahren gegen die Beschwerdeführerin eingeleitet (vgl. Vi act. 14 S. 2 f.).

1.2

In der Gesuchsantwort vom 28. April 2025 brachte die Beschwerdeführerin demgegenüber vor, der Beschwerdegegner habe bereits mit der Unterzeichnung des Darlehensvertrags von seinem Wandlungsrecht Gebrauch gemacht, für den Fall, dass die G.________ AG die Kapitalrunde bis 31. Dezember 2023 abgeschlossen haben und der Ausgabepreis pro neu emittierte Aktie zwischen CHF 10.00 und CHF 12.26 zu liegen kommen werde. Die Beschwerdeführerin habe sich zudem verpflichtet, spätestens einen Tag nach erfolgter Dar­lehensvalutierung dem Beschwerdegegner eine gültige Abtretungserklärung zu übergeben. Dieser Verpflichtung sei sie nachgekommen. Bereits am 10. Juli 2023 habe sie handschriftlich eine Abtretungserklärung unterzeichnet, womit sie eine bestimmte bzw. bestimmbare Anzahl Namenaktien an der G.________ AG "mit Wirkung zum früheren Zeitpunkt von Abschluss der Kapitalrunde A2 und dem 31. Dezember 2023" an den Beschwerdegegner abgetreten habe. Die Kapitalrunde A2 sei im Dezember 2023 zu einem Ausgabepreis von CHF 10.02 durchgeführt worden. Die Kapitalerhöhung sei am 12. Dezember 2023 im Handelsregister des Kantons Zug eingetragen worden. Die "Suspensivbedingungen" seien fristgemäss eingetreten, womit die Abtretung ihre volle Wirkung entfaltet habe bzw. die "Wandelungsaktien" an den Beschwerdegegner übertragen worden seien. Entgegen den Angaben in der Rückzahlungsvereinbarung sei das Darlehen am 31. Dezember 2023 aufgrund der erfolgten Wandlung und Aktienabtretung nicht mehr zur Rückzahlung fällig gewesen (vgl. Vi act. 14 S. 4).

1.3

In der freigestellten Vernehmlassung vom 15. Mai 2025 hielt der Beschwerdegegner fest, ungeachtet der von ihm beim Abschluss des Darlehensvertrags erklärten Ausübung des Wandlungsrechts sei es nie zur vorgesehenen Übertragung von Stammaktien der G.________ AG gekommen. Die Aktienübertragung (Wandlung des Darlehens) hätte erstens gemäss Art. 6(3) der Statuten der G.________ AG u.a. betreffend die Kapitalerhöhung vom 22. November 2023 die Genehmigung des Verwaltungsrats der Gesellschaft bedingt. Die Beschwerdeführerin behaupte noch nicht einmal, dass ein entsprechender Beschluss gefasst worden wäre. Zweitens hätte die Beschwerdeführerin gemäss Ziff. 11 Abs. 1 des Darlehensvertrags und dessen Anhang 1 sowie Art. 5(4) der Statuten der G.________ AG darum besorgt sein müssen, dass die Übertragung der Aktien durch sie auf den Beschwerdegegner Niederschlag im Aktienregister finde. Der Beschwerdegegner sei indes nie als Aktionär der G.________ AG eingetragen worden. Drittens hätte die Beschwerdeführerin dem Beschwerdegegner gemäss Ziff. 11 Abs. 3 des Darlehensvertrags eine Kopie des abgeänderten Aktionärbindungsvertrags oder von allen Aktionären unterzeichnete Zustimmungs- und Verzichtserklärungen zukommen lassen müssen. Dies sei nicht erfolgt und werde von der Beschwerdeführerin auch nicht behauptet (vgl. Vi act. 14 S. 4 f.).

1.4

In der Stellungnahme vom 12. Juni 2025 machte die Beschwerdeführerin geltend, die vom Beschwerdegegner mit Eingabe vom 15. Mai 2025 neu vorgetragenen Behauptungen und Beweismittel stellten unzulässige Noven dar (vgl. Vi act. 14 S. 5).

1.5

Diesbezüglich erwog die Vorinstanz, dass die Vorbringen des Beschwerdegegners zur Frage der Wandlung des Darlehens durch die Ausführungen der Beschwerdeführerin in der Gesuchsantwort veranlasst worden und als direkte Reaktion aufzufassen seien, weshalb diese Tatsachenbehauptungen entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerin im Lichte von Art. 229 Abs. 2 ZPO zulässig seien (Vi act. 14 S. 5 zweiter und dritter Spiegelstrich).

1.6

Die Beschwerdeführerin wirft der Vorinstanz in diesem Zusammenhang eine unrichtige Rechtsanwendung vor. Angesichts der gültig unterzeichneten und übergebenen Abtretungserklärung und der damit erfolgten Abtretung der Aktien der G.________ AG hätte der Beschwerdegegner damit rechnen müssen, dass sich die Beschwerdeführerin auf die Gegenleistungspflicht berufen werde, weil er ihr die Wandlungsaktien nicht vorgängig oder Zug um Zug zurückabgetreten habe. Bei sorgfältiger Prozessführung hätte der Beschwerdegegner die entsprechende Einrede der Nichterfüllung der Gegenleistung und das Leistungsverweigerungsrecht der Beschwerdeführerin antizipieren und sich damit in seinem Rechtsöffnungsbegehren auseinandersetzen müssen. Indem die Vorinstanz die in der Replik vorgebrachten unechten Noven des Beschwerdegegners zugelassen habe, habe sie Art. 229 ZPO verletzt.

1.7

Dieser Auffassung kann nicht gefolgt werden.

1.7.1

Nach Art. 229 Abs. 2 ZPO können neue Tatsachen und Beweismittel innerhalb einer vom Gericht festgelegten Frist oder, bei Fehlen einer solchen Frist, spätestens bis zum ersten Parteivortrag in der Hauptverhandlung vorgebracht werden, wenn sie erst nach Abschluss des Schriftenwechsels oder nach der letzten Instruktionsverhandlung entstanden sind (echte Noven; lit. a) oder bereits vor Abschluss des Schriftenwechsels oder vor der letzten Instruktionsverhandlung vorhanden waren, aber trotz zumutbarer Sorgfalt nicht vorher vorgebracht werden konnten (unechte Noven; lit b). Was den Sorgfaltsmassstab gemäss Art. 229 Abs. 2 lit. b ZPO betrifft, ist für das summarische Verfahren im Grundsatz zu berücksichtigen, dass das Recht zur Stellungnahme nicht zur nachträglichen Ergänzung oder Verbesserung des Gesuchs genutzt werden darf, zumal die Parteien im Summarverfahren zu Beginn des Verfahrens ohnehin nicht mit einem zweiten Schriftenwechsel rechnen dürfen. Andererseits können Noven auch erst durch die Vorbringen der Gegenpartei veranlasst werden, da es der gesuchstellenden Partei weder möglich noch zumutbar ist, auf Vorrat sämtliche denkbaren Einreden und Einwendungen zu entkräften, mit denen der Prozessstoff in der Gesuchsantwort noch ausgedehnt werden kann. Für den Sorgfaltsnachweis gemäss Art. 229 Abs. 2 lit. b ZPO ist unabdingbar, dass die Noveneingabe durch die Vorbringen der Gegenpartei kausal veranlasst wurde. Die Prüfung dieses Kausalzusammenhangs erfolgt anhand der Umstände des Einzelfalls (vgl. Urteil des Bundesgerichts 5A_84/2021 vom 17. Februar 2022 E. 3.2.1;5D_90/2022 vom 26. April 2023 E. 4.1).

1.7.2

In der Rückzahlungsvereinbarung vom 7. März 2024 hielten die Parteien fest, das vom Beschwerdegegner an die Beschwerdeführerin am 18. Juli 2023 gewährte Darlehen über CHF 4 Mio. sei am 31. Dezember 2023 (Ende der Laufzeit) zur Rückzahlung fällig geworden, nachdem die Wandlung des Darlehens in Aktien der G.________ AG nicht durchgeführt worden sei. In der Folge vereinbarten die Parteien die Rückzahlung des Darlehensbetrags samt Zinsen von CHF 4'314'520.00 per 30. April 2024 und hielten abschliessend fest, diese Rückzahlungsvereinbarung beinhalte die vollständige Vereinbarung zwischen den Parteien über den Gegenstand dieses Vertrags (act. 1/2/2). Nachdem die Beschwerdeführerin den Darlehensbetrag nicht termingerecht zurückbezahlt hatte, wurde sie vom Beschwerdegegner betrieben, worauf sie Rechtsvorschlag erhob. Gemäss der darauf erfolgten E-Mail-Korres­pondenz ersuchte die Beschwerdeführerin den Beschwerdegegner um Rückzug der Betreibung, da sie gerade eine Finanzierung verhandle, die es ihr erlauben würde, den Kredit inkl. Verzugszinsen innert zwei Monaten zurückzuzahlen. Im Gegenzug garantierte ihr Ehemann die Rückzahlung des geschuldeten Betrags bzw. verpflichtete sich zu dessen Rückzahlung (act. 1/2/8 S. 2). In der Folge schlossen die Parteien sowie der Ehemann der Beschwerdeführerin die Stundungsvereinbarung vom 11. Juli 2024, gemäss welcher sich die Beschwerdeführerin und ihr Ehemann verpflichteten, den Beschwerdegegner für nachgewiesene Betreibungs- und Anwaltskosten zu entschädigen sowie den geschuldeten Betrag von CHF 4'74'252.00 mit Valuta 30. Oktober 2024 auf dessen Konto bei der H.________ zu überweisen (act. 1/2/10).

1.7.3

Die Beschwerdeführerin stellte sich während dieser Zeit nie auf den Standpunkt, das Darlehen sei am 31. Dezember 2023 aufgrund der erfolgten Wandlung und Aktienabtretung nicht mehr zur Rückzahlung fällig gewesen. Diesen Einwand erhob sie erstmals in der Gesuchsantwort vom 28. April 2025. Sie änderte damit für den Beschwerdegegner überraschend ihre Haltung. Der Beschwerdegegner musste nicht mit dieser Kehrtwendung rechnen. Es war ihm daher auch nicht zumutbar, im Rechtsöffnungsgesuch dazu auf Vorrat Stellung zu nehmen. Die Vorinstanz hat damit die Tatsachenbehauptungen des Beschwerdegegners, wonach es ungeachtet der beim Abschluss des Darlehensvertrags erklärten Ausübung des Wandlungsrechts nie zur vorgesehenen Übertragung von Stammaktien der G.________ AG gekommen sei, im Lichte von Art. 229 Abs. 2 ZPO zu Recht als zulässig erklärt. Im Übrigen ist dieser Einwand der Beschwerdeführerin – wie nachfolgend zu zeigen sein wird – auch ohne Berücksichtigung der in der Stellungnahme des Beschwerdegegners vom 15. Mai 2025 vorgebrachten neuen tatsächlichen Behauptungen nicht glaubhaft.

2.

2.1

Die Beschwerdeführerin macht sodann geltend, der Beschwerdegegner habe sich in seinen Eingaben im vorinstanzlichen Verfahren nie auf den Darlehensvertrag vom 10. Juli 2023 als Rechtsöffnungstitel gestützt, sondern provisorische Rechtsöffnung für den Rückzahlungsbetrag gemäss Rückzahlungsvereinbarung vom 7. März 2024 in Höhe von CHF 4'314'520.00 nebst Verzugszins von 20 % seit 30. April 2025 verlangt und sich dabei auf die Stundungsvereinbarung vom 11. Juli 2024 als Rechtsöffnungstitel berufen. Die Beschwerdeführerin habe in der Gesuchsantwort geltend gemacht, dass der Beschwerdegegner damit die Verhandlungsmaxime verletzt habe und seiner Substanziierungspflicht nicht nachgekommen sei. Die Vorinstanz habe erwogen, dass der unterzeichnete Darlehensvertrag in Verbindung mit der Rückzahlungs- und Stundungsvereinbarung eine Schuldanerkennung im Sinne von Art. 82 SchKG für die darin ausgewiesene Darlehensschuld von CHF 4'314'520.00 inkl. Zinsen darstelle, ohne dass dies vom Beschwerdegegner vorgebracht worden sei. Auch wenn der Richter von Amtes wegen prüfen müsse, ob ein genügender Rechtsöffnungstitel vorliege, bedeute das nicht, dass das Gericht amtswegig nach Tatsachen und diesbezüglichen Beweisen forschen müsse. Vielmehr habe der Richter zu prüfen, ob der vorgelegte Titel zur provisorischen Rechtsöffnung berechtigte. Die Beschwerdeführerin rüge daher eine unrichtige Rechtsanwendung gemäss Art. 320 lit. a ZPO.

2.2

Im Zahlungsbefehl Nr. E.________ vom 7. November 2024 werden als Forderungsurkunden der Darlehensvertrag vom 10. Juli 2023, die Rückzahlungsvereinbarung vom 7. März 2024 und die Stundungsvereinbarung vom 11. Juli 2024 aufgeführt. Im Rechtsöffnungsgesuch vom 19. Februar 2025 schilderte der Beschwerdegegner die Prozessgeschichte einlässlich und nahm dabei Bezug auf die vier vorerwähnten Urkunden, die er allesamt einreichte (Vi act. 1 S. 2 ff., act. 1/2/2, 1/2/4 f. und 1/2/10). Mit dem Darlehensvertrag, der Rückzahlungs- sowie der Stundungsvereinbarung legte der Beschwerdegegner sämtliche Urkunden vor, die als Rechtsöffnungstitel in Frage kommen. Die Vorinstanz war daher ohne Weiteres in der Lage, von Amtes wegen zu prüfen, ob eine durch Unterschrift bekräftige Schuldanerkennung vorliegt, die auch aus einer Mehrzahl von Urkunden bestehen kann (Staehelin, Basler Kommentar, 3. A 2021, Art. 82 SchKG N 15 und Art. 84 SchKG N 50 f.). Es schadet dem Beschwerdegegner daher nicht, dass er sich im Rechtsöffnungsgesuch bei seinen rechtlichen Ausführungen lediglich auf die Stundungsvereinbarung als Rechtsöffnungstitel berief (Vi act. 1 Rz 21). Hinzu kommt, dass die auf dem Darlehensvertrag und der Rückzahlungsvereinbarung beruhende Stundungsvereinbarung zur provisorischen Rechtsöffnung berechtigt, nachdem sich der Einwand der Beschwerdeführerin, das Darlehen sei durch Wandlung in Aktien der G.________ AG untergegangen – wie nachfolgend zu zeigen sein wird – als nicht glaubhaft erweist. Die Rüge der Beschwerdeführerin erweist sich damit als unbegründet.

3.

3.1

Die Beschwerdeführerin bringt ferner Folgendes vor:

3.1.1

Die Vorinstanz habe erwogen, dass die Beschwerdeführerin die Wandlung des Darlehens in Aktien der G.________ AG wie auch die Übertragung der entsprechenden Anzahl Aktien an den Beschwerdegegner lediglich behauptet und nicht durch Urkunden untermauert habe. So habe es die Beschwerdeführerin insbesondere unterlassen, eine Kopie des Aktienregisters, welche den Beschwerdegegner als Aktionär der G.________ AG ausweise, einzureichen. Diese Feststellungen seien offensichtlich falsch.

Die Beschwerdeführerin habe in ihrer Gesuchsantwort gestützt auf Ziffer 7 Abs. 2 des Dar­lehensvertrags nachgewiesen, dass der Beschwerdegegner bereits bei Abschluss dieses Vertrags unwiderruflich sowie aufschiebend bedingt die Wandlung des valutierten Darlehens in Aktien der G.________ AG erklärt habe, für den Fall, dass die G.________ AG die Kapitalrunde bis zum 31. Dezember 2023 abgeschlossen haben und der Ausgabepreis pro neu emittierter Aktie zwischen CHF 10.00 und CHF 12.26 zu liegen kommen werde. Ebenfalls habe die Beschwerdeführerin ausgeführt, dass sie dem Beschwerdegegner noch am selben Tag (d.h. am 10. Juli 2023) vereinbarungsgemäss eine gültig unterzeichnete Abtretungserklärung für 326'296 Namenaktien der G.________ AG übergeben habe "mit Wirkung zum früheren Zeitpunkt von Abschluss der Kapitalrunde A2 und dem 31. Dezember 2023" wobei die Anzahl übertragener Aktien bestimmbar und in Abhängigkeit vom Aktienkurs neu berechnet werden könnte. Gestützt auf die öffentliche Urkunde betreffend die Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung der G.________ AG vom 22. November 2023 und den Handelsregisterauszug über die Gesellschaft vom 28. April 2025 habe die Beschwerdeführerin sodann dargelegt, dass die beiden Suspensivbedingungen (Abschluss der Kapitalrunde vor dem 31. Dezember 2023 und Ausgabepreis pro neu ausgegebene Aktie zwischen CHF 10.00 und CHF 12.26) eingetreten seien. Sie habe geltend gemacht, dass die Aktienabtretung dadurch ihr volle Wirkung entfaltet habe bzw. die Wandlungsaktien an den Beschwerdegegner übertragen worden seien. Massgebend für das vorliegende Rechtsöffnungsverfahren sei nicht, dass der Beschwerdegegner von der G.________ AG als Aktionär anerkannt werde, sondern dass die Beschwerdeführerin das Verfügungsgeschäft hinsichtlich der Wandlungsaktien mit dem Beschwerdegegner abgeschlossen habe. Entsprechend habe die Beschwerdeführerin auch nie behauptet, dass der Verwaltungsrat der G.________ AG der Übertragung der Wandlungsaktien zugestimmt habe oder der Beschwerdegegner im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen worden sei. Es sei unbestritten, dass der Beschwerdegegner hinsichtlich der Wandlungsaktien nicht Aktionär der G.________ AG geworden sei.

Hingegen habe die Beschwerdeführerin festgehalten, dass die genannten Punkte keine aufschiebenden Bedingungen für die Aktienabtretung darstellen würden und auch keine Gültigkeitsvoraussetzungen für eine Aktienabtretung im Sinne eines Übertragungs- bzw. Verfügungsgeschäfts seien.

3.1.2

Selbst wenn man den Ausführungen des Beschwerdegegners und der Vorinstanz folge und davon ausgehe, dass die Wandlung nicht vollzogen worden sei, sei zu berücksichtigen, dass die Parteien bereits im Darlehensvertrag vereinbart hätten, dass die Rückzahlung des Darlehens nur "Zug um Zug gegen Rückgabe der Abtretungserklärung" zu erfolgen habe. Die Beschwerdeführerin verfüge damit über ein Leistungsverweigerungsrecht, solange es der Beschwerdegegner unterlasse, die Rückgabe der Abtretungserklärung bzw. die Rückabtretung der Wandlungsaktien vorzunehmen.

3.2

Der Darlehensvertrag und die Abtretungserklärung vom 10. Juli 2023 enthalten folgende Verpflichtungen der Beschwerdeführerin:

3.2.1

In Ziffer 11 Abs. 1 des Darlehensvertrags verpflichtete sich die Beschwerdeführerin, dem Beschwerdegegner bis spätestens eine Woche vor der Übertragung der Wandlungsaktien einen zufriedenstellenden schriftlichen Nachweis vorzulegen, wonach sie unbeschränkte und unbelastete Eigentümerin von mindestens 326'296 Stammkapitalaktien der G.________ AG ist und das uneingeschränkte Recht hat, diese Aktien im Fall einer Wandlung gemäss diesem Vertrag an den Beschwerdegegner zu übertragen und alle notwendigen Zustimmungen für diesen Übertrag erhalten hat (Eigentums- und Verfügungsnachweis). Zudem verpflichtete sich die Beschwerdeführerin, die Eintragung des Beschwerdegegners im Aktienregister zu vollziehen.

3.2.2

In Ziffer 11 Abs. 3 des Darlehensvertrags verpflichtete sich die Beschwerdeführerin überdies, dafür zu sorgen, dass der bestehende Aktionärbindungsvertrag unter den Aktionären der Gesellschaft bis spätestens am 31. Dezember 2023 so abgeändert sein wird, dass sie berechtigt ist, ihre Aktien der Gesellschaft mit dem Wandlungsrecht des Beschwerdegegners zu belasten und die Wandlungsaktien im Fall einer Wandlung an den Beschwerdegegner zu übertragen, so wie dies in diesem Vertrag vorgesehen ist. Alternativ wurde die Beschwerdeführerin ermächtigt, Zustimmungs- und Verzichtserklärungen aller anderen Aktionäre der Gesellschaft einzuholen, mit welchen diese die Belastung der Aktien der Beschwerdeführerin mit dem Wandlungsrecht des Beschwerdegegners genehmigen und auf ihre Vorkaufs- und sonstigen Rechte im Fall der Ausübung des Wandlungsrechts durch den Beschwerdegegner verzichten. Die Beschwerdeführerin verpflichtete sich, dem Beschwerdegegner bis spätestens am 31. Dezember 2023 eine Kopie des so abgeänderten, von allen Aktionären der Gesellschaft unterzeichneten Aktionärbindungsvertrags oder die von allen Aktionären unterzeichneten Zustimmungs- und Verzichtserklärungen zukommen zu lassen.

3.2.3

In der Abtretungserklärung vom 10. Juli 2023 wurde schliesslich festgehalten, dass diese Aktienabtretung entsprechend des gültigen Aktionärbindungsvertrags von den Aktionären bzw. mit Zustimmung aller Aktionäre und vom Verwaltungsrat der Gesellschaft genehmigt worden sei und die Beschwerdeführerin dafür Sorge tragen werde, dass die Aktien mit dem Beschwerdegegner als neuem Eigentümer ins Aktienregister eingetragen werden.

3.3

Daraus erhellt, dass nach der übereinstimmenden Ansicht der Parteien die Wandlung nur dann gültig vollzogen ist, wenn der Beschwerdegegner von der G.________ AG als Aktionär der Wandlungsaktien anerkannt worden ist. Auch wenn der Eintrag im Aktienbuch bloss deklaratorische Wirkung hat, ist die Anerkennung des Erwerbers durch die Gesellschaft aufgrund von Art. 685c Abs. 1 OR für den Übergang des Eigentums an den Titeln nicht kotierter vinkulierten Namenaktien – wie denjenigen der G.________ AG – massgebend. Fehlt die erforderliche Zustimmung bleibt die Übertragung vinkulierter, nicht kotierter Namenaktien rechtsunwirksam und geht entsprechend der Einheitstheorie kein Mitgliedschafts- oder Vermögensrecht auf den Erwerber über (du Pasquier/Wolf, Basler Kommentar, 6. A. 2024, Art. 685a OR N 4 f., Art. 685c OR N 2 und Art. 686 N 4 f. OR). Vorliegend ist unbestritten, dass die G.________ AG ihre Zustimmung zur Übertragung der Wandlungsaktien an den Beschwerdegegner nicht erteilt hat. Die Mitgliedschafts- und Vermögensrechte an diesen Aktien wurden damit nicht auf den Beschwerdegegner übertragen. Demnach blieb die Abtretungserklärung wirkungslos. Die Wandlung wurde damit – wie der Beschwerdegegner im Rechtsöffnungsgesuch zu Recht vorbrachte – nicht vollzogen. Dementsprechend besteht auch kein Grund, die Rückzahlung des Darlehens von einer "Rückabtretung" der Wandlungsaktien bzw. der Aushändigung der Abtretungsurkunde abhängig zu machen. Der entsprechende Passus in Ziffer 6 des Darlehensvertrags erweist sich offenkundig als zwecklos, nachdem die Abtretungsurkunde – wie erwähnt – keine Rechtswirkungen entfaltete.

3.4

Im Übrigen ist die Verpflichtung gemäss Ziffer 6 des Darlehensvertrags zur Rückgabe der Abtretungsurkunde auch aus einem anderen Grund unbeachtlich.

In der Rückzahlungsvereinbarung hielten die Parteien fest, das "Darlehen war am 31. Dezember 2023 (Ende der Laufzeit) zur Rückzahlung fällig, nachdem die Wandlung des Dar­lehens in Aktien der G.________ AG nicht durchgeführt wurde." Die Beschwerdeführerin verpflichtete sich daher, "den Gesamtbetrag von Darlehen zuzüglich Zinsen von CHF 4'314'520,- (Rückzahlungsbetrag) mit Valuta 30.4.2024 […] zurückzuzahlen." Weiter hielten die Parteien fest, diese "Rückzahlungsvereinbarung beinhaltet die vollständige Vereinbarung zwischen den Parteien über den Gegenstand dieses Vertrages" (act. 1/2/2). In der Stundungsvereinbarung, in welcher auf den Darlehensvertrag und die Rückzahlungsvereinbarung Bezug genommen wurde, verpflichtete sich die Beschwerdeführerin sodann, den geschuldeten Betrag von nunmehr CHF 4'747'252.00 mit Valuta 30. Oktober 2024 auf das Konto des Beschwerdegegners zu überweisen. In beiden Vereinbarungen machte die Beschwerdeführerin damit die Rückzahlung des Darlehens weder von der Rückgabe der Abtretungserklärung abhängig noch verlangte sie die "Rückabtretung" der Wandlungsaktien. Vielmehr verpflichtete sie sich jeweils vorbehaltlos zur Rückzahlung des ausstehenden Darlehensbetrags samt Zinsen. Die Parteien haben damit in Abänderung von Ziffer 6 des Darlehensvertrags darauf verzichtet, dass die Rückzahlung des Darlehens von der Rückgabe der Abtretungserklärung abhängig zu machen. Angesichts der übereinstimmenden Feststellung in der Rückzahlungsvereinbarung, wonach die Wandlung des Darlehens in Aktien der G.________ AG nicht durchgeführt wurde, ist der Standpunkt der Beschwerdeführerin, ihr stehe ein Leistungsverweigerungsrecht wegen unterlassener "Rückabtretung" der Wandlungsaktien zu, widersprüchlich und demnach treuwidrig. Er verdient keinen Rechtsschutz.

4.

Nach dem Gesagten hat die Vorinstanz dem Beschwerdegegner in der Betreibung Nr. E.________ des Betreibungsamtes Cham zu Recht provisorische Rechtsöffnung für CHF 4'314'520.00 nebst Zins erteilt. Die Beschwerde erweist sich damit als unbegründet und ist abzuweisen.

5.

Bei diesem Ausgang sind die Kosten des Beschwerdeverfahrens der Beschwerdeführerin aufzuerlegen. Ferner ist sie antragsgemäss zu verpflichten, den anwaltlich vertretenen Beschwerdegegner angemessen zu entschädigen (Art. 106 Abs. 1 ZPO).

5.1

Nach Art. 96 Abs. 1 ZPO i.V.m. Art. 48 Abs. 1 GebV SchKG beträgt die Gebühr für einen gerichtlichen Entscheid in betreibungsrechtlichen Summarsachen (Art. 251 ZPO) – d.h. für Entscheide, die vom Rechtsöffnungsgericht getroffen werden (Art. 251 lit. a ZPO) – bei einem Streitwert über CHF 1 Mio. CHF 500.00 bis CHF 4'000.00. Das obere Gericht, an das eine betreibungsrechtliche Summarsache (Art. 251 ZPO) weitergezogen wird, kann für seinen Entscheid eine Gebühr erheben, die höchstens das Anderthalbfache der für die Vorinstanz zulässigen Gebühr beträgt (Art. 96 Abs. 1 ZPO i.V.m. Art. 61 Abs. 1 GebV SchKG). Im vorliegenden Verfahren beträgt der Streitwert CHF 4'314'520.00. Angesichts dessen und des Umfangs des Beschwerdeverfahrens rechtfertigt sich eine Gebühr von CHF 6'000.00.

5.2

Nach Art. 251 lit. a und Art. 96 ZPO i.V.m. § 3 AnwT beträgt das Grundhonorar bei vermögensrechtlichen Streitigkeiten im ordentlichen oder vereinfachten Verfahren vor erster Instanz bei einem Streitwert von CHF 4'314'520.00 rund CHF 63'760.00. Dieses Honorar ist aufgrund der vorliegenden Streitigkeit im summarischen Verfahren auf einen Fünftel, d.h. auf CHF 12'752.00, zu reduzieren (Art. 251 lit. a und Art. 96 ZPO i.V.m. § 6 AnwT). Für Rechtsmittelverfahren dürfen ein bis zwei Drittel des Grundhonorars berechnet werden (Art. 251 lit. a und Art. 96 ZPO i.V.m. § 8 Abs. 1 AnwT). Daher ist eine weitere Reduktion um einen Drittel auf rund CHF 8'500.00 angezeigt. Dazu ist die Auslagenpauschale von 3 % hinzu­zurechnen (Art. 251 lit. a und Art. 96 ZPO i.V.m. § 25 Abs. 2 AnwT). Die Mehrwertsteuer ist nicht geschuldet, da sie vom Beschwerdegegner nicht ausdrücklich beantragt wurde (Art. 251 lit. a und Art. 96 ZPO i.V.m. § 25a AnwT und Ziffer 2.1.1 der Weisung der Justizverwaltungsabteilung des Obergerichts Zug vom 29. Juli 2015 über die Mehrwertsteuer in der Zivil- und Strafrechtspflege des Kantons Zug). Das Honorar für das Beschwerdeverfahren ist damit auf CHF 8'755.00 festzusetzen.