RRB Nr. 187/2015
Kantag Liegenschaften AG, Liquidation
Rubrum
Auszug aus dem Protokoll des Regierungsrates des Kantons Zürich Sitzung vom 4. März 2015
187. Kantag Liegenschaften AG (Liquidation)
Erwägungen
Die Kantag Liegenschaften AG (Kantag) ist eine Aktiengesellschaft nach den Bestimmungen des Schweizerischen Obligationenrechts und der eigenen Statuten. Alleineigentümer ist der Kanton Zürich. Zweck der Gesellschaft ist die operative Bewirtschaftung von Immobilien. Mit der Verselbstständigung der BVK ist das Liegenschaftengeschäft der Kantag, das diese für die BVK ausführte, 2014 vollständig auf die BVK übergegangen. Die restlichen Aktivitäten der Kantag wurden auf Ende 2014 in die Baudirektion (Immobilienamt) integriert oder aufgegeben. Die Kantag führt seit dem 1. Januar 2015 keine operativen Liegenschaftengeschäfte mehr. Mit Beschluss Nr. 805/2014 nahm der Regierungsrat Kenntnis davon, dass die Kantag unter Leitung der Finanzdirektion aufgelöst wird. Der Verwaltungsrat der Kantag hat die notwendigen Schritte zur Liquidation eingeleitet. Er schlägt als Liquidator Dr. Herbert Trachsler, Trachsler Rechtsanwälte AG, vor. Am 13. März 2015 findet die ordentliche Generalversammlung der Kantag statt. Anschliessend ist an einer ausserordentlichen Generalversammlung die Liquidation der Kantag zu beschliessen und der damit beauftragte Liquidator zu bestimmen. Der Verwaltungsrat der Kantag, bestehend aus Regierungsrätin Dr. Ursula Gut-Winterberger, Thomas Schönbächler, Vorsitzender der Geschäftsleitung der BVK, und Dr. Rudolf Meier, Chef Finanzverwaltung, tritt auf dieses Datum zurück. Für die Dauer der Liquidation ist ein neuer Verwaltungsrat zu bestimmen. Für die Vertretung des Kantons Zürich an der ausserordentlichen Generalversammlung ist PricewaterhouseCoopers AG, vertreten durch Marc Schenk, von Eggiwil BE, in Dottikon AG, und Daniela Reinhardt, von Zürich, in Zürich, zu bevollmächtigen. Mit der Bevollmächtigung von PricewaterhouseCoopers AG zur Wahl des neuen Verwaltungsrates verzichtet der Regierungsrat auf das ihm zustehende Recht gemäss Ziff. 14 der Statuten der Kantag, direkt eine Vertretung in den Verwaltungsrat abzuordnen. Mit dem Liquidator ist ein Mandatsvertrag abzuschliessen. Auch ist eine Person zu bestimmen, die befugt und ermächtigt ist, den Mandatsvertrag zu unterzeichnen, den Liquidator bei Bedarf zu instruieren oder den Mandatsvertrag zu ändern, zu ergänzen oder zu kündigen. Bis anhin hat der Staatsschreiber die Rechte des Alleinaktionärs Kanton Zürich
wahrgenommen. Er soll daher auch ermächtigte Person im Sinne des Mandatsvertrags sein sowie ermächtigt werden, den Mandatsvertrag im Namen des Kantons Zürich zu unterzeichnen. Dieser Beschluss ist bis zur ausserordentlichen Generalversammlung der Kantag nicht zu veröffentlichen.
Dispositiv
Auf Antrag der Finanzdirektion beschliesst der Regierungsrat:
I. Der Regierungsrat bevollmächtigt hiermit je einzeln, mit dem Recht der Substitution, die nachfolgenden Personen von PricewaterhouseCoopers AG, Zürich, Marc Schenk, von Eggiwil BE, in Dottikon AG, und Daniela Reinhardt, von Zürich, in Zürich, (nachfolgend jeder einzeln der «Bevollmächtigte»), zur vollumfänglichen Vertretung der insgesamt 3000 Namenaktien zu Fr. 100 der Kantag Liegenschaften AG, mit Sitz in Zürich (CHE-104.836.529; nachfolgend die «Gesellschaft») anlässlich der nächsten ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft. Der Bevollmächtigte ist ermächtigt, das Stimmrecht an den vorgenannten Aktien im Namen des Vollmachtgebers auszuüben in Bezug auf alle Anträge, über die ordnungsgemäss an dieser Generalversammlung der Gesellschaft abgestimmt werden muss, insbesondere: 1. Auflösung der Gesellschaft mit Liquidation 2. Wahl von Dr. Herbert Trachsler, von Wetzikon ZH, in Küsnacht ZH, als Liquidator und einziger Verwaltungsrat der Gesellschaft 3. Kenntnisnahme der Rücktritte der bisherigen Mitglieder des Verwaltungsrates (mit Wirkung ab dem Datum der ausserordentlichen Generalversammlung): – Dr. Ursula Gut-Winterberger, Präsidentin – Thomas Schönbächler, Vizepräsident – Dr. Rudolf Meier 4. Entlastung der bisherigen Mitglieder des Verwaltungsrates für den Zeitraum vom 1. Januar 2015 bis zur ausserordentlichen Generalversammlung. Der Bevollmächtigte ist ermächtigt, für den Vollmachtgeber alle für die Beschlussfassung zu den genannten Traktanden erforderlichen Erklärungen abzugeben und Dokumente zu unterzeichnen. Er ist ferner ermächtigt, allfällige wegen Beanstandungen durch die Handelsregisterbehörden erforderliche Änderungen durch einen öffentlich zu beurkundenden Nachtrag vorzunehmen.
Für sämtliche Rechtsstreitigkeiten aus dieser Vollmacht sind die ordentlichen Gerichte von Zürich ausschliesslich zuständig. Sämtliche aus und mit dieser Vollmacht begründeten Rechte und Pflichten unterstehen schweizerischem Recht.
II. Als ermächtigte Person im Sinne des Mandatsvertrags wird Beat Husi, Staatsschreiber, bestimmt.
III. Der Staatsschreiber wird ermächtigt, den Mandatsvertrag zur Liquidation der Kantag Liegenschaften AG zu unterzeichnen.
IV. Regierungsrätin Dr. Ursula Gut-Winterberger, Thomas Schönbächler und Dr. Ruedi Meier werden unter Verdankung der geleisteten Dienste auf den Zeitpunkt der ausserordentlichen Generalversammlung als Verwaltungsrätin bzw. Verwaltungsrat entlassen.
V. Dieser Beschluss ist bis zur ausserordentlichen Generalversammlung der Kantag Liegenschaften AG nicht öffentlich.
VI. Mitteilung an Regierungsrätin Dr. Ursula Gut-Winterberger, Thomas Schönbächler, BVK, Dr. Rudolf Meier, Finanzdirektion, Staatsschreiber Beat Husi, Staatskanzlei, Kantag Liegenschaften AG, Josefstrasse 84, 8090 Zürich, PricewaterhouseCoopers AG, Marc Schenk und Daniela Reinhardt, Birchstrasse 160, 8050 Zürich, Dr. Herbert Trachsler, Trachsler Rechtsanwälte AG, Seefeldstrasse 283, Postfach, 8034 Zürich, sowie an die Baudirektion und die Finanzdirektion.
Vor dem Regierungsrat Der Staatsschreiber:
Husi