Codice delle obbligazioni
(Diritto della società anonima)

8. Modificazione 1 Ricevuta la relazione sull’aumento del capitale e, se necessaria, accertamenti del l’attestazione di verifica, il consiglio d’amministrazione modifica lo consiglio d’amministrazione statuto e accerta che: 1. tutte le azioni sono validamente sottoscritte; 2. i conferimenti promessi corrispondono al prezzo totale d’emissione; 3. al momento degli accertamenti, i conferimenti sono stati effettuati conformemente a quanto richiesto dalla legge, dallo statuto e dalla deliberazione dell’assemblea generale; 4. non vi sono altri conferimenti in natura, compensazioni di crediti o vantaggi speciali oltre a quelli menzionati nei documenti giustificativi; 5. i singoli documenti su cui si fonda l’aumento del capitale gli sono stati esibiti.

9. Nullità delle Le azioni emesse prima dell’iscrizione dell’aumento del capitale nel azioni emesse prima dell’iscri- registro di commercio sono nulle; la nullità non influisce sugli obblizione ghi derivanti dalla loro sottoscrizione.

II. Aumento 1 L’assemblea generale può decidere di creare un capitale condizionacon capitale condizionale le accordando agli azionisti, ai titolari di obbligazioni di prestiti o di 1. Principio obbligazioni similari, ai lavoratori, ai membri del consiglio d’amministrazione della società o di altre società del gruppo o a terzi il diritto di acquistare nuove azioni (diritti di conversione e d’opzione).

1. l’ammontare nominale del capitale condizionale; 4. la limitazione o la soppressione dei diritti d’opzione spettanti agli attuali azionisti, in quanto non siano loro accordati i diritti d’opzione ai sensi del presente articolo; 7. la forma in cui esercitare i diritti di conversione o d’opzione e in cui rinunciare a questi diritti.

4. Tutela degli 1 Ai diritti d’opzione accordati agli azionisti nell’ambito del capitale azionisti condizionale si applicano per analogia le disposizioni concernenti il diritto d’opzione in caso di aumento ordinario del capitale.

b. Attestazione 1 Alla fine di ogni esercizio un perito revisore abilitato verifica se l’emissione delle nuove azioni sia avvenuta conformemente alla legge, allo statuto e, qualora fosse necessario, al prospetto. Il perito revisore attesta per scritto l’esito della verifica. 2 Il consiglio d’amministrazione può disporre che tale verifica sia eseguita anteriormente.

c. Modificazione 1 Ricevuta l’attestazione di verifica, il consiglio d’amministrazione accertamenti del modifica lo statuto e accerta: consiglio d’amministrazione¹. il numero, il valore nominale e la specie delle nuove azioni emesse; 2. se del caso, i privilegi inerenti a determinate categorie di azioni;

3. lo stato del capitale azionario e del capitale condizionale alla fine dell’esercizio annuale o al momento della verifica; 4. che i singoli documenti su cui si fonda l’aumento del capitale gli sono stati esibiti.

7. Abrogazione 1 Il consiglio d’amministrazione può abrogare o modificare le disposizioni statutarie sul capitale condizionale se: 1. i diritti di conversione o d’opzione sono estinti; 2. tali diritti non sono stati accordati; o 3. tutti i titolari, o parte di essi, hanno rinunciato all’esercizio dei diritti di conversione o d’opzione loro accordati.

III. Riduzione 1 La riduzione del capitale azionario è deliberata dall’assemblea genedel capitale azionario rale. È preparata e attuata dal consiglio d’amministrazione. 1. Riduzione 2 La riduzione del capitale può essere attuata mediante la riduzione del ordinaria

a. Principi valore nominale o la soppressione di azioni. 3 Il capitale azionario può essere ridotto a una somma inferiore a 100 000 franchi soltanto se è simultaneamente aumentato almeno sino a concorrenza di questo ammontare. Se è espresso in una moneta estera, il capitale azionario deve essere sostituito da un capitale con un controvalore di almeno 100 000 franchi. 4 La riduzione del capitale azionario deve essere notificata per l’iscrizione all’ufficio del registro di commercio entro sei mesi dalla deliberazione dell’assemblea generale; in caso contrario la deliberazione decade.

b. Garanzia dei 1 Se si intende ridurre il capitale azionario, il consiglio d’amminicrediti strazione informa i creditori che possono produrre i loro crediti ed esigere garanzie. La diffida deve essere pubblicata nel Foglio ufficiale svizzero di commercio. I crediti devono essere prodotti per scritto, con indicazione del loro importo e del loro titolo giuridico. 2 Se i creditori ne fanno richiesta entro³⁰ giorni dalla pubblicazione nel Foglio ufficiale svizzero di commercio, la società deve garantire i loro crediti nella misura in cui la riduzione del capitale abbia ridotto la copertura dei crediti. 3 L’obbligo di prestare garanzia si estingue se la società soddisfa il credito o prova che la riduzione del capitale azionario non compromette il soddisfacimento del credito. In presenza dell’attestazione di verifica, si presume che il soddisfacimento del credito non sia compromesso.

c. Conto Se la data di chiusura del bilancio precede di oltre sei mesi quella in intermedio cui l’assemblea generale delibera la riduzione del capitale, la società deve stilare un conto intermedio.

d. Attestazione 1 Un perito revisore abilitato deve attestare per scritto, fondandosi sulla chiusura contabile e sull’esito della diffida ai creditori, che i debiti sono interamente coperti nonostante la riduzione del capitale azionario. 2 Se l’attestazione di verifica è già disponibile quando l’assemblea generale delibera sulla riduzione del capitale azionario, il consiglio d’amministrazione informa sull’esito della verifica. Il perito revisore abilitato deve presenziare all’assemblea generale, a meno che quest’ultima non abbia deciso all’unanimità di rinunciare alla sua presenza.

e. Deliberazione La deliberazione dell’assemblea generale concernente la riduzione del generale capitale azionario deve risultare da un atto pubblico e indicare: 1. l’ammontare nominale della riduzione o, se del caso, l’ammontare nominale massimo della medesima;

2. le modalità di esecuzione della riduzione del capitale azionario, specificando segnatamente se la riduzione è effettuata mediante la riduzione del valore nominale o la soppressione di azioni; 3. l’impiego dell’ammontare della riduzione del capitale.

f. Modificazione 1 Se sono adempiute le condizioni cui è subordinata la riduzione del accertamenti del capitale azionario, il consiglio d’amministrazione modifica lo statuto e consiglio d’amministraaccerta che, al momento degli accertamenti, la riduzione è conforme a zione; iscrizione quanto richiesto dalla legge, dallo statuto e dalla deliberazione delnel registro di l’assemblea generale e che i documenti giustificativi su cui si fonda la commercio riduzione del capitale gli sono stati esibiti. 2 La decisione relativa alla modificazione dello statuto e gli accertamenti del consiglio d’amministrazione devono risultare da un atto pubblico. Il pubblico ufficiale menziona i singoli documenti su cui si fonda la riduzione del capitale e attesta che gli sono stati esibiti. Tali documenti devono essere acclusi all’atto pubblico. 3 I mezzi resisi disponibili a seguito della riduzione del capitale possono essere distribuiti agli azionisti soltanto dopo che la riduzione è stata iscritta nel registro di commercio.

2. Riduzione del 1 Se il capitale azionario è ridotto per togliere in tutto o in parte un’eccapitale in caso di bilancio in cedenza passiva accertata nel bilancio e risultante da perdite, e un disavanzo perito revisore abilitato attesta all’assemblea generale che l’ammontare della riduzione del capitale non supera tale eccedenza, le disposizioni sulla riduzione ordinaria del capitale riguardanti la garanzia dei crediti, il conto intermedio, l’attestazione di verifica e gli accertamenti del consiglio d’amministrazione non si applicano.

3. Riduzione e 1 Se il capitale azionario è ridotto e simultaneamente aumentato in aumento simultanei modo da raggiungere almeno l’ammontare precedente e i conferimenti

a. Principio effettuati non sono ridotti, le disposizioni sulla riduzione del capitale riguardanti la garanzia dei crediti, il conto intermedio, l’attestazione di verifica e gli accertamenti del consiglio d’amministrazione non si applicano. 2 Le disposizioni sull’aumento ordinario del capitale si applicano nondimeno per analogia.

b. Soppressione 1 Se, a fini di risanamento, il capitale azionario è ridotto a zero e delle azioni simultaneamente aumentato, i diritti societari degli azionisti decadono all’atto della riduzione. Le azioni emesse devono essere soppresse. 2 All’atto dell’aumento del capitale azionario, gli azionisti hanno un diritto d’opzione di cui non possono essere privati.

IV. Margine di 1 Lo statuto può autorizzare il consiglio d’amministrazione a modifivariazione del capitale care, per cinque anni al massimo, il capitale azionario entro determi- 1. Autorizza- nati limiti (margine di variazione del capitale). Stabilisce i limiti entro zione i quali il consiglio d’amministrazione può aumentare o ridurre il capitale azionario.

2. Basi statutarie 1 Se è introdotto un margine di variazione del capitale, lo statuto deve indicare: 1. il limite superiore e il limite inferiore di tale margine; 2. la data in cui scade l’autorizzazione del consiglio d’amministrazione di modificare il capitale azionario; 3. le restrizioni, gli oneri e le condizioni cui è subordinata l’autorizzazione; 4. il numero, il valore nominale e la specie delle azioni, come pure i privilegi inerenti a determinate categorie di azioni o buoni di partecipazione;

5. in caso di vantaggi speciali, il contenuto e il valore degli stessi e il nome dei beneficiari; 6. ogni limitazione della trasferibilità delle nuove azioni nominative; 7. ogni limitazione o soppressione del diritto d’opzione o i gravi motivi per i quali il consiglio d’amministrazione può limitare o sopprimere tale diritto, come pure la destinazione dei diritti d’opzione non esercitati o soppressi; 8. le condizioni per l’esercizio di diritti d’opzione acquistati contrattualmente; 9. l’autorizzazione concessa al consiglio d’amministrazione di aumentare il capitale con capitale condizionale e le indicazioni di cui all’articolo 653b; 10. l’autorizzazione concessa al consiglio d’amministrazione di emettere un capitale di partecipazione.

3. Aumento e 1 Il consiglio d’amministrazione può aumentare e ridurre il capitale riduzione del capitale aziona- azionario entro i limiti stabiliti dall’autorizzazione dell’assemblea gerio entro il margine di nerale. variazione del 2 Se decide di aumentare o ridurre il capitale azionario, il consiglio d’amministrazione emana le disposizioni necessarie in quanto non siano contenute nella deliberazione di autorizzazione dell’assemblea

4. Aumento o 1 Se durante la validità dell’autorizzazione data al consiglio d’ammiriduzione del capitale aziona- nistrazione l’assemblea generale decide di aumentare o ridurre il capirio da parte tale azionario oppure di cambiare la moneta del capitale azionario, la generale deliberazione relativa al margine di variazione del capitale decade. Lo statuto è modificato di conseguenza.

V. Azioni privilegiate

J. Buoni di 1 Lo statuto può prevedere un capitale di partecipazione suddiviso in partecipazione I. Nozione; quote (buoni di partecipazione). Tali buoni di partecipazione devono disposizioni essere emessi nella medesima moneta del capitale azionario. Sono applicabili emessi contro un conferimento, hanno un valore nominale e non accordano diritto di voto.

1. all’atto della costituzione della società; 2. mediante aumento ordinario del capitale; 3. mediante aumento del capitale con capitale condizionale; 4. nell’ambito di un margine di variazione del capitale.

II. Capitale di 1 L’ammontare del capitale di partecipazione costituito da buoni di partecipazione e capitale aziona- partecipazione quotati in borsa non può eccedere il decuplo del capitario le azionario iscritto nel registro di commercio. L’ammontare residuo del capitale di partecipazione non può eccedere il doppio del capitale

1. alle azioni emesse, per l’acquisto di azioni proprie; 2. ai buoni di partecipazione emessi, per l’acquisto di propri buoni di partecipazione.

2. Comunicazio- 2 Ogni partecipante può chiedere che il verbale gli sia reso accessibile ne della convocazione e infor- entro³⁰ giorni dall’assemblea generale. mazione sulle deliberazioni

K. Buoni di partecipazione

L. Azioni proprie 1 La società può acquistare azioni proprie solo se possiede capitale I. Condizioni e proprio liberamente disponibile equivalente al valore d’acquisto. limitazioni dell’acquisto 2 L’acquisto di azioni proprie è limitato al 10 per cento del capitale

II. Conseguenze 1 Se la società acquista azioni proprie, il diritto di voto di queste azioni dell’acquisto e i diritti ad esso inerenti sono sospesi.

III. Azioni 1 Se una società controlla una o più imprese (art. 963), all’acquisto proprie in seno al gruppo delle sue azioni da parte di tali imprese si applicano per analogia le condizioni, limitazioni e conseguenze previste per l’acquisto di azioni proprie da parte della società.

C. Riserve 1 Sono assegnati alla riserva legale da capitale: I. Riserva legale da capitale¹. il ricavo proveniente dall’emissione di azioni sopra la pari, dedotte le spese d’emissione; 2. i versamenti non rimborsati su azioni annullate (art. 681 cpv. 2), in quanto non sia subita alcuna perdita sulle nuove azioni emesse; 3. altri conferimenti e versamenti suppletivi effettuati da titolari di titoli di partecipazione.

II. Riserva legale 1 Alla riserva legale da utili va assegnato il⁵ per cento dell’utile da utili dell’esercizio. Prima di assegnare tale importo alla riserva va eliminata l’eventuale perdita riportata.

III. Riserve 1 L’assemblea generale può prevedere nello statuto o deliberare la facoltative da utili costituzione di riserve facoltative da utili.

IV. Compensa- 1 Le perdite sono compensate con, nell’ordine: zione delle perdite¹. l’utile riportato; 2. le riserve facoltative da utili; 3. la riserva legale da utili; 4. la riserva legale da capitale.

II. Acconti sui 1 Basandosi su un conto intermedio, l’assemblea generale può delibedividendi rare il versamento di acconti sui dividendi.

III. Interessi per il periodo d’avviamento

IV. Partecipazione agli utili (tantièmes)

E. Restituzione 1 Gli azionisti, i membri del consiglio d’amministrazione, le persone di prestazioni I. In genere che si occupano della gestione e i membri del consiglio consultivo, come pure le persone loro vicine, sono tenuti a restituire dividendi, tantièmes, altre quote di utili, retribuzioni, interessi per il periodo d’avviamento, riserve legali da capitale e da utili o altre prestazioni che abbiano riscosso indebitamente.

II. Prescrizione 1 L’azione di restituzione si prescrive in tre anni dal momento in cui la società o l’azionista ha avuto conoscenza del suo diritto, ma in ogni caso in dieci anni dal giorno in cui è nato tale diritto. Il termine resta sospeso durante la procedura d’istituzione di una verifica speciale e durante l’esecuzione della verifica.

III. Partecipazioni agli utili in caso di fallimento della società

3. Rappresentan- 1 L’azionista può esercitare i suoi diritti sociali, in particolare il diritto za dell’azionista

a. In genere di voto, per il tramite di un rappresentante di sua scelta. 2 La rappresentanza da parte di un membro di un organo della società o da parte di un depositario sono vietate nelle società le cui azioni sono quotate in borsa. 3 Il rappresentante indipendente e quello appartenente a un organo societario istituiti dalla società sono obbligati a esercitare i diritti di voto secondo le istruzioni. Se non hanno ricevuto istruzioni, si astengono. Il consiglio d’amministrazione appronta i moduli da utilizzare per conferire procure e istruzioni. 4 L’indipendenza del rappresentante indipendente non deve essere compromessa né di fatto né in apparenza. Le disposizioni sull’indipendenza dell’ufficio di revisione nella revisione ordinaria (art. 728 cpv. 2–6) sono applicabili per analogia. 5 Il rappresentante indipendente può essere una persona fisica o giuridica o una società di persone.

b. Rappresentan- 1 Nelle società le cui azioni sono quotate in borsa, il rappresentante te indipendente nelle società le indipendente è eletto dall’assemblea generale. Il mandato termina alla cui azioni sono quotate in borsa conclusione della successiva assemblea generale ordinaria. È ammessa la rielezione. 2 L’assemblea generale può revocare il rappresentante indipendente per la fine dell’assemblea generale. 3 Se l’assemblea generale non ha eletto un rappresentante indipendente, il consiglio d’amministrazione ne nomina uno per la successiva assemblea generale. Lo statuto può prevedere altre regole per rimediare a questa lacuna nell’organizzazione. 4 Il consiglio d’amministrazione garantisce che gli azionisti abbiano in particolare la possibilità di conferire al rappresentante indipendente: 1. istruzioni su ciascuna proposta che figura nella convocazione e riguarda oggetti all’ordine del giorno; 2. istruzioni generali su proposte non annunciate relative a oggetti all’ordine del giorno e a nuovi oggetti secondo l’articolo 704b. 5 Il rappresentante indipendente tratta in modo confidenziale le istruzioni impartite dall’azionista sino a che non si svolga l’assemblea generale. Può fornire alla società ragguagli generali sulle istruzioni impartitegli. Può fornirli al più presto tre giorni feriali prima dell’assemblea generale e nel corso della medesima deve comunicare il contenuto delle informazioni fornite alla società.

c. Rappresentan- 1 Lo statuto delle società le cui azioni non sono quotate in borsa può te indipendente e rappresentante prevedere che un azionista possa farsi rappresentare nell’assemblea appartenente a generale soltanto da un altro azionista. un organo societario nelle 2 Se lo statuto contiene una tale disposizione, il consiglio d’amminisocietà le cui azioni non sono strazione è tenuto a designare, su domanda di un azionista, un rapprequotate in borsa sentante indipendente o un organo cui possa essere delegato l’esercizio dei diritti di partecipazione.

d. Rappresen- 1 Per esercitare i diritti di voto in una società le cui azioni non sono tanza da parte di un depositario quotate in borsa, il rappresentante depositario chiede al deponente nelle società le cui azioni non istruzioni per il voto, prima di ogni assemblea generale. sono quotate in 2 Se le istruzioni del deponente non sono date tempestivamente, il borsa rappresentante depositario esercita il diritto di voto conformemente alle istruzioni generali del deponente; in difetto di queste, si astiene dal voto.

e. Comunica- 1 I rappresentanti indipendenti, i rappresentanti appartenenti a organi zione societari e i rappresentanti depositari comunicano alla società il numero, la specie, il valore nominale e la categoria delle azioni da essi rappresentate. Se non forniscono tali indicazioni, le deliberazioni dell’assemblea generale possono essere impugnate alle stesse condizioni che nel caso di partecipazione illecita all’assemblea generale (art. 691). 2 Il presidente comunica queste indicazioni all’assemblea generale globalmente per ogni modo di rappresentanza. Se, pur essendone richiesto da un azionista, non le fornisce, ogni azionista può impugnare le deliberazioni dell’assemblea generale convenendo in giudizio la società.

IV. Diritto a 1 Nell’assemblea generale ogni azionista può chiedere al consiglio ragguagli e diritto di d’amministrazione ragguagli sugli affari della società, e all’ufficio di consultazione revisione ragguagli sull’esecuzione e il risultato della sua verifica. 1. Diritto ai ragguagli 2 Nelle società le cui azioni non sono quotate in borsa, azionisti che rappresentino insieme almeno il¹⁰ per cento del capitale azionario o dei voti possono chiedere per scritto al consiglio d’amministrazione ragguagli sugli affari della società.

2. Diritto di 1 I libri e gli atti possono essere consultati da azionisti che rappresenconsultazione tino insieme almeno il⁵ per cento del capitale azionario o dei voti.

3. Reiezione Se i ragguagli o la consultazione sono stati rifiutati in tutto o in parte o della domanda di ragguagli o di resi impossibili, entro³⁰ giorni gli azionisti possono chiedere al consultazione giudice di ordinare che i ragguagli siano forniti o la consultazione accordata.

V. Diritto 1 Ogni azionista che già si è avvalso del diritto di ottenere ragguagli o all’istituzione di una verifica di consultare documenti può proporre all’assemblea generale che speciale periti indipendenti verifichino determinati fatti, in quanto ciò sia ne- 1. Con l’accordo dell’assemblea cessario per l’esercizio dei suoi diritti. generale 2 Se l’assemblea generale accede alla proposta, la società od ogni azionista può, entro trenta giorni, chiedere al giudice di designare i periti incaricati di eseguire la verifica speciale.

2. In caso di 1 Se l’assemblea generale non accede alla proposta, entro tre mesi rifiuto da parte dell’assemblea azionisti che detengano insieme almeno una delle partecipazioni generale seguenti possono chiedere al giudice di ordinare una verifica speciale: 1. il⁵ per cento del capitale azionario o dei voti, nelle società le cui azioni sono quotate in borsa; 2. il¹⁰ per cento del capitale azionario o dei voti, nelle altre società.

3. Procedura 1 Il giudice decide dopo aver sentito la società e l’azionista che ha giudiziaria proposto la verifica speciale all’assemblea generale.

4. Esecuzione 1 La verifica speciale deve essere effettuata entro un termine utile e della verifica speciale senza perturbare vanamente l’andamento degli affari.

5. Rapporto 1 I periti riferiscono per scritto e in modo dettagliato sul risultato della loro verifica. Se la verifica speciale è stata ordinata dal giudice, i periti gli presentano il loro rapporto.

6. Deliberazione 1 Il consiglio d’amministrazione sottopone all’assemblea generale suc- e comunicazione cessiva il rapporto dei periti, le sue osservazioni e quelle dei richiedenti la verifica speciale.

7. Spese della 1 La società assume le spese della verifica speciale. Versa anche verifica speciale eventuali anticipi delle spese.

L. Tribunale 1 Lo statuto può prevedere che le controversie societarie siano giudicaarbitrale te da un tribunale arbitrale con sede in Svizzera. Salvo disposizione contraria dello statuto, la clausola compromissoria è vincolante per la società, per gli organi e i loro membri e per gli azionisti.

5. la determinazione degli acconti sui dividendi e l’approvazione del conto intermedio necessario a tal fine; 6. la deliberazione sul rimborso della riserva legale da capitale; 7. il discarico ai membri del consiglio d’amministrazione; 8. la revoca della quotazione dei titoli di partecipazione della società; 9. le deliberazioni sopra le materie ad essa riservate dalla legge o dallo statuto.

4. il voto sulle retribuzioni del consiglio d’amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo.

II. Convocazione 1 L’assemblea generale è convocata dal consiglio d’amministrazione, e svolgimento dell’assemblea all’occorrenza dall’ufficio di revisione. Anche i liquidatori e i rappregenerale sentanti degli obbligazionisti hanno il diritto di convocarla. 1. Modalità di convocazione 2 L’assemblea generale ordinaria ha luogo ogni anno, entro sei mesi dalla chiusura dell’esercizio annuale.

2. Comunica- 1 La relazione sulla gestione e le relazioni di revisione devono essere zione della relazione sulla rese accessibili agli azionisti almeno²⁰ giorni prima dell’assemblea gestione generale. Se i documenti non sono accessibili per via elettronica, ogni azionista può chiedere che gli siano inviati per tempo.

3. Iscrizione di 1 Possono chiedere l’iscrizione di oggetti all’ordine del giorno gli oggetti all’ordine del giorno e azionisti che detengono insieme almeno una delle partecipazioni diritto di proposta seguenti: 1. lo 0,5 per cento del capitale azionario o dei voti, nelle società le cui azioni sono quotate in borsa; 2. il⁵ per cento del capitale azionario o dei voti, nelle altre società.

4. Contenuto 1 Il consiglio d’amministrazione comunica agli azionisti la convocadella convocazione zione dell’assemblea generale almeno²⁰ giorni prima di quello fissato per l’adunanza.

1. la data, l’ora d’inizio, la forma e il luogo dell’assemblea generale; 2. gli oggetti all’ordine del giorno; 3. le proposte del consiglio d’amministrazione e, nelle società le cui azioni sono quotate in borsa, una breve motivazione delle stesse; 4. se del caso, le proposte degli azionisti corredate di una breve motivazione; 5. se del caso, il nome e l’indirizzo del rappresentante indipendente.

5. Riunione di 1 I proprietari o i rappresentanti di tutte le azioni possono, purché nestutti gli azionisti e approvazione suno vi si opponga, tenere un’assemblea generale anche senza osserdi una proposta vare le disposizioni relative alla convocazione.

6. Luogo 1 Il consiglio d’amministrazione stabilisce il luogo in cui si svolge

a. In genere l’assemblea generale. 2 Illuogo di svolgimento dell’assemblea non può comportare, per nessun azionista, alcun ostacolo incongruo all’esercizio dei suoi diritti riguardo all’assemblea generale. 3 L’assemblea generale può svolgersi simultaneamente in più luoghi. In tal caso, gli interventi dei partecipanti sono trasmessi in diretta audiovisiva in tutti i luoghi in cui si svolge l’assemblea.

b. All’estero 1 L’assemblea generale può svolgersi all’estero se lo statuto lo prevede e se nella convocazione il consiglio d’amministrazione designa un rappresentante indipendente. 2 Nelle società le cui azioni non sono quotate in borsa, il consiglio d’amministrazione può rinunciare a designare un rappresentante indipendente se tutti gli azionisti vi acconsentono.

7. Impiego di Il consiglio d’amministrazione può prevedere che gli azionisti che non mezzi di comunicazione sono presenti nel luogo in cui si svolge l’assemblea generale possano elettronici esercitare i loro diritti per via elettronica.

a. Esercizio dei diritti dell’azionista

b. Assemblea 1 L’assemblea generale può svolgersi per via elettronica e senza luogo generale virtuale di riunione fisico se lo statuto lo prevede e se nella convocazione il consiglio d’amministrazione designa un rappresentante indipendente. 2 Nelle società le cui azioni non sono quotate in borsa, lo statuto può prevedere la possibilità di non designare un rappresentante indipendente.

c. Condizioni per 1 Il consiglio d’amministrazione disciplina l’impiego di mezzi di col’impiego di mezzi di comu- municazione elettronici. nicazione elettronici 2 Garantisce che:

1. l’identità dei partecipanti sia accertata; 2. gli interventi in seno all’assemblea generale siano trasmessi in diretta; 3. ogni partecipante possa presentare proposte e prendere parte alle discussioni; 4. l’esito delle votazioni non possa essere alterato.

d. Problemi 1 Se non può svolgersi regolarmente a causa di problemi tecnici, l’astecnici semblea generale deve essere riconvocata. 2 Le deliberazioni prese dall’assemblea generale prima dell’insorgere dei problemi tecnici restano valide.

1. la data, l’ora d’inizio e la fine, nonché la forma e il luogo dell’assemblea generale; 2. il numero, la specie, il valore nominale e la categoria delle azioni rappresentate, con la menzione delle azioni rappresentate dal rappresentante indipendente, dal rappresentante appartenente a un organo societario e dal rappresentante depositario; 3. le deliberazioni e i risultati delle nomine; 4. le domande di ragguagli poste durante l’assemblea generale e le relative risposte; 5. le dichiarazioni date a verbale dagli azionisti; 6. i problemi tecnici rilevanti sorti durante lo svolgimento dell’assemblea generale.

IV. Diritto di 1 Se partecipano all’assemblea generale, i membri del consiglio d’amesprimersi dei membri del ministrazione o della direzione possono esprimersi su ogni oggetto consiglio di amministrazione all’ordine del giorno. e della direzione; 2 Il consiglio d’amministrazione può inoltre presentare proposte sugli diritto di presentare proposte del oggetti all’ordine del giorno. consiglio d’amministrazione

V. Deliberazioni 1 Salvo contraria disposizione della legge o dello statuto, l’assemblea e nomine generale prende le sue deliberazioni e fa le nomine di sua competenza a maggioranza dei voti delle azioni rappresentate.

11. l’introduzione nello statuto di una disposizione concernente lo svolgimento dell’assemblea generale all’estero; 12. la revoca della quotazione dei titoli di partecipazione della società; 13. il trasferimento della sede della società; 14. l’introduzione nello statuto di una clausola compromissoria; 15. la rinuncia alla designazione di un rappresentante indipendente in un’assemblea generale virtuale di una società le cui azioni non sono quotate in borsa; 16. lo scioglimento della società.

4. Iscrizione Nessuna deliberazione può essere presa su oggetti che non siano stati degli oggetti all’ordine del debitamente iscritti all’ordine del giorno; sono eccettuate le proposte giorno di convocare un’assemblea generale straordinaria, di procedere a una verifica speciale e di designare un ufficio di revisione.

VI. Diritto di 1 L’assemblea generale può revocare tutte le persone che ha nominato. revoca

3. Durata del 1 Il mandato dei membri del consiglio d’amministrazione delle società mandato le cui azioni sono quotate in borsa termina al più tardi alla conclusione della successiva assemblea generale ordinaria. I membri sono eletti individualmente.

II. Organizza- 1 Nelle società le cui azioni sono quotate in borsa, l’assemblea generazione 1. Presidente le elegge presidente uno dei membri del consiglio d’amministrazione.

Il mandato del presidente termina al più tardi alla conclusione della successiva assemblea generale ordinaria.

1. nell’ambito di una seduta in un luogo di riunione; 2. avvalendosi di mezzi di comunicazione elettronici in applicazione analogica degli articoli 701c–701e; 3. in forma scritta, sia questa su supporto cartaceo o elettronico, sempre che un membro non abbia chiesto la discussione orale. Se la decisione è presa per via elettronica la firma non è necessaria, a meno che il consiglio d’amministrazione non abbia disposto altrimenti per scritto.

2. Attribuzioni 1 Il consiglio d’amministrazione ha le attribuzioni intrasmissibili e inaintrasmissibili lienabili seguenti: 7. la presentazione di una domanda di moratoria concordataria e l’avviso al giudice in caso di eccedenza di debiti; 8. l’allestimento della relazione sulle retribuzioni, nelle società le cui azioni sono quotate in borsa.

3. Delega della 1 Sempre che lo statuto non disponga altrimenti, il consiglio gestione d’amministrazione può delegare integralmente o in parte la gestione a singoli amministratori o a terzi (direzione), conformemente al regolamento d’organizzazione.

IV. Obbligo di diligenza e di fedeltà

2. Conflitti 1 I membri del consiglio d’amministrazione e della direzione informad’interessi no compiutamente e senza indugio il consiglio d’amministrazione sui loro conflitti d’interessi.

5. Procuratori e mandatari

VII. Rischio 1 Il consiglio d’amministrazione sorveglia la solvibilità della società. d’insolvenza, perdita di 2 Se vi è il rischio che la società diventi insolvente, il consiglio eccedenza di d’amministrazione adotta provvedimenti che garantiscano la solvibidebiti lità. Nella misura del necessario, adotta altri provvedimenti di risana- 1. Rischio d’insolvenza mento della società o ne propone l’adozione all’assemblea generale qualora siano di competenza di quest’ultima. Se necessario, presenta una domanda di moratoria concordataria.

2. Perdita di 1 Se dall’ultimo conto annuale risulta che gli attivi, una volta dedotti i debiti, non coprono più la metà della somma del capitale azionario e delle riserve legali da capitale e da utili non rimborsabili agli azionisti, il consiglio d’amministrazione adotta misure atte a eliminare la perdita di capitale. Se necessario, adotta altre misure di risanamento della società o ne propone l’adozione all’assemblea generale qualora siano di competenza di quest’ultima.

3. Eccedenza 1 Se sussiste fondato timore che i debiti della società non siano più di debiti coperti dagli attivi, il consiglio d’amministrazione allestisce immediatamente due conti intermedi stimando rispettivamente i beni secondo il valore d’esercizio e secondo il valore di alienazione. Si può rinunciare alla stesura del conto intermedio al valore di alienazione se vi è motivo di presumere la continuazione dell’attività e se dal conto intermedio al valore d’esercizio non risulta un’eccedenza di debiti. Se non vi è motivo di presumere la continuazione dell’attività, è sufficiente stilare il conto intermedio secondo il valore di alienazione.

1. se determinati creditori della società accettano di concedere una dilazione e di essere retrocessi a un grado posteriore a tutti gli altri creditori per crediti di importo almeno pari all’eccedenza dei debiti, a condizione che la retrocessione si estenda all’importo dovuto e agli interessi maturati durante l’eccedenza dei debiti; o 2. fintanto che vi sono fondate prospettive di eliminare l’eccedenza dei debiti entro un termine adeguato, ma al più tardi 90 giorni dopo la presentazione dei conti intermedi, e di non compromettere ulteriormente il soddisfacimento dei crediti.

4. Rivalutazione 1 Per eliminare una perdita di capitale secondo l’articolo 725a o un’ecdi fondi e partecipazioni cedenza di debiti secondo l’articolo 725b, i fondi o le partecipazioni il cui valore reale ecceda il prezzo d’acquisto o di costo possono essere rivalutati fino a concorrenza di tale valore. L’ammontare della rivalutazione deve figurare separatamente nella riserva legale da utili come riserva di rivalutazione.

e n. 1 lett. c e 3, nonché cpv. 1bis

c. Concerne soltanto il testo francese 3. Concerne soltanto il testo francese 1bis Se i conti non sono redatti in franchi, la somma di bilancio e la cifra d’affari secondo il capoverso¹ numero² sono stabiliti rispettivamente in base al corso di conversione alla data di chiusura del bilancio e al corso medio annuale.

1. Concerne soltanto il testo francese 4. nelle società le cui azioni sono quotate in borsa, la relazione sulle retribuzioni sia conforme alle disposizioni legali e allo statuto.

IV. Revisione limitata 1. Indipendenza dell’ufficio di revisione