La gestione delle autorità federali nel contesto della crisi di Credit Suisse. Rapporto della Commissione parlamentare d’inchiesta

1.4.3.1 Audizioni svolte e atti consultati

L’obiettivo della CPI era di fondare la propria inchiesta su una base di informazioni e di dati quanto più ampia possibile. Una fonte di informazioni centrale sono state le audizioni di vari titolari di funzione. A causa dell’elevato numero di audizioni da svolgere, il CPI ha deciso di svolgere audizioni sia orali sia scritte¹⁴. Nell’ambito di 79 audizioni ha interrogato in totale 62 rappresentanti delle autorità interessate nonché di CS e di UBS. Sono stati sentiti tutti i consiglieri federali nonché i direttori degli attori e organi centrali, segnatamente della Segreteria di Stato per le questioni finanziarie internazionali (SFI), dell’Amministrazione federale delle finanze (AFF), della FINMA, della BNS e dell’ASR. La CPI non si è limitata agli attuali titolari di funzione, bensì ha coperto con le sue audizioni l’intero periodo oggetto dell’inchiesta. Inoltre – per quanto lo ritenesse opportuno – la CPI ha sentito altri rappresentanti di diversi livelli gerarchici, oltre ai vari responsabili all’interno dei diversi servizi federali. Ha poi interpellato anche autorità che pur non essendo al centro della gestione della crisi, erano comunque implicate a causa del loro ambito di competenze, in particolare l’Ufficio federale di giustizia (UFG) e la Segreteria di Stato dell’economia (SECO). Tuttavia a causa delle numerose autorità oggetto dell’inchiesta, la Commissione ha dovuto limitare le audizioni a un certo numero.

La CPI ha altresì chiesto alle autorità interessate (Cancelleria federale [CaF], DFF, AFF, FINMA, BNS, ASR, SECO, DFGP) una serie di documenti non accessibili al pubblico. In aggiunta, la CPI si è basata su rapporti accessibili al pubblico di questi e di altri servizi. Sono stati parimenti inclusi taluni verbali delle CdG, delle CdF, della DelFin, delle Commissioni delle istituzioni politiche (CIP) e delle Commissioni dell’economia e dei tributi (CET). Inoltre, l’analisi della CPI si è basata su vari documenti di persone fisiche e persone giuridiche di diritto privato; in questo modo ha avuto accesso a estratti di verbali dei consigli d’amministrazione di UBS e di CS rilevanti per l’inchiesta.

1.4.3.2 Mandati esterni

Poiché l’inchiesta ha richiesto conoscenze tecniche specifiche in diversi settori specialistici, anch’essi in parte molto tecnici, la CPI ha conferito vari mandati a esterni. Dato che tali esterni dovevano obbligatoriamente avere una pertinente esperienza specialistica associata a una solida esperienza in materia, si è posta inevitabilmente la questione di eventuali relazioni e conflitti d’interesse. La CPI ha pertanto verificato in modo approfondito i potenziali incaricati per determinare se vi fossero conflitti d’interesse che potessero escludere l’aggiudicazione del mandato. In diversi ambiti tematici, la sfida era che un gran numero di potenziali offerenti stava già svolgendo mandati per conto di altri servizi od organi coinvolti, per cui tali offerenti erano esclusi quali mandatari. Questo è stato in particolare il caso per temi in cui la CPI ha impiegato inquirenti (art. 166 cpv. 2 LParl). La CPI ha aggiudicato i suoi mandati in una procedura mediante invito¹⁵.

La CPI ha fatto ricorso per due ambiti tematici a inquirenti esterni ai sensi dell’articolo 166 capoverso 2 LParl: i due avvocati Albrecht Langhart e Matthias Hirschle hanno esaminato fino a che punto i procedimenti di enforcement della FINMA nei confronti di CS erano legali, adeguati ed efficaci. Allo studio gw&p AG è stato conferito dalla CPI il mandato di analizzare l’attività di sorveglianza dell’ASR sugli organi di revisione incaricati da CS¹⁶.

La CPI ha inoltre commissionato due perizie incentrate sul diritto comparato. Il rapporto dell’avvocata Lea Hungerbühler verteva sulla questione di come valutare la legislazione svizzera in materia di mercati finanziari nel confronto internazionale. Lo studio gw&p AG ha realizzato una perizia analoga per il settore delle revisioni.

I mandati esterni sono inoltre serviti a stabilire la plausibilità degli scenari delle autorità. Poiché si trattava di una questione centrale e i risultati dipendono, prevedibilmente, dal metodo applicato, la CPI ha deciso di assegnare un mandato al Centro di ricerca congiunturale (KOF) e uno alla società di consulenza BSS.

Due perizie hanno inoltre affrontato diverse questioni relative al filtro prudenziale che la FINMA ha disposto nei confronti di CS nel 2017. Nello specifico si trattava di agevolazioni relative all’adempimento delle esigenze in materia di fondi propri. Corinne Zellweger-Gutknecht, professoressa di diritto finanziario all’Università di Basilea, ha analizzato la legalità di tale filtro mentre Urs Birchler, professore emerito in economia bancaria presso l’Università di Zurigo si è interessato alle sue ripercussioni economiche.

La valutazione della gestione da parte di CS non è oggetto dell’alta vigilanza parlamentare e quindi nemmeno dell’inchiesta della CPI. Tuttavia, l’evoluzione della situazione relativa a CS ha costituito un’informazione contestuale importante di cui la CPI necessitava per valutare la gestione da parte delle autorità. Per questo motivo ha chiesto ai professori Jean-Charles Rochet e Harald Hau delle Università di Zurigo e Ginevra un’analisi della situazione finanziaria di CS basata sulle fonti pubbliche concernenti la banca.

Tabella 2: Elenco dei rapporti esterni

I rapporti elaborati dagli esperti esterni sono pubblicati contemporaneamente al rapporto della CPI. La CPI ha definito il contenuto dei vari mandati e si è assicurata che l’approccio metodologico fosse esposto in modo trasparente e che il contenuto dei rapporti corrispondesse alle istruzioni fornite. Il contenuto è di esclusiva responsabilità degli autori. Quando, nel presente rapporto, la CPI si basa sui risultati di mandati esterni, tale informazione viene indicata esplicitamente.

1.4.4.1 Sicurezza delle informazioni e comunicazione pubblica della CPI durante l’inchiesta

Oltre che al rispetto del principio sancito nell’articolo 47 LParl, secondo cui le deliberazioni delle commissioni sono confidenziali, la CPI è tenuta al segreto professionale ai sensi dell’articolo 169 LParl. Ciò si applica a tutte le persone partecipanti alle sedute e alle audizioni. Nel suo piano del 13 luglio 2023 riguardante la sicurezza delle informazioni e la protezione dei dati la CPI ha disciplinato le sue misure volte a proteggere le sue fonti di informazione e il segreto della commissione e a rispettare l’obbligo del segreto.

Tra le numerose misure di protezione delle informazioni rientrava segnatamente il fatto che documenti particolarmente sensibili classificati «segreto» e «confidenziale» potevano essere consultati soltanto sul posto in una sala di lettura accessibile esclusivamente ai membri della CPI e ai collaboratori della sua segreteria. Inoltre, durante le audizioni non era ammesso il ricorso ad apparecchi elettronici e il luogo o le date degli incontri non erano comunicati pubblicamente. La CPI si è inoltre riunita in varie sedi per garantire la natura confidenziale delle audizioni. Inoltre, fondandosi sui criteri della legge sulla sicurezza delle informazioni (LSIn)¹⁷ la CPI ha classificato tutti i documenti connessi all’inchiesta come «confidenziali». Anche tutti gli scambi avvenuti via e-mail relativi al contenuto dell’inchiesta sono stati criptati. Ai membri della Commissione, che per quanto possibile hanno lavorato in forma digitale, è stata messa a disposizione una piattaforma in grado di soddisfare gli elevati requisiti di sicurezza¹⁸. Inoltre tutti i collaboratori della segreteria della CPI sono stati sottoposti a un controllo di sicurezza relativo alle persone.

Direttive in materia di comunicazione e comunicazione al pubblico

Considerato il grande interesse pubblico nei confronti dell’inchiesta della CPI e i limiti imposti ex lege in materia di comunicazione al pubblico, la Commissione ha emanato proprie direttive in materia di comunicazione. La Commissione ha comunicato a intervalli regolari nell’ambito delle possibilità legali, generalmente al completamento delle diverse fasi dell’inchiesta. Ha inoltre informato il pubblico delle denunce penali depositate¹⁹.

1.4.4.2 Diritti procedurali

Le disposizioni legali applicabili prevedono specifici diritti e obblighi procedurali che la CPI ha dovuto rispettare visti i suoi estesi diritti d’informazione e procedurali. Questo riguardava da un lato i diritti e degli obblighi di una persona nel corso della propria audizione o del proprio interrogatorio e dall’altro diritti e obblighi più estesi nei confronti di determinati gruppi di persone (p. es. presenza in caso di audizioni di altre persone, diritti di consultare gli atti ecc.; v. in merito anche n. 14.4.2).

Per chiarire questi e altri aspetti procedurali complessi la CPI ha fatto capo a Yvan Jeanneret, professore ordinario presso il dipartimento di diritto penale della facoltà di diritto dell’Università di Ginevra, esperto in questo ambito. Al fine di garantire una prassi coerente e conforme al diritto, con il supporto dell’esperto succitato, la Commissione ha definito la procedura da seguire nelle diverse situazioni. Le persone sentite sono state informate dalla Commissione sui loro diritti e obblighi quando sono state convocate all’audizione e immediatamente prima della stessa. Le audizioni sono state registrate su un «supporto del suono» conformemente alle disposizioni pertinenti della LParl. Dopo l’audizione gli interessati hanno avuto la possibilità di verificare i verbali e se del caso chiederne la rettifica.

Accertamento dello statuto procedurale delle persone sentite

Le commissioni parlamentari d’inchiesta hanno l’obbligo legale di accertare costantemente lo statuto delle persone sentite nel quadro della procedura (cfr. art. 155 e 168 LParl). Le persone sentite hanno di norma lo statuto di persona informata sui fatti (cfr. art. 155 cpv. 1 e 2 LParl). Nel corso dell’inchiesta può essere tuttavia opportuno attribuire a una persona sentita lo statuto di persona direttamente toccata nei suoi interessi ai sensi dell’articolo 168 capoverso 1 LParl o di una persona contro cui è diretta interamente o prevalentemente un’inchiesta ai sensi dell’articolo 155 capoverso 3 LParl. Pertanto, la CPI ha continuamente accertato lo statuto procedurale delle persone sentite. A tal fine, ha sviluppato diversi criteri che sono stati applicati alla questione di un possibile cambiamento dello statuto procedurale di una persona sentita (v. in merito n. 14.4.2). Per tutta la durata della sua inchiesta, la Commissione ha appurato che le attività della CPI non hanno toccato direttamente gli interessi di alcuna delle persone sentite. Per questo motivo, non ha modificato lo statuto procedurale di tali persone.

Posizione giuridica del Consiglio federale nell’ambito della procedura della CPI

In questo contesto va menzionata la particolare posizione giuridica del Consiglio federale. Sulla base dell’articolo 167 capoverso 1 LParl ha il diritto di assistere ad audizioni e durante le stesse di porre domande completive. Inoltre può esaminare i documenti esibiti, i pareri e i verbali di interrogatorio della commissione d’inchiesta. Il Consiglio federale designa a tale scopo uno dei suoi membri quale rappresentante dinanzi alla CPI (art. 167 cpv. 3 LParl), ciò che ha fatto il 16 giugno 2023 incaricando la consigliera federale Karin Keller-Sutter di assumere questa funzione. La consigliera federale ha poi a sua volta incaricato l’ex giudice federale Dr. Niklaus Oberholzer quale agente di collegamento per esercitare i diritti del Consiglio federale secondo l’articolo 167 capoverso 1 LParl. Fatta eccezione per un caso, il Dr. Oberholzer ha preso parte a tutte le audizioni della CPI. Inoltre la consigliera federale Karin Keller-Sutter ha ricevuto tutte le risposte ottenute attraverso le audizioni scritte e ha avuto la possibilità di porre domande aggiuntive. Il 30 luglio 2024 la consigliera federale ha richiesto di esaminare i documenti della CPI; il suo agente di collegamento ha preso visione di diversi documenti nei locali messi a disposizione della CPI a questo scopo. In applicazione dell’articolo 167 capoverso 2 LParl, in occasione della seduta del 16 dicembre 2024 il Consiglio federale ha potuto pronunciarsi davanti alla CPI sul risultato dell’inchiesta. Sulla base delle questioni sollevate dalla Delegazione del Consiglio federale, la Commissione non ravvisa alcuna necessità di adeguamento, tanto più che il Consiglio federale può pronunciarsi in un rapporto all’Assemblea federale.

Delimitazione dell’inchiesta rispetto ad altri rapporti pubblici

Dall’istituzione della CPI sono stati pubblicati diversi rapporti che presentano un riferimento materiale al mandato d’inchiesta della CPI. Erano, nello specifico, il rapporto della BNS sulla stabilità finanziaria del settembre 2023, il rapporto della FINMA Insegnamenti tratti (lessons learned) dalla crisi di Credit Suisse del 19 dicembre 2023 e il rapporto del Consiglio federale sulla stabilità delle banche (5° rapporto sulle banche di rilevanza sistemica) del 10 aprile 2024. La CPI ha preso atto di tali pubblicazioni. Nella misura in cui esistono sovrapposizioni tematiche con l’oggetto della sua inchiesta, la CPI ha fatto riferimento a tali documenti nel presente rapporto. Tuttavia, non era compito della CPI valutare i diversi rapporti nel loro complesso.

4.2.2.1 Revisione della legge sulle banche (LBCR)

Lo sviluppo della legislazione TBTF è iniziato nel 2012 con la revisione della LBCR. Secondo il messaggio di allora, tale revisione era incentrata su quattro misure fondamentali²²⁰: 1. rafforzamento della base di fondi propri, 2. esigenze più rigorose in materia di liquidità, 3. migliore ripartizione dei rischi per ridurre le interdipendenze nel settore bancario e 4. misure organizzative che garantiscono il mantenimento delle funzioni di rilevanza sistemica in caso di rischio di insolvenza.

Al momento della stesura del messaggio, la commissione di esperti incaricata riteneva che vi fossero due banche di indubbia rilevanza sistemica, ossia Credit Suisse e UBS. Quanto richiesto a tali banche con la revisione della LBCR superava nettamente gli standard internazionali allora vigenti (Basilea III del BCBS e gli standard del FSB)²²¹.

Nella LBCR rivista sono stati definiti i termini «funzioni di rilevanza sistemica» e «banche di rilevanza sistemica». Dalla revisione del 2012, le relative categorizzazioni spettano alla BNS (art. 8 cpv. 3 LBCR). Sono state inoltre stabilite esigenze particolari in materia di mezzi propri, liquidità, ripartizione dei rischi e organizzazione. Le banche di rilevanza sistemica devono ad esempio prevedere anche una pianificazione d’emergenza affinché le funzioni di rilevanza sistemica possano essere mantenute in caso di rischio di insolvenza (art. 9 cpv. 2 lett. d LBCR). La legge riveduta ha introdotto anche un obbligo del Consiglio federale di riferire (art. 52 LBCR)²²².

Le esigenze particolari poste alle banche di rilevanza sistemica sono state attuate in diverse ordinanze: emanate ex novo (OLiq) oppure sottoposte a revisione totale (OFoP e OBCR) o parziale (ordinanza concernente le tasse di bollo, OTB²²³). Nella disposizione transitoria della modifica della LBCR del 30 settembre 2011 è stato stabilito che la prima adozione delle norme di cui all’articolo 10 capoverso 4 LBCR (mezzi propri, liquidità, rischi e pianificazione d’emergenza delle banche di rilevanza sistemica) doveva essere sottoposta per approvazione all’Assemblea federale. Questa prescrizione riguardava sia la revisione dell’OBCR e della OLiq sia il capitolo specifico relativo alle banche di rilevanza sistemica dell’OFoP²²⁴.

Scopo delle revisioni delle varie ordinanze era, tra l’altro, di aumentare la capacità di sopportare le perdite delle banche di rilevanza sistemica e di definire le ulteriori esigenze in materia di fondi propri da rispettare (in aggiunta alle prescrizioni degli standard di Basilea III) che avrebbero contribuito al mantenimento delle funzioni di rilevanza sistemica in caso di rischio di insolvenza. Gli aspetti principali di queste revisioni sono brevemente illustrati nei prossimi paragrafi.

4.2.2.2 Ordinanza sulla liquidità (OLiq)

L’OLiq è entrata in vigore il 1° gennaio 2013 in sostituzione delle precedenti disposizioni sulla liquidità dell’OBCR (art. 16 segg.). L’ordinanza disciplina le esigenze qualitative e quantitative in materia di liquidità applicabili, tra l’altro, alle banche (art. 1 cpv. 1 OLiq). Nel capitolo 4 sono riportate disposizioni particolari per le banche di rilevanza sistemica (art. 19 segg. OLiq). La versione in vigore sino a metà 2022 di queste disposizioni prevedeva che le banche di rilevanza sistemica dovessero disporre di liquidità sufficiente a garantire l’assorbimento di uno shock di liquidità in maniera più efficace rispetto alle altre banche, potendo in tal modo rispettare i propri obblighi di pagamento anche in una situazione eccezionalmente difficile (esigenze particolari in materia di liquidità). A tal fine è stato introdotto il requisito secondo cui le banche di rilevanza sistemica devono essere in grado durante almeno 30 giorni di coprire in ogni momento i deflussi di liquidità complessivi che possono essere attesi al verificarsi dello scenario di stress (art. 21 OLiq 2013). Lo scenario di stress, ossia una situazione eccezionalmente difficile, è stato definito nelle disposizioni successive. Le varie esigenze concernenti lo scenario di stress sono state ulteriormente specificate negli anni successivi. Inoltre, per le banche di rilevanza sistemica sono stati introdotti obblighi di rendiconto alla FINMA e alla BNS (art. 28 OLiq 2013). L’OLiq è stata riveduta per la prima volta nel 2014 e le relative modifiche, che concernevano in particolare la quota di liquidità a breve termine, sono entrate in vigore il 1° gennaio 2015.

4.2.2.3 Ordinanza sui fondi propri (OFoP)

La revisione totale dell’OFoP è entrata in vigore il 1° gennaio 2013. In questa ordinanza, come nella versione precedente, è stato tra l’altro stabilito che le banche devono disporre di fondi propri proporzionati e limitare in modo adeguato i loro rischi (art. 1 cpv. 1 OFoP). L’ordinanza disciplina i fondi propri computabili, i rischi da coprire con tali fondi, la ripartizione dei rischi e prevede esigenze particolari per le banche di rilevanza sistemica (art. 2 OFoP). Oltre alle disposizioni generali, anche nell’OFoP è stata prevista una parte applicabile specificatamente alle banche di rilevanza sistemica (art. 124 segg. OFoP).

Introduzione degli strumenti additional tier 1 (AT1)

L’OFoP concretizza tra l’altro l’articolo 11 LBCR. Questa disposizione è entrata in vigore nel 2012 nell’ambito della legislazione TBTF. I fondi propri di base cosiddetti supplementari (anche detti additional tier 1 o AT1), introdotti con questa disposizione, a bilancio costituiscono fondi di terzi, ma in una situazione di crisi servono ad affrontare le perdite. Gli strumenti AT1 devono poter adempiere questa funzione già prima dell’insolvenza (come capitale going concern). In considerazione della possibilità che il rischio di insolvenza si verifichi comportando una perdita totale del capitale, ai creditori AT1 è corrisposto un interesse elevato. Gli AT1 costituiscono uno strumento di capitale usuale e noto a livello internazionale per le banche di rilevanza sistemica.

L’articolo 27 capoverso 1 OFoP contiene un elenco di condizioni alle quali, dal punto di vista prudenziale, una banca può computare uno strumento di capitale come fondi propri di base supplementari (ossia come strumento AT1). Secondo la lettera b, lo strumento deve avere una scadenza illimitata e all’atto della sua emissione la banca non deve creare l’aspettativa di un rimborso né l’aspettativa che quest’ultimo sarà approvato dall’autorità di vigilanza. Secondo le lettere b–d, la banca è autorizzata a effettuare un rimborso al più presto cinque anni dopo l’emissione e solo se tale rimborso sarà approvato dalla FINMA. Secondo la lettera f, le distribuzioni della banca ai finanziatori avvengono soltanto su base volontaria e a condizione che siano disponibili riserve distribuibili. Parimenti, conformemente alla lettera g è escluso che le distribuzioni ai finanziatori aumentino nel corso della durata a causa del rischio di credito specifico agli emittenti. Questo strumento di capitale è caratterizzato specificatamente anche dal fatto che, qualora si verifichi un evento definito contrattualmente (cosiddetto trigger event), il valore dello strumento in questione si azzera integralmente, in particolare al momento di un’insolvibilità incombente (point of non-viability, PONV). Al momento in cui si applica un meccanismo finalizzato all’assorbimento delle perdite, l’articolo 29 capoverso 2 lettere a e b OFoP in combinato disposto con gli standard minimi di Basilea prevede che la riduzione del credito o l’azzeramento degli strumenti AT1 debba avvenire al più tardi prima della richiesta di un sostegno alle autorità oppure quando la FINMA emette un ordine corrispondente al fine di evitare l’insolvibilità della banca.

In sostanza, gli strumenti AT1 possono essere concepiti in due modi: come strumenti di capitale, che prevedono una conversione condizionata in azioni (prestito obbligatoriamente convertibile; contigent convertible bond, in breve CoCo) o una rinuncia al credito condizionata (prestito con rinuncia al credito; write-off bond). Gli strumenti AT1 emessi da CS erano concepiti come prestiti con rinuncia al credito.

4.2.2.4 Ordinanza sulle banche (OBCR)

L’OBCR risalente al 1972 è stata modificata nel 2012, nel contesto dell’introduzione della legislazione TBTF. Con tale modifica sono stati inclusi nell’ordinanza la pianificazione d’emergenza e il miglioramento delle possibilità di risanamento e di liquidazione per le banche di rilevanza sistemica. Secondo tali disposizioni, le banche di rilevanza sistemica dovevano garantire mediante un piano d’emergenza che in caso di insolvenza le funzioni di rilevanza sistemica fossero mantenute senza interruzione, indipendentemente dalle altre parti della banca (art. 21 cpv. 1 OBCR 2012). Inoltre, le banche di rilevanza sistemica e la FINMA erano obbligate a elaborare rispettivamente un piano di stabilizzazione e un piano di liquidazione (art. 22 cpv. 1 e 2 OBCR 2012). Nel 2015 l’ordinanza è stata oggetto di una revisione totale in cui sono stati ripresi gli aspetti qui menzionati in merito alle banche di rilevanza sistemica.

4.2.2.5 Lavori del Consiglio federale nell’ambito del suo primo rapporto di valutazione

Nel 2013 il Consiglio federale ha incaricato nuovamente un gruppo di esperti di svolgere un’analisi dell’impostazione internazionale della politica TBTF e una valutazione della necessità di agire a livello svizzero²²⁵. Il primo rapporto di valutazione del Consiglio federale del 2015 concernente la problematica TBTF (v. n. 5.2.3.1)²²⁶ si basava innanzitutto sul rapporto finale di questo gruppo d’esperti e sulle nove raccomandazioni in esso contenute. Il Consiglio federale ha integrato tali raccomandazioni nel suo rapporto ed espresso un breve parere su ciascuna di esse.

In questo primo rapporto il Consiglio federale riteneva che la situazione svizzera fosse nel complesso positiva in confronto a quella internazionale. Come già fatto in precedenza dal FMI, anch’esso sottolineava il ruolo di apripista che la Svizzera aveva in quel momento a livello internazionale in materia di esigenze poste alle banche di rilevanza sistemica e alle tempistiche d’applicazione²²⁷. Al momento della pubblicazione del rapporto il Consiglio federale non riteneva dunque necessario un riorientamento totale del modello di regolamentazione, aveva tuttavia identificato la necessità di interventi puntuali.

Il Consiglio federale aveva previsto di esaminare, in collaborazione con la FINMA e la BNS, eventuali adeguamenti delle esigenze in materia di capitale proprio delle banche di rilevanza sistemica. Inoltre, in merito alla raccomandazione concernente la pianificazione d’emergenza, constatava l’assenza di una tempistica chiara per l’attuazione di tale pianificazione e dunque per il mantenimento delle funzioni di rilevanza sistemica, ed era quindi giunto alla conclusione che la FINMA dovesse verificare i piani d’emergenza e informare regolarmente le autorità in proposito. In merito al capitale in grado di assorbire le perdite (total loss absorbing capacity, TLAC) che, dando seguito a una proposta del FSB del 2014 il Consiglio federale intendeva introdurre obbligatoriamente nella legislazione svizzera, il rapporto conteneva due misure accompagnatorie volte, da un lato, a eliminare alcuni punti deboli delle basi legali nel settore delle misure in caso di crisi (ad es. l’art. 31 cpv. 3 LBCR) e, dall’altro, a migliorare le condizioni fiscali (imposta preventiva) per rendere più attrattivo il mercato svizzero del capitale (v. n. 5.2).

Il Consiglio federale era giunto alla conclusione che l’attuazione completa della legislazione TBTF allora in vigore non risolveva del tutto tale problematica nel nostro Paese. Per questo motivo sosteneva l’attuazione di tutte le raccomandazioni del gruppo d’esperti, sottolineando però che non avrebbero dovuto essere adottate misure con un’ingerenza eccessiva nei modelli commerciali delle banche. Affermava infine che solo dopo l’attuazione delle varie raccomandazioni sarebbe stato possibile analizzare se il problema TBTF potesse essere evitato durevolmente.

Il rapporto si conclude con l’indicazione degli ulteriori lavori necessari e un piano delle tempistiche per l’attuazione delle misure. L’organizzazione di queste misure è stata affidata a un gruppo di lavoro incaricato e condotto dal DFF a cui partecipavano anche rappresentanti della FINMA e della BNS (in merito agli ulteriori sviluppi nell’ambito della legislazione TBTF, v. n. 5.2).

5.2.2.1 Ambiti tematici della regolamentazione TBTF

I termini riferiti agli ambiti tematici presentati nel presente numero sono spiegati nel glossario alla fine del rapporto (v. allegato 2).

Prescrizioni sul capitale

Le esigenze in materia di fondi propri o di capitale determinano la quota di fondi propri che una banca deve detenere. Il capitale proprio corrisponde alla differenza tra gli attivi e il capitale di terzi, ossia tra ciò che una banca possiede e ciò che deve a terzi (capitale proprio = attivi meno capitale di terzi). In caso di crisi si può ridurre il capitale di terzi, il che si traduce matematicamente in un aumento del capitale proprio. I due principali strumenti di riduzione del capitale di terzi sono:

• – l’azzeramento di alcuni tipi di capitale di terzi, come alcune forme di AT1 (additional tier 1), il cui valore viene quindi azzerato. I creditori perdono tutto;

• – la conversione in capitale proprio di determinate categorie di capitale di terzi, come le obbligazioni bail-in. I creditori diventano azionisti della banca in una misura da definire.

L’ammontare di fondi propri richiesti a una banca per la continuazione della propria attività ordinaria è definito nei cosiddetti requisiti going concern. L’ammontare di fondi propri che una banca deve detenere per garantire il suo risanamento o la sua liquidazione (resolution) è disciplinato dai cosiddetti requisiti gone concern.

Se da un lato requisiti going concern più severi riducono la probabilità di una liquidazione (resolution), dall’altro i requisiti gone concern creano le condizioni necessarie per una ristrutturazione o una liquidazione (resolution) ordinata di una banca. La capacità totale di assorbimento delle perdite (TLAC) di una banca corrisponde alla somma dei suoi fondi going concern e gone concern.

Esistono due metodi per calcolare le esigenze in materia di capitale. La quota di attivi ponderati in funzione del rischio o risk weighted assets (RWA) misura il rapporto tra i fondi propri che la banca deve detenere e le sue posizioni di rischio, ponderando il rischio di perdita. Mentre questo metodo di calcolo tiene conto del rischio di perdita delle singole posizioni, ciò non avviene con l’indice di leva finanziaria o leverage ratio (LR). Il LR indica la quota risultate dal rapporto tra i fondi propri di base (T1) e l’esposizione totale; si riferisce quindi alle posizioni non ponderate della banca. L’esposizione totale è definita nella legislazione in materia di vigilanza.

Il livello delle varie esigenze in materia di capitale non è influenzato solo dalla soglia fissata in percentuale (p. es.: capitale proprio pari al 14,3 % dei RWA, v. n. 5.2.3.1), ma anche dagli aspetti riportati qui di seguito.

• – Le categorie di attivi consentiti per il calcolo del capitale proprio: poiché il capitale proprio corrisponde alla differenza tra gli attivi e il capitale di terzi, limitando gli attivi consentiti ai fini del calcolo si riduce il capitale proprio iscritto a bilancio e quindi anche gli RWA e il LR.

• – La valutazione degli attivi, che può avvenire secondo diversi metodi (valutazione in base al prezzo di acquisto, al valore nominale, al valore di mercato ecc.): poiché il capitale proprio corrisponde alla differenza tra gli attivi e il capitale di terzi, maggiore è il valore degli attivi, maggiore risulta il capitale proprio. Di conseguenza, una rivalutazione degli attivi si traduce matematicamente in un aumento della quota di fondi propri.

• – Il livello di ponderazione del rischio degli attivi, che dovrebbe essere maggiore per gli attivi ad alto rischio: una maggiore ponderazione del rischio di determinati attivi costringe matematicamente la banca a tenere una maggiore quantità di capitale.

Nella definizione delle esigenze in materia di fondi propri delle banche, non è quindi solo la quota di RWA o di LR calcolata a svolgere un ruolo, ma sono piuttosto gli aspetti apparentemente tecnici del metodo di calcolo menzionati ad avere un impatto economico significativo. Di conseguenza, molti di questi aspetti sono stati oggetto di discussioni controverse durante l’ulteriore sviluppo della regolamentazione TBTF dal 2015 al 2022.

Infine va menzionato che, per vari motivi, la legislazione TBTF svizzera prevedeva diverse agevolazioni in relazione alle esigenze in materia di fondi propri per le banche, che sono state ulteriormente sviluppate nel corso degli anni (v. n. 5.2.3.1).

Esigenze in materia di liquidità

Affinché una banca sia stabile, non basta che abbia fondi propri a sufficienza, ma deve disporre anche di sufficiente liquidità per poter svolgere la propria attività e assorbire gli shock che causano rapidi deflussi di liquidità. Per questo motivo la regolamentazione TBTF impone alle banche anche esigenze in materia di liquidità.

La quota di liquidità a breve termine o liquidity coverage ratio (LCR) ha lo scopo di rafforzare la capacità di resistenza delle banche in caso di crisi di liquidità a breve termine, garantendo che dispongano di sufficienti attività liquide di elevata qualità per resistere al deflusso di fondi in uno scenario di stress predefinito.

La quota di finanziamento o net stable funding ratio (NSFR) mira a garantire il finanziamento stabile di una banca su un orizzonte temporale di un anno.

Tra gli strumenti TBTF finalizzati a garantire la liquidità delle banche in caso di crisi figura anche il PLB, trattato separatamente qui sotto. Questo strumento è stato discusso a livello internazionale (in seno al FSB) per la prima volta nel 2016 e quindi non era stato considerato in occasione della prima introduzione della regolamentazione TBTF in Svizzera nel 2012.

Stabilizzazione e liquidazione

In caso di crisi, per le banche di rilevanza sistemica occorre distinguere tra stabilizzazione (recovery) e liquidazione (resolution). La stabilizzazione indica le misure adottate da un’impresa per stabilizzarsi senza interventi statali in una fase iniziale della crisi. La liquidazione indica il risanamento o la liquidazione in via fallimentare di una banca nell’ambito di un intervento da parte delle autorità in caso di rischio di insolvenza²⁸⁵. Il coordinamento a livello internazionale dei preparativi delle autorità alle crisi delle G‑SIB è assicurato dal cosiddetto Crisis Management Group CMG (v. n. 5.3.1.5).

Dal 2012 la regolamentazione TBTF svizzera stabilisce che le SIB devono disporre di un piano di stabilizzazione che la FINMA deve approvare; la FINMA, dal canto suo, deve allestire un piano di liquidazione (resolution plan) per ogni SIB, in cui definisce le modalità di esecuzione dell’intervento di risanamento o di liquidazione in via fallimentare da lei disposto (v. n. 5.3.1.4). Inoltre le SIB devono allestire un piano d’emergenza per la FINMA²⁸⁶. In caso di risanamento le autorità hanno a disposizione diverse misure, come il bail-in, il trasferimento del patrimonio della banca interessata ad altri soggetti di diritto o a una banca transitoria (bridge bank), la continuazione di singoli servizi bancari, misure di ristrutturazione, adeguamenti del modello operativo o misure di governance. Con il piano d’emergenza le banche di rilevanza sistemica devono dimostrare di poter mantenere senza interruzione le proprie funzioni di rilevanza sistemica in una situazione di crisi.

Negli anni dal 2015 al 2022, trattati nel presente numero 5.2, non ci sono stati sviluppi sostanziali in termini di stabilizzazione e liquidazione (resolution)²⁸⁷.

Public liquidity backstop (PLB)

In determinate circostanze, le varie esigenze in materia di liquidità non bastano affinché una banca possa proseguire la propria attività di rilevanza sistemica in caso di crisi. Una garanzia statale della liquidità, il cosiddetto public liquidity backstop (PLB), può compensare questo rischio residuo. Si tratta di una misura statale che consente a una banca di rilevanza sistemica di ottenere rapidamente liquidità²⁸⁸, nel caso in cui non sia in grado di farlo da sola sul mercato (prima linea di difesa) o attraverso sostegni straordinari di liquidità della BNS (seconda linea di difesa)²⁸⁹. Un PLB rappresenta una sorta di terza linea di difesa sul fronte della liquidità. I fondi messi a disposizione nell’ambito del PLB devono essere rimborsati in un secondo momento, affinché l’ente pubblico non debba sostenere alcuna perdita²⁹⁰.

Nel 2019 gli Stati Uniti e il Regno Unito, Paesi di riferimento per la Svizzera, disponevano di un meccanismo PLB esplicito²⁹¹.

Temporary public ownership (TPO)

La nozione di TPO non può essere chiaramente definita, poiché comprende varie forme di acquisizione temporanea di una banca da parte dello Stato o di partecipazione temporanea dello Stato in una banca. Esempi di TPO sono il caso della Northern Rock (nazionalizzata dal Regno Unito nel 2008 e rivenduta nel 2011), quello della tedesca Commerzbank (partecipazione statale dal 2008), quello dell’irlandese Anglo Irish Bank (nazionalizzazione nel 2009, liquidazione [resolution] nel 2011) o quello delle banche islandesi (nazionalizzazione nel 2008). Molti Paesi dopo la TPO non sono riusciti a rinunciare alla proprietà statale della banca acquisita.

Una TPO non è un classico strumento TBTF. Lo scopo della regolamentazione TBTF svizzera è proprio evitare l’erogazione di aiuti statali per le banche di rilevanza sistemica (v. la disposizione sullo scopo di cui all’art. 7 cpv. 2 LBCR). Le discussioni a livello internazionale sullo strumento TPO sono iniziate nel 2011 su iniziativa del FSB²⁹². Nel 2016, 14 ordinamenti giuridici, tra cui quello del Regno Unito, contemplavano già disposizioni esplicite sulla TPO²⁹³, con soluzioni che in alcuni casi differivano notevolmente l’una dall’altra. Le autorità svizzere hanno iniziato a valutare la possibilità di una TPO nel 2020 (v. n. 5.2.5.6).

Vigilanza e regolamentazione bancaria

Un ambito importante della regolamentazione TBTF è senza dubbio la vigilanza bancaria, le cui basi sono state completamente riviste dopo la crisi finanziaria del 2007–2008 con la creazione della FINMA (v. n. 3.2). La vigilanza bancaria è stata ulteriormente sviluppata nel corso degli anni, in particolare nel periodo oggetto dell’inchiesta 2016–2018, a seguito di diversi interventi parlamentari (v. n. 5.2.5.2).

Garanzia dei depositi

Il sistema di garanzia dei depositi mira a rafforzare la fiducia dei depositanti nella sicurezza dei loro depositi bancari. Lo scopo è evitare una corsa agli sportelli in caso di crisi. Nell’eventualità del fallimento di una banca, il sistema di protezione dei depositanti tutela questi ultimi dalla perdita dei loro fondi, garantendone la disponibilità.

In Svizzera il sistema di protezione dei depositanti comprende tre livelli: i depositi presso gli uffici nazionali ed esteri delle banche svizzere sono considerati depositi privilegiati (art. 37a LBCR) fino a un importo massimo di 100 000 franchi per depositante privilegiato (art. 42c OBCR). Se una banca fallisce, i depositi privilegiati vengono prima pagati in toto o in parte con gli attivi liquidi della banca. Se gli attivi liquidi della banca non sono sufficienti, si ricorre alla garanzia dei depositi (secondo livello). Dal 2005, la garanzia dei depositi in Svizzera è assicurata da esisuisse, un organismo di autodisciplina organizzato sotto forma di associazione a cui devono aderire tutte le banche con un ufficio in Svizzera (art. 37h segg. LBCR). Il terzo livello dell’attuale sistema di protezione dei depositanti è costituito dal privilegio nel fallimento.

5.2.2.2 Breve panoramica dei principali sviluppi

I numeri 5.2.3–5.2.6 presentano in ordine cronologico i principali sviluppi della regolamentazione TBTF in Svizzera dal 2015 al 2022, distinguendo quattro fasi: dal 2015 al 2017 (n. 5.2.3), dal 2017 al 2019 (n. 5.2.4), dal 2019 al 2021 (n. 5.2.5) e dal 2021 alla fine del 2022 (n. 5.2.6). Oltre ai quattro rapporti di valutazione del Consiglio federale e agli sviluppi legislativi intervenuti, illustrano anche il lavoro delle autorità per l’introduzione di un PLB e una TPO. Particolare enfasi viene posta sulla misura in cui le autorità hanno attuato gli standard internazionali e su come il DFF e il Consiglio federale hanno gestito le esigenze poste da questi standard internazionali e le preoccupazioni degli attori svizzeri, in particolare del settore finanziario. Sono considerati anche i risultati del rapporto dell’esperta Hungerbühler (v. n. 1.4.3.2), che su mandato della CPI ha analizzato la regolamentazione e la vigilanza dei mercati finanziari come pure la regolamentazione TBTF.

La tabella seguente fornisce una panoramica dei principali sviluppi della regolamentazione TBTF in Svizzera dal 2015 al 2022 rilevanti ai fini del presente rapporto (v. anche l’allegato 4).

Tabella 5: Panoramica dei principali sviluppi della regolamentazione TBTF in Svizzera dal 2015 al 2022

Legenda per la colonna «Tema»:
VR = vigilanza e regolamentazione bancaria; RC = rapporto del Consiglio federale, D = garanzia dei depositi, C = capitale proprio, L = liquidità, PLB = public liquidity backstop, TPO = temporary public ownership

5.2.3.1 Primo importante sviluppo delle esigenze in materia di capitale proprio con l’introduzione di requisiti going concern e gone concern per le G‑SIB a seguito del primo rapporto di valutazione

Situazione iniziale

Dal 2012 le SIB sono soggette a esigenze in materia di capitale proprio più severe rispetto alle altre banche, definite nella LBCR e nell’OFoP. Nel suo primo rapporto di valutazione «too big to fail» e sulle banche di rilevanza sistemica del 18 febbraio 2015, il Consiglio federale ha individuato la necessità di ulteriori interventi in questo ambito (v. n. 4.2.2.5).

Modifica dell’ordinanza nel contesto degli standard internazionali

Il Consiglio federale ha risposto alla necessità di intervento individuata nel rapporto di valutazione con la revisione parziale dell’OFoP dell’11 maggio 2016²⁹⁴. L’entrata in vigore di tale revisione parziale, il 1° luglio 2016, ha introdotto in Svizzera una distinzione concettuale tra requisiti going concern e gone concern. Mentre i requisiti going concern esistevano già in una certa misura, l’introduzione dei requisiti gone concern ha rappresentato una novità nella regolamentazione TBTF svizzera.

Così facendo il Consiglio federale ha implementato le esigenze concernenti il capitale complessivo (TLAC), diventate uno standard anche a livello internazionale: il 9 novembre 2015, infatti, il FSB aveva pubblicato i suoi TLAC Principles and Term Sheet definitivi²⁹⁵. Oltre alle raccomandazioni internazionali sulle esigenze TLAC per le banche, la revisione parziale dell’OFoP del 2016 soddisfaceva anche le prescrizioni di Basilea III e il supplemento del FSB per le G‑SIB.

Permanevano alcune discrepanze rispetto agli standard internazionali su singoli aspetti, come l’assenza di un meccanismo automatico di restrizione dei dividendi in caso di mancato raggiungimento del cuscinetto di fondi propri²⁹⁶.

Orientamento generale degli adeguamenti quantitativi alle esigenze in materia di fondi propri

Dalla revisione parziale dell’OFoP del 2016, i requisiti going concern per la continuazione dell’attività ordinaria delle G-SIB includevano un’esigenza per il LR di almeno il 5 per cento in totale (in precedenza: almeno il 3,36 %). La modifica dell’ordinanza ha avuto un impatto minimo sull’aumento delle esigenze in materia di fondi propri misurate in relazione agli RWA, che sono passate da un minimo di 14 per cento prima del 2016 a un minimo di 14,3 per cento dal 1° luglio 2016. Inoltre, per quanto riguarda i fondi supplementari in grado di assorbire le perdite, le G‑SIB sono state sottoposte a nuovi requisiti gone concern, che rispecchiavano sostanzialmente i requisiti going concern (14,3 % di RWA e 5 % di LR).

Il diritto bancario prevedeva ancora la possibilità di concedere agevolazioni rispetto alle esigenze in materia di capitale proprio. La loro concessione era di competenza della FINMA. Il riquadro seguente riporta i tre tipi di agevolazione previsti, con una breve panoramica dei principali sviluppi.

Per quanto riguarda il livello delle esigenze in materia di fondi propri riviste, va notato che il DFF in un documento interlocutorio dell’ottobre 2015 affermava che, considerate le dimensioni superiori alla media delle grandi banche svizzere rispetto al PIL nazionale, sarebbero state giustificate anche esigenze più severe³⁰⁰. A titolo comparativo, nello stesso periodo (fine 2015), gli standard internazionali per le G‑SIB prevedevano il 21,5–23 per cento di RWA e il 6,75 per cento di LR³⁰¹.

Per l’adempimento dei nuovi requisiti going concern e gone concern, il Consiglio federale aveva previsto un periodo transitorio fino al 2019³⁰².

Nel corso della revisione dell’OFoP del 22 novembre 2017³⁰³, entrata in vigore il 1° gennaio 2018, dopo consultazione bilaterale tra la SG‑DFF e CS, il Consiglio federale ha altresì prorogato ulteriormente determinati periodi transitori esistenti. In tal modo, almeno in un primo momento, per i derivati e i patrimoni collettivi gestiti i calcoli sarebbero stati effettuati ancora secondo gli approcci esistenti, dato che nemmeno l’UE e gli Stati Uniti stavano rispettando il calendario di Basilea su questo punto³⁰⁴.

Ciò riflette gli sforzi profusi dalle autorità per non anticipare lo sviluppo della regolamentazione internazionale nell’interesse delle grandi banche in termini di competitività. Durante la revisione dell’OFoP del 2016, il Consiglio federale aveva inoltre rinunciato a fissare una scadenza per l’attuazione delle misure volte a migliorare la capacità di liquidazione globale (global resolvability) delle G-SIB svizzere³⁰⁵.

Adeguamenti quantitativi del sistema di sconti e delle agevolazioni per il gruppo finanziario e i singoli istituti

La revisione parziale dell’OFoP dell’11 maggio 2016 ha comportato anche adeguamenti al sistema di sconti e alle agevolazioni per il gruppo finanziario e i singoli istituti (v. riquadro 5). In relazione al primo, sono stati quantificati gli sconti massimi mentre, per quanto riguarda le agevolazioni, il Consiglio federale ha applicato la raccomandazione 4³⁰⁶ del suo primo rapporto di valutazione sulle banche di rilevanza sistemica del 2015, secondo cui i singoli istituti che svolgono funzioni di rilevanza sistemica all’interno di un gruppo finanziario in linea di principio non avrebbero più potuto beneficiare delle agevolazioni in questione. Erano previste eccezioni se l’importanza dei singoli istituti per la continuazione delle funzioni di rilevanza sistemica a livello nazionale del gruppo finanziario era minima. Così facendo si incentivava il gruppo finanziario a organizzarsi in modo tale che tutte le funzioni di rilevanza sistemica fossero, per quanto possibile, riunite in un’unica entità o separate ex ante³⁰⁷.

Pur essendo quindi consapevole nel 2015–2016 degli effetti potenzialmente negativi di questi primi due tipi di agevolazione sulla stabilità finanziaria e avendoli anche significativamente limitati negli anni successivi (v. n. 5.2.4.1 e 5.2.6.4), il Consiglio federale non ha preso in considerazione il terzo tipo di agevolazione nella sua analisi per la revisione dell’OFoP del 2016, vale a dire il filtro prudenziale aggiuntivo (v. riquadro 5 e in particolare il n. 5.3.3.3). E questo nonostante nel suo primo rapporto di valutazione del 2015 avesse già concluso che la capitalizzazione delle case madri, particolarmente importanti dal punto di vista svizzero, era inadeguata³⁰⁸.

Adeguamenti qualitativi delle esigenze in materia di fondi propri

Anche le esigenze in termini di qualità dei fondi propri sono state leggermente inasprite (cancellazione degli strumenti tier 2), dopo che il Consiglio federale aveva riconosciuto che gli standard internazionali per il calcolo dei fondi propri delle banche erano più severi di quelli svizzeri: a livello internazionale, il LR era calcolato esclusivamente sulla base del capitale tier 1³⁰⁹ e, soprattutto in tempi di crisi, i mercati consideravano rilevante per la valutazione della solvibilità soltanto la quota common equity tier 1 capital (CET1)³¹⁰.

Divergenze tra le autorità

Diversi attori, specialmente la FINMA e la BNS, chiedevano una regolamentazione più severa rispetto a quella emanata dal Consiglio federale, in particolare sui due punti indicati di seguito.

1. Progressione delle esigenze in materia di fondi propri

Nell’ambito della consultazione degli uffici, la FINMA e la BNS si erano chiaramente espresse a favore di «un’accelerazione» nella progressione delle esigenze in materia di fondi propri, chiedendo che la progressione fosse tanto più forte quanto più grande era la banca in questione, anziché lineare³¹¹.

Tuttavia le due grandi banche, come pure la maggioranza dei partecipanti all’audizione tenutasi all’epoca, erano contrari a tale «accelerazione», preferendo una progressione lineare³¹². Alla fine, il Consiglio federale ha recepito nella revisione parziale dell’OFoP supplementi più bassi, come richiesto dalle banche.

2. Obbligo di pubblicazione di informazioni quantitative

L’obbligo di pubblicare informazioni quantitative sulle agevolazioni aveva suscitato polemiche tra i partecipanti all’audizione dell’epoca, inducendo il DFF a mantenere la formulazione esistente nella sua proposta al Consiglio federale³¹³. Il DFGP aveva presentato un corapporto in cui proponeva che le informazioni relative alle agevolazioni concesse a singoli istituti di rilevanza sistemica secondo l’articolo 125 OFoP dovessero essere pubblicate integralmente in termini quantitativi³¹⁴. Il Consiglio federale aveva rinunciato a un tale obbligo di pubblicazione più esteso, lasciando in vigore la regolamentazione esistente che prevedeva una pubblicazione periodica di determinati parametri.

5.2.3.2 Primi passi verso l’adeguamento della garanzia dei depositi

Situazione iniziale

Nel 2010 la proposta di istituire un fondo di garanzia dei depositi di diritto pubblico finanziato ex ante, presentata come parte della modifica della LBCR, non aveva superato la fase di consultazione³¹⁵. Nel suo esame 2014 del settore finanziario, il FMI aveva raccomandato alla Svizzera miglioramenti della garanzia dei depositi³¹⁶, e il gruppo d’esperti incaricato dell’ulteriore sviluppo della strategia in materia di mercati finanziari era giunto alla stessa conclusione nel suo rapporto finale del 1° dicembre 2014³¹⁷. Il Consiglio federale non aveva menzionato la garanzia dei depositi nel suo rapporto di valutazione del 2015, sebbene quest’ultimo si basasse in linea di principio sul rapporto finale del gruppo d’esperti.

Mandato al DFF per l’elaborazione di un progetto da porre in consultazione

Sulla base del suddetto rapporto del gruppo d’esperti, il Consiglio federale ha chiesto che fossero esaminati possibili miglioramenti del sistema di protezione dei depositanti. A seguito di questo esame, il 15 febbraio 2017 il Consiglio federale ha incaricato il DFF di elaborare entro la fine di novembre un progetto da porre in consultazione sulla garanzia dei depositi con una modifica della LBCR e della legge sui titoli contabili (LTCo). Poiché il progetto rendeva necessari ulteriori chiarimenti ed erano in corso altri lavori che richiedevano molto tempo, la revisione è stata posticipata al 2021 (v. n. 5.2.6.1)³¹⁸.

5.2.3.3 Secondo rapporto di valutazione del Consiglio federale sulle banche di rilevanza sistemica (2017)

Nel suo rapporto di valutazione del 28 giugno 2017³¹⁹ il Consiglio federale ha concluso che, nel confronto internazionale, l’approccio normativo svizzero era adeguato a ridurre il rischio sistemico. Per questo motivo ha continuato a valutare positivamente l’approccio TBTF svizzero e in linea di principio non ha ravvisato alcuna necessità d’intervento, fatta eccezione per alcuni adeguamenti specifici.

Nel rapporto del 2017 manca sia un chiaro riferimento alle raccomandazioni formulate dal Consiglio federale nel primo rapporto del 2015 sia un monitoraggio esplicito dello stato di attuazione delle varie misure e degli sviluppi nei singoli ambiti di intervento, una lacuna che l’UFG ha criticato espressamente durante la consultazione degli uffici sul rapporto³²⁰.

Esigenze in materia di fondi propri

Nel suo secondo rapporto di valutazione sulle banche di rilevanza sistemica del 28 giugno 2017, il Consiglio federale ha riassunto principalmente la revisione parziale dell’OFoP per quanto riguarda le esigenze in materia di fondi propri per le G‑SIB. Ha spiegato che i requisiti in materia di capitale going concern per le due G‑SIB erano piuttosto elevati nel confronto internazionale, ma più o meno equivalenti alle norme vigenti negli Stati Uniti e nel Regno Unito³²¹. Ha poi rilevato che la Svizzera è stata uno dei primi Paesi a implementare lo standard TLAC³²². Per motivare il livello dei requisiti in vigore, il Consiglio federale ha fatto riferimento alle dimensioni superiori alla media, nel confronto internazionale, delle G‑SIB svizzere rispetto al PIL³²³.

Nel 2017 il Consiglio federale ha individuato la necessità di ulteriori interventi in due ambiti relativi alle esigenze in materia di fondi propri:

• – in primo luogo ha constatato che, a causa delle norme in vigore sull’imposta sull’utile, l’emissione di strumenti finalizzati all’acquisizione di capitale per soddisfare le prescrizioni TLAC avrebbe potuto avere un effetto fiscale negativo, che avrebbe ridotto il capitale proprio delle SIB, in contrasto con gli obiettivi della regolamentazione TBTF per questo tipo di banche³²⁴. Il Consiglio federale ha risposto a questo problema introducendo la legge federale del 14 dicembre 2018 sul calcolo della deduzione per partecipazioni in caso di banche di rilevanza sistemica³²⁵ (v. n. 5.2.4.2);

• – in secondo luogo, il Consiglio federale ha proposto un adeguamento della deduzione per partecipazioni, ritenendo complesso e poco trasparente il sistema attuale, che combinava deduzione per partecipazioni e ponderazione del rischio. Ha quindi incaricato il DFF di rivedere le disposizioni che disciplinano la deduzione per partecipazioni (art. 32 OFoP) e la concessione di agevolazioni (art. 125 OFoP) e di proporre eventuali adeguamenti, i quali sono stati implementati con la revisione dell’OFoP del 21 novembre 2018 (v. n. 5.2.4.1).

Esigenze in materia di liquidità

Dopo l’entrata in vigore della nuova OLiq il 1° gennaio 2013 e la sua prima revisione parziale³²⁶ il 1° gennaio 2015 per introdurre la quota minima di liquidità a breve termine (LCR), nel 2017 il Consiglio federale ha ritenuto che non fossero necessari ulteriori interventi in merito alle vigenti esigenze in materia di liquidità.

Altri strumenti TBTF

Infine va notato che il Consiglio federale all’inizio del 2017 ha incaricato il DFF, in parte in risposta alle critiche internazionali, di elaborare un progetto da porre in consultazione nell’ambito della garanzia dei depositi (v. n. 5.2.3.2). Inoltre, dal 2011 si stava discutendo a livello internazionale della TPO. Nel 2016 14 Paesi avevano già recepito tale strumento nei loro ordinamenti giuridici (v. n. 5.2.2.1). Nel suo rapporto di valutazione del 2017 il Consiglio federale non menzionava però né lo strumento del PLB (v. anche n. 5.2.2.1) né l’aspetto della garanzia dei depositi o lo strumento della TPO.

5.2.4.1 Abrogazione delle agevolazioni per il gruppo finanziario e i singoli istituti e passaggio alla ponderazione del rischio delle partecipazioni (modifica dell’OFoP del 21 novembre 2018)

Il Consiglio federale, dopo aver annunciato nel suo secondo rapporto di valutazione del 2017 la volontà di esaminare l’adeguatezza delle agevolazioni di cui all’articolo 125 OFoP (v. il riquadro 5 al n. 5.2.3.1), ha abrogato tali agevolazioni con la modifica dell’OFoP del 21 novembre 2018 e ha riformulato il trattamento delle partecipazioni³²⁷.

Contenuto della revisione dell’OFoP del 2018

Fino al momento della revisione, le partecipazioni dovevano essere dedotte integralmente dal capitale della banca che deteneva la partecipazione. Nel caso delle case madri delle grandi banche svizzere incidevano soprattutto le filiali fortemente capitalizzate negli Stati Uniti, nel Regno Unito e in Svizzera. Come conseguenza della deduzione di queste partecipazioni, la quota di capitale delle case madri svizzere si è deteriorata rispetto alla visione consolidata del gruppo.

A seguito della revisione dell’OFoP nel 2018, le partecipazioni delle holding nelle filiali non dovevano più essere dedotte dai fondi propri della società che le deteneva, ma erano soggette a una ponderazione del rischio. Per tenere conto delle diverse situazioni delle filiali estere e di quelle svizzere, si è scelto di applicare alle partecipazioni all’estero una ponderazione in funzione del rischio più elevata (400 %) rispetto a quelle in Svizzera (250 %)³²⁸.

Dal momento che questo nuovo sistema era meno severo del precedente trattamento delle partecipazioni, le agevolazioni di cui all’articolo 125 OFoP sono state abrogate.

Nel valutare il passaggio dalla deduzione per partecipazioni alla ponderazione del rischio, le autorità hanno confrontato la situazione svizzera con quella di altri ordinamenti giuridici rilevanti, nello specifico di UE, Regno Unito e Stati Uniti³²⁹. La FINMA ha esaminato in dettaglio i vari sistemi prima di esprimersi a favore del cambiamento di sistema. Il Consiglio federale ha aderito alle considerazioni della FINMA³³⁰.

Applicabilità del nuovo regime alle G-SIB già dal 2017

La FINMA aveva già disposto il cambiamento di regime per le due grandi banche, ponendolo in vigore il 1° luglio 2017³³¹ e concedendo loro un periodo transitorio di dieci anni per l’attuazione, fino al 1° gennaio 2028. Il cambiamento di sistema, insieme alle esigenze specifiche che rimanevano applicabili alle SIB, ha obbligato le due case madri dei gruppi CS e UBS a coprire circa il 60 per cento delle loro partecipazioni con fondi propri³³² e a costituire un capitale proprio corrispondente entro il periodo transitorio³³³.

A seguito di questa modifica dell’OFoP, gli indicatori di capitale consolidati del gruppo finanziario sono rimasti invariati, mentre quelli dei singoli istituti sono migliorati. In termini di esigenze RWA, questo effetto è stato praticamente compensato dalla nuova ponderazione del rischio delle partecipazioni. Al contrario, il leverage ratio è aumentato sostanzialmente per le due case madri dei gruppi CS e UBS a livello di singolo istituto, ma non di gruppo consolidato, poiché la soppressione delle previgenti deduzioni dei fondi propri ha determinato un aumento del capitale computabile³³⁴. Questo effetto si era quindi già concretizzato in una certa misura senza che le banche dovessero detenere più capitale proprio.

5.2.4.2 Miglioramento della costituzione di capitale attraverso la neutralizzazione degli effetti fiscali associati all’emissione di strumenti TBTF

Situazione iniziale

Inizialmente la legislazione TBTF svizzera consentiva alle G-SIB svizzere di utilizzare anche strumenti TBTF all’estero per adempiere le esigenze in materia di fondi propri. Dal 2017 la FINMA non ha più accettato questo approccio, attuando lo standard internazionale TLAC per le G‑SIB, alla scadenza del periodo transitorio³³⁵, come auspicato anche dal Crisis Management College (CMC)³³⁶, e ha dichiarato che al più tardi dal 1° gennaio 2020 sarebbe stata consentita solo l’emissione da parte delle società madri svizzere (le cosiddette banche madri) Credit Suisse SA e UBS SA.

Secondo il Consiglio federale, tuttavia, questo adeguamento avrebbe potuto avere effetti fiscali negativi sulle G-SIB. In concreto, l’onere fiscale sulle G‑SIB sarebbe potuto aumentare (potenzialmente fino a diverse centinaia di milioni di franchi all’anno a lungo termine, stando alle stime fatte all’epoca dall’Amministrazione federale), comportando una riduzione dei fondi propri. Tale risultato sarebbe stato in contrasto con gli obiettivi della legislazione TBTF³³⁷.

Contenuto della legge federale sul calcolo della deduzione per partecipazioni per le banche di rilevanza sistemica

Considerato quanto sopra, il Consiglio federale ha avviato l’elaborazione della legge federale sul calcolo della deduzione per partecipazioni in caso di banche di rilevanza sistemica³³⁸, con la quale si è corretto il calcolo della deduzione per partecipazioni in modo che l’onere dell’imposta sull’utile della società madre di una banca di rilevanza sistemica rimanga invariato quando questa emette strumenti TBTF (p. es. bail-in bonds, write-off bonds o contingent convertible bonds)³³⁹. Questo ha facilitato la costituzione di capitale per le banche di rilevanza sistemica attraverso l’emissione di strumenti TBTF.

Pareri degli attori coinvolti prima dell’adozione della legge

L’elaborazione di questa legge ha evidenziato ancora una volta i diversi interessi in gioco nell’ulteriore sviluppo della legislazione TBTF svizzera. Le grandi banche avevano sollevato la questione dell’imposta sull’utile nell’emissione di strumenti TBTF già nel 2015 nell’ambito del dibattito parlamentare sulla revisione della LIP, tuttavia inizialmente senza successo. All’epoca, il Parlamento non era disposto a estendere la riforma dell’imposta preventiva alla questione dell’imposta sull’utile³⁴⁰. Nonostante l’atteggiamento contrario del legislatore, il DFF ha ripreso in mano la questione e il 30 settembre 2016 ha presentato al Consiglio federale un documento interlocutorio, in base al quale il Consiglio federale ha deciso di incaricare il DFF di elaborare un progetto da porre in consultazione.

Tuttavia, durante la procedura di consultazione del 2017, alcune cerchie economiche hanno affermato che la concessione di agevolazioni fiscali a tutte le banche avrebbe avvantaggiato il settore bancario, determinando quindi una disparità di trattamento giuridico rispetto ad altri settori. Per tenere conto di queste critiche, alla fine il Consiglio federale ha limitato il suo progetto alle banche di rilevanza sistemica³⁴¹.

Malgrado questa limitazione, durante la consultazione degli uffici l’UFG ha messo in dubbio la costituzionalità della nuova norma. Non potendo escludere una disparità di trattamento giuridico ingiustificata, ha dichiarato di non poter confermare la costituzionalità del progetto³⁴².

La FINMA, il cui onere secondo il diritto in materia di vigilanza nei confronti delle G‑SIB per l’emissione di strumenti TBTF era all’origine del progetto, lo ha sostenuto³⁴³, ritenendo che il progetto non favorisse le banche, bensì tenesse conto della loro situazione particolare nel contesto dell’attuazione della legislazione TBTF³⁴⁴.

Nella procedura di corapporto sulla proposta del DFF al Consiglio federale del 25 gennaio 2018, il DFGP ha chiesto una modifica del progetto in linea con le critiche espresse dall’UFG durante la consultazione degli uffici³⁴⁵. Nel suo parere sul corapporto del DFGP, il DFF è rimasto dell’opinione che le prescrizioni in materia di vigilanza applicabili al settore bancario giustificassero, sul piano giuridico, il trattamento diverso degli strumenti TBTF rispetto ad altre obbligazioni come pure delle banche di rilevanza sistemica rispetto ad altre società³⁴⁶.

Il 14 dicembre 2018 le Camere federali hanno adottato la legge federale all’unanimità e senza alcun emendamento e il Consiglio federale ne ha fissato l’entrata in vigore al 1° gennaio 2019.

5.2.4.3 Terzo rapporto di valutazione del Consiglio federale sulle banche di rilevanza sistemica (2019)

Nel suo terzo rapporto di valutazione sulle banche di rilevanza sistemica del 3 luglio 2019³⁴⁷, il Consiglio federale ha rilevato che i vari adeguamenti delle prescrizioni giuridiche avrebbero comportato per CS e UBS un aumento sia dell’ammontare sia della qualità del capitale proprio; per quanto riguarda i fondi in grado di assorbire le perdite, nel complesso la Svizzera soddisfaceva le varie prescrizioni internazionali³⁴⁸. Anche in quest’occasione il Consiglio federale ha effettuato un confronto internazionale ed è giunto alla conclusione che la valutazione del sistema svizzero era sostanzialmente positiva e non si imponeva alcun nuovo orientamento. Ha tuttavia individuato la necessità di adeguamenti specifici, spiegati qui di seguito.

Nel suo rapporto del 2019, il Consiglio federale non ha fatto alcun riferimento a raccomandazioni formulate o misure proposte nei rapporti precedenti. Come nel rapporto del 2017, anche in quello del 2019 mancava un monitoraggio esplicito dello stato di attuazione delle varie misure e degli sviluppi nei singoli ambiti di intervento. Come già nel 2017, l’UFG ha di nuovo criticato questa circostanza durante la consultazione degli uffici³⁴⁹.

Esigenze in materia di fondi propri

Per quanto riguarda le esigenze in materia di fondi propri, il Consiglio federale ha dichiarato che le rivedute esigenze per le due G‑SIB avrebbero comportato un sensibile aumento dell’ammontare e della qualità del capitale proprio. Ha menzionato in particolare i fondi supplementari in grado di assorbire le perdite (fondi gone concern), che le G‑SIB dovevano detenere dopo la revisione parziale dell’OFoP nel 2016. Al contempo ha constatato che i requisiti gone concern degli Stati Uniti erano superiori a quelli applicabili in Svizzera e che anche il Regno Unito intendeva introdurre requisiti più severi di quelli svizzeri.

Come già nel rapporto del 2017, anche in questo rapporto il Consiglio federale ha ribadito la valutazione positiva della legislazione TBTF svizzera in materia di requisiti going concern. Per la prima volta però nell’ambito di tali rapporti ha sottolineato in modo trasparente le dimensioni superiori alla media delle G‑SIB svizzere rispetto alle G‑SIB estere: la somma di bilancio delle due grandi banche svizzere in rapporto al PIL svizzero oscillava per ciascuna tra il 134 e il 139 per cento, mentre la somma di bilancio della più grande banca americana era appena del 17 per cento del PIL degli Stati Uniti³⁵⁰.

Per quanto riguarda i fondi propri, il Consiglio federale ha individuato una necessità di intervento in più ambiti:

• – in primo luogo, come già annunciato il 21 novembre 2018³⁵¹, voleva chiarire quali unità all’interno dei gruppi finanziari delle G‑SIB erano tenute a soddisfare le esigenze previste per le banche di rilevanza sistemica³⁵². La questione si poneva poiché fino al 2017 CS e UBS avevano trasferito funzioni di rilevanza sistemica per la Svizzera a filiali svizzere di nuova costituzione, al fine di migliorare la loro capacità di risanamento e di liquidazione. Gli accertamenti del Consiglio federale avevano infine portato alla modifica dell’OFoP del 27 novembre 2019 (v. n. 5.2.5.1);

• – in secondo luogo, nel suo terzo rapporto di valutazione il Consiglio federale ha ribadito di voler abolire a medio termine i cosiddetti sconti (art. 65 OBCR, art. 133 OFoP) in caso di miglioramento della capacità di risanamento e di liquidazione. Questo poiché secondo le banche il sistema attuale garantiva una certezza limitata in termini di pianificazione, dal momento che la FINMA poteva, perlomeno teoricamente, adeguare ogni anno l’ammontare degli sconti concessi³⁵³ e poiché le grandi banche avevano criticato la complessità del regime TBTF³⁵⁴.

Esigenze in materia di liquidità e PLB

Per quanto attiene alla liquidità, il Consiglio federale ha rilevato nel suo rapporto di valutazione del 2019 che dal 1° gennaio tutte le banche svizzere dovevano rispettare al 100 per cento la quota di liquidità a breve termine (liquidity coverage ratio, LCR) conformemente a quanto stabilito dalle norme di Basilea III, mentre per le SIB vigevano esigenze di liquidità aggiuntive. Questo poiché la LBCR (art. 9 cpv. 2 lett. b) e l’OLiq (art. 19) esigono che le banche di rilevanza sistemica garantiscano una maggiore capacità di assorbire forti oscillazioni di liquidità rispetto a tutte le altre banche. Le analisi di FINMA e BNS mostravano tuttavia che di fatto queste esigenze particolari per le SIB non comportavano necessariamente requisiti LCR più elevati per tutte le SIB, come invece richiesto dalla legge (art. 9 cpv. 2 lett. b LBCR). Il Consiglio federale ha quindi ravvisato la necessità di intervenire³⁵⁵, affrontando infine il problema nel 2022 con l’introduzione di un nuovo principio di liquidità per le SIB (v. n. 5.2.6.3).

Nel suo rapporto, il Consiglio federale ha inoltre confrontato il regime svizzero con le esigenze in materia di liquidità di Stati Uniti e Regno Unito, giungendo alla conclusione che entrambi gli ordinamenti giuridici prevedevano esigenze per le G‑SIB tendenzialmente più elevate rispetto alla Svizzera. Ha segnalato inoltre che, contrariamente alla Svizzera, Stati Uniti e Regno Unito contemplavano, oltre ai sostegni straordinari di liquidità concessi dalle banche centrali, ulteriori meccanismi di sostegno statali (p. es. PLB) atti a garantire la necessaria liquidità in caso di risanamento o liquidazione (resolution) di una SIB³⁵⁶.

Dei rapporti di valutazione del Consiglio federale, quello del 2019 è stato il primo a menzionare il concetto di PLB, seppur senza precisare se l’introduzione di un PLB in Svizzera fosse stata presa in considerazione né spiegare perché la Svizzera non avesse ancora attuato la raccomandazione del FSB³⁵⁷ risalente al 2016 di introdurre un PLB. Pertanto, il Consiglio federale non ha segnalato alcuna necessità di intervenire direttamente: solo negli anni successivi le autorità avrebbero preparato un PLB e lo avrebbero infine introdotto attraverso il diritto di necessità durante la crisi di CS (v. n. 5.2.5.3).

Altri strumenti TBTF

Il Consiglio federale non ha menzionato l’aspetto della garanzia dei depositi nemmeno nel suo terzo rapporto di valutazione. Nel rapporto in questione non c’è accenno nemmeno della critica espressa nel frattempo dal FMI al sistema svizzero di garanzia dei depositi (v. n. 5.2.3.2) né dello strumento della TPO.

5.2.5.1 Chiarimento delle esigenze in materia di fondi propri per le case madri (modifica dell’OFoP del 27 novembre 2019)

Situazione iniziale

Nel 2016 la revisione parziale dell’OFoP aveva introdotto i requisiti gone concern a livello di gruppo per le due G‑SIB svizzere (v. n. 5.2.3.1), senza specificare però a quali singoli istituti dei due gruppi bancari si applicassero. Il Consiglio federale ha chiarito la questione con la modifica dell’OFoP del 27 novembre 2019³⁵⁸, entrata in vigore il 1° gennaio 2020.

Contenuto della revisione dell’OFoP

Questa revisione parziale dell’OFoP ha disciplinato, tra l’altro, l’impostazione dei requisiti gone concern applicabili alle nuove unità svizzere costituite nel 2015 per assumere le funzioni di rilevanza sistemica, ossia Credit Suisse (Svizzera) SA e UBS Switzerland SA, e per le case madri (le cosiddette banche madri), ossia Credit Suisse SA e UBS SA (per la struttura del gruppo CS v. riquadro 4 al n. 5.1.2).

Le esigenze particolari in materia di capitale proprio per le G-SIB si applicavano sia a livello di gruppo finanziario sia a livello di singoli istituti, se questi ultimi esercitavano funzioni di rilevanza sistemica per il gruppo finanziario (art. 124 OFoP). Con la modifica dell’OFoP del 27 novembre 2019 si voleva chiarire che le case madri restavano soggette alle esigenze particolari, poiché un loro eventuale dissesto avrebbe potuto provocare danni considerevoli all’economia svizzera a causa delle loro dimensioni, della loro posizione all’interno del gruppo finanziario e della loro interconnessione con il sistema finanziario.

Inoltre, l’articolo 132 OFoP ha specificato il livello dei requisiti gone concern per le varie unità all’interno di un gruppo bancario. Gli sconti massimi, invece, sono stati definiti nell’articolo 133 OFoP. Su richiesta delle due G-SIB, il Consiglio federale ha fatto coincidere l’implementazione dello sconto massimo con le tempistiche dello standard TLAC, rendendola applicabile solo dal 2022³⁵⁹.

Pareri degli attori coinvolti prima della revisione dell’ordinanza

L’adeguamento dei requisiti gone concern era già contemplato nel progetto posto in consultazione dal Consiglio federale sulla modifica dell’OFoP del 21 novembre 2018. Il quadro emerso era simile a quello di altri progetti sull’ulteriore sviluppo della regolamentazione TBTF svizzera: durante la consultazione, le due grandi banche e i relativi rappresentanti di interessi si sono opposti alla modifica³⁶⁰ e il Consiglio federale ha aderito a tale rifiuto nella sua decisione, mentre la BNS e la FINMA ritenevano che le case madri dei gruppi CS e UBS, considerata l’importanza delle banche madri per il gruppo bancario nel suo complesso, dovessero essere assoggettate quanto prima alle esigenze in materia di capitale applicabili alle banche di rilevanza sistemica³⁶¹.

Il fatto che il Consiglio federale abbia preso in considerazione l’opposizione espressa dalle grandi banche e dai relativi gruppi di interesse ha quindi ritardato di un anno l’introduzione dei requisiti gone concern per le case madri dei due grandi gruppi bancari (entrata in vigore il 1° gennaio 2020 anziché il 1° gennaio 2019).

5.2.5.2 Elaborazione ed emanazione dell’ordinanza concernente la legge sulla vigilanza dei mercati finanziari in risposta alle critiche della FINMA (2017–2019)

Situazione iniziale

Il ruolo della FINMA è stato oggetto di una serie di interventi parlamentari presentati all’Assemblea federale soprattutto tra il 2016 e il 2018 (per le critiche alla FINMA v. anche n. 5.6.2).

Mentre diversi interventi sono stati tolti da ruolo senza esito, le Camere federali hanno accolto la mozione 17.3317 «Separare in modo netto le responsabilità tra la politica dei mercati finanziari e la vigilanza sui mercati finanziari» su raccomandazione del Consiglio federale (CN: 13 dicembre 2017; CS: 13 dicembre 2018). Raccomandando di accogliere questa mozione, il DFF intendeva anche ridurre la pressione politica sulla FINMA³⁶². In attuazione della mozione 17.3317, il Consiglio federale ha emanato l’ordinanza del 13 dicembre 2019 concernente la legge sulla vigilanza dei mercati finanziari³⁶³, entrata in vigore il 1° febbraio 2020 (v. più sotto).

Pareri dei diversi attori coinvolti prima dell’emanazione dell’ordinanza concernente la legge sulla vigilanza dei mercati finanziari – questione della legalità

In fase di consultazione, l’ordinanza concernente la legge sulla vigilanza dei mercati finanziari ha riscosso consensi soprattutto nel settore finanziario e tra i partiti conservatori, talvolta anche con richieste di prescrizioni ancora più severe per chiarire le competenze della FINMA. Una minoranza dei partecipanti alla consultazione, appartenenti a gruppi di interesse politicamente di sinistra, ha respinto il progetto per timore che compromettesse l’indipendenza della FINMA e aumentasse l’onere amministrativo³⁶⁴.

Il Consiglio federale non ha considerato le proposte di inasprimento e precisazione delle prescrizioni ma ha tenuto conto parzialmente delle preoccupazioni emerse dai pareri contrari, ad esempio sopprimendo il legame tra la regolamentazione della FINMA e la politica dei mercati finanziari e semplificando gli obblighi di rendiconto della FINMA nel processo di regolamentazione³⁶⁵.

Durante la consultazione degli uffici, la FINMA ha espresso preoccupazione per la burocratizzazione dei suoi processi risultante dal progetto e dubbi sulla necessità di un disciplinamento. Considerati i potenziali rischi reputazionali per l’autorità di vigilanza e per la piazza finanziaria svizzera, ha auspicato una rapida conclusione del processo di emanazione dell’ordinanza e di stralcio della mozione 17.3317³⁶⁶.

Come dichiarato durante la consultazione degli uffici, per l’UFG bisognava rinunciare a una nuova ordinanza: a suo avviso il Consiglio federale non disponeva di una base legale sufficiente per le prescrizioni previste, poiché non aveva pieni poteri di vigilanza sulla FINMA³⁶⁷. L’UFG ha proposto alla direzione del DFGP di presentare un apposito corapporto al Consiglio federale, ma dopo essersi consultato con la SG-DFGP ha deciso di non elaborare tale proposta di corapporto³⁶⁸. Non condividendo il parere dell’UFG, il Consiglio federale ha adottato l’ordinanza come previsto³⁶⁹.

Contenuto dell’ordinanza concernente la legge sulla vigilanza dei mercati finanziari

L’ordinanza concernente la legge sulla vigilanza dei mercati finanziari concretizza diversi aspetti dell’attività della FINMA:

• – precisa le competenze della FINMA in materia di compiti internazionali e di regolamentazione e ne definisce il rapporto con le competenze del Consiglio federale e del DFF; l’obiettivo è una separazione più chiara tra le responsabilità del Consiglio federale in materia di politica e strategia dei mercati finanziari e di regolamentazione, da un lato, e la competenza della FINMA in materia di vigilanza operativa, dall’altro;

• – precisa le condizioni applicabili alle attività di regolamentazione della FINMA (art. 7 LFINMA) e stabilisce come gli aspetti della proporzionalità e della differenziazione nonché gli standard internazionali debbano essere presi in considerazione nell’attività di regolamentazione. Dispone inoltre che la FINMA verifichi periodicamente la necessità, l’adeguatezza e l’efficacia della regolamentazione esistente. Per quanto riguarda il processo di regolamentazione, l’ordinanza specifica come la FINMA debba coinvolgere gli interessati, il pubblico e le unità amministrative cointeressate;

• – stabilisce requisiti per la formulazione degli obiettivi strategici della FINMA e il relativo processo di approvazione da parte del Consiglio federale sulla base dei principi del governo d’impresa della Confederazione. Disciplina inoltre i principi di base della collaborazione e dello scambio di informazioni tra la FINMA e il DFF, prevedendo che le due autorità regolino in un accordo i relativi dettagli.

Ulteriori misure adottate dal Consiglio federale tra il 2016 e il 2018 sulla base di interventi parlamentari sul ruolo della FINMA

Oltre a emanare l’ordinanza concernente la legge sulla vigilanza dei mercati finanziari, il 20 marzo 2020 il Consiglio federale ha pubblicato un rapporto sulle conseguenze in termini di costi delle circolari FINMA, in adempimento dei postulati 17.3566 e 17.3620 che aveva proposto di respingere³⁷⁰. A partire dal 2021 ha poi riferito annualmente sullo stato di attuazione della nuova ordinanza, come richiesto dalla CET‑N e dalla CET‑S nell’ambito della trattazione dell’iniziativa parlamentare 17.454 e della mozione 17.3976.

Istanza di vigilanza presentata alle CdG

Durante il periodo considerato, l’Unione svizzera delle arti e dei mestieri e diverse banche nazionali hanno presentato alle CdG un’istanza di vigilanza sull’operato della FINMA. Tra giugno 2017 e luglio 2018, la CdG‑S ha quindi condotto accertamenti sull’attività di regolamentazione della FINMA, concentrandosi in particolare sull’accusa secondo cui quest’ultima violerebbe il principio di legalità. La CdG‑S non ha individuato alcun indizio di lacune suscettibili di compromettere il corretto funzionamento della FINMA. Il sospetto di violazioni sistematiche del principio di legalità da parte della FINMA, in particolare, non ha trovato conferma. Pertanto la CdG‑S ha deciso di non adottare ulteriori misure, come l’avvio di un’ispezione. Ha fatto esplicito riferimento ai vari interventi parlamentari in corso, affermando che spetta al legislatore chiarire quale sarà in futuro la portata dell’attività di regolamentazione della FINMA³⁷¹.

5.2.5.3 Istituzione di un gruppo di lavoro sul public liquidity backstop da parte del CC

Motivi del ritardo nell’introduzione di un PLB in Svizzera

La raccomandazione formulata dal FSB nel 2016 di introdurre un PLB esplicito è rimasta inizialmente inascoltata in Svizzera, sebbene tutte le principali piazze finanziarie – Stati Uniti (nel 2010)³⁷², UE (decisione di principio nel 2013)³⁷³ e Regno Unito (nel 2017)³⁷⁴ – avessero introdotto tale strumento³⁷⁵.

Le prime discussioni tra gli attori svizzeri coinvolti sull’introduzione di un PLB risalgono al 2018. Secondo le informazioni in possesso della CPI, il fatto che la Svizzera abbia esitato a introdurre un PLB è dovuto a un atteggiamento inizialmente cauto del DFF rispetto a una discussione pubblica e alla fattibilità politica. La SFI ha espresso questa sua posizione in una riunione del 1° aprile 2019³⁷⁶. Anche per l’AFF il dibattito pubblico era una mossa azzardata: un rifiuto in Parlamento dell’introduzione del PLB avrebbe rappresentato un grave rischio per la piazza finanziaria svizzera e per le grandi banche attive a livello internazionale³⁷⁷. Il presidente della BNS, che chiedeva l’introduzione di un PLB dal 2018, ricorda che all’epoca tale strumento non godeva di un forte consenso politico³⁷⁸. Anche la FINMA aveva attirato l’attenzione sulla necessità di introdurre un PLB in più occasioni³⁷⁹, per la prima volta in maniera documentata il 30 ottobre 2018 nell’ambito del CC³⁸⁰. Per l’allora direttore della FINMA il problema era dovuto principalmente alla mancanza di volontà politica, tanto che era intervenuto anche con l’allora capo del DFF³⁸¹.

Discussioni sul PLB all’interno del CC e del DFF dal 2018 al 2020

La prima traccia scritta di una discussione approfondita sulla possibilità di introdurre un PLB risale alla riunione del CC del 30 ottobre 2018, dedicata all’approvvigionamento di liquidità in caso di risanamento e liquidazione (funding in resolution). Se in quell’occasione la FINMA e la BNS erano favorevoli a sancire per legge un PLB come ulteriore passo avanti nello sviluppo della legislazione TBTF svizzera, tra l’AFF e la SFI prevaleva invece un atteggiamento di cautela³⁸². Successivamente, nel febbraio 2019, la FINMA e la BNS hanno spiegato lo strumento del PLB ai rappresentanti della SFI e dell’AFF durante diversi seminari.

Alla fine del 2019 l’allora capo del DFF ha acconsentito a un’analisi interna sul PLB, a condizione che avvenisse nell’ambito di un processo aperto e non fosse resa pubblica. I membri del CC sono stati informati di questa decisione il 16 marzo 2020³⁸³.

In questo contesto è stato istituito un gruppo di lavoro composto da rappresentanti di SFI, AFF, FINMA e BNS (gruppo di lavoro PLB). Diretto dall’AFF, tale gruppo di lavoro era incaricato di esaminare le possibili forme di un PLB, identificando e analizzando i vantaggi e gli svantaggi di un PLB esplicito – quindi sancito per legge e reso noto pubblicamente – rispetto a una soluzione ad hoc da applicare in caso di crisi attraverso il diritto di necessità (PLB implicito)³⁸⁴.

Risultati del gruppo di lavoro

Nel marzo 2021 il gruppo di lavoro PLB ha redatto un rapporto all’attenzione del CC illustrando le possibili varianti di un PLB³⁸⁵. Il rapporto partiva dal presupposto che, a seconda dello scenario, per ciascuna delle due banche CS e UBS avrebbe potuto essere necessario un PLB di oltre 200 miliardi di franchi. In questa sede occorre osservare che si trattava di stime interne all’Amministrazione basate su indicazioni e ipotesi divenute nel frattempo obsolete. Nel suo rapporto il gruppo di lavoro è giunto alla conclusione che un PLB dovrebbe idealmente essere esplicito: avrebbe il vantaggio di creare fiducia e, nella migliore delle ipotesi, far sì che il PLB non sia necessario in caso di crisi. D’altra parte il PLB, sia esso esplicito o implicito, potrebbe creare falsi incentivi, inducendo le banche di rilevanza sistemica ad assumere rischi maggiori in entrambe le varianti nella consapevolezza di essere sostenute in caso di crisi³⁸⁶.

Il gruppo di lavoro ha esaminato concretamente tre varianti di PLB, nello specifico A) sostegno alla liquidità da parte della BNS con garanzia statale, B) sostegno alla liquidità da parte della BNS senza garanzia statale, C) PLB implicito, valutandole in base a diversi criteri (efficacia e credibilità, accettazione internazionale, rischio finanziario, accettazione politica, governance, flussi di denaro rapidi e attuabilità giuridica).

• – A) Sostegno alla liquidità da parte della BNS con garanzia statale: questa variante avrebbe l’effetto preventivo auspicato (rafforzamento della fiducia), sarebbe accettata a livello internazionale e comporterebbe un rapido flusso di denaro. Tuttavia sarebbe associata a un rischio elevato per la Confederazione e non sarebbe necessariamente accettata a livello politico. Il concetto di questa variante di PLB è stato integrato nel corso dei lavori con un privilegio nel fallimento al fine di ridurre al minimo i rischi per la Confederazione.

• – B) Sostegno alla liquidità da parte della BNS senza garanzia statale: questa soluzione di PLB sarebbe l’unica nel suo genere a livello internazionale e potrebbe danneggiare notevolmente la reputazione della BNS. Si tratta di un PLB meno credibile ed efficace della variante A, anche se politicamente più accettabile.

• – C) PLB implicito: per il gruppo di lavoro si tratta di una soluzione non ottimale, poiché non soddisferebbe i requisiti posti dal FSB né creerebbe fiducia. L’accettazione politica non sarebbe rilevante a questo proposito, poiché né l’opinione pubblica né il Parlamento sarebbero informati.

Il gruppo di lavoro ha affermato che si trattava solo di un risultato intermedio e ha sottolineato la necessità di ulteriori accertamenti per chiarire le questioni ancora in sospeso (riguardo ai lavori successivi in merito all’introduzione di un PLB, v. n. 5.2.6.2).

5.2.5.4 Messaggio del Consiglio federale sugli adeguamenti della garanzia dei depositi

Situazione iniziale

A inizio 2017 il Consiglio federale ha incaricato il DFF di elaborare un progetto di adeguamento delle norme sulla garanzia dei depositi da porre in consultazione (v. n. 5.2.3.2). Prima ancora che il Consiglio federale presentasse il suo messaggio a metà 2020, nel giugno 2019 il FMI ha condotto un esame del settore finanziario (FSAP) della Svizzera, durante il quale ha individuato diverse lacune nel sistema svizzero di garanzia dei depositi rispetto agli standard internazionali Core Principles dell’International Association of Deposit Insurers (IADI) e alle best practice internazionali (v. in merito anche n. 5.2.6.5)³⁸⁷.

Pareri dei diversi attori coinvolti prima dell’adozione del messaggio del Consiglio federale

Durante la consultazione, che si è svolta nella prima metà del 2019, alcune grandi banche hanno accolto con favore il fatto che non si sia optato per fondi finanziati meramente ex ante, associando questo tipo di soluzione a oneri e costi sproporzionati per le banche³⁸⁸. Molti partecipanti alla consultazione hanno sottolineato la necessità di trovare un equilibrio tra la protezione dei depositanti e la regolamentazione TBTF, auspicando anche agevolazioni in materia di copertura con fondi propri e dotazione di liquidità delle banche nel rispetto del principio della neutralità dei costi³⁸⁹. Inoltre, i rappresentanti del settore bancario che hanno partecipato alla consultazione si sono espressi contro un doppio onere per le banche di rilevanza sistemica per effetto della garanzia dei depositi, da un lato, e dell’obbligo di mantenere le funzioni di rilevanza sistemica, dall’altro lato, esigendo un’eccezione per le SIB³⁹⁰.

Nella consultazione degli uffici su questo progetto, la FINMA si è espressa a favore di un vero e proprio finanziamento ex ante della garanzia dei depositi³⁹¹. Inoltre, nella consultazione degli uffici sul messaggio concernente la modifica della LBCR³⁹² come pure nelle successive consultazioni degli uffici sulla modifica dell’OBCR, ha espresso il proprio disaccordo sulle eccezioni riguardanti i lavori preparatori per le SIB e le piccole banche di cui all’articolo 42h OBCR. Se è vero che tali agevolazioni per le SIB erano giustificate dall’obbligo di allestire un piano d’emergenza, per la FINMA la mera esistenza di tale obbligo non bastava come prerequisito per le agevolazioni riguardanti i lavori preparatori: lei stessa doveva giudicare attuabile almeno una volta il piano d’emergenza di una SIB³⁹³. Il Consiglio federale ha quindi riformulato leggermente il commento sulla modifica dell’OBCR, ma non la disposizione dell’ordinanza³⁹⁴.

Messaggio del Consiglio federale sulla revisione della LBCR

Nella sua proposta al Consiglio federale per la trattazione del messaggio, il DFF ha ribadito che una soluzione con fondi finanziati ex ante non avrebbe ottenuto il sostegno della maggioranza politica, suggerendo invece di rafforzare il sistema esistente attraverso una componente ex ante, il deposito di titoli³⁹⁵.

Nel suo messaggio presentato il 19 giugno 2020, il Consiglio federale ha individuato la necessità di intervenire, poiché la garanzia dei depositi in Svizzera era e resta finanziata ex post, mentre a livello internazionale vi è un chiaro orientamento alla creazione di fondi ex ante³⁹⁶. Secondo il rapporto dell’esperta Hungerbühler, che quantifica questa tendenza richiamandosi al rapporto IADI Global Trends del 2022, l’84 per cento dei sistemi di garanzia dei depositi si basa su finanziamenti ex ante³⁹⁷.

Per rispondere alla necessità di intervento individuata, il Consiglio federale ha recepito la proposta del DFF nel suo messaggio³⁹⁸. La trattazione di questa revisione della LBCR da parte delle Camere federali è descritta al numero 5.2.6.1.

5.2.5.5 Introduzione di una net stable funding ratio (NSFR, modifica dell’OLiq dell’11 settembre 2020)

Duplice rinvio dell’introduzione di una NSFR

Oltre alla LCR, finalizzata a rafforzare la capacità di resistenza delle banche in caso di crisi di liquidità a breve termine, gli standard internazionali del BCBS (Basilea III) prevedevano dall’ottobre 2014 l’introduzione della NSFR, che doveva garantire un finanziamento stabile a lungo termine. Secondo il calendario iniziale del BCBS, l’entrata in vigore delle disposizioni nazionali sulla NSFR era prevista il 1° gennaio 2018. Dopo i ritardi nell’introduzione della NSFR nell’UE e negli Stati Uniti, il 22 novembre 2017 il Consiglio federale ha deciso di posticiparne il recepimento nell’OLiq.

Il 30 novembre 2018 il Consiglio federale ha nuovamente rinviato l’introduzione di una NSFR, inizialmente prevista per il 1° gennaio 2018³⁹⁹. In una lettera al DFF del 16 agosto 2018 l’Associazione svizzera dei banchieri (ASB) accoglieva con favore un ulteriore rinvio dell’introduzione della NSFR alla luce delle incertezze sui tempi di attuazione nell’UE e negli Stati Uniti⁴⁰⁰. Per contro la FINMA, nell’ambito della consultazione degli uffici prima della trattazione dell’oggetto da parte del Consiglio federale, appoggiava un’introduzione il più rapida possibile, a prescindere dai ritardi in alcuni ordinamenti giuridici esteri (UE, Stati Uniti) in questo ambito⁴⁰¹. All’epoca, Australia, Singapore, Hong Kong, Cina e Argentina avevano già introdotto pienamente la NSFR.

Introduzione di una NSFR entro metà 2021

Dopo aver rinviato due volte dal 2017 l’introduzione di una NSFR, con la modifica dell’OLiq dell’11 settembre 2020⁴⁰² il Consiglio federale ha implementato i requisiti minimi del BCBS per il finanziamento stabile delle banche (quota di finanziamento). Il Consiglio federale ha fissato l’introduzione della modifica dell’ordinanza a metà del 2021 in concomitanza con l’introduzione della NSFR nell’UE, sebbene la FINMA e la BNS avessero auspicato un’entrata in vigore anticipata al 1° gennaio 2021⁴⁰³.

5.2.5.6 Istituzione di un gruppo di lavoro sulla temporary public ownership da parte del CC

Motivo dell’istituzione di un gruppo di lavoro sulla TPO da parte del CC

Come per il PLB, la Svizzera non aveva ancora introdotto nemmeno la TPO quando è scoppiata la crisi di CS. La TPO veniva discussa a livello internazionale dal 2011 e diversi Paesi l’avevano già introdotta nel 2016⁴⁰⁴.

Il 16 settembre 2020 il CC ha incaricato un gruppo di lavoro composto da rappresentanti di SFI, AFF e FINMA di condurre un’analisi concettuale approfondita sulla TPO (gruppo di lavoro TPO)⁴⁰⁵. Ciò è avvenuto su suggerimento della FINMA, che ha considerato la necessità di introdurre una TPO come uno degli insegnamenti tratti dalla primavera del 2020, quando la pandemia di COVID‑19 ha portato a una situazione di tensione sui mercati finanziari⁴⁰⁶. La FINMA si è espressa a favore dell’introduzione della TPO come ultima ratio nell’insieme degli strumenti di stabilizzazione, nell’ambito della procedura legislativa ordinaria, concentrandosi sullo scenario di un fallimento della casa madre e di una TPO della filiale svizzera di rilevanza sistemica come soluzione transitoria fino alla separazione dell’unità svizzera (variante 2 nel riquadro sottostante)⁴⁰⁷.

Introduzione ordinaria di una TPO o preparazione dell’introduzione mediante il diritto di necessità?

Le autorità concordavano tutte sul fatto che, a differenza del PLB, la TPO non fosse centrale per creare fiducia all’esterno⁴⁰⁹. I loro pareri divergevano invece sull’introduzione di una TPO nell’ambito della procedura legislativa ordinaria: se la FINMA e la BNS appoggiavano un’introduzione rapida della TPO attraverso questa via, l’AFF e la SFI erano scettiche⁴¹⁰.

Nella sua audizione dinanzi alla CPI la segretaria di Stato per le questioni finanziarie internazionali ha indicato che una TPO, a differenza di un PLB, non avrebbe creato ulteriore fiducia nell’opinione pubblica per quanto riguarda la capacità di risanamento e di liquidazione. A suo avviso, però, la decisione di non avviare un processo di regolamentazione ordinario era motivata, oltre che dalle preoccupazioni legate allo strumento stesso, anche dalla necessità di definire delle priorità a livello di risorse: visto che le autorità avevano considerato prioritaria l’introduzione di un PLB, i lavori relativi alla TPO erano passati in secondo piano⁴¹¹. I documenti del marzo 2021 indicano invece che lo sviluppo delle varianti nei dossier TPO e PLB è avvenuto in parallelo⁴¹². Quindi, sebbene il gruppo di lavoro sulla TPO diretto dalla SFI non avesse interrotto ufficialmente la propria attività, a partire dalla seconda metà del 2021 i relativi lavori non avevano più avuto la priorità.

Nella sua audizione dinanzi alla CPI, la direttrice dell’AFF si è soffermata sul fatto che l’introduzione di una TPO come strumento ordinario delle autorità per far fronte a situazioni di crisi avrebbe potuto creare falsi incentivi. Ha aggiunto inoltre che le autorità dell’Amministrazione federale centrale dubitavano che la TPO fosse una soluzione proporzionata e necessaria nel contesto di una liquidazione (resolution); fino a quel momento né la BNS né la FINMA erano riuscite a convincere il DFF dei vantaggi di una TPO. Il rischio associato a falsi incentivi, alla responsabilità dello Stato e all’assunzione dei rischi imprenditoriali di una banca da parte dello Stato era molto elevato⁴¹³.

Alla fine il CC ha rinunciato a inserire una TPO tra gli strumenti per far fronte a situazioni di crisi a disposizione delle autorità attraverso la procedura legislativa ordinaria, ritenendo piuttosto che una TPO dovesse basarsi, se del caso, esclusivamente sull’applicazione del diritto di necessità in funzione del singolo caso⁴¹⁴.

Contenuto degli accertamenti del gruppo di lavoro

Come accennato, tra le varianti di TPO esaminate dal gruppo di lavoro da settembre 2020 vi era quella di una TPO per l’unità svizzera in liquidazione (resolution) una volta raggiunto il PONV (variante 2 nel riquadro precedente). Si tratta dello stesso tipo di TPO che è stato al centro delle discussioni delle autorità a gennaio e febbraio 2023⁴¹⁵, ma non della variante che prevede una TPO per l’intero gruppo bancario prima del raggiungimento del PONV, come discusso durante il fine settimana di crisi del 18 e 19 marzo (variante 3 nel riquadro precedente).

Come si evince dalle bozze del rapporto del gruppo di lavoro, quest’ultimo si è occupato in una prima fase (fino a metà 2021) delle seguenti questioni:

• – condizioni per l’attuazione di una TPO mediante il diritto di necessità;

• – scenari in cui si sarebbe potuta applicare una TPO;

• – potenziali rischi per il settore pubblico;

• – collocazione della legislazione sulla TPO negli ordinamenti giuridici esteri;

• – svolgimento di una resolution e di una TPO.

In una seconda fase del progetto (fino a marzo 2022), le autorità hanno voluto definire in modo più dettagliato nell’ambito del gruppo di lavoro le rispettive responsabilità e competenze nella preparazione e nell’attuazione di una TPO come pure discutere le questioni pratiche concernenti l’attuazione (per gli altri lavori del gruppo di lavoro TPO, v. n. 6.4 e 7.2.5).

5.2.5.7 Quarto rapporto di valutazione del Consiglio federale sulle banche di rilevanza sistemica (2021)

Nel suo rapporto del 2021 il Consiglio federale è giunto alla conclusione che la calibratura delle esigenze TBTF assicurava un’adeguata capacità di resistenza delle banche svizzere di rilevanza sistemica, sottolineando tuttavia al contempo l’importanza di rafforzare tale capacità di resistenza. Ha ribadito che, in linea di principio, il sistema svizzero era adeguato – nei rapporti precedenti lo aveva sempre descritto come positivo – e che non si imponeva alcun nuovo orientamento sostanziale.

Esigenze in materia di capitale proprio

Per quanto riguarda le esigenze in materia di fondi propri, il Consiglio federale ha confermato quanto già scritto nei precedenti rapporti sulla valutazione delle banche di rilevanza sistemica, vale a dire che la Svizzera adempiva i relativi standard internazionali⁴¹⁶. Il confronto con gli ordinamenti giuridici rilevanti per la Svizzera (UE, Regno Unito, Stati Uniti) in quest’ambito presentava un grado di dettaglio simile a quello del rapporto 2019, il che costituiva un miglioramento rispetto ai rapporti precedenti. Come già i rapporti del 2017 e 2019, per giustificare le esigenze così elevate poste alle G‑SIB svizzere, anche il rapporto del 2021 citava le loro dimensioni superiori alla media, nel confronto internazionale, rispetto al PIL della Svizzera⁴¹⁷.

Il quarto rapporto di valutazione del Consiglio federale ha valutato la capacità di resistenza delle SIB svizzere alla luce della pandemia di COVID‑19. Secondo il Consiglio federale gli adeguamenti e l’inasprimento delle esigenze in materia di capitale per le G‑SIB introdotti in Svizzera dopo la crisi finanziaria del 2007–2008 si sono dimostrati validi durante la pandemia di COVID‑19; in tal senso ha fatto riferimento al rapporto della BNS del 2020 sulla stabilità finanziaria e al Monitoraggio FINMA dei rischi 2020. Le riserve di capitale costituite dalle G‑SIB svizzere per soddisfare le aumentate esigenze in materia di fondi propri si sono rivelate utili per affrontare le turbolenze causate dalla pandemia sui mercati finanziari nel febbraio e marzo 2020⁴¹⁸.

Esigenze in materia di liquidità e PLB

Nel suo rapporto di valutazione del 2021, il Consiglio federale ha menzionato tre aspetti centrali riguardo alle esigenze in materia di liquidità definite nella legislazione TBTF svizzera.

1. Il Consiglio federale ha tratto insegnamenti dalla pandemia di COVID‑19, la quale ha causato uno stress di liquidità sui mercati finanziari che non ha risparmiato nemmeno gli istituti svizzeri, nonostante questi ultimi avessero migliorato la loro capacità di resistenza grazie all’ulteriore sviluppo della regolamentazione TBTF negli anni precedenti⁴¹⁹.

2. Il Consiglio federale ha esaminato i risultati della verifica del regime TBTF della Svizzera condotta dal FMI nel 2019⁴²⁰. Quest’ultimo ha rilevato in particolare la necessità di migliorare ulteriormente la capacità di risanamento e di liquidazione delle banche, ritenendo che andasse affrontata in via prioritaria la questione della dotazione di capitale in caso di risanamento o liquidazione.

   In questo contesto, il Consiglio federale ha spiegato che le esigenze particolari in materia di liquidità per le SIB sancite dall’OLiq dal 2013 non bastavano a garantire la differenziazione richiesta dalla legge rispetto alle banche non-SIB (esigenze in materia di liquidità molto più elevate per le SIB rispetto alle banche di rilevanza non sistemica). La maggiore capacità di resistenza richiesta dalla LBCR alle SIB per assorbire gli shock di liquidità non era quindi garantita e il fabbisogno di liquidità delle SIB in caso di risanamento o liquidazione non era adeguatamente coperto. Di conseguenza il Consiglio federale ha annunciato una revisione dell’OLiq (v. n. 5.2.6.3)⁴²¹.

3. Come nel rapporto del 2019, il Consiglio federale ha nuovamente menzionato il fatto che altri ordinamenti giuridici, tra cui ormai anche l’UE, avevano già implementato un PLB⁴²². Il Consiglio federale si è astenuto anche in seguito dal dichiarare pubblicamente che fosse necessario intervenire, sebbene gli accertamenti amministrativi interni sull’introduzione di un PLB fossero in corso già dal 2018 (v. n. 5.2.5.3).

Altri strumenti TBTF

Come nei rapporti precedenti, il Consiglio federale non ha menzionato la garanzia dei depositi e lo strumento della TPO nemmeno nel rapporto del 2021.

5.2.6.1 Garanzia dei depositi: le Camere federali adottano la revisione della LBCR

Nel 2017 il Consiglio federale aveva incaricato il DFF di elaborare un progetto di adeguamento della garanzia dei depositi da porre in consultazione (v. n. 5.2.3.2). Alla fine di questo processo si è giunti alla revisione della LBCR del 17 dicembre 2021⁴²³, che ha colmato diverse lacune individuate dal FMI nel sistema di garanzia dei depositi. Ad esempio, ha introdotto un deposito titoli come componente ex ante della garanzia dei depositi (art. 37h cpv. 3 lett. c n. 1 LBCR) e ha fissato il termine di pagamento per esisuisse a sette giorni, sebbene la durata massima di tale termine sia di 14 giorni⁴²⁴. Altri punti critici rilevati durante il FSAP condotto dal FMI nel 2019 non sono invece stati attuati (v. n. 5.2.6.5)⁴²⁵.

Nel 2021 il legislatore ha soddisfatto la richiesta dei partecipanti alla consultazione di trovare un equilibrio tra la garanzia dei depositi e la regolamentazione TBTF, adottando l’articolo 37h capoverso 7 LBCR, che disciplina la neutralità dei costi.

Le nuove disposizioni sono entrate in vigore a inizio 2023 (v. n. 5.2.6.5).

5.2.6.2 Il Consiglio federale stabilisce i parametri di un public liquidity backstop

Documento interlocutorio del DFF sui parametri di un PLB

Dopo che nel marzo 2021 il gruppo di lavoro PLB ha descritto le possibili varianti di un PLB nel suo rapporto all’attenzione del CC (v. n. 5.2.5.3), la FINMA, in occasione di un incontro con la SFI il 2 settembre 2021, ha fatto notare la necessità e l’importanza di compiere ulteriori progressi nell’ambito dell’introduzione di un PLB. A inizio novembre 2021, l’allora capo del DFF ha infine assegnato l’incarico di elaborare un documento interlocutorio per il Consiglio federale⁴²⁶; l’eventuale progetto presentato al Parlamento avrebbe dovuto basarsi su solide argomentazioni, anche perché non sarebbe stato possibile specificare in anticipo un importo fisso⁴²⁷. Durante il loro incontro del 24 novembre 2021, sia la SFI sia la FINMA hanno sottolineato l’importanza dell’introduzione di un PLB⁴²⁸.

Il suddetto documento interlocutorio del 9 marzo 2022 per il Consiglio federale indicava che l’opzione di un PLB implicito era stata scartata e che invece il PLB avrebbe dovuto essere sancito per legge. A motivare la rinuncia a un PLB implicito sono stati l’assenza di una chiara base legale, la mancanza di un effetto preventivo e di rafforzamento della fiducia e i significativi svantaggi in termini di competitività per le banche attive a livello internazionale. Per le autorità svizzere (DFF, FINMA e BNS) e le grandi banche attive a livello internazionale era essenziale disporre di un PLB per garantire un livello di liquidità sufficiente in caso di risanamento⁴²⁹. Per contrastare i possibili falsi incentivi di un tale meccanismo, si è previsto di non concedere un PLB senza una forma di indennizzo. Il documento interlocutorio ha definito anche le condizioni per un PLB (SIB in fase di risanamento, ricapitalizzazione, solvibilità, sussidiarietà, interesse pubblico, proporzionalità e sostegno delle autorità).

Parametri di un PLB secondo la decisione di principio del Consiglio federale dell’11 marzo 2022

Sulla base del documento interlocutorio di cui sopra, l’11 marzo 2022 il Consiglio federale ha deciso di incaricare il DFF di preparare un progetto da porre in consultazione sull’introduzione di un PLB in Svizzera entro la metà del 2023⁴³⁰, specificando i parametri da considerare:

• – le strutture di base del PLB sono sancite per legge;

• – la Confederazione concede alla BNS una garanzia pari all’ammontare della liquidità messa a disposizione;

• – il PLB prevede un privilegio nel fallimento;

• – il PLB viene introdotto e concesso solo se associato a un meccanismo di indennizzo e da uno sanzionatorio.

Gli sviluppi successivi a questa decisione nell’introduzione di un PLB sono descritti al numero 6.3.4.2, poiché rientrano nella seconda fase.

5.2.6.3 Nuovo principio di liquidità per le banche di rilevanza sistemica (modifica dell’OLiq del 3 giugno 2022)

Situazione iniziale

Nel suo quarto rapporto di valutazione del 2021, il Consiglio federale ha riconosciuto che le SIB non presentavano la maggiore capacità di resistenza agli shock di liquidità richiesta dalla LBCR rispetto alle banche di rilevanza non sistemica e ha annunciato una modifica dell’OLiq (v. n. 5.2.5.7). Con la modifica dell’OLiq del 3 giugno 2022⁴³¹, entrata in vigore il 1° luglio 2022, il Consiglio federale ha risposto alla necessità di intervento sopra descritta introducendo un nuovo principio di liquidità per le SIB.

Contenuto del nuovo principio di liquidità

Mentre le precedenti esigenze in materia di liquidità prevedevano che le SIB fossero in grado di resistere a una crisi di liquidità per 30 giorni, il nuovo regime di liquidità ha esteso questo orizzonte temporale a 90 giorni. La parte delle esigenze che va oltre lo scenario di stress iniziale di 30 giorni consiste in esigenze di base per tutte le SIB (art. 21–24 OLiq) e in esigenze aggiuntive specifiche all’istituto, che la FINMA può stabilire (art. 25 e 25a OLiq). Le esigenze di base dovevano permettere di considerare, attraverso parametri minimi prescritti, i rischi non coperti dalla LCR, mentre i supplementi specifici all’istituto stabiliti dalla FINMA erano volti ad affrontare adeguatamente ulteriori rischi materiali non coperti dalle esigenze di base.

Il periodo transitorio per le esigenze di base riviste è stato fissato a fine 2023, quello per le esigenze aggiuntive specifiche all’istituto, nel caso in cui sia necessario costituire liquidità, a fine 2024. Le SIB devono presentare mensilmente la loro situazione in merito alla liquidità (art. 28 OLiq) e, se una banca non raggiunge il grado di adempimento richiesto, la FINMA può esigere nel corso del mese informazioni a scadenze ravvicinate riguardanti il requisito LCR (art. 17b cpv. 5 OLiq). L’efficacia delle nuove disposizioni per le SIB deve essere verificata entro la fine del 2026 (art. 31c cpv. 3 OLiq).

Conseguenze della procedura di consultazione sul progetto di revisione

Durante la procedura di consultazione, le cinque SIB interessate e i relativi gruppi di interesse hanno criticato la mancanza di neutralità concorrenziale del progetto nel confronto internazionale e in particolare le ripercussioni quantitative⁴³². Secondo le autorità, le SIB hanno espresso questa critica anche se, grazie alle esigenze temporanee della FINMA, a fattori particolari legati alla pandemia e alla liquidità aggiuntiva detenuta volontariamente, al momento della revisione dell’ordinanza disponevano di una liquidità relativamente elevata, tanto che le modifiche previste difficilmente avrebbero richiesto di costituire nuova liquidità⁴³³.

In risposta a tale critica l’AFF ha sottolineato che, in vista dell’introduzione di un PLB, le SIB in caso di crisi coprono il loro fabbisogno di liquidità dapprima con i propri attivi liquidi (primo pilastro), poi mediante sostegni straordinari alla liquidità concessi dalla BNS (secondo pilastro) e solo alla fine beneficiano di liquidità aggiuntiva attraverso un PLB (terzo pilastro). Con la revisione parziale dell’OLiq si trattava quindi di rafforzare il primo pilastro, anche nell’ottica dell’introduzione di un PLB. Tuttavia, dato che le SIB disponevano già di valori patrimoniali computabili per le esigenze particolari in materia di liquidità, per l’AFF non si trattava di un vero e proprio ampliamento del primo pilastro⁴³⁴.

Durante la consultazione degli uffici la FINMA si è dimostrata più cauta dell’AFF, pur seguendo lo stesso approccio: a suo avviso la versione posta in consultazione rispondeva già ampiamente alle richieste delle banche e non lasciava più margine di manovra per ulteriori mitigazioni⁴³⁵.

Il Consiglio federale ha tenuto parzialmente conto nel progetto delle critiche mosse dalle banche interessate. In particolare ha concesso alle SIB periodi transitori più lunghi, rinunciato alla pubblicazione delle esigenze aggiuntive specifiche all’istituto e ampliato i valori patrimoniali computabili ai fini dell’adempimento delle esigenze in materia di liquidità⁴³⁶.

La revisione nel confronto internazionale

Dal confronto del progetto con il contesto internazionale, le autorità hanno evidenziato che le SIB devono detenere liquidità aggiuntiva per i rischi non coperti dalla LCR anche nell’UE, nel Regno Unito e negli Stati Uniti, sebbene con differenze nazionali a livello di requisiti. Il Consiglio federale ha giudicato il modello svizzero severo rispetto agli standard internazionali, con le sue esigenze di base che si estendono oltre il trentesimo giorno di uno scenario di crisi di liquidità⁴³⁷. Va rilevato però che al momento dell’adozione della modifica dell’OLiq del 3 giugno 2022, l’UE, il Regno Unito e gli Stati Uniti, a differenza della Svizzera, disponevano anche di un PLB qualora in caso di crisi il fabbisogno superasse la liquidità disponibile delle banche, una circostanza evidenziata anche dal DFF nella sua proposta al Consiglio federale del 22 maggio 2022⁴³⁸.

Il rapporto dell’esperta Hungerbühler mostra che il quadro giuridico svizzero va effettivamente oltre lo standard di Basilea III per quanto concerne la definizione di HQLA (high quality liquid assets), ma che per altri aspetti le divergenze rispetto allo standard internazionale sono minori⁴³⁹. Nel 2023 il BCBS ha verificato il quadro giuridico svizzero per determinare se fosse conforme ai requisiti in ambito NSFR, classificandolo come ampiamente conforme (largely compliant), il che corrisponde al secondo livello di conformità più elevato⁴⁴⁰.

5.2.6.4 Sostituzione del sistema di sconti con un nuovo sistema di incentivazione (modifica dell’OBCR del 23 novembre 2022)

Situazione iniziale

Nel 2019 il Consiglio federale aveva annunciato l’intenzione di abolire il sistema di sconti per migliorare la capacità di risanamento e di liquidazione (resolvability) delle G‑SIB (v. n. 5.2.4.3). Sin dall’inizio la FINMA si è ripetutamente opposta all’abolizione del sistema di sconti senza una soluzione sostitutiva: a suo parere una tale soppressione non avrebbe semplificato il regime TBTF, bensì reso più difficile il raggiungimento della resolvability, fondamentale per un esito positivo del risanamento delle grandi banche. Temeva che eventuali deterioramenti in termini di capacità di risanamento e di liquidazione non potessero più essere sanzionati con una riduzione dello sconto se il sistema di sconti fosse stato abolito; inoltre ha criticato il fatto che in futuro avrebbe dovuto dimostrare in prima persona tali deterioramenti, quando invece la legislazione allora in vigore imponeva alle banche di giustificare e dimostrare il rispettivo diritto a mantenere lo sconto⁴⁴¹. Secondo la SFI, invece, senza modifiche al sistema vigente sarebbe rimasto poco chiaro cosa sarebbe successo agli incentivi dopo che le grandi banche avessero esaurito il loro potenziale di sconto massimo⁴⁴². La FINMA ha chiesto al Consiglio federale di non abolire, senza sostituirlo, il sistema di sconti allora vigente tramite la modifica dell’OBCR (e dell’OFoP) del 23 novembre 2022⁴⁴³, entrata in vigore il 1° gennaio 2023. Il Consiglio federale ha dato seguito a tale richiesta e sostituito il sistema di sconti con un nuovo sistema di incentivazione poiché era prevedibile che le grandi banche avrebbero esaurito il potenziale di sconto massimo nel prossimo futuro.

Contenuto della revisione: nuovo sistema di incentivazione

Prima della revisione, i requisiti gone concern per le G-SIB corrispondevano al 100 per cento dell’importo dei requisiti going concern meno lo sconto individuale per il miglioramento della capacità di risanamento e di liquidazione globale (resolvability). Questa regola incentivava le G‑SIB a migliorare la loro resolvability. Tuttavia, dal momento che le due G‑SIB avevano raggiunto lo sconto massimo possibile, il sistema di sconti aveva esaurito il suo effetto incentivante. Per questo motivo, il nuovo sistema impone a queste banche requisiti gone concern fissi pari al 75 per cento dei requisiti going concern⁴⁴⁴. Al contempo, con il nuovo sistema la FINMA può esigere dalle banche presso le quali constata ostacoli alla capacità di risanamento e di liquidazione (art. 65b OBCR) che detengano fondi supplementari in grado di assorbire le perdite (fondi gone concern), tanto a livello di gruppo finanziario che di casa madre. L’obiettivo era garantire, con un elenco di criteri (art. 65a OBCR), che l’abolizione degli incentivi previsti dal vecchio sistema di sconti non compromettesse la capacità di risanamento e liquidazione globale delle G‑SIB.

Mentre in precedenza erano le banche a dover motivare il loro diritto a ottenere o mantenere lo sconto e quindi a restare al di sotto delle esigenze effettive, con il nuovo sistema è la FINMA a poter stabilire supplementi rispetto alle esigenze di base se constata ostacoli alla capacità di risanamento e di liquidazione delle banche.

Le G-SIB hanno avuto tempo fino a fine giugno 2024 per implementare i nuovi criteri di resolvability (art. 69a OBCR). Il progetto ha inoltre introdotto una base giuridica esplicita che autorizza la FINMA a informare regolarmente il pubblico sulla sua valutazione del piano di stabilizzazione (recovery plan) e della pianificazione d’emergenza come pure sullo stato del piano di liquidazione (resolution plan) di tutte le banche di rilevanza sistemica.

Conseguenze della procedura di consultazione

Durante la procedura di consultazione, UBS e ASB hanno criticato fondamentalmente la sostituzione del sistema di sconti con un nuovo sistema di incentivazione, mettendo in discussione la necessità e la proporzionalità delle disposizioni proposte, poiché, a differenza del vecchio sistema, i supplementi non hanno un limite di importo e non servono al raggiungimento dell’obiettivo perseguito. L’estensione della base di calcolo dei fondi supplementari in grado di assorbire le perdite per includere le esigenze relative ai fondi propri supplementari, che riguarda non solo le G‑SIB ma tutte le SIB, è stata respinta da tutti i membri del settore che hanno partecipato alla consultazione (CS, UBS, ASB, BCZ, PostFinance ed economiesuisse)⁴⁴⁵.

Considerati i pareri pervenuti durante la consultazione, il Consiglio federale ha rinunciato a pubblicare l’importo dei supplementi gone concern. Ha inoltre limitato l’importo dei supplementi gone concern a una quota massima del 25 per cento dei requisiti going concern (tale importo non era stato limitato nel progetto posto consultazione) nonché rinunciato a estendere la base di calcolo per i fondi supplementari in grado di assorbire le perdite ai fondi propri supplementari di cui all’articolo 131b OFoP⁴⁴⁶.

La sostituzione del sistema di sconti nel contesto degli standard internazionali

Nell’ambito di queste modifiche all’ordinanza, le autorità federali hanno effettuato un’analisi comparativa degli ordinamenti giuridici più rilevanti (UE, Regno Unito, Stati Uniti). Ne è emerso che, diversamente da quanto accade in Svizzera, in determinate circostanze le autorità estere sono autorizzate a intervenire anche in maniera sostanziale nella struttura giuridica e commerciale delle banche, se queste ultime non compiono abbastanza progressi a livello di resolvability. L’approccio svizzero invece si basa su incentivi: questi derivano, da un lato, dalla minaccia di vedersi aumentare i requisiti gone concern e, dall’altro, dalla pubblicazione dello stato della resolvability delle banche⁴⁴⁷.

5.2.6.5 Garanzia dei depositi: entrata in vigore delle revisioni di LBCR e OBCR

Adeguamento dell’ordinanza a seguito della revisione della LBCR del 17 dicembre 2021

Come descritto nel numero 5.2.6.1, il 17 dicembre 2021 le Camere federali hanno adeguato il sistema svizzero di garanzia dei depositi con una revisione della LBCR, la quale a sua volta ha reso necessario un adeguamento dell’OBCR (modifica del 23 novembre 2022)⁴⁴⁸. Il Consiglio federale ha fissato l’entrata in vigore di entrambe le modifiche per il 1° gennaio 2023.

Nella revisione dell’OBCR il Consiglio federale ha previsto un’eccezione per le SIB riguardo ai lavori preparatori da compiere in relazione alla garanzia dei depositi, come richiesto dai partecipanti alla consultazione e nonostante il parere contrario della FINMA⁴⁴⁹.

Discrepanze persistenti tra la garanzia dei depositi svizzera e gli standard internazionali

Secondo il rapporto dell’esperta Hungerbühler, il quadro giuridico svizzero era e resta non conforme (non-compliant) agli standard internazionali, in particolare riguardo ai seguenti aspetti:

• – mancanza di un meccanismo di finanziamento ex ante;

• – mancanza di un’impostazione di diritto pubblico della garanzia dei depositi;

• – impossibilità di finanziare misure di risanamento e di liquidazione (resolution);

• – importo totale degli impegni contributivi insufficiente;

• – durata totale eccessiva del termine di pagamento in caso di crisi;

• – mancanza di una strategia per finanziare la garanzia dei depositi in caso di fondi insufficienti⁴⁵⁰.

5.3.1.1 Interventi a livello di organi, strategia e cultura di CS

Di seguito sono presentate in ordine cronologico le misure adottate dalla FINMA tra il 2015 e il 2022 per agire indirettamente sulla strategia, la cultura e i membri degli organi di CS. Le informazioni riguardano la composizione del consiglio di amministrazione e del consiglio direttivo di CS, la remunerazione dei rispettivi membri, la redditività e l’orientamento strategico della banca, la cultura aziendale e la comunicazione di CS con la FINMA.

Per contestualizzare le rispettive valutazioni della FINMA, si tiene conto, ove opportuno, dell’evoluzione dell’organizzazione della banca e degli sviluppi sul mercato (v. in merito anche il n. 5.1)⁴⁶⁹.

Segue poi un riferimento ai procedimenti di enforcement nei confronti di CS, dato che possono avere un impatto anche sulla gestione di una banca. Una descrizione dettagliata di tali procedimenti è riportata nel numero 5.3.2.

Osservazioni preliminari sulle competenze legali della FINMA

Nell’ambito della vigilanza continua, la FINMA non ha la competenza legale di influire direttamente sulla strategia di una banca sotto la sua vigilanza né di autorizzarla. Nel quadro del dialogo con la banca sottoposta a vigilanza può porre domande, formulare raccomandazioni o, su base volontaria, suggerire di colmare le lacune entro un certo lasso di tempo, ma, al di là di questa influenza indiretta sull’orientamento strategico, non può intervenire direttamente sui poteri decisionali dell’organo responsabile dell’alta direzione della banca⁴⁷⁰. Spetta all’organo preposto all’alta direzione della banca stabilire la strategia⁴⁷¹. Sulla base dell’articolo 25 LBCR in combinato disposto con l’articolo 26 LBCR la FINMA può quindi nominare o revocare direttamente i membri degli organi di una banca solo se sussiste un rischio di insolvenza⁴⁷². Tuttavia può fare in modo che una persona debba dimettersi dall’organo di una banca attraverso la verifica dell’irreprensibilità⁴⁷³, un divieto di esercizio della professione o un divieto di esercizio dell’attività. Al termine di un procedimento di enforcement finalizzato al ripristino della situazione conforme, può altresì ordinare l’ampliamento di un organo attraverso l’integrazione di persone con competenze specifiche⁴⁷⁴.

Le osservazioni di seguito riportate si basano principalmente sulle lettere di assessment annuali della FINMA. In tali lettere la FINMA riassume le sue valutazioni sull’istituto assoggettato, gli ambiti di intervento individuati, le aspettative che l’istituto ha soddisfatto dall’ultima lettera di assessment e definisce le sue nuove aspettative, indicando una scadenza. Le lettere di assessment vengono inviate ogni anno in primavera e si riferiscono all’anno precedente. Esse prendono il nome dell’anno a cui si riferiscono, anche se non vengono scritte e inviate fino alla primavera dell’anno successivo. Di seguito si discutono le lettere di assessment 2014–2021⁴⁷⁵.

Interventi della FINMA a livello di organi, strategia e cultura di CS

Nella sua lettera di assessment per l’esercizio 2014, la FINMA ha affrontato anche la questione della distribuzione degli attivi ponderati in funzione del rischio tra le divisioni Investment Bank da un lato e Private Banking & Wealth Management dall’altro, chiedendo a CS di presentarle piani d’esercizio aggiornati per queste divisioni. Altro argomento affrontato sono state la prevista costituzione della nuova unità svizzera, Credit Suisse (Svizzera) SA, e la sua autorizzazione. Per quanto riguarda le retribuzioni a favore del personale di CS, la FINMA ha fatto presente alla banca che i comportamenti scorretti dei collaboratori non possono essere tollerati e devono avere ripercussioni significative sulla valutazione delle prestazioni e sulla retribuzione. Pur giudicando lo scambio con CS nel complesso professionale e costruttivo, la FINMA ha chiesto alla banca di condividere le informazioni sugli sviluppi importanti in maniera più proattiva e regolare⁴⁷⁶.

Nel marzo 2015 Tidjane Thiam è subentrato a Brady Dougan come CEO di CS (v. n. 5.1.2). Tidjane Thiam voleva attuare una nuova strategia, incentrata tra l’altro sulla riduzione e sul riorientamento dell’investment banking. Questa nuova strategia rendeva necessaria una ristrutturazione di CS, che è stata annunciata il 21 ottobre 2015⁴⁷⁷.

Nella lettera di assessment 2015 la FINMA ha annunciato che avrebbe intensificato i contatti con il consiglio di amministrazione di CS, dal momento che questo aveva un ruolo fondamentale nell’attuazione della nuova strategia e nella promozione della giusta cultura aziendale. La FINMA si è occupata anche dei numerosi cambiamenti di personale nel consiglio direttivo e a livello dirigenziale, temendo una perdita di competenze all’interno dell’organizzazione dovuta alla partenza di un numero considerevole di membri del consiglio direttivo e di alti dirigenti. Per questo motivo, e considerata la forte pressione sui grandi progetti in corso e sui nuovi obiettivi di crescita, la FINMA ha individuato rischi operativi significativi. La FINMA si aspettava quindi dai dirigenti di CS un monitoraggio proattivo dei rispettivi ambiti di competenza e una particolare attenzione sulla conformità alle prescrizioni in materia di vigilanza e su funzioni di controllo efficienti, allo scopo di rafforzare la capacità di resistenza della banca e del gruppo⁴⁷⁸.

Nella lettera di assessment 2016 la FINMA ha accolto con favore il recente programma Conduct & Ethics, che definisce sei standard di condotta ed etica per il gruppo CS. Ha osservato tuttavia che le iniziative prese ai massimi livelli gerarchici non erano ancora state sufficientemente assimilate dal middle management, in particolare il front office. La FINMA ha inoltre valutato positivamente il piano d’esercizio aggiornato pubblicato da CS il 7 dicembre 2016⁴⁷⁹.

Nella lettera di assessment 2017 la FINMA ha rilevato lacune nell’organizzazione di CS dovute a una compliance debole, il che ha contribuito al coinvolgimento in pratiche commerciali inappropriate di collaboratori e dirigenti, all’incoraggiamento o alla mancata segnalazione delle stesse. Il discorso dei superiori gerarchici non era abbastanza credibile da promuovere un comportamento appropriato (appropriate behaviour) presso CS. La FINMA ha preso atto della decisione di CS di rinunciare alla prevista IPO (initial public offering) di Credit Suisse (Svizzera) SA⁴⁸⁰.

Nella lettera di assessment 2018 la FINMA ha riconosciuto i progressi compiuti da CS rispetto alla valutazione dell’anno precedente, richiedendo comunque la prova che le strutture e le disposizioni di governance di CS fossero solide ed efficienti e contribuissero all’efficacia della supervisione e della liquidazione (resolution) del gruppo. Ha rilevato che i rapporti con le autorità di vigilanza erano stati generalmente costruttivi e professionali e che anche il coinvolgimento dei più alti dirigenti della banca era migliorato⁴⁸¹.Tuttavia, in alcuni casi, CS non ha fornito alla FINMA informazioni tempestive, complete e nella dovuta qualità su sviluppi importanti. La FINMA ha chiesto a CS di migliorare la comunicazione a questo proposito.

Nel 2019 la FINMA ha concluso il procedimento di enforcement nel caso US Crossborder (v. n. 5.3.2). Ha constatato una violazione dei requisiti relativi all’organizzazione e alla garanzia di un’attività irreprensibile nel contesto dell’attività transfrontaliera con i clienti statunitensi⁴⁸². Nella lettera di assessment 2019, la FINMA ha sottolineato la necessità di migliorare l’interazione con le autorità di vigilanza. Ha rilevato che il consiglio direttivo ha ampiamente decentralizzato l’organizzazione, conferendo un notevole potere decisionale a singole divisioni aziendali. In questo contesto, la FINMA ha chiesto a CS di rafforzare le attività di monitoraggio e reporting centralizzati⁴⁸³.

Le critiche della FINMA si sono inasprite nella lettera di assessment 2020, che l’autorità ha deciso di dividere in due parti.

Nella prima lettera di assessment al presidente entrante del consiglio di amministrazione, la FINMA ha rilevato che dalla sua istituzione non si era mai trovata di fronte a così tanti problemi simultanei che richiedevano procedimenti di enforcement e misure di vigilanza urgenti come in questo caso. Tra tutti i principali istituti finanziari svizzeri, CS era di gran lunga quello con il bilancio peggiore in termini prudenziali. Per la FINMA il denominatore comune di tutte le lacune individuate era la cultura aziendale di CS⁴⁸⁴.

Nella seconda lettera di assessment, la FINMA ha apprezzato le misure adottate a seguito della prima lettera, con le quali sono state affrontate le sue richieste più urgenti in relazione alla cultura del rischio e alla gestione del cambiamento di CS. Ha chiesto alla banca di focalizzare l’attenzione sulle modifiche al quadro retributivo e di incoraggiare il personale a essere più proattivo nell’affrontare i problemi e a segnalarli ai superiori. Ha aggiunto che nel complesso nel 2020 CS aveva raggiunto risultati finanziari di tutto rispetto ed era riuscito a garantire la propria stabilità operativa nonostante la pandemia di COVID‑19. Tuttavia questi sviluppi positivi sono stati oscurati non solo da una serie di eventi che hanno avuto grande visibilità nell’opinione pubblica e con ripercussioni significative a livello finanziario e di reputazione, ma anche dall’assenza di progressi su molte questioni che la FINMA aveva ripetutamente segnalato negli anni precedenti⁴⁸⁵.

A causa delle numerose lacune nell’ambiente di controllo, del perdurare dei problemi a livello di governance, dell’aumento di eventi che hanno richiesto lo svolgimento di accertamenti e l’accumulo di casi di enforcement, nel 2020 la FINMA ha modificato il proprio rating per CS, passando dal secondo livello (in cui l’istituto si trovava da sempre) al più elevato dei quattro livelli (sorveglianza intensiva e permanente). Ne è conseguito un ulteriore inasprimento dell’intensità e dell’impiego di altri strumenti di vigilanza⁴⁸⁶.

La FINMA ha redatto la sua lettera di assessment 2021 nel maggio 2022. Nel documento ha affrontato l’analisi approfondita dei rischi condotta da CS dopo l’ultima lettera di assessment. Ha discusso anche della nomina del nuovo presidente del consiglio di amministrazione e delle conseguenti lacune nelle funzioni di controllo di CS, sottolineando che metà del consiglio direttivo era cambiato nel giro di un anno. Pur ritenendo che questi cambiamenti indicassero che CS procedeva nella giusta direzione in termini di cultura del rischio dell’istituto, per la FINMA dovevano essere accompagnati da un chiaro posizionamento da parte della direzione di CS.

La FINMA ha criticato inoltre il fatto che l’attuazione della strategia, gli sviluppi del contesto macroeconomico, gli importanti casi giuridici e la reputazione compromessa di CS abbiano ridotto significativamente la sua redditività. Il risultato operativo del primo trimestre del 2022 ha evidenziato risultati scarsi e preoccupanti nel core business della banca. Infine, l’ambiente di controllo di CS rimaneva debole. La FINMA ha comunque continuato ad apprezzare lo scambio costruttivo e professionale con il consiglio di amministrazione, il senior management e la divisione di vigilanza di CS⁴⁸⁷.

A luglio 2022 la FINMA ha iniziato a monitorare il cambiamento di strategia di CS (v. n. 6.2.1)⁴⁸⁸.

5.3.1.2 Interventi a livello di gestione dei rischi, corporate governance, sistema di controllo interno e compliance

Di seguito sono presentate le misure adottate dalla FINMA a livello di gestione dei rischi, corporate governance, sistema di controllo interno e compliance presso CS tra il 2015 e l’estate 2022⁴⁸⁹. I procedimenti di enforcement della FINMA nei confronti di CS hanno sollevato numerose questioni sulla gestione dei rischi e sulla compliance della banca, che sono inoltre discusse al numero 5.3.2.

Osservazioni preliminari: definizioni e Circolare FINMA 2017/1

Conformemente alla prassi della FINMA, il consiglio di amministrazione di CS, in qualità di organo preposto all’alta direzione, era responsabile della strategia commerciale e della politica dei rischi, dell’adeguata organizzazione di CS, della situazione finanziaria e dell’andamento dell’istituto, dell’adeguata allocazione di risorse all’interno dell’istituto in termini di personale e di dotazioni di vario tipo (p. es. infrastrutture, tecnologie informatiche), della politica in materia di personale e di retribuzione, del monitoraggio e del controllo, nonché delle modifiche sostanziali alla struttura di CS.

Secondo la Circolare FINMA 2017/1, CS ha dovuto istituire diversi comitati a livello di consiglio di amministrazione, ovvero un comitato di verifica e di rischio nonché un comitato di retribuzione e di nomina. Scopo dei comitati era di garantire un reporting adeguato all’intero organo preposto all’alta direzione⁴⁹⁰. Conformemente alla prassi della FINMA in materia di vigilanza, il consiglio direttivo di CS era responsabile dell’attività operativa. Quest’ultima doveva essere in linea con la strategia commerciale nonché con le disposizioni e con le decisioni dell’organo preposto all’alta direzione⁴⁹¹.

Il sistema di controllo interno doveva essere composto da almeno due istanze di controllo: le unità operative orientate a generare utili e le istanze di controllo da esse indipendenti. Le istanze di controllo indipendenti dovevano monitorare i rischi e controllare che le prescrizioni legali, normative e interne venissero rispettate⁴⁹².

Interventi a livello di gestione dei rischi, sistema di controllo interno, corporate governance e compliance

Nella sua lettera di assessment 2014, la FINMA ha discusso l’accordo fiscale con le autorità statunitensi e la dichiarazione di colpevolezza del 2014, esprimendo preoccupazione anche riguardo ai rischi di condotta e di compliance⁴⁹³.

Nel 2015 la FINMA ha incaricato KPMG di condurre verifiche nell’ambito della gestione dei rischi di CS, nello specifico riguardo ai rischi informatici e alla protezione dei dati dei clienti. Nel complesso la FINMA ha individuato lacune sistemiche nella gestione dei rischi di CS⁴⁹⁴. Nella primavera del 2016 la FINMA ha nuovamente criticato il fatto che i rischi di compliance erano semplicemente troppo elevati e potevano danneggiare la redditività e la reputazione di CS. Ha minacciato di prendere in considerazione la possibilità di limitare alcune attività commerciali e/o di imporre fondi propri supplementari, qualora la banca non avesse compiuto evidenti progressi nella lotta contro il riciclaggio di denaro nel corso del 2016. Ha inoltre sottolineato che la gestione dei rischi di CS doveva essere compatibile con i suoi obiettivi strategici, che i rischi chiave dovevano essere identificati e i rischi giuridici e di reputazione associati alla clientela internazionale di CS dovevano rimanere attentamente monitorati. La FINMA ha prospettato la possibilità di adottare ulteriori misure in assenza di progressi significativi in direzione dello standard 239 del BCBS per quanto riguarda l’aggregazione e la reportistica dei dati di rischio (di seguito «standard BCBS 239») (v. n. 4.1.1)⁴⁹⁵.

Nell’ambito del suo assessment del 2016, la FINMA ha giudicato «elevati» i rischi associati alla lotta contro il riciclaggio di denaro, definendo la situazione inaccettabile per una banca come CS. Il dispositivo di lotta contro il riciclaggio di denaro è troppo debole, soprattutto in considerazione delle attività di gestione patrimoniale di CS nei Paesi emergenti. Nella stessa lettera di assessment, la FINMA ha criticato anche la corporate governance e il sistema di controllo interno di Credit Suisse SA (la casa madre), che sempre più spesso svolgeva attività non correlate al suo core business. La FINMA ha attribuito questa situazione alla nuova organizzazione del gruppo CS, aggiungendo che il membro del consiglio direttivo responsabile della gestione dei rischi, il Chief Risk Officer (CRO), non è stato in grado di monitorare in modo appropriato la riorganizzazione del gruppo. È quanto è risultato, tra le altre cose, dagli audit prudenziali di KPMG, che avevano messo in evidenza diversi punti deboli. La FINMA ha chiesto inoltre a CS di definire più chiaramente le linee di reporting⁴⁹⁶.

L’attuazione tempestiva dello standard BCBS 239 è stata affrontata anche nell’assessment del 2016. La FINMA ha dichiarato che non avrebbe tollerato alcun ritardo nell’attuazione dello standard e ha invitato il CRO di CS a farne una priorità, chiedendo in particolare di garantire che la reportistica sui rischi di credito (compresa la single client view, v. in merito anche il n. 5.3.2) e di liquidità avvenisse entro fine 2017⁴⁹⁷.

Secondo la valutazione della FINMA, nel 2017 CS aveva migliorato l’efficacia delle sue funzioni di gestione dei rischi e di compliance. Lo ha incoraggiato a continuare a concentrarsi sull’eliminazione di comportamenti o pratiche commerciali illegali o in contraddizione con i valori dichiarati, le direttive e i processi interni della banca. In questo contesto ha chiesto a CS di dimostrare nella pratica l’efficacia a livello di gruppo delle misure adottate⁴⁹⁸. Malgrado ciò, la FINMA ha continuato a classificare come elevato il rischio associato al dispositivo di lotta contro il riciclaggio di denaro di CS. La FINMA ha altresì criticato il fatto che CS non avesse ancora attuato lo standard BCBS 239. Secondo la FINMA, ciò era dovuto principalmente all’infrastruttura frammentata di CS, che spesso richiedeva correzioni manuali e complesse operazioni di coordinamento. Sia le verifiche interne sia quelle esterne hanno evidenziato la necessità di migliorare la gestione dei dati da parte di CS⁴⁹⁹. La FINMA ha quindi chiesto aggiornamenti trimestrali sullo stato di implementazione dello standard BCBS 239, che dovevano essere firmati dal CEO del gruppo e confermati dall’ufficio di revisione KPMG. CS avrebbe inoltre dovuto giustificare eventuali ulteriori ritardi nell’attuazione e adottare misure per porvi rimedio⁵⁰⁰.

La FINMA ha anche criticato il fatto che, secondo la sua stessa valutazione e quella di diverse autorità di vigilanza estere, mancava una vigilanza esplicita e diretta sulle filiali e sugli uffici di rappresentanza.

Nel 2018 CS ha adottato misure per l’attuazione dello standard BCBS 239. La FINMA ha previsto che avrebbe verificato la completezza dell’attuazione dello standard nella seconda metà del 2019 sulla base di un rapporto di un terzo indipendente e imposto fondi propri supplementari qualora l’attuazione si rivelasse insufficiente. CS aveva introdotto a livello di gruppo un dispositivo di controllo dei rischi operativi: la FINMA lo ha invitato a dimostrare che tale dispositivo consentisse controlli solidi. Nel contesto dell’imminente cessazione del Libor, la FINMA ha ordinato a CS di presentare una valutazione del rischio. Essa ha inoltre fatto riferimento ai numerosi procedimenti di enforcement conclusi nel 2018. Ha criticato il fatto che diversi eventi, risultati di verifiche e riscontri da parte delle autorità di vigilanza indicavano che CS non aveva rimediato a tutte le lacune identificate in precedenza. Ha quindi ordinato alla banca di sviluppare un sistema valido a livello di gruppo che gli consentisse di analizzare i risultati principali in materia di audit e regolamentazione, chiedendo che il Chief Compliance Officer (CCO) e il CRO le riferissero due volte all’anno sull’attuazione di tale sistema⁵⁰¹.

Nel 2019 CS ha implementato gran parte delle richieste della FINMA a soddisfazione della stessa. In particolare la FINMA ha osservato da un lato un miglioramento costante da parte di CS nella prevenzione del riciclaggio di denaro grazie a standard e misure di compliance appropriati, dall’altro una contestuale ottimizzazione delle attività di gestione patrimoniale della banca nell’Africa subsahariana e in altri mercati in cui il rischio di riciclaggio di denaro è maggiore. Nella sua lettera di assessment 2019, la FINMA ha inoltre chiesto a CS di intensificare i controlli sulle società più piccole del gruppo e ha individuato margini di miglioramento nello scambio con le autorità di vigilanza. Ha altresì preso atto del fatto che, secondo un audit indipendente, CS aveva ampiamente implementato lo standard BCBS 239. Infine, la FINMA ha continuato a insistere sulla presentazione di rapporti semestrali da parte del CCO e del CRO di CS⁵⁰².

Nelle due lettere di assessment 2020 (v. n. 5.3.1.1), la FINMA ha inoltre criticato aspramente la gestione dei rischi da parte di CS, incaricando la banca di sottoporre la propria propensione al rischio a una revisione rigorosa e fondamentale. Dubitava che CS disponesse dei fondi propri necessari per continuare a condurre operazioni delle stesse dimensioni e con lo stesso profilo di rischio del passato. Per la FINMA era indispensabile che la banca migliorasse la sua cultura del rischio, fosse tenuta a rendere conto delle sue decisioni e rendesse più efficaci le sue funzioni di controllo. Diverse autorità di vigilanza avevano già segnalato alla FINMA che il numero crescente di dirigenti responsabili di diverse settori aziendali aumentava i rischi operativi e poteva generare conflitti di interessi. La FINMA ha quindi chiesto a CS di analizzare i diversi livelli di anzianità ed esperienza nelle sue divisioni di gestione dei rischi e compliance negli ultimi tre anni.

Nella lettera di assessment 2021, la FINMA ha accolto con favore il fatto che CS abbia condotto un’analisi approfondita del rischio e verificato la sua propensione al rischio, ritenendoli passi fondamentali nella giusta direzione. Ha chiesto tuttavia a CS di continuare ad adoperarsi per raggiungere gli obiettivi prefissati⁵⁰³.

5.3.1.3 Interventi sulla situazione in materia di fondi propri e liquidità di CS

Come descritto nel numero 5.2.2.1, secondo la regolamentazione TBTF le banche di rilevanza sistemica devono disporre di fondi propri che soddisfino determinati requisiti qualitativi e quantitativi come pure di liquidità sufficiente. Di seguito sono presentate le misure adottate dalla FINMA tra il 2015 e l’estate 2022 per garantire che la situazione in materia di fondi propri e di liquidità di CS fosse conforme alle esigenze previste dal diritto sulla vigilanza⁵⁰⁴.

Osservazioni preliminari sullo sviluppo del contesto prudenziale

Tra il 2015 e il 2022 i requisiti prudenziali per i fondi propri e la liquidità di CS si sono inaspriti in Svizzera per effetto dell’introduzione e dell’attuazione delle norme di Basilea III, della modifica del diritto contabile e della revisione dell’OFoP (v. n. 4.2.2 e 5.2). Anche le esigenze per le filiali del gruppo CS all’estero sono aumentate. Al contempo Credit Suisse SA (la casa madre) ha beneficiato di agevolazioni prudenziali, in parte imposte dalla legge e in parte concesse nell’ambito del margine di apprezzamento della FINMA (v. n. 5.3.3).

Anche l’evoluzione dei mercati in Svizzera e all’estero ha influito sulle misure di vigilanza della FINMA nei confronti di CS. In questo contesto sono particolarmente importanti le turbolenze sul mercato a causa dello scoppio della pandemia di COVID‑19 nel 2020 (v. n. 5.1).

Interventi della FINMA sulla situazione in materia di fondi propri e liquidità

La FINMA ha affrontato la situazione dei fondi propri e della liquidità di CS in tutte le lettere di assessment dal 2014 al 2021.

Nel 2015 la situazione dei fondi propri di CS per il 2014 era stata giudicata tesa dalla FINMA, in parte anche a causa dell’accordo raggiunto nello stesso anno con le autorità statunitensi che prevedeva una multa di 2,5 miliardi di dollari americani per CS. Nonostante ciò, le prescrizioni relative ai fondi propri rimanevano soddisfatte. In considerazione dell’inasprimento delle prescrizioni relative ai fondi propri previsto da Basilea III, la FINMA ha annunciato diverse misure di vigilanza incentrate sulla capitalizzazione del gruppo e di Credit Suisse SA (la banca madre). La FINMA ha definito la liquidità l’area di maggiore preoccupazione (area of major concern): la società di audit KPMG aveva espresso di nuovo numerose critiche in occasione del suo audit sulla liquidità. Diversi dati avevano inoltre dovuto essere corretti a causa di errori nel reporting. Tra le altre cose, la FINMA ha chiesto a CS di migliorare la qualità dei suoi dati e l’affidabilità della sua rendicontazione sulla liquidità⁵⁰⁵.

Nel 2016 la FINMA ha rilevato che nel 2015 la casa madre di CS aveva raggiunto i suoi obiettivi riguardo ai fondi propri con difficoltà e solo grazie a un aumento di capitale e ai contributi della società madre. Per quanto riguarda la situazione della liquidità, la FINMA ha sottolineato che, nonostante le preoccupazioni ripetutamente espresse da lei stessa e da altre autorità di vigilanza e malgrado le misure specifiche già adottate nel corso dell’anno, ha dovuto disporre misure di vigilanza supplementari nei confronti di CS per compensare le persistenti deludenti mancanze nella gestione della liquidità. La FINMA ha annunciato che avrebbe continuato a lavorare a stretto contatto con KPMG, la società responsabile degli audit prudenziali di CS. Nello specifico la FINMA ha chiesto a CS di continuare a migliorare la situazione in materia di fondi propri e di liquidità, annunciando che avrebbe verificato i progressi su base trimestrale⁵⁰⁶.

Nella lettera di assessment 2016, la FINMA ha dichiarato che la situazione dei fondi propri del gruppo CS era migliorata e che si attendevano ulteriori miglioramenti con la prevista IPO di Credit Suisse (Svizzera) SA. Ha rilevato tuttavia che CS non era ancora riuscito a migliorare la sua situazione in materia di fondi propri attraverso gli utili non distribuiti o a rafforzare le quote di fondi propri attraverso la riduzione delle dimensioni di alcune unità. Anzi, considerati i rischi legali esistenti, la FINMA prevedeva un deterioramento della situazione dei fondi propri della banca. In questo contesto ha chiesto a CS di sviluppare diversi scenari negativi nella pianificazione dei fondi propri, comprese le possibili reazioni. Questi scenari dovevano tenere conto in particolare delle prescrizioni relative ai fondi propri più severe e delle norme di Basilea III. Infine la FINMA ha osservato che CS aveva rafforzato la sua situazione in materia di liquidità, in particolare a livello di monitoraggio della liquidità e reporting, e disponeva quindi di dati sulla liquidità più affidabili e aggiornati⁵⁰⁷.

Riguardo alla situazione dei fondi propri, la FINMA ha affrontato anche la questione della performance economica di CS. Nel 2017 ha rilevato che i costi di ristrutturazione del gruppo CS e i costi di scioglimento della Strategic Resolution Unit (un’unità del gruppo CS in cui erano raggruppati valori patrimoniali indesiderati) avrebbero continuato ad avere un impatto negativo sugli utili. In questo contesto, la FINMA ha criticato il fatto che CS stesse conducendo programmi per poter distribuire dividendi ai propri azionisti. Ha invitato CS a subordinare le distribuzioni agli azionisti alla realizzazione continua di utili, indicando che, a tal fine, CS doveva formulare ipotesi corrette sull’evoluzione del contesto e le relative ripercussioni sulla realizzazione di utili. La FINMA si aspettava quindi da CS prudenza sia nella politica dei dividendi sia nell’ambito delle retribuzioni variabili al fine di contribuire al raggiungimento degli obiettivi di capitale comunicati.

Nella lettera di assessment 2017, la FINMA ha confermato che CS aveva soddisfatto le sue aspettative in merito al miglioramento della situazione dei fondi propri sia a livello di gruppo sia di Credit Suisse SA (la banca madre). Anche l’attuazione della decisione TBTF rivista della FINMA aveva contribuito a migliorare la situazione dei fondi propri di CS (v. n. 5.3.3)⁵⁰⁸.

Nonostante ciò la FINMA ha invitato CS a ridurre la propria propensione al rischio. Inoltre ha osservato che da quel momento, una volta superata una certa soglia, le partecipazioni di Credit Suisse SA (la casa madre) nelle filiali non avrebbero più dovuto essere dedotte dai fondi propri, ma avrebbero dovuto essere prese in considerazione nella ponderazione del rischio. Per questa ragione si sarebbe verificata una maggiore concentrazione dei rischi presso Credit Suisse SA. La FINMA ha annunciato che esaminava regolarmente la ponderazione del rischio e l’indice di leva finanziaria (leverage ratio) di CS e ha chiesto alla banca di fornire un rapporto in merito. La FINMA ha inoltre chiesto a CS di continuare a sviluppare la propria capacità di generare dati affidabili e regolari sulla pianificazione dei fondi propri, soprattutto in vista degli stress test. La FINMA si è infine detta soddisfatta dei miglioramenti conseguiti nella gestione dei rischi di liquidità, pur continuando a chiedere ottimizzazioni in questo ambito⁵⁰⁹.

Nella successiva lettera di assessment 2018, la FINMA ha preso atto del fatto che CS aveva soddisfatto le sue aspettative nonché integrato nella pianificazione dei fondi propri i risultati dello stress test condotto dalla FINMA nel 2017. La FINMA ha chiesto tuttavia a CS di ottimizzare la ripartizione dei fondi propri tra le varie società del gruppo. Credit Suisse SA doveva inoltre rafforzare la sua situazione in materia di fondi propri, anche attraverso gli utili non distribuiti e la distribuzione di dividendi da parte delle filiali. La FINMA ha inoltre criticato il fatto che, secondo la pianificazione dei fondi propri della banca, la distribuzione di dividendi agli azionisti fosse finanziata mediante un debito di Credit Suisse Group SA. Ha invece elogiato i progressi significativi compiuti da CS quanto a pianificazione, rendicontazione e gestione della liquidità⁵¹⁰.

Nella lettera di assessment 2019, la FINMA ha riconosciuto gli sforzi profusi da CS per ampliare i propri processi interni al fine di garantire un’adeguata dotazione di fondi propri. In termini di liquidità, le turbolenze del mercato causate dalla pandemia di COVID‑19 hanno determinato un calo significativo della quota minima di liquidità (LCR) a livello di gruppo e di società, che a sua volta ha portato diverse società del gruppo a scendere temporaneamente al di sotto dei limiti prudenziali. La FINMA ha chiesto al consiglio direttivo di CS di esaminare la struttura di finanziamento del gruppo, di Credit Suisse SA e di altre società principali del gruppo e di discutere con il consiglio di amministrazione sulla propensione ad assumere determinati rischi in relazione al finanziamento. La FINMA ha fissato al 31 dicembre 2020 il termine ultimo per trarre insegnamenti dalle turbolenze del mercato causate dalla pandemia e per adeguare di conseguenza la propria gestione della liquidità⁵¹¹.

Nelle lettere di assessment 2020, la FINMA ha osservato che l’attuazione insufficiente delle sue istruzioni da parte della banca si è tradotta, tra l’altro, in una grave crisi di liquidità nell’aprile 2020. Ha rilevato che le fattispecie esaminate nell’ambito dei procedimenti di enforcement in corso nei confronti di CS hanno messo in luce non solo problemi di liquidità e solvibilità ma anche gravi problemi a livello di cultura del rischio, corporate governance, lotta contro il riciclaggio di denaro e frode nonché gestione dei rischi transfrontalieri⁵¹².

Nella seconda lettera di assessment 2020, la FINMA ha osservato che la situazione in materia di fondi propri di CS era migliorata, poiché diverse autorità gli avevano chiesto maggiore cautela nella distribuzione del capitale in considerazione delle incertezze dovute alla pandemia di COVID‑19. Lo stress test condotto dalla FINMA ha tuttavia evidenziato una maggiore vulnerabilità di diversi portafogli e l’ha indotta a inasprire le esigenze in materia di fondi propri per CS fissando un obiettivo di capitale del 18,2 per cento anziché del 14,3 per cento. L’obiettivo di capitale è stato aumentato poi al 20 per cento nel 2022. Per quanto riguarda la situazione della liquidità, secondo la FINMA la prima lettera di assessment 2020 aveva dato buoni risultati⁵¹³. Inoltre, nell’ambito della crisi del coronavirus, la FINMA ha imposto a CS elevati cuscinetti di liquidità supplementari, che a suo avviso si sono rivelati decisivi nel corso della crisi nel 2022 e 2023. Senza tali cuscinetti CS non sarebbe stato in grado di superare il primo bank run dell’ottobre 2022⁵¹⁴.

Nella lettera di assessment 2021, la FINMA ha constatato che CS aveva aumentato i fondi propri riducendo la distribuzione dei dividendi agli azionisti, riducendo gli attivi ponderati in funzione del rischio ed emettendo nuovi strumenti di capitale, senza però riuscire a raggiungere la soglia di fondi propri che aveva annunciato ai suoi azionisti. Sulla base delle previsioni del consiglio di amministrazione di CS, la FINMA ha ipotizzato che probabilmente CS non sarebbe stato in grado di raggiungere tale soglia anche nel 2022. Come nell’anno precedente, la FINMA ha condotto uno stress test, che ha nuovamente evidenziato diversi punti deboli. Ha raccomandato a CS di puntare a fondi propri più elevati. Ha inoltre chiesto alla banca di sviluppare piani d’emergenza per affrontare altri eventi imprevisti e per garantire un’appropriata dotazione di capitale del gruppo e di tutte le sue società. La FINMA ha osservato che, a livello di liquidità, CS aveva messo in pratica gli insegnamenti tratti dalle turbolenze del mercato del 2020 e attuato le relative misure. Tuttavia ha criticato il fatto che CS le abbia talvolta fornito informazioni tardive o errate riguardo alla sua liquidità, invitandolo a indagare sui motivi di tale situazione e ad agire di conseguenza⁵¹⁵.

La FINMA ha in particolare affrontato la questione della debole capitalizzazione e della redditività della banca madre di CS sia in una lettera dell’aprile 2022 sia nella lettera di assessment 2021 e ha chiesto al consiglio di amministrazione e al consiglio direttivo di adottare misure per rafforzare la capacità di resistenza finanziaria della banca. Nella lettera di assessment 2021 ha inoltre esteso le sue preoccupazioni a tutto il gruppo, invitando la banca ad adottare misure per prepararsi a eventi imprevedibili e garantire una capitalizzazione appropriata del gruppo e di tutte le sue unità giuridiche⁵¹⁶.

5.3.1.4 Sviluppo dei piani di stabilizzazione, d’emergenza e di liquidazione di CS

Osservazioni preliminari

In linea con gli standard del FSB, consolidati a livello internazionale, per la liquidazione (resolution) di istituti finanziari, anche la Svizzera pone requisiti ai piani d’emergenza (emergency plan), di stabilizzazione (recovery plan) e di liquidazione (resolution plan) (v. n. 5.2)⁵¹⁷.

Nel piano di stabilizzazione (recovery plan), le banche indicano quali misure intendono attuare per stabilizzarsi nell’ipotesi di una crisi. Questa pianificazione è di competenza delle banche. Ogni anno le banche di rilevanza sistemica devono presentare un piano di stabilizzazione alla FINMA⁵¹⁸, la quale ne esamina la conformità ai requisiti di legge. Se il piano è conforme, la FINMA deve autorizzarlo.

Come indicato nel numero 2.1, ogni anno⁵¹⁹ le banche di rilevanza sistemica devono dimostrare che in caso di rischio di insolvenza le loro funzioni di rilevanza sistemica (le operazioni di deposito e di credito a livello nazionale nonché il traffico dei pagamenti) in Svizzera possono essere mantenute senza interruzione (piano d’emergenza)⁵²⁰. La FINMA valuta l’attuabilità del piano sulla base dei criteri di cui all’OBCR⁵²¹.

Il piano di liquidazione che la FINMA deve allestire (resolution plan) illustra in che modo l’intervento di risanamento o di liquidazione di una banca di rilevanza sistemica in Svizzera e all’estero da lei stessa ordinato può essere effettuato. La FINMA allestisce il piano di liquidazione sulla base delle informazioni che la banca le ha inoltrato⁵²². Le banche devono creare le condizioni per la loro capacità di liquidazione (resolvability)⁵²³. Una banca di rilevanza sistemica è considerata resolvable se sono stati creati i presupposti per un suo risanamento o una sua liquidazione in una situazione di crisi senza compromettere la stabilità finanziaria. Per il miglioramento della loro capacità di risanamento e di liquidazione (resolvability), alle banche di rilevanza sistemica sono state concesse agevolazioni in materia di fondi propri fino a fine 2022 (i cosiddetti sconti), sostituiti a inizio 2023 da un nuovo sistema di incentivazione (v. n. 5.2.3.1 e 5.2.6.4)⁵²⁴.

Le osservazioni di seguito riportate riguardano lo sviluppo di questi piani, principalmente dal 2015 all’estate 2022. Sono stati presi in considerazione anche gli sviluppi fondamentali immediatamente precedenti o successivi a questo periodo.

Piano di stabilizzazione (recovery plan)

Una prima versione del piano di stabilizzazione di CS era già disponibile nel 2014⁵²⁵. Il piano di stabilizzazione di CS è stato considerato approvato a fine 2019⁵²⁶.

Le versioni riviste sono state controllate nel 2021 per determinarne l’idoneità all’approvazione. La FINMA ha approvato il piano di stabilizzazione rivisto di CS nel 2022⁵²⁷. Considerata la situazione di perdita strutturale di CS, all’inizio del secondo trimestre 2022 la FINMA ha chiesto alla banca di elaborare misure specifiche basate sul piano di stabilizzazione per poter reagire a eventi imprevedibili. Nell’estate 2022 sono seguite ulteriori interazioni orali e scritte, con la richiesta alla banca di prepararsi a uno scenario avverso nel caso in cui il mercato non ritenesse credibile il riorientamento strategico, l’aumento di capitale fallisse o si verificasse un altro evento significativo. Solo dopo ripetute richieste da parte della FINMA, CS ha finalmente iniziato a preparare e attuare singole misure del suo piano di stabilizzazione (v. n. 6.2.1)⁵²⁸.

Piano d’emergenza (emergency plan)

La FINMA verifica ogni volta che le misure descritte nel piano d’emergenza siano efficaci secondo l’esperienza generale e lo stato attuale delle conoscenze e che la banca abbia attuato in via preparatoria le misure necessarie per portare avanti senza interruzioni le funzioni di rilevanza sistemica. Il piano d’emergenza non deve coprire ogni potenziale rischio, bensì deve garantire che la banca sia adeguatamente preparata a uno «scenario di crisi grave, ma realistico»⁵²⁹. Nei criteri unitari di verifica fissati nell’OBCR per la valutazione del piano d’emergenza da parte della FINMA rientrano, fra le altre cose, aspetti finanziari, operativi, giuridici e afferenti al personale⁵³⁰.

Conformemente all’OBCR, l’attuazione dei piani d’emergenza doveva avvenire entro fine 2019⁵³¹. La preparazione e il mantenimento delle funzioni di rilevanza sistemica in Svizzera dovevano essere conclusi e plausibili.

In merito alla costituzione di Credit Suisse (Svizzera) SA, che avrebbe dovuto garantire le funzioni di rilevanza sistemica in Svizzera, nel 2016 CS ha presentato alla FINMA un piano d’emergenza rivisto. Secondo la FINMA, tuttavia, esso non era conforme ai requisiti di legge. In particolare con questo piano non erano garantiti i servizi inerenti alle funzioni di rilevanza sistemica di CS in caso di liquidazione (resolution). La FINMA ha chiesto a CS di intensificare i suoi sforzi in tal senso⁵³².

L’anno successivo la FINMA ha riconosciuto che CS aveva fatto progressi; tuttavia, nel 2017 e nuovamente nel 2018, ha chiesto a CS di migliorare ulteriormente la sua pianificazione d’emergenza in vista della scadenza di fine dicembre 2019⁵³³.

Nel 2019 CS ha soddisfatto ulteriori aspettative della FINMA in merito alla sua pianificazione d’emergenza, le quali riguardavano nello specifico il rafforzamento della società di servizi e la modellizzazione di possibili scenari negativi. Nello stesso anno CS ha raggiunto ulteriori traguardi nella pianificazione del finanziamento in caso di liquidazione (resolution)⁵³⁴. Il 25 febbraio 2020 la FINMA ha annunciato che il piano d’emergenza di CS poteva essere considerato attuabile a fine 2019. Nonostante ciò ha fatto notare a CS che erano ancora necessari progressi fondamentali in diversi ambiti, tra cui la gestione delle garanzie, la garanzia dell’attività operativa in caso di liquidazione (resolution) e della cosiddetta valuation in resolution (v. riquadro 12 al n. 6.3.4.2)⁵³⁵.

Nel 2020 e nel 2021 CS ha compiuto ulteriori progressi nella sua pianificazione d’emergenza, con il risultato che la FINMA ha continuato a considerare attuabile il suo piano d’emergenza⁵³⁶. La FINMA chiesto a CS di tenere in debito conto gli effetti di segnali negativi suscettibili di portare a reazioni sistemiche del mercato⁵³⁷.

Piano di liquidazione (resolution plan)

Dopo la crisi finanziaria del 2007–2008, sotto la guida del FSB sono stati elaborati gli attributi chiave per un regime di risanamento e di liquidazione (resolution) degli istituti finanziari (FSB Key Attributes of Effective Resolution Regimes for Financial Institutions), pubblicati nell’ottobre 2011. Sulla base di tali attributi, la FINMA ha sviluppato una strategia di liquidazione per le banche svizzere di rilevanza sistemica globale. L’obiettivo era di creare condizioni favorevoli al successo del risanamento o della liquidazione di queste banche in caso di crisi: si mantenevano le funzioni di rilevanza sistemica e si liquidava in modo ordinato il resto della banca, evitando effetti negativi sul sistema finanziario globale e nazionale e sulle economie interessate⁵³⁸.

Nel 2013 la FINMA ha dichiarato che il risanamento delle banche di rilevanza sistemica sarebbe avvenuto secondo l’approccio del single point of entry (SPoE) con bail-in (v. più avanti). Concretamente, in qualità di autorità nazionale competenze in materia di vigilanza e di insolvenza per i gruppi CS e UBS, avrebbe gestito il loro risanamento a livello centrale, iniziando dalla massima società del gruppo. In questo modo i creditori della società holding capogruppo avrebbero sopportato le perdite, mentre le società operative del gruppo sarebbero state in grado di continuare la loro attività⁵³⁹.

Una prima versione dei piani di risanamento e di liquidazione di CS era stata presentata nel 2014. In questi piani era inclusa l’istituzione di un’unità giuridica separata che assumesse le funzioni di rilevanza sistemica (ossia l’attività di deposito, la concessione di mutui e la garanzia del traffico dei pagamenti in Svizzera). Tale unità separata è stata istituita nel 2016 con il nome di Credit Suisse (Svizzera) SA e ha ricevuto l’autorizzazione lo stesso anno. Si è trattato di una tappa fondamentale nell’attuazione delle prescrizioni per le banche di rilevanza sistemica previste dalla regolamentazione TBTF e dei provvedimenti per la resolvability di CS⁵⁴⁰.

L’anno di istituzione di Credit Suisse (Svizzera) SA è stato caratterizzato da un intenso dialogo tra FINMA e CS⁵⁴¹. La strategia principale del piano di liquidazione (resolution plan) di CS consisteva nel ricapitalizzare il gruppo CS convertendo il capitale di terzi in capitale proprio a livello della società madre del gruppo (Credit Suisse Group SA) (single point of entry bail-in), con successiva ristrutturazione delle unità del gruppo che esercitavano attività operative. Il piano prevedeva anche una strategia secondaria, qualora il bail-in fallisse o non fosse attuabile. L’alternativa consisteva nella suddivisione del gruppo e nella liquidazione (resolution) ordinata delle singole società del gruppo con la contestuale attivazione del piano d’emergenza per preservare le funzioni di rilevanza sistemica per la Svizzera⁵⁴².

La FINMA ha continuato a sviluppare questi piani su base continuativa. A partire dal 2015, ha valutato annualmente la capacità di liquidazione (resolvability) di CS nel contesto nazionale e internazionale⁵⁴³.

Il CS ha dovuto attuare un serie di misure preparatorie per garantire che la strategia globale di liquidazione (resolution) potesse essere implementata con successo. La FINMA ha definito quattro ambiti tematici rilevanti per il successo dell’attuazione del piano di liquidazione (resolution plan). I primi tre ambiti tematici riguardavano la disaggregazione delle dipendenze interne al gruppo e la riduzione di quelle esterne, per esempio nei confronti delle infrastrutture del mercato finanziario. In particolare, il gruppo nella sua totalità e le singole unità non dovevano per quanto possibile essere compromesse dal dissesto di una società del gruppo o dall’inadempienza di un soggetto terzo. Il quarto si focalizzava sulla questione delle capacità operative (capabilities) che le banche devono possedere in modo tale da suffragare in misura sufficiente il piano di resolution della FINMA⁵⁴⁴.

Nel 2019 la FINMA ha rilevato che CS aveva migliorato la sua resolvability mediante l’ulteriore ampliamento della sua capacità di sopportare perdite esterne, adempiendo già anticipatamente le esigenze in tale ambito. La società di servizi istituita da CS erogava servizi essenziali per le unità del gruppo che esercitavano attività operative. In tal modo si garantiva che tali servizi in parte necessari per tutto il gruppo continuassero a essere mantenuti anche in caso di dissesto di un’unità del gruppo che esercitava attività operative. Infine, sono stati conseguiti importanti traguardi nelle operazioni transfrontaliere, con CS che aveva attuato le disposizioni nazionali e internazionali per il riconoscimento contrattuale della dilazione dei diritti di disdetta anticipati nei contratti finanziari⁵⁴⁵.

Nel febbraio 2020 la FINMA ha constatato che nel 2019 CS aveva adottato misure preparatorie significative, compiendo così grandi progressi verso il raggiungimento della sua capacità di liquidazione globale (resolvability). In particolare la FINMA ha osservato che il decentramento strutturale era sufficiente, mentre le misure relative alla liquidità non erano ancora attuate. Le misure preparatorie di CS non erano sufficientemente avanzate per poter giudicare credibile la possibilità di una liquidazione (resolution) globale. Per la FINMA restavano necessari interventi a livello di decentramento operativo e finanziario come pure di attuazione e risorse⁵⁴⁶.

Nel 2020 CS ha compiuto ulteriori progressi nell’ambito della sua capacità di liquidazione globale (resolvability). A livello di decentramento operativo, ha migliorato la garanzia di accesso alle infrastrutture del mercato finanziario durante la crisi. La FINMA ha osservato che CS ha ampliato le sue capacità al fine di operare una ricapitalizzazione a livello di gruppo, effettuare le valutazioni necessarie e calcolare su base continuativa il fabbisogno di liquidità e di capitale in caso di crisi, per poi comunicarlo alla FINMA; tuttavia, ha giudicato ancora insufficienti i lavori preparatori di CS, rilevando in particolare la necessità di migliorare gli ambiti di decentramento finanziario e di ristrutturazione post bail-in⁵⁴⁷.

Nel 2021 CS ha compiuto ulteriori progressi nella pianificazione della liquidazione (resolution) e, a livello di decentramento operativo, ha ottimizzato la garanzia di accesso alle infrastrutture del mercato finanziario durante la crisi. Ha inoltre adottato ulteriori misure per essere in grado in una crisi di poter informare costantemente la FINMA circa il suo fabbisogno di liquidità e capitale. Ha altresì sviluppato ulteriormente le sue capacità di ristrutturazione post bail-in. La FINMA ha stimato che gli interventi rimanenti, in particolare quelli concernenti gli ambiti della valutazione e della ristrutturazione, avrebbero potuto essere conclusi nella migliore delle ipotesi entro fine 2022. Ha poi annunciato che in futuro avrebbe testato in maniera mirata ed approfondita l’applicabilità pratica e l’efficacia delle misure di liquidazione⁵⁴⁸.

La FINMA ha ritenuto sufficienti i lavori preparatori di CS per la prima volta a fine 2022⁵⁴⁹.

5.3.1.5 Collaborazione della FINMA con le autorità di regolamentazione estere

Molte società del gruppo CS avevano la propria sede all’estero, di conseguenza erano sottoposte non solo alla vigilanza della FINMA ma anche a quella delle autorità estere competenti, con molte delle quali la FINMA ha collaborato a stretto contatto. Tale collaborazione è avvenuta in particolare nell’ambito del Core College of Supervisors, di cui fanno parte anche la US Federal Reserve Board, la Federal Reserve Bank of New York e la Prudential Regulation Authority (PRA) britannica. Dal 2015 all’estate 2022 gli scambi sono avvenuti in linea di principio con frequenza mensile, mentre il Core College si è riunito due volte all’anno. Le interazioni hanno riguardato il coordinamento delle attività di vigilanza congiunte e la formulazione delle aspettative nei confronti della banca⁵⁵⁰.

Inoltre il Crisis Management Group (CMG) ha tenuto i suoi incontri due volte all’anno⁵⁵¹. Per la FINMA erano responsabili collaboratori della divisione Recovery e Resolution. Al CMG partecipavano anche le principali autorità di Stati Uniti e Regno Unito (US Federal Reserve Board, US Federal Deposit Insurance Corporation, PRA e Bank of England), suscettibili di svolgere un ruolo centrale in caso di liquidazione (resolution) internazionale di una grande banca svizzera. Il CMG è responsabile della prevenzione e della gestione di situazioni di crisi in ambito transfrontaliero⁵⁵².

Il CMG si è concentrato sulla debolezza sempre più accentuata dei redditi e del capitale nonché sulla gestione dei rischi di CS. Secondo l’allora responsabile dell’unità Policy e attività internazionali della FINMA, la reputazione di CS all’interno del CMG si era erosa nel tempo anche a causa del comportamento in parte avventato della banca⁵⁵³.

Nell’estate 2022 il dialogo in seno al CMG si è intensificato, non da ultimo perché la situazione di CS preoccupava le autorità statunitensi e britanniche. Le discussioni hanno riguardato la situazione di CS non solo in materia di liquidità ma anche di fondi propri, e in questo contesto è stata sollevata la possibilità di un ring fencing (v. riquadro 16 al n. 7.2.2.2)⁵⁵⁴. Anche l’introduzione di un PLB in Svizzera è stata un tema ricorrente nelle discussioni del CMG⁵⁵⁵.

Tra il 2015 e l’estate 2022 il CMG si è riunito annualmente con le autorità di Stati Uniti e Regno Unito per i cosiddetti Crisis Management College (CMC), sotto la guida del direttore della FINMA. Ad alcuni degli incontri, della durata di due o tre giorni ciascuno e che, con poche eccezioni, si sono sempre svolti in Svizzera o in videoconferenza, ha partecipato anche il senior management di CS. Il programma consisteva nell’informare le autorità estere sullo stato di preparazione e di gestione della crisi di CS, comprese le esercitazioni pratiche (table top exercises).

La collaborazione tra le autorità è stata descritta come intensa, impegnativa e costruttiva. Le risorse messe a disposizione, in particolare per la preparazione dei CMC, sono state considerevoli per tutte le autorità e le banche coinvolte. Secondo l’allora responsabile dell’unità Policy e attività internazionali, i rapporti personali, molto importanti nel contesto di una crisi, erano caratterizzati dalla fiducia e dal riconoscimento delle prestazioni fornite dalla FINMA quale autorità competente⁵⁵⁶.

Infine, la FINMA ha presieduto l’annuale Asia-Pacific College (APAC) con le autorità di vigilanza di Hong Kong, Singapore, Giappone e Cina. Uno degli scopi principali dell’APAC era di informare le autorità di vigilanza e di resolution asiatiche sugli sviluppi significativi in Svizzera e negli altri CMC. Data l’importanza dei mercati asiatici per CS, era necessario coinvolgere le autorità asiatiche nell’ambito della preparazione e della gestione delle crisi⁵⁵⁷.

Nelle lettere di assessment inviate a CS, la FINMA ha tenuto conto ed enfatizzato le esigenze e le preoccupazioni delle autorità di vigilanza estere⁵⁵⁸. La Fed e la PRA hanno infatti sempre ricevuto una copia di tali lettere di assessment. Inoltre, il Core College redigeva una lettera di feedback due volte all’anno⁵⁵⁹.

5.3.2.1 Panoramica dei procedimenti di enforcement della FINMA nei confronti di CS tra il 2012 e il 2022

La tabella che segue fornisce una breve panoramica dei procedimenti di enforcement condotti dalla FINMA nei confronti di CS tra il 2012 e il 2022. Una tabella dettagliata, che contiene anche le fattispecie dei singoli procedimenti di enforcement, gli strumenti di vigilanza disposti dalla FINMA e le eventuali misure di applicazione adottate, è riportata nell’allegato 6. Questa tabella illustra, per sua natura, i procedimenti di enforcement in modo molto semplificato. Per spiegazioni più dettagliate, in particolare sulle basi giuridiche applicabili, le considerazioni fatte durante il procedimento preliminare, le procedure di escalation interne alla FINMA e le misure disposte, la CPI rimanda al rapporto degli inquirenti Langhart e Hirschle.

Le righe evidenziate in grigio corrispondono ai procedimenti di enforcement nei confronti di CS, quelle non evidenziate si riferiscono agli accertamenti preliminari. A causa di interessi privati (salvaguardia del segreto bancario) o di interessi pubblici (salvaguardia del segreto d’ufficio) alcuni procedimenti di enforcement sono stati resi anonimi. Sono elencati nel rapporto e nella tabella nell’allegato 6 come «procedimento anonimizzato».

Tabella 6: Elenco degli accertamenti preliminari e dei procedimenti di enforcement della FINMA nei confronti di CS tra il 2012 e il 2022

5.3.2.2 Criteri per l’avvio e lo svolgimento dei procedimenti di enforcement

Tra il 1° gennaio 2012 e il 31 dicembre 2022 la FINMA ha condotto accertamenti preliminari su CS in 42 casi. Gli accertamenti preliminari hanno portato all’apertura di procedimenti di enforcement in 13 casi, ma poiché tre casi sono stati raggruppati, alla fine la FINMA ha emesso 11 decisioni di chiusura (v. supra tabella 6)⁵⁶⁵.

Esame iniziale della fattispecie nell’ambito degli accertamenti preliminari

Prima di disporre l’apertura di un procedimento di enforcement, la FINMA ha condotto accertamenti preliminari per chiarire le indicazioni di possibili violazioni del diritto in materia di vigilanza da parte di CS. Tali indicazioni provenivano in parte dai risultati acquisiti dalla FINMA durante la sua costante attività di vigilanza su CS, in parte da informazioni fornite da altre autorità e in parte da notizie riportate dai media⁵⁶⁶.

Competenze per l’avvio di un procedimento di enforcement

I procedimenti di enforcement erano di competenza della direzione della FINMA, quindi a livello operativo dell’autorità⁵⁶⁷. Le decisioni di apertura e chiusura dei procedimenti di enforcement nei confronti di CS come pure dei suoi organi e collaboratori erano prese dal Comitato di enforcement (ENA)⁵⁶⁸. I membri permanenti dell’ENA sono il direttore della FINMA, che presiede tale comitato, e i responsabili della divisione Supervisory policy e legal expertise e della divisione Enforcement. I membri occasionali dell’ENA con diritto di voto sono invece i responsabili delle divisioni interessate dall’affare in corso.

La direzione veniva sempre informata delle decisioni dell’ENA e, a sua volta, informava il consiglio di amministrazione sui procedimenti di enforcement. Secondo le indicazioni fornite alla CPI, queste informazioni erano sommarie. Il consiglio di amministrazione poneva tuttavia diverse domande alla direzione e il reporting sull’enforcement dava luogo a discussioni di carattere fondamentale. Per esempio, durante un briefing sul caso «Archegos», il consiglio di amministrazione della FINMA ha discusso della cultura del rischio di CS e della necessità di introdurre un regime di senior management⁵⁶⁹.

Criteri per l’apertura di un procedimento di enforcement

Per decidere se aprire un procedimento di enforcement, l’ENA si basava su due criteri⁵⁷⁰:

• – gravità della (presunta) violazione del diritto vigente in materia di vigilanza: consapevolezza della banca di aver violato la legge; natura sistematica della violazione; minaccia per creditori o investitori; livello gerarchico della banca coinvolto nei fatti; durata della violazione;

• – interesse dell’enforcement, ossia effetto in termini di prevenzione generale e prevenzione speciale: esistenza di un pericolo per la piazza finanziaria; importanza per il ripristino della situazione conforme.

Applicando questi criteri, la FINMA si è astenuta dall’aprire un procedimento di enforcement in particolare se uno o più procedimenti erano già in corso o si erano da poco conclusi nello stesso contesto⁵⁷¹.

Per facilitare la valutazione e la documentazione dei suddetti criteri, la FINMA ha sviluppato una cosiddetta matrice di enforcement che l’ENA ha utilizzato per la prima volta nel caso «Petrobras/FIFA/PDVSA» (v. n. 5.3.2.6)⁵⁷².

Secondo la valutazione degli inquirenti Langhart e Hirschle, la FINMA ha utilizzato criteri appropriati per decidere se aprire o meno un procedimento di enforcement nei confronti di CS⁵⁷³. L’applicazione di questi criteri come pure i risultanti esami preliminari sono stati opportuni in tutti i casi esaminati, con un’unica eccezione: il caso «Petrobras/FIFA/PDVSA – Esecuzione Single Client View», in cui la FINMA ha negato la proporzionalità dell’apertura del procedimento contro persone fisiche (v. n. 5.3.2.6)⁵⁷⁴.

Secondo gli inquirenti, la FINMA ha sfruttato appieno la sua competenza di adottare misure prima dell’apertura di tutti i procedimenti di enforcement. Un’eccezione è data dal procedimento di enforcement «Casi di pedinamento». Gli inquirenti Langhart/Hirschle ritengono che sarebbe stato opportuno anticipare l’apertura di un procedimento di enforcement⁵⁷⁵. La FINMA non condivide la valutazione degli inquirenti⁵⁷⁶.

Criteri speciali per i procedimenti di enforcement nei confronti di persone fisiche

La FINMA ha avviato otto procedimenti contro persone fisiche in relazione al procedimento nei confronti di CS, tre dei quali si sono nel frattempo conclusi⁵⁸².

La Tabella 7 fornisce una panoramica degli accertamenti preliminari e dei procedimenti di enforcement nei confronti di persone fisiche. Per proteggere interessi privati (tutela del segreto bancario) o pubblici (tutela del segreto d’ufficio) preponderanti, alcuni procedimenti sono stati anonimizzati. Sono elencati nel rapporto e nella tabella in allegato come «procedimento anonimizzato».

Tabella 7: Elenco degli accertamenti preliminari e dei procedimenti di enforcement della FINMA nei confronti di persone fisiche tra il 2012 e il 2022

Questa tabella mostra che nella maggior parte dei casi la FINMA ha rinunciato a un procedimento di enforcement nei confronti di persone fisiche di CS. Le ragioni addotte dall’ENA possono essere classificate come segue, a seconda che si tratti di una procedura di divieto di esercizio della professione o concernente l’irreprensibilità⁵⁸⁸.

Tabella 8: Classificazione dei motivi addotti dall’ENA per non avviare un procedimento di enforcement nei confronti di individui indagati

Langhart e Hirschle ritengono che in un caso di procedimento di enforcement (procedimento anonimizzato), dopo aver ricevuto il rapporto del suo incaricato dell’inchiesta, la FINMA avrebbe dovuto esercitare la sua influenza per indurlo a chiarire in modo inequivocabile le responsabilità delle persone coinvolte⁵⁹⁰. Inoltre nel caso «Petrobras/FIFA/PDVSA» la FINMA non ha sfruttato appieno la sua competenza di adottare misure: avrebbe dovuto avviare un procedimento di enforcement supplementare, nominando un incaricato dell’inchiesta per chiarire la responsabilità della mancata esecuzione della sua decisione del 2018 e per esaminare la questione della garanzia di irreprensibilità degli organi responsabili, cosa che non ha fatto (v. n. 5.3.2.6)⁵⁹¹.

5.3.2.3 Svolgimento, chiusura e attuazione dei procedimenti di enforcement

Nel periodo in esame tra il 1° gennaio 2012 e il 31 dicembre 2022 la FINMA ha condotto in totale 11 procedimenti di enforcement nei confronti di CS⁵⁹².

Ogni procedimento di enforcement si è chiuso con una decisione della FINMA in cui ha applicato i vari strumenti a sua disposizione: in tutti i procedimenti di enforcement esaminati, la FINMA ha innanzitutto constatato una violazione delle disposizioni in materia di vigilanza⁵⁹³. Secondo tali constatazioni, CS aveva violato in particolare l’obbligo di disporre di un’organizzazione adeguata, che presuppone in parte un’appropriata gestione dei rischi. La FINMA ha quindi limitato l’attività operativa di CS in due casi⁵⁹⁴. In un altro caso, la FINMA ha minacciato di imporre tale restrizione⁵⁹⁵.

In tre casi ha anche obbligato la banca a presentare un piano di misure per ripristinare la situazione conforme e ad attuarlo entro un certo termine⁵⁹⁶. Infine, in un caso ha confiscato un utile che CS aveva conseguito in grave violazione delle disposizioni in materia di vigilanza⁵⁹⁷.

La FINMA ha integrato i risultati degli accertamenti preliminari e dei procedimenti di enforcement nella sua attività di vigilanza in corso. In diverse lettere di assessment ha ad esempio affrontato il tema della (mancata) attuazione di alcune misure e ha redatto lettere di ammonimento⁵⁹⁸. Secondo le sue stesse dichiarazioni, ha anche sporto 16 denunce penali⁵⁹⁹.

La FINMA ha la possibilità, in primo luogo, di pubblicare le sue decisioni e, in secondo luogo, di revocare le autorizzazioni, strumenti che però non ha mai utilizzato⁶⁰⁰. Nel periodo in esame non ha mai minacciato di revocare l’autorizzazione di CS⁶⁰¹. In riferimento alle due misure menzionate gli inquirenti sono giunti alla conclusione che le azioni della FINMA non danno adito a critiche. La FINMA non ha infatti mai revocato a nessuno la garanzia di irreprensibilità (v. n. 5.3.2.2). Una persona si è dimessa dalla sua carica durante il procedimento concernente l’irreprensibilità, mentre altri procedimenti contro ex garanti sono ancora in corso.

La banca doveva applicare le decisioni passate in giudicato della FINMA. In alcuni casi la FINMA ha nominato un incaricato di verifiche per accertare che CS avesse attuato le misure ordinate in modo completo e tempestivo⁶⁰².

Secondo gli inquirenti Langhart e Hirschle, nei casi «Petrobras/FIFA/PDVSA», «DINO» e in un altro caso anonimizzato la FINMA non ha sfruttato appieno la sua competenza di adottare misure di ripristino della situazione conforme. Non ha imposto un rafforzamento del consiglio di amministrazione di CS né ha minacciato di imporre restrizioni commerciali specifiche qualora la visione d’insieme di ogni singola relazione d’affari (single client view) non fosse stata attuata nei tempi previsti. Avrebbe inoltre dovuto nominare un incaricato dell’inchiesta nel caso «Casi di pedinamento»⁶⁰³.

La FINMA ritiene invece di aver sfruttato appieno la sua competenza di adottare misure anche in questo caso. A suo parere, anche il riesame contestato non è criticabile, poiché si è tradotto in una misura equivalente, se non addirittura più severa, e in un segnale più forte (nuovo comitato separato del consiglio di amministrazione per il tema della compliance irreprensibile, della cultura e dell’organizzazione della compliance) rispetto a una misura meno incisiva (sostituzione o nuova nomina di un membro del consiglio di amministrazione con conoscenze specifiche nell’ambito della compliance).

5.3.2.4 Comunicazione pubblica

La FINMA ha seguito le linee guida adottate dal consiglio di amministrazione nel 2014 nel comunicare pubblicamente l’introduzione, lo svolgimento, la conclusione e l’attuazione dei procedimenti di enforcement nei confronti di CS⁶⁰⁴. Queste linee guida si basano, tra l’altro, sull’articolo 22 capoverso 1 LFINMA, che prevede che la FINMA informi almeno una volta all’anno il pubblico sulle sue attività e prassi di vigilanza e in casi eccezionali su singoli procedimenti⁶⁰⁵.

Basandosi sulle suddette norme, fino al 31 dicembre 2017 la FINMA non ha pubblicato alcun comunicato stampa sull’apertura e la chiusura di procedimenti di enforcement nei confronti di CS⁶⁰⁶. A partire dal 1° gennaio 2018 ha pubblicato tre comunicati stampa sull’apertura di procedimenti di enforcement nei confronti di CS e ha informato il pubblico sulla chiusura di procedimenti di enforcement in cinque casi⁶⁰⁷. Il primo comunicato stampa ha riguardato i casi «Petrobras/FIFA/PDVSA» e «DINO», ma non menzionava la decisione di rafforzare il consiglio di amministrazione.

La decisione di pubblicare un comunicato stampa veniva presa ogni volta dall’ENA. Le proposte di pubblicazione o non pubblicazione di un comunicato stampa presentate all’ENA erano giustificate in maniera più o meno dettagliata, a seconda del caso⁶⁰⁸. I motivi addotti tra il 2012 e il 2022 per rinunciare alla pubblicazione di un comunicato stampa andavano dalla natura politicamente sensibile della fattispecie oggetto dell’inchiesta alle garanzie fatte verbalmente alla banca interessata di non comunicare pubblicamente sull’argomento⁶⁰⁹.

Secondo gli inquirenti della CPI, la comunicazione pubblica della FINMA era conforme al diritto, adeguata ed efficace, con le seguenti eccezioni: in primo luogo, sarebbe stato opportuno comunicare pubblicamente il rafforzamento del consiglio di amministrazione di CS disposto nei casi «Petrobras/FIFA/PDVSA» e «DINO». In secondo luogo, a inizio 2020 la FINMA avrebbe dovuto informare il pubblico che la decisione passata in giudicato nel caso «Petrobras/FIFA/PDVSA» non era stata completamente attuata entro il termine impartito, tanto più che aveva pubblicato un comunicato stampa sulla chiusura del procedimento in questione.

5.3.2.5 Confronto con procedimenti di enforcement contro altre banche di rilevanza sistemica

Dal 1° gennaio 2012 al 31 dicembre 2022 la FINMA ha condotto in totale 11 procedimenti di enforcement nei confronti di CS, la maggior parte dei quali si è conclusa tra il 2018 e il 2022. Si tratta di un numero notevolmente superiore rispetto ai procedimenti aperti contro altre banche.

Secondo gli inquirenti, per anni la FINMA ha dovuto indagare su gravi lacune sistematiche e soprattutto organizzative di CS e imporre misure correttive, mentre i procedimenti di enforcement condotti nei confronti delle altre banche di rilevanza sistemica riguardavano casi isolati in parte meno gravi – anche se alcuni di questi procedimenti sono risultati molto onerosi⁶¹⁰.

In particolare va altresì evidenziato che la FINMA ha ordinato immediatamente il rinnovo del consiglio di amministrazione di una banca di rilevanza sistemica quando quest’ultima non adempiva più i suoi doveri, cosa che invece non ha fatto per finire con CS⁶¹¹. Un comportamento del genere non è stato osservato con nessun’altra banca di rilevanza sistemica durante il periodo in esame. Di conseguenza, l’attività di enforcement nei confronti di CS si differenzia da quella adottata nei confronti di altre banche di rilevanza sistemica soprattutto per il fatto che la FINMA non ha imposto alcun ordine relativo alla composizione del consiglio di amministrazione di CS.

5.3.2.6 Osservazioni sui casi «Petrobras/FIFA/PDVSA» e «Petrobras/FIFA/PDVSA – Esecuzione Single Client View»

Nel caso «Petrobras/FIFA/PDVSA» si trattava di determinare se CS, in relazione a tre importanti casi di frode e corruzione, avesse violato le disposizioni della legge sul riciclaggio di denaro (LRD) e i requisiti di un’organizzazione e di una gestione dei rischi adeguate⁶¹².

Al termine del procedimento di enforcement e con decisione del 3 settembre 2018, la FINMA ha ordinato a CS di riorganizzare il suo consiglio di amministrazione affinché contasse almeno un membro con esperienza pluriennale nel mercato finanziario nonché con conoscenze ed esperienze sufficienti in materia di requisiti prudenziali e di compliance nel settore della clientela privata presso istituti finanziari comparabili. La FINMA ha inoltre chiesto a CS di introdurre una visione d’insieme di ogni singola relazione d’affari (la cosiddetta single client view), fissando al 30 novembre 2018 il termine ultimo per presentarle un piano di misure e un calendario per l’attuazione di tale single client view⁶¹³.

Nella sua lettera di risposta del 22 novembre 2018, CS ha informato la FINMA di non ritenere necessario integrare nel suo consiglio di amministrazione una persona con competenze aggiuntive in ambito prudenziale e di compliance, come ordinato il 3 settembre 2018 nell’ambito del caso «Petrobras/FIFA/PDVSA». In particolare, CS ha sottolineato che diversi membri del consiglio di amministrazione possedevano già le conoscenze e l’esperienza necessarie e ha annunciato la creazione di un nuovo comitato a livello di consiglio di amministrazione, la cui entrata in funzione era prevista il 1° gennaio 2019⁶¹⁴.

La FINMA ha interpretato questa lettera come una domanda di riesame e ha quindi rinunciato alla misura originaria. Nel suo riesame del 25 gennaio 2019 ha chiesto di prestare la necessaria attenzione ai requisiti per un’attività irreprensibile e alla promozione di una cultura e un’organizzazione adeguate della compliance a livello di consiglio di amministrazione, nella misura in cui questo compito viene assegnato in modo permanente a un comitato indipendente del consiglio di amministrazione⁶¹⁵.

CS ha infine accumulato ritardo nell’attuazione della single client view. La FINMA ha affrontato la questione più volte nelle sue lettere di assessment, in un primo tempo senza adottare alcuna misura di applicazione. Il 18 giugno 2021 la FINMA ha poi notificato a CS l’avvio di un ulteriore procedimento di enforcement, finalizzato a esaminare l’attuazione delle misure ordinate con la decisione del 2018 e, se necessario, l’eventualità di misure di esecuzione forzata. Il 1° aprile 2022, più di due anni dopo il termine di attuazione della single client view definito nella decisione del 2018, la FINMA ha sollecitato per l’ultima volta CS a implementare in modo completo la single client view entro e non oltre il 31 dicembre 2024⁶¹⁶.

Nel suo parere espresso nell’ambito della consultazione dell’Amministrazione, la FINMA afferma di ritenere adeguato, legale ed efficace il modo di procedere nel caso «Petrobras/FIFA/PDVSA – Esecuzione Single Client View)»⁶¹⁷.

5.3.3.1 Agevolazioni in virtù dell’OFoP e deduzione delle partecipazioni

Nuove esigenze dell’OFoP

L’ordinanza sui fondi propri (OFoP), sottoposta a revisione nell’ambito della legislazione TBTF, è entrata in vigore il 1° gennaio 2013 (v. n. 4.2.2.3). Da un lato, il nuovo articolo 32 OFoP esigeva che tutte le banche deducessero le partecipazioni detenute direttamente in imprese attive nel settore finanziario soggette all’obbligo di consolidamento a livello di gruppo dai loro fondi propri di base di qualità primaria a livello di singolo istituto. L’applicazione di questa norma ha rappresentato una sfida importante per CS e UBS, che disponevano di valori di partecipazione molto elevati, rispettivamente di 75 e 45 miliardi di franchi⁶²⁰.

Dall’altro lato, l’articolo 125 OFoP obbligava la FINMA a partire dal 2013 a concedere nuove agevolazioni alle due grandi banche nell’ambito delle esigenze in materia di fondi propri in particolare per la banca madre (Credit Suisse SA e UBS SA) qualora le esigenze a livello di singolo istituto comportassero un aumento delle esigenze a livello di gruppo finanziario (ossia Credit Suisse Group SA e UBS Group SA)⁶²¹.

Secondo le spiegazioni della FINMA, l’articolo 125 OFoP è stato integrato nell’ordinanza su richiesta del settore bancario, che temeva che la definizione di requisiti troppo elevati per i singoli istituti avrebbe portato a esigenze in materia di capitale sproporzionatamente elevate per l’intero gruppo⁶²². Questo effetto indesiderato per il settore bancario è descritto nel commento alla revisione totale dell’OFoP⁶²³.

Inoltre, l’articolo 125 OFoP non prevedeva alcuna prescrizione quantitativa per le agevolazioni da concedere al singolo istituto. Tuttavia, come già menzionato, l’obiettivo di tale articolo era di correggere le esigenze in materia di fondi propri eccessive a livello di gruppo.

L’ordinanza stabiliva un limite massimo per le agevolazioni concesse ai singoli istituti: dopo la riduzione delle esigenze in materia di fondi propri, per tutte le combinazioni di agevolazioni devono essere rispettati almeno gli standard minimi di Basilea applicabili ai fondi propri a livello internazionale⁶²⁴.

Il regime del 2013 può essere riassunto come segue: le partecipazioni della banca madre nelle filiali devono essere dedotte dal capitale proprio di base di qualità primaria, per cui si concedono agevolazioni ai sensi dell’articolo 125 OFoP fintantoché l’aggregazione delle esigenze a livello di singolo istituto non porti di fatto al superamento dei requisiti prudenziali a livello di gruppo.

Decisione della FINMA del 2013

Le agevolazioni di cui all’articolo 125 OFoP sono state concretizzate per CS nel 2013 in una decisione della FINMA («decisione TBTF»), secondo cui le esigenze in materia di capitale proprio a livello di Credit Suisse SA venivano ridotte alla quota prudenziale minima del 14 per cento⁶²⁵. Tuttavia, poiché questa misura non era sufficiente per impedire che la banca venisse a trovarsi, dal punto di vista consolidato (ossia a livello di Credit Suisse Group SA), considerevolmente al di sopra del valore target fissato per il requisito complessivo, nella decisione citata la FINMA doveva concedere alla banca altre agevolazioni nell’ambito del trattamento delle partecipazioni in filiali attive nel settore finanziario, conformemente al precedente articolo 125 capoverso 4 lettera b OFoP. Queste agevolazioni riguardavano le partecipazioni detenute direttamente dai singoli istituti: mentre fino a quel momento tali partecipazioni dovevano essere dedotte integralmente dai fondi propri ai sensi dell’articolo 32 OFoP, ora potevano essere considerate, fino a un determinato valore soglia, con una ponderazione del rischio del 200 per cento. Al di sopra di questa soglia, metà delle partecipazioni doveva essere dedotta dai fondi propri di base di qualità primaria e metà dal capitale totale⁶²⁶.

Al contempo la FINMA ha emesso una decisione TBTF anche nei confronti di UBS. I requisiti individuali a livello di gruppo erano diversi, poiché determinati in base alle dimensioni e alla quota di mercato nazionale⁶²⁷.

La FINMA ha spiegato alla CPI che le decisioni del 2013 miravano a correggere gli effetti dell’articolo 125 OFoP attraverso la definizione di valori soglia, poiché questi sgravi avrebbero rappresentato un’agevolazione di capitale inaccettabile per le grandi banche⁶²⁸.

5.3.3.2 Cambiamento di regime per le partecipazioni e introduzione del filtro prudenziale

Necessità di adeguamento

A seguito del rapporto del Consiglio federale sulla stabilità delle banche⁶²⁹ pubblicato nel 2015 e della nuova revisione dell’OFoP, entrata in vigore il 1° luglio 2016 (v. n. 5.2.3.1), diversi attori hanno ravvisato la necessità di intervenire. In una lettera alla SFI, la FINMA ha dichiarato che il regime di agevolazioni esistente non rifletteva adeguatamente né la situazione di capitale effettiva delle banche né il rischio associato agli investimenti nelle varie partecipazioni, oltre a essere difficilmente comprensibile data la sua complessità⁶³⁰. Nella sua risposta, la SFI ha affermato che anche le grandi banche l’avevano contattata in merito allo stesso argomento⁶³¹.

Decisione della FINMA del 2017

La FINMA ha sollecitato la sostituzione della norma esistente. Stando alle sue dichiarazioni, tuttavia, ha dovuto raggiungere un accordo con gli istituti interessati, UBS e CS, su una soluzione alternativa per la copertura con fondi propri delle partecipazioni, prima che il Consiglio federale fosse disposto a recepire questa norma nell’OFoP e ad abrogare l’articolo 125 OFoP⁶³². La FINMA non è stata in grado di comprovare ulteriormente questa affermazione, nemmeno con documenti sulla revisione dell’OFoP.

La soluzione trovata tra la FINMA e CS è stata attuata con la decisione TBTF rivista della FINMA del 2017⁶³³, che ha integrato e sostituito la decisione del 2013. Questa decisione, descritta dalla FINMA come un pacchetto prudenziale globale, contemplava due aspetti: A) una ponderazione delle partecipazioni in funzione del rischio e B) un filtro prudenziale.

A) Cambiamento di regime: ponderazione delle partecipazioni in funzione del rischio anziché deduzione

La decisione TBTF rivista prevedeva un nuovo regime di capitale per il trattamento delle partecipazioni nelle filiali ai fini della copertura con fondi propri: tali partecipazioni non venivano più dedotte dai fondi propri di base di qualità primaria, bensì contabilizzate sulla base di una ponderazione del rischio.

Questa decisione della FINMA del 2017 ha avuto come conseguenza, tra le altre cose, che Credit Suisse SA (la banca madre) ha dovuto passare al nuovo regime di ponderazione del rischio delle partecipazioni entro un periodo transitorio di dieci anni. Al termine di tale periodo i fattori di ponderazione del rischio dovevano essere del 250 per cento per le partecipazioni nazionali e del 400 per cento per quelle estere⁶³⁴.

Questo cambiamento di regime avrebbe però richiesto un sostanziale aumento di capitale per poter mantenere lo stesso livello di capitalizzazione⁶³⁵, motivo per cui vi sono state preliminarmente discussioni tra le banche e la FINMA. In una lettera inviata da CS all’autorità di vigilanza (prima che si raggiungesse un’intesa in merito all’ordinanza), la banca ha sottolineato che, pur riconoscendo la necessità di un cambiamento di regime, non poteva accettare alcuna proposta che abolisse l’articolo 125 OFoP, fintantoché permanevano le lacune concettuali della legislazione, aggiungendo che qualsiasi approccio di questo tipo esulava dal consenso politico e legislativo raggiunto nel 2012⁶³⁶.

Secondo la FINMA, quindi, per ottenere l’accettazione da parte di CS in merito all’abrogazione dell’articolo 125 OFoP e il cambiamento di regime con CS è stato necessario integrare un ulteriore elemento nella decisione del 2017. Sulla base delle informazioni e dei documenti a sua disposizione, la CPI non è stata in grado di chiarire in che misura, nel contesto politico dell’epoca, la FINMA fosse obbligata ad accontentare CS sulla questione. Le decisioni normative (a livello di Parlamento, Consiglio federale o FINMA) non richiedono il consenso degli istituti interessati. Secondo la SFI, tuttavia, il parere delle banche interessate, in particolare delle grandi banche, può influire sulle decisioni normative del Parlamento e delle autorità durante le consultazioni⁶³⁷.

B) Filtro prudenziale: valutazione singola con norma speciale per CS

Le prescrizioni in materia di presentazione dei conti applicabili in Svizzera sono state modificate con effetto a decorrere dall’esercizio contabile 2019, cosicché le partecipazioni detenute nelle filiali non erano più valutate secondo un approccio di portafoglio (valutazione globale) ma su base individuale⁶³⁸. Il motivo principale della revisione delle prescrizioni in materia di presentazione dei conti per le banche è stato il nuovo diritto contabile del Codice delle obbligazioni, entrato in vigore il 1° gennaio 2013⁶³⁹. Secondo la FINMA, la revisione si è basata in parte sugli standard riconosciuti a livello internazionale (IFRS, US GAAP)⁶⁴⁰. Mentre l’introduzione della valutazione singola come parte della revisione del CO è stata oggetto di un dibattito controverso⁶⁴¹, la letteratura sulle prescrizioni in materia di presentazione dei conti ritiene oggi che la valutazione globale sia meno coerente con il principio di prudenza che prevale nel diritto contabile rispetto alla valutazione singola⁶⁴².

Nel caso specifico di Credit Suisse SA, questa modifica delle prescrizioni in materia di presentazione dei conti avrebbe comportato una riduzione del capitale proprio senza tuttavia modificare la situazione patrimoniale della banca dal punto di vista economico⁶⁴³.

Secondo la FINMA è per questo motivo che CS ha subordinato la sua accettazione⁶⁴⁴ del cambiamento di regime (maggiore ponderazione del rischio delle partecipazioni anziché deduzione oltre il valore soglia, v. sopra) e quindi l’abolizione dell’articolo 125 OFoP alla condizione che gli effetti di questa modifica delle prescrizioni in materia di presentazione dei conti (passaggio dalla valutazione globale alla valutazione singola) fossero neutralizzati da un filtro prudenziale⁶⁴⁵. CS ha quindi unito due questioni per ottenere il filtro: da un lato, il cambiamento di regime secondo l’articolo 32 e l’articolo 125 OFoP e, dall’altro, la modifica delle prescrizioni in materia di presentazione dei conti nel CO. Sebbene entrambe le modifiche abbiano riguardato lo stesso obiettivo, ovvero il capitale della società madre, non erano correlate tra loro. Siccome UBS utilizzava già la valutazione singola, non aveva bisogno di un filtro prudenziale e non ha dunque presentato alcuna domanda in tal senso⁶⁴⁶.

La decisione TBTF rivista del 2017 prevedeva pertanto l’introduzione di un filtro prudenziale come ulteriore elemento che consentiva a Credit Suisse SA di imputare di nuovo determinate riduzioni di valore, risultanti dal passaggio dalla valutazione globale alla valutazione singola, ai fondi propri di base di qualità primaria (CET1) a fini prudenziali⁶⁴⁷ (per il funzionamento del filtro, v. n. 5.3.3.3). Secondo la FINMA tale eccezione si basava sull’articolo 4 capoverso 3 LBCR secondo cui in casi particolari la FINMA può allentare o inasprire le esigenze minime⁶⁴⁸. In definitiva ciò ha consentito alla banca madre di rinviare gli ammortamenti sulle partecipazioni se il valore di mercato di altre partecipazioni era superiore al loro valore contabile⁶⁴⁹. Secondo la FINMA, così facendo si è tenuto conto della particolare struttura giuridica di CS (valori di partecipazione nettamente più elevati rispetto a UBS), ma anche sostenuto la ristrutturazione allora in corso della banca d’investimento⁶⁵⁰.

La FINMA ha subordinato la concessione del filtro prudenziale alla condizione che una terza parte verificasse regolarmente le valutazioni pertinenti delle partecipazioni nelle filiali⁶⁵¹. Secondo l’allora direttore della FINMA, questa verifica ha consentito per la prima volta alla FINMA un accesso semplificato al tema della valutazione della banca – il che ha rappresentato a suo avviso un progresso significativo. La verifica condotta da una terza parte si è infine tradotta in una rettifica verso il basso della valutazione delle partecipazioni (v. n. 5.3.3.3)⁶⁵². La banca era inoltre tenuta a pubblicare a scadenza trimestrale l’entità del filtro prudenziale. Questa era quindi a conoscenza degli investitori (per la modalità di pubblicazione del filtro da parte di CS, v. n. 5.3.3.3)⁶⁵³.

In sintesi si può affermare che la decisione della FINMA del 2017 ha concretizzato la transizione al nuovo regime di capitale: un sistema di ponderazione del rischio delle partecipazioni che non richiedeva più necessariamente agevolazioni significative come il sistema precedente⁶⁵⁴. Il filtro prudenziale continuava comunque a rappresentare una sorta di agevolazione per CS.

Cambiamento di regime per tutte le banche e abrogazione dell’articolo 125 OFoP nel 2018

Nel comunicato stampa della FINMA sulla decisione TBTF del 2017 si legge che la ponderazione del rischio sarebbe stata estesa presumibilmente dal 1° gennaio 2019 anche a tutte le altre banche e che al riguardo era stata avviata la necessaria procedura di modifica dell’OFoP⁶⁵⁵.

Effettivamente, anche il Consiglio federale aveva individuato la necessità di adeguare il trattamento delle partecipazioni (ponderazione del rischio anziché deduzione del capitale proprio; v. sopra). Questa critica al regime della deduzione del capitale proprio è stata nuovamente espressa nel rapporto TBTF del Consiglio federale del 2017, che descriveva il sistema misto, comprendente la deduzione delle partecipazioni e la ponderazione del rischio, come complicato da applicare e privo di trasparenza. È stato anche criticato il fatto che nel contesto internazionale era difficilmente comparabile (v. n. 5.2.3.3)⁶⁵⁶.

Questo cambiamento di regime è stato recepito nella revisione dell’OFoP del 2018, entrata in vigore il 1° gennaio 2019 (n. 5.2.4.1)⁶⁵⁷. Nell’ambito di questa revisione è stato abrogato anche l’articolo 125 OFoP, che vincolava la FINMA a concedere agevolazioni alle banche di rilevanza sistemica. La FINMA e la SFI hanno descritto questa modifica dell’OFoP, valida per tutte le banche, come un inasprimento del regime: da un regime rigoroso che prevedeva importanti e opache agevolazioni si è passati a un regime più trasparente e meno rigoroso ma senza agevolazioni obbligatorie⁶⁵⁸.

Questa revisione dell’OFoP ha sancito il cambiamento di regime che la FINMA aveva già attuato mediante decisione per CS e UBS nel 2017. Tale circostanza aveva suscitato una certa incomprensione all’interno della SFI: in una nota interna di novembre 2017 si legge che, con le decisioni emesse, la FINMA aveva introdotto il cambiamento di regime in maniera vincolante, creando quindi fattispecie e pressioni in termini di tempo per l’adeguamento dell’OFoP⁶⁵⁹.

Nelle spiegazioni concernenti la modifica dell’OFoP si è sottolineato che le due grandi banche sono state coinvolte nella valutazione della necessità di mantenere l’articolo 125; entrambe condividevano l’opinione del DFF secondo cui il cambiamento di sistema avrebbe attenuato il problema del superamento delle esigenze a livello di gruppo e l’articolo in questione poteva quindi essere abrogato⁶⁶⁰.

Anche se non concomitanti a livello temporale, la decisione della FINMA del 2017 e la revisione dell’OFoP del 2018, eccetto il filtro, erano quindi strettamente correlate in termini di contenuto⁶⁶¹.

Consultazione della BNS e di altri attori interessati

La SFI e la BNS sono state consultate sulle modifiche contenute nella nuova decisione della FINMA e sulla ricerca di soluzioni per l’abrogazione dell’articolo 125 OFoP. Il DFF e la SFI sono stati informati della soluzione trovata e delle trattative con le banche in una fase iniziale, ovvero a marzo 2017. Nello stesso periodo, la FINMA ha discusso con la SFI l’inclusione delle spiegazioni relative al passaggio alle ponderazioni del rischio e all’abrogazione dell’articolo 125 OFoP nel successivo rapporto TBTF⁶⁶². La CPI non dispone di informazioni dettagliate sui pareri dei singoli attori coinvolti.

Anche la BNS è stata previamente consultata riguardo alla bozza di decisione della FINMA del 2017. In quell’occasione la BNS aveva criticato le agevolazioni in una lettera inviata alla FINMA il 10 ottobre 2017, ritenendo non chiaro il motivo per cui fossero state concesse, soprattutto considerato che le conseguenze quantitative erano sostanziali. A suo avviso, l’effetto del filtro prudenziale era contrario all’obiettivo di una migliore capitalizzazione della casa madre⁶⁶³. La FINMA non ha reagito a questa presa di posizione critica della BNS e, a sua volta, la BNS non ha approfondito la questione. Secondo rappresentanti della BNS non è loro compito mettere in discussione una decisone emessa dalla FINMA⁶⁶⁴. Secondo la FINMA, tuttavia, le condizioni quadro esistenti non avrebbero permesso di implementare i requisiti aggiuntivi della BNS. Un ulteriore inasprimento delle esigenze in materia di capitale per la banca madre avrebbe portato al fallimento delle trattative sull’abrogazione dell’articolo 125 OFoP, poiché il filtro prudenziale era una condizione del consenso di CS⁶⁶⁵.

5.3.3.3 Conseguenze del filtro prudenziale per CS

Funzionamento del filtro prudenziale

Una partecipazione può essere registrata in diversi modi: secondo valori contabili (storici) o secondo valori di mercato (attuali) (fair value)⁶⁶⁶. I valori contabili sono in ritardo rispetto alle variazioni dei valori reali; i valori di mercato sono più aggiornati, ma anche più volatili⁶⁶⁷. Se il valore di mercato di una partecipazione è superiore al suo valore contabile, tale partecipazione è «sottovalutata» (economicamente parlando). Se il valore di mercato è inferiore al valore contabile, si parla di «sopravvalutazione». Come summenzionato, in caso di passaggio alla valutazione singola, secondo il vigente principio del valore inferiore⁶⁶⁸ le partecipazioni sottovalutate avrebbero continuato a essere valutate al precedente valore contabile, mentre le partecipazioni fino a quel momento «sopravvalutate» avrebbero dovuto essere rivalutate a valori di mercato inferiori ai precedenti valori contabili. Per Credit Suisse SA (la banca madre), ciò avrebbe ridotto di diversi miliardi di franchi il valore dichiarato delle partecipazioni – e quindi i fondi propri prudenziali⁶⁶⁹, con la conseguenza che CS avrebbe dovuto acquisire capitale per un importo equivalente in un breve lasso di tempo per poter mantenere lo stesso livello di capitalizzazione⁶⁷⁰. Ciò sarebbe stato necessario in un momento in cui CS aveva già effettuato aumenti di capitale sostanziali per la sua ristrutturazione globale e il suo riorientamento (nel 2015: fr. 4,7 mia.; nel 2017: fr. 4,0 mia.). La FINMA ha introdotto il cosiddetto filtro prudenziale nel 2017 per evitare una riduzione dei fondi propri dichiarati di CS con il passaggio alla valutazione singola (per il contesto, v. n. 5.3.3.1 e 5.3.3.2). La FINMA ha concesso il filtro prudenziale nel 2017⁶⁷¹, ma CS ha iniziato a utilizzarlo solo dal quarto trimestre del 2019, con il passaggio alla presentazione dei conti secondo la valutazione singola in data di chiusura di bilancio, il 31 dicembre 2019⁶⁷². Prima, di fatto, non ne aveva bisogno⁶⁷³.

Per la CPI è di particolare interesse soprattutto l’effetto del filtro prudenziale. Durante la crisi, la vulnerabilità del gruppo era dovuta anche alla scarsa dotazione di capitale proprio di Credit Suisse SA, la banca madre, poiché il valore delle sue partecipazioni nelle filiali era drasticamente diminuito a causa dell’andamento negativo dei loro affari⁶⁷⁴. Grazie al filtro prudenziale, il passaggio alle valutazioni singole non ha modificato né i fondi propri richiesti né quelli dichiarati della banca madre Credit Suisse SA. Il filtro ha invece avuto un impatto sulla quota prudenziale di capitale proprio, poiché la riduzione automatica del capitale proprio computabile è stata parzialmente neutralizzata dalla modifica delle prescrizioni in materia di presentazione dei conti. Secondo la FINMA il filtro prudenziale era giustificato dal punto di vista economico, in quanto la valutazione singola nell’ambito della presentazione dei conti non annullava alcun valore patrimoniale, preservando così la sostanza economica del capitale proprio⁶⁷⁵.

La CPI ha incaricato un esperto di analizzare e quantificare le conseguenze del filtro prudenziale su Credit Suisse SA; i risultati sono riportati in un apposito rapporto⁶⁷⁶. Di seguito si riassumono i risultati principali dal punto di vista della CPI.

Il filtro prudenziale introdotto nel 2017 ha impedito che il passaggio alla valutazione singola inasprisse le esigenze in materia di fondi propri⁶⁷⁷. Il filtro ha avuto un impatto solo a livello prudenziale e non ha influito sulla presentazione dei conti⁶⁷⁸. Esso ha consentito di continuare a far figurare come fondi propri prudenziali nella determinazione della quota CET1 la differenza tra i valori contabili e i valori di mercato più bassi (fair value) delle partecipazioni sopravvalutate delle filiali (v. figura 5). In questo modo, al posto del valore inferiore è stato conteggiato il più alto dei due valori. Il filtro prudenziale lo permetteva soltanto se al contempo altre partecipazioni fossero state sottovalutate di almeno lo stesso importo. In tale modo si proteggevano i fondi propri contabilizzati dalle perdite di valore di mercato⁶⁷⁹.

Figura 5: Il filtro prudenziale

Fonte: figura adeguata dal rapporto dell’esperto Birchler (2024), pag. 5.

Quando il filtro prudenziale è stato progettato nel 2017, la FINMA ha stimato il suo effetto a circa 8 miliardi di franchi. Tuttavia, alla prima applicazione a fine 2019, Credit Suisse SA ha dichiarato un effetto pari a 15,3 miliardi di franchi⁶⁸⁰.

La prima applicazione del filtro nel quarto trimestre 2019 non mostra differenze significative tra i fondi propri (CET1) dichiarati prima e dopo oppure tra il capital ratio dichiarato prima e dopo di Credit Suisse SA (v. tabella 9). Anzi, dal terzo al quarto trimestre 2019 il capital ratio è addirittura aumentato leggermente dal 12,4 per cento al 13,5 per cento. Tale aumento è da ricondurre tuttavia alle attività ordinarie della banca e non è correlato al filtro prudenziale⁶⁸¹. A questo proposito l’esperto giunge alla conclusione che, al momento della sua introduzione nel 2019, il filtro ha raggiunto l’obiettivo della neutralizzazione della nuova presentazione dei conti, in quanto il passaggio dalla valutazione globale alla valutazione singola delle partecipazioni non ha pressoché modificato la quota di fondi propri contabilizzati di Credit Suisse SA.

Tabella 9: Effetto dell’introduzione del filtro prudenziale

Fonte: CS subsidiaries, Regulatory Disclosures: CS AG (parent), Key prudential metrics; CS Pillar III Disclosures. Tabella tratta dal rapporto dell’esperto Birchler (2024), pag. 11.

Effetto del filtro sui fondi propri di Credit Suisse SA

CS ha pubblicato ogni trimestre le cifre sull’impatto del filtro prudenziale nei suoi rapporti Regulatory Disclosures. Le cifre citate non sono presentate insieme alle altre cifre importanti nella tabella «Esigenze e coefficienti svizzeri in materia di capitale», bensì formulate come testo⁶⁸². Il rapporto Regulatory Disclosure di CS per il quarto trimestre del 2022 mostra ad esempio che l’impatto sul capitale CET1 è stato di 14,5 miliardi di franchi; si trattava dell’importo che poteva essere computato nel capitale CET1 di Credit Suisse SA per effetto del filtro. Questa cifra tuttavia è solo una parte dell’impatto del filtro prudenziale, il quale comportava anche un aumento degli attivi ponderati in funzione del rischio. Per valutare la portata di tale filtro, bisogna prendere in considerazione entrambi gli effetti: il filtro comportava un aumento degli attivi ponderati in funzione del rischio (+ fr. 35,7 mia. al 31 dicembre 2022) e un aumento del CET1 (+ fr. 14,5 mia. al 31 dicembre 2022)⁶⁸³.

Secondo l’esperto, il filtro prudenziale è rimasto abbastanza stabile nel periodo dal 2019 al 2022 (v. tabella 10). Per contro, i fondi propri dichiarati di Credit Suisse SA sotto forma di fondi propri di base di qualità primaria (CET1), calcolati senza filtro, sono diminuiti significativamente a causa della scarsa performance commerciale dal terzo trimestre 2021⁶⁸⁴. Il filtro è stato in grado di compensare parzialmente questo calo grazie alle riserve di valore residue; il capital ratio (CET1/RWA) con il filtro è rimasto sopra il 10 per cento e quindi appena sopra i requisiti globali secondo l’OFoP. Senza il filtro, entro l’autunno 2022 il capital ratio sarebbe sceso a poco meno del 5 per cento, quindi ben al di sotto dei requisiti globali secondo l’OFoP⁶⁸⁵. Grazie al filtro CS ha potuto però dichiarare sufficienti fondi propri fino alla fine⁶⁸⁶.

Inoltre, il calo dei fondi propri di base di qualità primaria ha comportato un aumento della quota del filtro sul totale dei fondi propri. Nel terzo trimestre 2022 questa quota ha addirittura superato il 50 per cento⁶⁸⁷.

Tabella 10: Evoluzione dei fondi propri di Credit Suisse SA con e senza filtro prudenziale

Fonte: CS subsidiaries, Regulatory Disclosures: CS AG (parent), Key prudential metrics; CS Pillar III Disclosures. Tabella tratta dal rapporto dell’esperto Birchler (2024), pag. 12.

L’esperto conclude che, senza il filtro, Credit Suisse SA sarebbe stata sottocapitalizzata lievemente dal 2021 e in modo netto dal 2022. Secondo il rapporto della FINMA sugli insegnamenti tratti dalla crisi di Credit Suisse (lessons learned), le disposizioni dell’OFoP sono sempre state adempiute grazie alle agevolazioni accordate e al regime transitorio⁶⁸⁸. La FINMA non indica che, senza il filtro, Credit Suisse SA sarebbe stata al di sotto dei requisiti minimi dal 2021⁶⁸⁹.

Verifica da parte di una società terza e reazione della FINMA

Come esposto al numero 5.3.3.2, al momento dell’introduzione del filtro la FINMA ne ha subordinato l’applicazione all’ottenimento di una seconda opinione sul valore delle partecipazioni della casa madre di CS. Ha quindi incaricato la società di audit BDO di verificare la valutazione delle partecipazioni di CS in due occasioni, a fine 2019 e a metà 2021: in entrambi i casi la società di audit ha riscontrato una sostanziale sovrastima dei valori di mercato da parte di Credit Suisse SA. La FINMA ha condiviso la valutazione della società di audit e ha limitato i fair value massimi che Credit Suisse SA poteva contabilizzare per l’intero portafoglio di partecipazioni ai fini della determinazione del filtro. Sulla base della prima verifica di BDO la FINMA aveva quantificato il filtro ammissibile per CS a 6,1 miliardi, vale a dire 9,2 miliardi in meno dell’importo fatto valere da CS (fr. 15,3 mia.) a fine 2019 per il filtro prudenziale. Di conseguenza la FINMA ha limitato anche i fair value computabili a 70,4 miliardi di franchi (invece di fr. 79,6 mia.) per il secondo trimestre 2020. Poiché nel primo semestre 2020 Credit Suisse SA aveva già effettuato in parallelo adeguamenti ai fair value e ai valori contabili con un impatto sul filtro prudenziale, quest’ultimo risultava alla fine del secondo trimestre 2020 di 12,9 miliardi di franchi⁶⁹⁰. Secondo la FINMA, mediante lo stesso meccanismo (slittamento temporale tra il giorno di riferimento della base di audit e il rapporto BDO, correzioni di valore già effettuate dalla banca) si possono spiegare anche gli effetti sull’importo del filtro dopo il secondo rapporto BDO di metà 2021⁶⁹¹.

Informazioni al consiglio di amministrazione della FINMA

Secondo il parere espresso dall’ex direttore della FINMA nell’ambito della consultazione dell’Amministrazione, il consiglio di amministrazione era informato a cadenza trimestrale e in modo approfondito sugli sviluppi di entrambe le grandi banche mediante incontri periodici con i dirigenti delle banche. La capitalizzazione della casa madre di CS era regolarmente tematizzata in tali incontri. La persona che ricopriva la carica di presidente del consiglio di amministrazione aveva pieno accesso alle attività del consiglio direttivo⁶⁹². Tuttavia, secondo la presidente del consiglio di amministrazione della FINMA, quest’ultimo non è stato sufficientemente informato dell’esistenza e dell’impatto di questo filtro prudenziale⁶⁹³. Nessuna operazione è stata sottoposta al consiglio di amministrazione della FINMA per informazione o decisione in relazione al filtro prudenziale. Il consiglio direttivo ha presentato al consiglio di amministrazione la quantificazione e le ripercussioni del filtro per la prima volta nel 2022, nell’ambito delle tematiche di interesse introdotte dal consiglio di amministrazione nel 2021⁶⁹⁴. Il filtro, di fatto, non è stato la causa del problema; tuttavia, se con tale filtro una banca si trova in difficoltà, diventa più complesso risolvere il problema in quanto, attraverso una ristrutturazione, i difetti diventerebbero ancora più evidenti⁶⁹⁵. In altre parole, una grande ristrutturazione aggraverebbe un’eventuale carenza di capitale a causa dei costi da sostenere. La FINMA ha inoltre sottolineato alla CPI che la concessione del filtro prudenziale non era in alcun modo collegata alla fusione d’urgenza di CS con UBS, che poi si è resa necessaria⁶⁹⁶.

5.7.1.1 Tratti fondamentali della gestione dei rischi da parte della Confederazione

La gestione dei rischi attualmente applicata è stata definita e sviluppata tra il 2002 e il 2009. La gestione dei rischi costituisce uno strumento gestionale a livello di Consiglio federale, di dipartimento e di unità amministrative per l’individuazione e la gestione dei rischi. Secondo il manuale dell’AFF, unità responsabile in questo ambito, i risultati ottenuti nella gestione dei rischi devono essere integrati nei processi operativi e di gestione⁹⁰⁵. In particolare, la gestione dei rischi dovrebbe consentire alle autorità di adottare tempestivamente misure per ridurre o prevenire i rischi.

La gestione dei rischi della Confederazione è organizzata in modo decentralizzato: tutte le unità amministrative rilevano i propri rischi. Oltre alle varie unità amministrative, svolgono compiti importanti e centrali anche il servizio di coordinamento Gestione dei rischi, aggregato all’AFF, e la Conferenza dei segretari generali (CSG). Mentre il servizio di coordinamento garantisce un’attuazione omogenea della gestione dei rischi nell’Amministrazione federale, senza avere la competenza di impartire istruzioni, la CSG consolida i rischi a livello di Consiglio federale e li classifica in ordine di priorità. L’Esecutivo prende atto del rapporto sui rischi una volta all’anno, in primavera. I rischi principali vengono segnalati al Consiglio federale una seconda volta in occasione di un aggiornamento, in autunno. L’alta vigilanza parlamentare è esercitata dal gruppo di lavoro delle CdG sulla gestione dei rischi della Confederazione, che si occupa annualmente del rapporto sui rischi all’attenzione del Consiglio federale⁹⁰⁶.

Affinché la gestione dei rischi sia configurata in modo ottimale e possa esplicare gli effetti attesi, è necessaria un’interazione tra i responsabili gerarchici e le persone incaricate della gestione dei rischi in un’unità amministrativa. Perciò uno scambio periodico è di grande importanza, soprattutto nel rapporto verticale tra i vari livelli gerarchici.

I rischi della Confederazione sono determinati in base ai suoi obiettivi e compiti previsti dalla legge e dalla Costituzione⁹⁰⁷. I principali rischi dell’Amministrazione federale vengono comunicati al Consiglio federale e denominati come rischi del Consiglio federale. Determinante in tal senso è la classificazione di un rischio secondo le ripercussioni⁹⁰⁸ e la probabilità d’insorgenza⁹⁰⁹; se un rischio supera un valore soglia predefinito, si tratta automaticamente di un rischio del Consiglio federale.

5.7.1.2 Insolvenza di istituti finanziari di rilevanza sistemica quale rischio

Dopo la crisi finanziaria del 2007–2008 e il salvataggio di UBS da parte dello Stato, nei rapporti sui rischi della Confederazione è stato inserito un nuovo rischio: «Minaccia di insolvenza di istituti finanziari di rilevanza sistemica». Questo rischio è da sempre classificato al livello dei rischi del Consiglio federale. La sua denominazione è stata leggermente modificata nel corso degli anni.

Qui di seguito vengono presentati gli sviluppi di questo rischio negli anni 2014–2023. In quell’arco di tempo la CSG si è occupata esplicitamente del rischio in questione una volta, nel 2016 (v. più avanti).

Sin dall’inizio il rischio è stato attribuito alla SFI. Tuttavia, fino al rapporto sull’aggiornamento dei rischi del 2019 incluso, il rispettivo capo del dipartimento vi figura quale responsabile del rischio, ciò che non avveniva necessariamente per altri rischi. Dal rapporto sui rischi 2019 la segretaria di Stato per le questioni finanziarie internazionali funge da responsabile del rischio. È compito della SFI promuovere la stabilità del settore finanziario svizzero (art. 7 cpv. 1 lett. b dell’ordinanza sull’organizzazione del DFF, Org‑DFF).

Rapporto sui rischi 2014 – il contesto

Nel rapporto sui rischi 2014, la descrizione del rischio indicava che l’insolvenza di un istituto finanziario di rilevanza sistemica avrebbe avuto conseguenze di vasta portata per l’intera economia nazionale (influssi sulle famiglie, sulle imprese e sulle casse pensioni). Per evitare queste drastiche conseguenze, la Confederazione avrebbe dovuto sostenere la banca interessata con fondi pubblici. Quale credible worst case, ossia il peggior caso che potrebbe realisticamente verificarsi, erano stati indicati, da una parte, l’esempio del sostegno dello Stato a UBS nel 2008, pari a 60 miliardi di franchi e, dall’altra, massicce perdite fiscali. Oltre a una crisi finanziaria e bancaria internazionale, quale causa principale si menzionavano un comportamento scorretto di istituti finanziari svizzeri rilevante sotto il profilo del diritto penale e del diritto in materia di vigilanza o una pratica d’affari rischiosa. Erano inoltre elencati sia i fattori che riducono il rischio (attenuanti) sia quelli che lo fanno aumentare (aggravanti).

Tra le misure di riduzione del rischio si annoveravano in particolare il rafforzamento della base di capitale proprio, una regolamentazione dei mercati finanziari nazionale e internazionale più severa in termini di resistenza alle crisi, adeguamenti organizzativi sulla separazione ex ante dell’attività nazionale di rilevanza sistemica nell’ambito della pianificazione d’emergenza, convenzioni internazionali sull’imposizione alla fonte, l’adozione dello scambio automatico di informazioni, l’accordo con gli Stati Uniti nella controversia fiscale e l’accordo di CS con il Dipartimento di Giustizia statunitense.

I fattori aggravanti erano allora la controversia fiscale con i Paesi dell’UE, i procedimenti contro singoli istituti svizzeri all’estero e un aggravarsi della crisi del debito nell’UE. Nel complesso, secondo il rapporto sui rischi, nel periodo in rassegna il rischio era leggermente diminuito, soprattutto perché erano stati corretti oneri pregressi delle grandi banche con le autorità statunitensi. All’epoca erano considerate banche di rilevanza sistemica UBS, CS, la Banca cantonale di Zurigo e il Gruppo Raiffeisen.

Nel rapporto sui rischi 2014 erano state adottate numerose misure per attenuare o prevenire l’insorgere del rischio, alcune delle quali erano già state adottate negli anni precedenti. Le misure riguardavano principalmente l’ulteriore sviluppo della regolamentazione TBTF (recepimento di Basilea III, MoU tra DFF, FINMA e BNS, inasprimento di misure prudenziali, adeguamento di LBCR e relative disposizioni di ordinanza). Come nuova misura era stato introdotto l’adeguamento della regolamentazione TBTF sulla base del rapporto del Consiglio federale ai sensi dell’articolo 52 LBCR. La regolamentazione TBTF costituiva in definitiva una misura centrale per evitare l’insorgere del rischio o per attenuarne le conseguenze.

Classificazione invariata nel rapporto sui rischi 2015

Nel 2015 la classificazione e la descrizione del rischio, così come le relative misure, sono rimaste sostanzialmente invariate. L’unico cambiamento di rilievo è stata la designazione di PostFinance quale banca di rilevanza sistemica da parte della BNS. Nel frattempo è stato pubblicato il rapporto di verifica del Consiglio federale sulla regolamentazione TBTF e la necessità d’intervento ivi indicata è stata integrata come nuova misura nel rapporto sui rischi 2015. Inoltre, nel pacchetto di misure sono stati inclusi lo scambio automatico di informazioni e numerosi accordi per la regolarizzazione del passato.

Nell’ambito della preparazione del rapporto sui rischi all’attenzione del Consiglio federale da parte della CSG è stata sollevata la questione del perché, nonostante le numerose misure adottate, la probabilità d’insorgenza del rischio non fosse diminuita. L’allora direttore dell’AFF ha affermato che non tutte le misure erano state attuate e che la situazione economica mondiale era incerta. Altrimenti la SFI avrebbe potuto abbassare la classificazione del rischio⁹¹⁰.

Valutazione costante nel rapporto sui rischi 2016

Anche nel 2016 sia la classificazione sia la descrizione del rischio sono rimaste invariate. Non sono state formulate nuove misure. Tuttavia, il rapporto sui rischi faceva riferimento ai recenti adeguamenti della regolamentazione TBTF, i quali riguardavano l’ordinanza sui fondi propri e l’ordinanza sulle banche e sono state adottate nel maggio 2016 (v. n. 5.2.3).

In occasione del colloquio tra il gruppo di lavoro sulla gestione dei rischi della Confederazione e l’allora segretaria generale del DFF, quest’ultima ha prospettato che la stabilizzazione dei mercati finanziari internazionali e le misure concrete nell’ambito della regolamentazione TBTF avrebbero potuto portare a un declassamento del rischio in futuro⁹¹¹.

Declassamento del rischio nel rapporto sui rischi 2017

Con il rapporto sui rischi 2017 il Consiglio federale, su proposta del DFF, ha effettivamente retrocesso la probabilità d’insorgenza del rischio da «possibile» (una volta ogni 3–10 anni) a «rara» (una volta ogni 10–50 anni). La classificazione delle ripercussioni è rimasta invariata a «molto elevate». Il DFF ha giustificato questo declassamento con il fatto che le misure adottate e avviate erano state in parte attuate dalle istituzioni interessate o che la loro attuazione era in fase assai avanzata. Inoltre, secondo il rapporto, il contesto politico e quello economico si erano stabilizzati. La descrizione del rischio non è stata ulteriormente adeguata e conteneva gli stessi elementi degli anni precedenti. Come nuova misura è stata definita l’introduzione di piani d’emergenza sia per gli istituti di rilevanza sistemica a livello internazionale sia per gli istituti di rilevanza sistemica a livello nazionale. I piani d’emergenza per i primi dovevano essere disponibili entro il 21 dicembre 2019.

Nuove misure nel rapporto sui rischi 2018 e 2019

Nel 2018 sono state riprese la classificazione e la descrizione del rischio dell’anno precedente. Questa volta, però, il DFF ha avviato nuove misure. In seguito alla finalizzazione del pacchetto Basilea III, anche per la Svizzera è stato necessario un adeguamento (v. n. 5.2). Inoltre, sulla base del secondo rapporto di verifica del Consiglio federale, sono state adottate ulteriori misure nel settore della regolamentazione TBTF (nuove esigenze in materia di capitale), il che ha reso necessaria in particolare una revisione dell’OFoP. Allo stesso tempo, l’allora capo del DFF ha dichiarato alle CdG che le normative TBTF erano concluse e dovevano essere implementate di conseguenza. Si trattava di garantire la liquidità, in modo che i crediti potessero essere pagati in caso di crisi. Nel complesso, la Svizzera era «sulla buona strada», poiché le banche svizzere erano tra le meglio capitalizzate nel confronto internazionale⁹¹².

Anche nel rapporto sui rischi 2019 non vi sono stati adeguamenti significativi né della classificazione né della descrizione del rischio. Rispetto all’anno precedente nel rapporto figura una nuova misura, per la quale ancora una volta è stato indicato il più recente adeguamento della regolamentazione TBTF. La revisione dell’OFoP era intesa a garantire che in Svizzera vi fosse capitale sufficiente per affrontare un’eventuale crisi. Inoltre, dovevano essere aboliti entro il 2022 gli sconti sulle esigenze gone concern che la FINMA poteva concedere a una banca che migliorava la capacità di liquidazione (resolvability; v. n. 5.2).

Nel corso del colloquio annuale con il gruppo di lavoro sulla gestione dei rischi della Confederazione l’allora segretaria generale del DFF ha messo a verbale che con l’attuazione degli standard di Basilea III negli anni a venire il rischio poteva essere ulteriormente declassato o cancellato completamente dai rischi principali⁹¹³.

Né cancellazione né declassamento del rischio nel rapporto sui rischi 2020

Tuttavia, il DFF ha mantenuto il rischio anche negli anni successivi: nel rapporto sui rischi 2020 non vi sono stati né una cancellazione né un declassamento. Sono state apportate soltanto alcune modifiche minime alla descrizione dello scenario di rischio. Ad esempio, si è operata una distinzione tra le banche e le altre infrastrutture del mercato finanziario⁹¹⁴.

Nell’illustrare le ripercussioni e le probabilità d’insorgenza del rischio, il DFF ha ribadito che non vi erano elementi secondo cui la crisi causata dalla COVID‑19 avesse messo a repentaglio la stabilità delle banche di rilevanza sistemica o di infrastrutture del mercato finanziario di importanza sistemica in Svizzera. Per gli istituti svizzeri TBTF nel contesto internazionale, tuttavia, la situazione era più difficile da valutare.

Il DFF ha comunque rinunciato a modificare la classificazione e al contempo è stata delineata l’introduzione di tre nuove misure. Per quanto riguarda i piani d’emergenza, la SFI ha osservato che sia quelli di CS sia quelli di UBS erano stati valutati attuabili dalla FINMA. Riguardo a UBS, tuttavia, il DFF aveva espresso una riserva in quanto essa aveva dovuto ridurre ulteriormente le interconnessioni finanziarie all’interno del gruppo. La seconda misura riguardava la verifica della regolamentazione dell’infrastruttura dei mercati finanziari, nonché la vigilanza sull’infrastruttura dei mercati finanziari e la sorveglianza su di essa. Il DFF sperava in un esame critico delle norme in vigore. Per finire, si è proceduto a una revisione dell’OLiq. In tal modo si intendeva rafforzare la capacità di resistenza di una banca di rilevanza sistemica durante il risanamento e la liquidazione (resolution).

Conferma della valutazione nel rapporto sui rischi 2021

Il rapporto 2021 ha confermato la valutazione secondo cui la crisi COVID-19 non aveva messo a repentaglio la stabilità delle banche di rilevanza sistemica o di infrastrutture del mercato finanziario di importanza sistemica in Svizzera. Il rapporto non conteneva alcuna novità sostanziale. Vale la pena tuttavia menzionare le osservazioni relative alle misure avviate: riguardo alla revisione dell’ordinanza sulla liquidità, già delineata, la relativa descrizione delle misure ha rilevato che la Svizzera non disponeva di un PLB. La revisione dell’ordinanza era volta a garantire che le banche di rilevanza sistemica disponessero della liquidità necessaria per assorbire meglio i cosiddetti shock di liquidità e adempiere gli obblighi di pagamento anche in queste situazioni. Durante il colloquio annuale con il gruppo di lavoro delle CdG, l’allora segretario generale del DFF ha affermato che in quel momento il DFF non aveva ravvisato alcun potenziale particolare d’insorgenza del rischio⁹¹⁵.

Aumento della probabilità d’insorgenza del rischio nel rapporto sui rischi 2022

Nel rapporto sui rischi 2022, redatto dall’AFF il 15 febbraio 2023 e così sottoposto al Consiglio federale, sono state effettuate una nuova valutazione e classificazione del rischio. La SFI ha aumentato la probabilità d’insorgenza del rischio da «rara» a «possibile», principalmente a causa della crisi di liquidità di CS. Nel modificare la valutazione, la SFI ha osservato che non poteva essere sottovalutata la minaccia per un istituto finanziario dovuta a una pratica d’affari rischiosa o a un comportamento scorretto in Svizzera e all’estero. Per la prima volta è stata menzionata esplicitamente la massiccia perdita di fiducia in CS, che all’epoca durava già da diversi mesi. Per quanto riguarda le cause del rischio, è stato rilevato che una pratica d’affari rischiosa poteva comportare una perdita di fiducia da parte degli operatori del mercato, con possibili deflussi di liquidità elevati. Le conseguenze di una perdita di fiducia avrebbero potuto essere mitigate preventivamente con l’introduzione di un PLB.

Anche nel rapporto sui rischi 2022 le misure sono state sottoposte a una valutazione, la quale mostra se per il responsabile di un rischio l’attuazione di una misura è avvenuta in base ai piani e come è stata valutata l’efficacia di una misura. Ad esempio, su una scala da 1 a 4, l’efficacia dei rapporti di verifica della regolamentazione TBTF è stata valutata con un 3, dove 1 rappresentava la valutazione migliore. L’attuazione e l’efficacia della serie di misure nel loro insieme è stata invece valutata con un 2. La FINMA è giunta nuovamente alla conclusione che i piani d’emergenza di CS e UBS sono attuabili. Entrambe le banche hanno compiuto ulteriori progressi. Dopo che l’anno precedente era stato sottolineato che la Svizzera non disponeva di un PLB, una misura corrispondente è stata esplicitamente inclusa nel rapporto. Lo scopo era assicurare una garanzia della Confederazione in caso di dissesto per mutui della BNS a sostegno della liquidità. Si sperava inoltre che questa misura potesse impedire un’eventuale perdita di fiducia. La necessaria revisione della legge sulle banche avrebbe dovuto essere discussa dagli organi parlamentari nel 2023.

Il colloquio annuale con il gruppo di lavoro delle CdG si è svolto nell’aprile 2023, dopo la fusione d’urgenza di CS con UBS. La segretaria generale del DFF ha dichiarato che grazie alle misure del Consiglio federale, della DelFin, della FINMA e della BNS è stato possibile evitare il verificarsi dello scenario credible worst case. Con una tale perdita di fiducia neanche una maggiore liquidità sarebbe stata opportuna e pertanto la legislazione TBTF non poteva essere applicata⁹¹⁶. L’allora presidente della Confederazione ha affermato che vi erano sono stati segnali di problemi già nel 2022. Quello non era però il momento di adeguare il rapporto sui rischi, poiché il rischio aveva già iniziato a realizzarsi⁹¹⁷.

5.7.1.3 Necessità di ottimizzazioni secondo le CdG in relazione alla gestione dei rischi della Confederazione (rapporto delle CdG del 2018)

Le CdG presentano un rapporto sui rischi all’attenzione del Consiglio federale dal 2009. Il 30 gennaio 2018 hanno pubblicato un rapporto sulla gestione dei rischi della Confederazione⁹¹⁸. Le CdG vi hanno formulato sette raccomandazioni indirizzate al Consiglio federale. Le raccomandazioni non riguardavano direttamente il rischio di insolvenza di un istituto finanziario di rilevanza sistemica, bensì la necessità d’intervento allora rilevata dal punto di vista dell’alta vigilanza e quindi i seguenti ambiti: aggiornamenti dei rischi, indicatori della probabilità di realizzazione e criteri per determinare quando un rischio deve passare al livello del Consiglio federale. La constatazione più importante del rapporto delle CdG è stata la parziale mancanza di un approccio top-down nella gestione dei rischi da parte del Consiglio federale che richiede l’uso del rapporto sui rischi e la gestione dei rischi quale strumento di controllo.

Il 21 marzo 2018 il Consiglio federale ha espresso il proprio parere sulle raccomandazioni delle CdG⁹¹⁹. Alla constatazione sulla parziale mancanza di un approccio top-down a livello di Consiglio federale questi ha contrapposto l’organizzazione decentralizzata della gestione dei rischi, il principio collegiale e dipartimentale e l’importanza del servizio di coordinamento dell’AFF.

Quanto alla raccomandazione di introdurre criteri per determinare quando un rischio deve passare al livello del Consiglio federale, quest’ultimo ha rilevato che esistono già criteri adeguati. Di conseguenza, nel caso di una situazione di rischio eccezionale, i dipartimenti devono informare senza indugio il Consiglio federale⁹²⁰. Il Consiglio federale ha ritenuto sufficientemente chiari i termini «eccezionale» e «senza indugio», riferiti in primo luogo alla probabilità di realizzazione e alle ripercussioni.

5.7.2.1 Ruolo della CaF

L’individuazione tempestiva delle situazioni di crisi da parte della CaF presenta un intervallo di osservazione da un anno a un anno e mezzo. Il compito dell’individuazione tempestiva delle situazioni di crisi è di identificare, analizzare e sorvegliare i rischi che potrebbero potenzialmente provocare una crisi rilevante per il Consiglio federale. Per poter riconoscere e gestire le crisi, al cancelliere della Confederazione spettano compiti di coordinamento interdipartimentali (art. 33 cpv. 1^bis LOGA). Se nell’ambito dell’individuazione tempestiva delle situazioni di crisi si giunge a nuove conclusioni o a valutazioni divergenti, queste sono comunicate dalla CaF al dipartimento competente mediante il servizio di coordinamento Gestione dei rischi della Confederazione.

5.7.2.2 Funzionamento dell’individuazione tempestiva delle situazioni di crisi

In occasione di un’audizione svoltasi nel 2017 da parte del gruppo di lavoro delle CdG sulla gestione dei rischi della Confederazione, il vicecancelliere competente ha indicato che l’individuazione tempestiva delle situazioni di crisi consiste, tra l’altro, nel riesaminare tutti i rischi elencati nel rapporto sui rischi. L’obiettivo di questa operazione è verificare, attraverso un’analisi, se tutti i rischi sono considerati. Si tratta in primo luogo di una visione esterna. L’analisi della CaF si basa su fonti esterne all’Amministrazione. L’individuazione tempestiva delle situazioni di crisi viene realizzata principalmente sulla base della valutazione delle pubblicazioni di diversi media o di think tank e università. L’allora vicecancelliere ha considerato questo aspetto in particolare come un valore aggiunto in relazione alla gestione dei rischi. Le unità amministrative competenti devono poi confrontarsi con i risultati. Questo processo ha permesso di integrare diversi rischi. La procedura descritta fa parte del processo del rapporto sui rischi⁹²¹.

5.7.2.3 Collaborazione tra CaF e DFF sul rischio di insolvenza di un istituto finanziario di rilevanza sistemica

La CPI ha chiarito in che modo il rischio di insolvenza di un istituto finanziario di rilevanza sistemica è stato incluso nell’individuazione tempestiva delle situazioni di crisi o quali ripercussioni l’individuazione tempestiva delle situazioni di crisi ha avuto sulla gestione dei rischi. È stata chiesta una valutazione da un lato, ai vari attori coinvolti nella gestione dei rischi e, dall’altro, al vicecancelliere allora competente.

Secondo le dichiarazioni della sua direttrice, l’AFF, in qualità di servizio di coordinamento per la gestione dei rischi, lavora in stretta collaborazione con la CaF. La CaF redige un rapporto all’attenzione dell’AFF che può anche contenere raccomandazioni. Dopo uno scambio con l’unità amministrativa interessata, l’AFF fornisce quindi alla CaF un riscontro sull’eventuale inserimento di un nuovo rischio⁹²².

All’epoca responsabile dell’individuazione tempestiva delle situazioni di crisi, il vicecancelliere ha affermato, come aveva già fatto con il gruppo di lavoro delle CdG nel 2017, che tale individuazione è complementare alla gestione dei rischi. Poiché il rischio di «insolvenza di un istituto finanziario di rilevanza sistemica» era già stato riconosciuto, la CaF non ha avuto alcun ulteriore ruolo in relazione all’individuazione tempestiva delle situazioni di crisi⁹²³. Secondo le sue indicazioni, il DFF ha sorvegliato e seguito il rischio e le misure adottate. Una volta che il rischio ha iniziato a realizzarsi, sempre secondo le indicazioni dell’allora vicecancelliere, la CaF e il Consiglio federale non erano più allo stadio dell’individuazione tempestiva, bensì nella fase di gestione della crisi⁹²⁴. Alla CPI non è stata consegnata alcuna documentazione relativa all’individuazione tempestiva della situazione di crisi.

6.3.1.1 Vigilanza operativa e strategica da ottobre 2022 sulla situazione della liquidità e del capitale nonché sulle misure di emergenza di CS

La FINMA ha tenuto incontri ad alto livello con la direzione della banca a cadenza mensile sino a inizio settembre, poi settimanalmente, per discutere insieme gli sviluppi strategici e operativi. All’inizio vi ha partecipato soltanto una cerchia ristretta di membri della direzione della FINMA, nonché il presidente del consiglio di amministrazione, il CEO e altri alti dirigenti di CS⁹⁸². In considerazione del fatto che la banca ha reagito in misura inadeguata alle reiterate richieste della FINMA di predisporre ulteriori misure di emergenza, a partire da novembre 2022 ai regolari contatti da parte della FINMA si sono aggiunte ulteriori sedute con altri rappresentanti del consiglio di amministrazione. Tra l’altro si sono svolte sedute con il vicepresidente del consiglio di amministrazione di CS, il responsabile del comitato di rischio e quello del comitato di audit del consiglio di amministrazione. La situazione di CS e le sue misure di emergenza sono state tematizzate direttamente con altri membri del consiglio di amministrazione di CS. La FINMA ha anche incontrato l’intero comitato di audit e di rischio della banca per discutere della situazione critica della stessa⁹⁸³.

Temi ricorrenti di questi incontri sono stati la situazione della liquidità e la dotazione di capitale della banca nel quadro dell’attuazione della sua strategia nonché la vendita prevista del segmento Securitized Products (v. riquadro 9 più sotto). A intervalli regolari la FINMA ha avanzato anche le critiche e le richieste concernenti le misure di liquidità e di emergenza che, dopo gli incontri ad alto livello, aveva formalizzato nelle lettere indirizzate al presidente del consiglio di amministrazione e al CEO della banca.

All’inizio di ottobre, nel quadro dei suddetti incontri, la FINMA ha sollecitato CS a prepararsi a ricorrere all’ELA in quanto, a suo avviso, la banca correva il rischio di raggiungere una condizione di non sostenibilità (point of non-viability, PONV) nel prossimo futuro. I rappresentanti della banca si sono allineati alle richieste della FINMA e si sono impegnati ad avviare i preparativi necessari per il ricorso all’ELA⁹⁸⁴. Intendevano tuttavia utilizzare questa misura come ultima ratio, poiché non volevano lanciare segnali negativi ai mercati prima del 27 ottobre, quando sarebbe stata annunciata la nuova strategia. La direzione della banca temeva infatti che, se avesse attinto all’ELA prima del 27 ottobre, sarebbe incorsa in un bank run. La FINMA ha ribattuto che l’ELA avrebbe stabilizzato la situazione fino a quando la banca non avesse avuto un migliore accesso ai mercati dei capitali⁹⁸⁵.

A metà ottobre il consiglio di amministrazione di CS aveva fatto predisporre il ricorso all’ELA⁹⁸⁶ e le autorità che sedevano nell’OD avevano dovuto esaminare una possibile richiesta da parte della banca (v. n. 6.3.3.1), ma CS ha poi rinunciato a tale richiesta perché non lo riteneva necessario in quel momento.

Reazione della FINMA al mancato raggiungimento dei valori soglia per alcuni cuscinetti di liquidità

Il 12 ottobre 2022 la FINMA ha constatato che alcuni cuscinetti di liquidità di Credit Suisse SA nell’ambito del secondo pilastro erano scesi al di sotto del valore soglia di 30 miliardi di franchi. Secondo le direttive della FINMA, questa circostanza avrebbe dovuto comportare una comunicazione all’autorità di vigilanza. Fino al 10 ottobre i suddetti cuscinetti avevano addirittura infranto la soglia di 25 miliardi di franchi, il che avrebbe richiesto un’informazione immediata alla FINMA corredata di un piano d’azione per aumentare il cuscinetto entro cinque giorni. La FINMA ha aspramente criticato CS per la mancata segnalazione e ha preteso, oltre al rispetto degli obblighi d’informazione, che da quel momento in poi l’alta direzione della banca partecipasse alle telefonate quotidiane incentrate sulla situazione della liquidità e del rifinanziamento⁹⁸⁷.

In una lettera del 14 ottobre 2022 indirizzata alla FINMA, CS ha illustrato diverse misure per ripristinare i cuscinetti di liquidità. La banca si è tuttavia mostrata generalmente ottimista, ritenendo che avrebbe ritrovato sul mercato migliori possibilità di rifinanziamento dopo la presentazione della nuova strategia il 27 ottobre 2022. Tuttavia ha chiesto di poter utilizzare i cuscinetti di liquidità di secondo pilastro nell’attesa che le misure proposte esplicassero i loro effetti⁹⁸⁸. In ottobre, prima dell’annuncio del riassetto strategico, la FINMA ha dunque accordato a più riprese a CS l’uso temporaneo dei cuscinetti di liquidità per adempiere le esigenze in materia di liquidità affinché la banca potesse garantire sufficiente liquidità nelle società del gruppo. Nel contempo la FINMA ha richiesto tuttavia ulteriori misure per accrescere la liquidità⁹⁸⁹.

Secondo le informazioni di cui la CPI dispone, la FINMA ha cominciato a metà ottobre 2022 a elaborare la decisione di risanamento e il relativo piano per CS⁹⁹⁰. Le prime bozze di questi due documenti erano pronte a inizio novembre 2022. Il responsabile della divisione Recovery e Resolution della FINMA prevedeva allora che la preparazione della liquidazione (runway period) avrebbe richiesto alla FINMA una decina di giorni (v. riquadro 12 al n. 6.3.4.2⁹⁹¹).

Il 31 ottobre 2022 la FINMA ha concluso un contratto con uno studio legale svizzero quale incaricato in un’eventuale procedura di risanamento o fallimento. Nel corso della crisi di CS fino al 19 marzo 2023 il piano di risanamento e la relativa decisione sono stati aggiornati e rielaborati⁹⁹².

Tolleranza in caso di mancato adempimento delle esigenze prudenziali in materia di liquidità

Nella settimana precedente l’annuncio del riorientamento strategico, in agenda per il 27 ottobre 2022, la situazione della liquidità si era ulteriormente deteriorata. Il 20 ottobre 2022 CS ha informato la FINMA di questa tendenza negativa. La banca ha chiesto ulteriori agevolazioni temporanee per i requisiti di secondo pilastro e per la quota di finanziamento (net stable funding ratio) nonché l’autorizzazione provvisoria ad attingere addirittura al cuscinetto di fondi propri nell’ambito del primo pilastro. Nonostante il drastico peggioramento della situazione causato dai persistenti deflussi di liquidità, i vertici della banca erano convinti di riuscire a riportare al di sopra dei requisiti prudenziali il cuscinetto di liquidità nell’ambito del secondo pilastro grazie a una reazione positiva dei mercati alla nuova strategia entro la fine del 2022⁹⁹³.

Nell’ottica della FINMA era necessario concedere le agevolazioni richieste, che garantivano in ogni momento a CS un sufficiente margine di manovra per mettere a disposizione liquidità nelle diverse unità giuridiche e ossequiare in ogni momento i suoi impegni di pagamento. Il modo di procedere scelto corrisponde alle prescrizioni definite nell’OLiq: i cuscinetti vengono costituiti in tempi normali affinché possano essere utilizzati nelle situazioni critiche. Il trasferimento della liquidità disponibile tra le unità del gruppo doveva consentire di riassorbire proporzionalmente eventuali inadempimenti dei requisiti di secondo pilastro. Il 24 ottobre 2022 la FINMA ha ridotto un’altra volta la soglia di tolleranza. Nel contempo ha tuttavia deplorato che le misure adottate sino ad allora dalla banca per arginare i deflussi di liquidità fossero insufficienti e di gran lunga al di sotto delle sue aspettative. L’insieme di misure messo a punto da CS nel contingency funding plan avrebbe potuto condurre teoricamente a un miglioramento di circa 100 miliardi di franchi. Tuttavia è subito emerso che le misure previste da CS non erano attuabili durante la crisi, o per motivi di tempo o per la stigmatizzazione attesa. La FINMA ha espresso il suo stupore quando CS ha deciso che fino a quel momento avrebbe attuato soltanto misure dell’ordine di circa 18,1 miliardi di franchi⁹⁹⁴.

Poiché in occasione della sua presentazione trimestrale del 27 ottobre 2022 CS avrebbe dovuto parlare anche dei deflussi di fondi della clientela, la FINMA lo ha messo in guardia dal rischio di un’ulteriore perdita di fiducia e di conseguenti deflussi. Per l’ennesima volta la FINMA ha dunque chiesto al consiglio di amministrazione e al consiglio direttivo di CS di discutere insieme, prima del 27 ottobre 2022, un piano chiaro e attuabile per garantire la solvibilità e stabilizzare in modo autonomo la situazione della liquidità. La FINMA ha inoltre ribadito di aspettarsi che CS l’avrebbe informata senza indugio in caso di mancato rispetto del nuovo livello di tolleranza o se tale eventualità fosse prevedibile⁹⁹⁵.

Appena due giorni dopo, il 26 ottobre 2022, CS ha informato la FINMA del pericolo di non riuscire a raggiungere, prima della fine della settimana, le soglie di tolleranza per i cuscinetti di liquidità già ridotte dall’autorità di vigilanza, di non adempiere i requisiti di primo pilastro se dopo il 27 ottobre fossero proseguiti i deflussi e di non ottemperare più al net stable funding ratio entro fine ottobre. Ha quindi sottoposto alla FINMA le misure in materia di liquidità già adottate e quelle previste a medio termine entro fine anno come pure le misure non attuabili nella situazione attuale. Al riguardo CS continuava a riporre grande fiducia nell’impatto positivo della presentazione della nuova strategia il 27 ottobre, suscettibile di consentire alla banca di ricostituire i propri cuscinetti di liquidità. In seguito non si sono verificate violazioni dei requisiti di primo pilastro nel liquidity coverage ratio o nel net stable funding ratio⁹⁹⁶.

Discussione sui declassamenti del rating dopo l’annuncio del riorientamento strategico

Dopo l’annuncio della nuova strategia di CS il 27 ottobre 2022, l’agenzia di rating Moody’s ha informato CS del previsto declassamento del rating della banca in tutte le categorie. La decisione si fondava sulle incertezze legate all’attuazione della strategia e alla futura redditività della banca oltre che sui persistenti deflussi⁹⁹⁷.

Il 30 ottobre 2022 CS ha fatto notare alla FINMA che la decisione dell’agenzia Moody’s non aveva tenuto conto di tutte le informazioni fornite dalla banca. Inoltre, il ricorso al cuscinetto di liquidità sarebbe stato interpretato erroneamente. CS ha chiesto quindi alla FINMA se fosse disposta ad avere un colloquio con Moody’s per chiarire i malintesi. A causa del declassamento del rating, a suo modo di vedere ingiustificato, CS si aspettava ulteriori deflussi. La FINMA ha segnalato che, se necessario, avrebbe potuto illustrare in generale a Moody’s i suoi oneri prudenziali e il loro impatto. CS non è però tornato sull’offerta con una richiesta concreta. Nella stessa riunione, CS ha comunicato all’autorità di vigilanza che avrebbe presumibilmente dovuto attingere all’ELA nella settimana successiva, se si fossero verificati deflussi di fondi simili a quelli di inizio ottobre.

Il 31 ottobre 2022 è poi proseguita la discussione sugli imminenti declassamenti del rating e la FINMA ha chiesto a CS di fornirle ulteriori informazioni sui deflussi di liquidità previsti⁹⁹⁸. Le reazioni negative agli adeguamenti del rating sono poi risultate di gran lunga più modeste di quanto temuto inizialmente e, secondo CS, ciò era riconducibile ai suoi sforzi presso le agenzie di rating (p. es. CS aveva fornito a Moody’s maggiori ragguagli sulla nuova strategia)⁹⁹⁹.

Nella stessa riunione del 31 ottobre 2022, il presidente del consiglio di amministrazione di CS ha inoltre presentato alla FINMA per la prima volta un’analisi della compatibilità di potenziali controparti qualora si fosse resa necessaria una vendita della banca. Secondo CS, UBS offriva i migliori presupposti. In linea di principio CS avrebbe preferito una soluzione svizzera, ma voleva vagliare tutte le opzioni e anche BNP, Morgan Stanley e HSBC apparivano idonee¹⁰⁰⁰.

Vigilanza operativa sulla situazione dei fondi propri di CS

Nella messa a punto del suo riorientamento strategico, CS aveva sottoposto alla FINMA la richiesta di agevolazioni prudenziali sul capitale. A fine ottobre 2022 la FINMA ha comunicato a CS che, durante la fase di ristrutturazione, avrebbe accordato temporaneamente diverse agevolazioni sui fondi propri e che avrebbe ammesso in via provvisoria un inadempimento proporzionato delle esigenze di fondi propri di base di qualità primaria (CET1)¹⁰⁰¹ a livello di Credit Suisse SA. Ha tuttavia subordinato queste concessioni a tutta una serie di condizioni e limitazioni che contemplavano, tra l’altro, una sostanziale riduzione dei rischi con la vendita del segmento Securitized Products, l’attuazione dell’annunciato piano di risparmio dei costi, inclusa la riduzione delle retribuzioni variabili, un aumento del capitale azionario pari ad almeno 3 miliardi di franchi e il rispetto degli obiettivi di capitale esistenti del gruppo¹⁰⁰².

In questo contesto la FINMA ha permesso alla banca madre Credit Suisse SA di applicare in futuro a una determinata quota del filtro prudenziale l’aliquota di ponderazione in funzione del rischio per partecipazioni a imprese con sede in Svizzera, invece dell’aliquota per le partecipazioni estere¹⁰⁰³. Secondo la decisione TBTF della FINMA o l’ordinanza sui fondi propri del Consiglio federale, le aliquote di rischio per le partecipazioni svizzere sono inferiori rispetto a quelle per le partecipazioni estere¹⁰⁰⁴. Alla fine del terzo trimestre 2022 CS ha ricontabilizzato una parte del filtro per un importo di 7,9 miliardi di franchi dalla parte Estero alla parte Svizzera. Questa misura non ha aumentato i fondi propri della banca, ma ha ridotto la sua quota di RWA e incrementato di conseguenza la sua capital ratio di 0,19 punti percentuali¹⁰⁰⁵. Questa misura è stata concessa dalla FINMA soltanto a condizione che CS effettuasse il previsto aumento di capitale pari a 4 miliardi di franchi¹⁰⁰⁶. Inoltre la FINMA ha esortato CS a far verificare la plausibilità delle valutazioni delle partecipazioni interessate da parte di una ditta terza¹⁰⁰⁷. Gli adeguamenti eseguiti da CS nei valori di mercato delle partecipazioni sono stati testati da PwC. Non sottostavano alla verifica o all’autorizzazione della FINMA¹⁰⁰⁸.

La FINMA critica le informazioni messe a disposizione da CS

A giudizio del responsabile della divisione della FINMA preposta alla vigilanza del gruppo CS, nella sorveglianza della situazione di liquidità all’inizio dell’autunno 2022 CS aveva difficoltà a monitorare l’efficacia delle sue misure e ad approntare analisi di scenario attendibili e anticipazioni dei deflussi di liquidità¹⁰⁰⁹. Tale critica si è aggravata quando, il 5 novembre, la FINMA si è rivolta con un monito al consiglio di amministrazione e al consiglio direttivo di CS sulla sempre critica situazione di liquidità. L’autorità di vigilanza ha evidenziato carenze eclatanti nella messa a disposizione di informazioni e documenti che CS ha fornito, se mai lo ha fatto, spesso solo a rilento, in modo incompleto e dopo ripetuti solleciti¹⁰¹⁰.

Secondo la FINMA, ciò ha ostacolato il lavoro dell’autorità di vigilanza elvetica e delle sue omologhe estere, poiché la banca non è stata in grado, tra l’altro, di elaborare previsioni per gli indicatori di liquidità delle diverse unità di CS. Secondo la FINMA, neppure le aspettative formulate il 24 ottobre in merito alle misure tese a ripristinare i cuscinetti di liquidità sono state adempiute, mettendo in dubbio l’adeguatezza della gestione di crisi e dei rischi da parte della banca. Per tali motivi, la FINMA ha chiesto con forza alla banca che in futuro decidesse tempestivamente le misure da adottare e ne rendesse conto alle autorità di vigilanza¹⁰¹¹.

Il 16 novembre 2022, il presidente del consiglio di amministrazione e il CEO di CS hanno accolto questa critica nella loro risposta e, per il futuro, si sono impegnati a rispondere tempestivamente alle richieste d’informazione da parte della FINMA e a garantire una migliore qualità dei dati. Hanno tuttavia ricordato le numerose occasioni di scambio a diversi livelli con la FINMA e gli incontri regolari della direzione e del presidente del consiglio di amministrazione con l’autorità di vigilanza¹⁰¹².

I problemi della banca persistevano e il 10 novembre 2022 CS ha comunicato alla FINMA un nuovo inadempimento delle esigenze in materia di liquidità¹⁰¹³. Il 16 novembre 2022 l’autorità di vigilanza ha messo in dubbio la capacità della banca di adempiere i requisiti di secondo pilastro entro la fine del 2022. La FINMA ha quindi nuovamente avvertito la banca che tutte le misure sino ad allora adottate per evitare un mancato raggiungimento dei requisiti di primo pilastro erano insufficienti. Di conseguenza le ha intimato di adottare immediatamente tutte le misure a disposizione per stabilizzare durevolmente la situazione della liquidità e dei flussi di cassa¹⁰¹⁴.

Definizione delle priorità nei preparativi per un potenziale scenario di vendita

Negli incontri ad alto livello tenutisi nel mese di novembre, la FINMA ha insistito che fosse portato avanti lo scenario di vendita e si è informata presso la banca su eventuali interessati all’acquisizione¹⁰¹⁵. CS non era in grado di individuare potenziali interessati, ma ha sottolineato la reazione positiva alla sua nuova strategia da parte del settore, il quale si è detto convinto che la banca sarebbe riuscita ad attuarla, e quindi l’opzione della vendita come piano B sarebbe decaduta. In uno scenario di emergenza (quindi nel caso di un PONV causato da una liquidità insufficiente), CS considerava comunque possibile una fusione con UBS, che sarebbe stata presumibilmente preferibile a una resolution. Per lo scenario di medio periodo, che avrebbe potuto contemplare anche vendite parziali, CS ha inoltre proposto controparti estere, poiché riteneva più semplice un’acquisizione in toto da parte di un istituto straniero. Riguardo alla fusione con UBS, CS ha espresso preoccupazione per la situazione del capitale problematica che si sarebbe venuta a creare per i possibili rischi in materia di diritto della concorrenza e di politica sociale.

La FINMA si è dimostrata scettica nei confronti di un’acquisizione da parte di un istituto estero in considerazione degli ostacoli giuridici e della situazione del capitale. In merito ai rischi giuridici di una fusione con UBS, ha ricordato le sue competenze speciali nelle questioni relative al diritto della concorrenza in uno scenario di stress o di fusione d’urgenza. Ha chiesto a CS di compiere netti progressi nell’elaborazione dello scenario di emergenza e di accorciare i tempi di preparazione, poiché in un simile caso l’ELA non sarebbe stato sufficiente a lungo¹⁰¹⁶.

Inasprirsi delle critiche nei confronti di CS all’inizio di dicembre 2022

Secondo la FINMA, all’inizio di dicembre 2022 la gestione di crisi di CS non mostrava tuttavia segni di miglioramento ed è quindi è stata richiamata l’attenzione della direzione e del presidente del consiglio di amministrazione della banca con un nuovo scritto del 6 dicembre 2022. I deflussi di liquidità proseguivano al punto che, a giudizio della FINMA, anche se tutte le misure previste da CS fossero state pienamente attuate entro la fine del 2022, non sarebbe più stato possibile aumentare le riserve aggiuntive nell’ambito del primo pilastro né tanto meno ripristinare il cuscinetto nell’ambito del secondo pilastro. La FINMA ha continuato a ritenere estremamente fragile la situazione di liquidità di CS e ha espresso i propri dubbi sull’attuazione delle misure ancora previste dalla banca che, a suo avviso, non si impegnava sufficientemente per vendere i settori di attività o le partecipazioni finanziarie¹⁰¹⁷.

In una lettera del 6 dicembre 2022 la FINMA ha quindi minacciato la banca di conseguenze se il consiglio di amministrazione e il consiglio direttivo non avessero adempiuto il loro obbligo di adottare decisioni che consentissero un effettivo e duraturo miglioramento della liquidità e dei flussi di cassa e di adoperarsi per la loro attuazione. L’autorità di vigilanza ha quindi imposto alla banca il termine del 13 dicembre 2022 per elaborare un riveduto elenco di misure e un calendario per la loro attuazione¹⁰¹⁸. Il giorno seguente la FINMA ha preso atto dei piani d’emergenza aggiornati della banca che, in caso di un rapido deteriorarsi della situazione, prevedevano una fusione con un altro istituto finanziario attivo su scala globale. Ha quindi chiesto a CS di proseguire i preparativi per una concentrazione in un orizzonte temporale sia a breve termine, sia a medio termine. Nel quadro delle misure di stabilizzazione a medio termine dovevano essere inoltre considerate vendite parziali di altri settori di attività, l’IPO parziale di Credit Suisse (Svizzera) SA, partnership strategiche e l’attuazione di altre misure di capitalizzazione¹⁰¹⁹.

La summenzionata lettera dai toni critici della FINMA del 6 dicembre 2022 ha suscitato irritazione nell’alta direzione della banca che il 12 dicembre ha biasimato il tono e le critiche della FINMA, ritenendoli aspri e ingiustificati, e ha respinto tutte le accuse¹⁰²⁰. Parallelamente, il CEO e il presidente del consiglio di amministrazione di CS hanno assicurato all’autorità di vigilanza di subordinare tutto alla soluzione della crisi di liquidità. Hanno enfatizzato le misure adottate da ottobre e la buona situazione di liquidità della banca prima dei deflussi di quel mese. La banca sarebbe riuscita a fare fronte ai massicci prelievi proprio grazie a essa. Nella stessa lettera hanno illustrato sulla base di quali considerazioni erano state attuate o scartate determinate misure e i motivi per cui le previsioni concernenti la situazione della liquidità si discostavano ripetutamente dai dati effettivamente presentati. Inoltre hanno fornito una visione d’insieme delle misure e dei piani imminenti in riferimento alla situazione della liquidità della banca. CS ha quindi chiesto un colloquio ai massimi livelli per discutere le conseguenze minacciate dalla FINMA¹⁰²¹.

L’incontro ad alto livello richiesto ha avuto luogo il 13 dicembre 2022 in presenza anche della presidente del consiglio di amministrazione della FINMA. L’autorità di vigilanza ha sottoposto a CS tre richieste concrete e i tempi per attuare le misure attese. Entro la fine del 2022 la banca avrebbe dovuto elaborare un piano per ricostituire i requisiti di liquidità di secondo pilastro. La FINMA si aspettava altresì la preparazione di un «piano B» di breve periodo per le misure di emergenza entro il 23 dicembre 2022 e un piano di recovery con un orizzonte temporale da tre a sei mesi entro il 6 gennaio 2023. La delegazione della FINMA ha ricordato ai rappresentanti di CS che il presidente del consiglio di amministrazione e il CEO avevano l’obbligo di verificare possibili alternative al risanamento. Da parte sua, la FINMA ha assicurato di adottare tutti i provvedimenti per il risanamento o il fallimento della banca qualora si fosse raggiunto un PONV¹⁰²².

A metà dicembre CS ha comunicato alla FINMA che avrebbe potuto realizzare una vendita entro due–tre settimane, a condizione che lo schema di rifinanziamento straordinario o l’ELA lasciasse alla banca il tempo necessario. Ha dovuto tuttavia ammettere di non avere ancora predisposto la data room richiesta dalla FINMA, la quale ha quindi preteso la conclusione di questi lavori¹⁰²³.

In un incontro tenutosi il 21 dicembre 2022, i membri del comitato di audit di CS hanno assicurato all’autorità di vigilanza che la preparazione della vendita della banca era per loro prioritaria. In realtà, a detta dei membri del comitato di audit, il presidente del consiglio di amministrazione non attribuiva grande importanza a questa opzione (un membro ha affermato che il presidente del consiglio di amministrazione considerava la vendita come un «piano Z»). Non ha quindi intrattenuto alcuna discussione formale con il consiglio di amministrazione, il quale invece esercitava su di lui pressioni in tal senso. La FINMA ha comunicato al comitato di audit che, se la banca non avesse presentato il proprio piano, avrebbe dovuto constatare il raggiungimento del PONV secondo l’articolo 25 LBCR qualora la situazione fosse ulteriormente peggiorata. Il consiglio di amministrazione ha degli obblighi nei confronti degli azionisti e anche dei titolari di obbligazioni bail-in. La FINMA ha comunicato ai presenti che per lungo tempo non ha avuto la sensazione che il consiglio di amministrazione condividesse la preoccupazione della FINMA¹⁰²⁴.

Poco prima della fine dell’anno, il 28 dicembre 2022 la FINMA ha formulato altre richieste a CS relativamente alle misure di emergenza di fronte al progressivo deteriorarsi della situazione di liquidità (v. n. 6.3.5.4).

Finalizzazione dei piani di stabilizzazione, emergenza e liquidazione di CS a fine 2022

A complemento delle discussioni sulla situazione dei fondi propri e della liquidità di CS nonché sulla preparazione concreta di una liquidazione (resolution) da parte della FINMA, sono proseguiti i lavori sugli usuali piani di stabilizzazione (recovery plan), emergenza (emergency plan) e liquidazione (resolution plan) nonché sulla capacità di risanamento e di liquidazione di CS. Le valutazioni che, a fine 2022, la FINMA ha fatto pervenire a CS consideravano le proposte di CS che portavano la data di fine 2021. In quel momento la situazione risultava immutata rispetto a quella dell’anno precedente, a fine 2020: CS poteva essere liquidato e i piani della banca adempivano i requisiti legali. Di conseguenza la FINMA ha valutato i piani presentati analogamente all’anno precedente, dato che tra questi periodi di valutazione non vi sono state modifiche della legge né sono stati avviati cambiamenti di prassi¹⁰⁵³.

6.3.1.2 Excursus: coinvolgimento del consiglio di amministrazione della FINMA

Nella fase di intensi scambi avuti con CS tra ottobre e dicembre, il consiglio di amministrazione della FINMA è stato regolarmente informato dalla direzione sugli sviluppi presso la banca e le attività operative della FINMA. Nel corso di diverse sedute straordinarie del consiglio di amministrazione, la direzione lo ha preparato ad affari di grande portata su cui, secondo la LFINMA¹⁰⁵⁴, decide il consiglio di amministrazione¹⁰⁵⁵. Ai sensi del regolamento di organizzazione FINMA, sono considerati di grande portata singoli affari con conseguenze potenzialmente di notevole rilevanza per l’insieme dei creditori, degli investitori, degli assicurati o gli affari che riguardano in larga misura la funzionalità dei mercati finanziari. Vi sono compresi cinque tipi di affari di istituti di rilevanza sistemica che hanno come conseguenza misure di protezione, un risanamento, una liquidazione (fallimentare), una revoca dell’autorizzazione, la prima approvazione di piani d’emergenza previsti per legge o ancora supplementi o restrizioni in materia di fondi propri e liquidità. Il consiglio di amministrazione può designare in qualsiasi momento un affare quale affare di grande portata e trattare il caso¹⁰⁵⁶. Secondo la FINMA, finora questa norma non è mai stata applicata. Nel 2019 in seguito a una sentenza del Tribunale federale¹⁰⁵⁷, la definizione di affare di grande portata prevista nel regolamento di organizzazione è stata inoltre inasprita da parte del consiglio di amministrazione della FINMA e resa molto più restrittiva¹⁰⁵⁸.

Il 10 ottobre il consiglio di amministrazione ha discusso la possibile richiesta di un ELA da parte di CS e si è informato sul suo ruolo in questo processo. Ha quindi stabilito che la presidenza avrebbe deliberato in merito a un’eventuale richiesta solo se i tempi non permettevano un rinvio, come previsto nel regolamento di organizzazione, mentre la decisione sulla conferma della solvibilità sarebbe stata presa a maggioranza. Se CS avesse richiesto un ELA, la BNS avrebbe sottoposto alla FINMA una tabella (prospetto del capitale) in cui figuravano i dati sulla solvibilità della banca. Lo stato maggiore di crisi della FINMA avrebbe verificato la plausibilità dei dati e sottoposto al consiglio di amministrazione la richiesta di rilasciare (o non rilasciare) una conferma della solvibilità. Si segnala al riguardo che la concessione di ELA compete esclusivamente alla BNS e la FINMA prende posizione solo a titolo consultivo¹⁰⁵⁹.

Due giorni dopo, nel corso di una seduta straordinaria, il consiglio di amministrazione della FINMA ha discusso i documenti e i processi necessari per confermare la solvibilità nel caso in cui CS avesse richiesto un ELA. Sulla scorta dei documenti disponibili in quel momento, i membri hanno espresso parere favorevole alla conferma della solvibilità. Hanno poi discusso l’approvazione dell’ELA e il rischio di una fuga di notizie. La presidente ha richiamato l’attenzione del consiglio di amministrazione sul fatto che era ancora appropriato tenersi sempre disponibili nei confronti di una richiesta. Infine, il consiglio di amministrazione ha discusso con il direttore la situazione di capitale della banca e la prevista vendita del segmento Securitized Products¹⁰⁶⁰.

Nel corso di diverse sedute ordinarie e straordinarie del consiglio di amministrazione che si sono tenute nelle settimane successive, la direzione ha regolarmente informato sulle misure di capitalizzazione di CS, sul progressivo deteriorarsi della situazione di liquidità e sugli scenari di crisi discussi nel CC. Tuttavia, la direzione si è limitata a chiedere di prendere atto degli affari senza presentare proposte di decisione¹⁰⁶¹. Il 24 ottobre il consiglio di amministrazione ha tematizzato anche il ruolo della FINMA in un PLB, giungendo alla conclusione che la BNS avrebbe avuto una funzione prioritaria dal momento che si tratta di uno strumento di liquidità. Il responsabile della divisione Recovery e Resolution ha spiegato che un ricorso al PLB avrebbe potuto comportare l’azzeramento delle obbligazioni AT1, come previsto nella regolamentazione emanata dal legislatore conformemente al disciplinamento TBTF. Il consiglio di amministrazione ha quindi discusso anche la difficoltà di individuare gli investitori AT1 come pure le ripercussioni dell’azzeramento degli strumenti AT1 sulla capitalizzazione della banca madre di CS¹⁰⁶². All’inizio di novembre il consiglio di amministrazione si è occupato approfonditamente della procedura e delle condizioni di un risanamento nonché dei test previsti per il fine settimana in cui intraprendere l’azione di resolution¹⁰⁶³.

Il 3 novembre la presidente del consiglio di amministrazione ha informato gli altri membri del consiglio in merito ai colloqui intercorsi con il capo del DFF, il presidente della BNS e il collegio del Consiglio federale sull’introduzione del PLB e sul suo meccanismo di azione. Il responsabile della divisione Banche ha anche fatto notare che la FINMA era insoddisfatta dei dati forniti da CS. La presentazione settimanale dei principali indicatori della banca era incompleta, in parte datata e non sufficientemente categorizzata per permettere alla FINMA di prendere potenziali decisioni su una solida base di dati¹⁰⁶⁴. Egli ha anche presentato la pianificazione concreta per una liquidazione (resolution) di CS illustrando diversi aspetti, tra l’altro come la FINMA determinava il PONV della liquidità e valutava le prospettive di successo di un risanamento¹⁰⁶⁵.

Il 7 novembre il consiglio di amministrazione si è quindi chinato sull’ordinanza elaborata dalla SFI per porre in vigore il dispositivo PLB e ha discusso diverse proposte di modifica di cui il DFF è stato messo a conoscenza (v. n. 6.3.4.2)¹⁰⁶⁶. Nelle altre sedute del mese di novembre il consiglio di amministrazione è stato regolarmente aggiornato sulla situazione della liquidità e del capitale di CS, sui preparativi ancora in corso per un possibile ricorso all’ELA e sui lavori concernenti l’ordinanza PLB. Inoltre ha condotto discussioni approfondite sullo svolgimento di un risanamento, in merito al quale ha riflettuto sulle esigenze di capitale e di liquidità, sulla struttura di governance e sulle ripercussioni economiche negative per l’economia di un risanamento o di un fallimento¹⁰⁶⁷.

A detta del consiglio di amministrazione, dal 10 ottobre 2022 esso è stato preparato dalla direzione a una richiesta di ELA o a una conferma di solvibilità. La trattazione di una simile richiesta si è svolta il 12 ottobre 2022 sulla base di dati effettivi di CS e di nuovo il 14 novembre 2022 con dati aggiornati ed è stata seguita da una votazione consultiva. Dopodiché la direzione è stata incaricata di comunicare immediatamente qualsiasi cambiamento prevedibile e sostanziale della situazione¹⁰⁶⁸.

A inizio dicembre il consiglio di amministrazione è stato informato che i piani d’emergenza della banca non erano adeguati e che era possibile un ricorso all’ELA durante le festività di fine anno. Ha quindi deciso che, in una delle sue successive sedute, avrebbe predisposto al meglio le basi per decidere tra risanamento o fallimento. In tale ottica, ha incaricato di approntare i documenti e i dati che avrebbero consentito di stabilire le possibilità di successo di un risanamento e uno specchietto con la ripartizione dei ruoli delle diverse unità che sarebbero state coinvolte in un risanamento¹⁰⁶⁹. Sebbene la situazione di CS si fosse deteriorata durante le festività e si prospettasse un ricorso all’ELA (v. n. 6.3.6), non erano necessarie ulteriori sedute, ma– come già da ottobre 2022 – il consiglio di amministrazione doveva rimanere costantemente disponibile.

6.3.1.3 Scambi tra la FINMA e le autorità estere

Nella vigilanza globale sulle grandi banche che operano su scala internazionale la FINMA partecipa ai cosiddetti colleges¹⁰⁷⁰ in cui collabora con le autorità di vigilanza estere¹⁰⁷¹. Tra questi si annoverano il General College, che comprende sostanzialmente tutte le autorità di vigilanza internazionali rilevanti per CS, e l’APAC College con diverse autorità dell’area asiatica e del Pacifico¹⁰⁷². Tuttavia, la collaborazione si è svolta in particolare nel contesto del Core College of Supervisors, cui appartengono la Fed, la Federal Reserve Bank of New York e la PRA. In tempi non di crisi questa forma di scambio avveniva almeno una volta al mese, ma da ottobre 2022, quando è cominciata la fase di crisi, le riunioni sono diventate più frequenti e i membri del Core College of Supervisors hanno intrattenuto contatti quasi quotidiani¹⁰⁷³.

A questi organi si è affiancato il Crisis Management Group (CMG), che comprendeva le principali autorità di vigilanza e di insolvenza delle banche interessate – nel caso di CS, anche la BNS¹⁰⁷⁴. I suoi obiettivi erano valutare la capacità di liquidazione (resolvability) della banca, sviluppare il piano di liquidazione (resolution plan) per la G‑SIB e discutere la relativa strategia di crisi o resolution¹⁰⁷⁵. Infine, dal 2011 sono stati istituiti per le due grandi banche svizzere i cosiddetti Crisis Management Colleges (CMC), che si svolgevano ogni anno, duravano da due a tre giorni e servivano a informare le autorità estere in merito allo stato di avanzamento della preparazione e della gestione di crisi delle banche¹⁰⁷⁶.

Dall’inizio di ottobre la FINMA ha intensificato i suoi scambi con le autorità di resolution statunitensi e britanniche nell’ambito del Core College of Supervisors. Secondo le indicazioni della stessa FINMA, da questo momento le sue interazioni con le autorità partner, la BNS e i servizi preposti alla gestione della liquidità della banca hanno avuto luogo con frequenza giornaliera. Le autorità hanno chiesto tra l’altro a CS di inserire nelle comunicazioni il liquidity crisis template (LCT), per consentire un monitoraggio di vigilanza approfondito della situazione quotidiana di liquidità della banca¹⁰⁷⁷. All’inizio di ottobre, quasi contestualmente alla determinazione della fase «rossa» da parte del CC, è stato formalmente convocato il cosiddetto CMC^{1078, 1079}. Secondo la FINMA, tra ottobre 2022 e febbraio 2023 si sono svolte diverse telefonate ad alto livello nell’ambito del CMG, del CMC e bilateralmente con le autorità estere¹⁰⁸⁰, con l’obiettivo soprattutto di condividere informazioni tra le autorità sulla situazione di CS, scambiare punti di vista su aspetti prudenziali e rispondere a questioni tecniche. A detta della FINMA, sono avvenuti ulteriori scambi tra le autorità per aggiornarsi sulla situazione della banca, ma non sono stati presi appunti sui colloqui né redatti verbali¹⁰⁸¹.

L’11 ottobre 2022 la FINMA ha informato le autorità estere nel quadro del CMC in merito all’intensificata vigilanza sulla situazione di liquidità di CS, alle agevolazioni temporanee che dovevano essere accordate alla banca e ai preparativi in caso di un ulteriore deteriorarsi della situazione¹⁰⁸². Nell’ottica dell’utilizzo del cuscinetto di secondo pilastro e della considerata violazione dei requisiti di primo pilastro, la FINMA ha discusso il 20 ottobre 2022 con la PRA e il 23 ottobre con la Fed le possibilità di upstreaming (restrizioni ai flussi di denaro tra filiali e banca madre) di CS in Svizzera e all’estero. Sono stati tematizzati anche la vendita parziale prevista da CS del segmento Securitized Products (v. riquadro 9 al n. 6.3.1.1) e i lavori preparatori delle autorità svizzere nello scenario di resolution (incluso il PLB). La scarsa capacità di finanziamento di CS rendeva difficile una vendita in toto, mentre appariva più probabile una vendita parziale. In quel momento la Fed si mostrava poco disponibile a consentire a CS l’utilizzo del cuscinetto di fondi propri nell’ambito del primo pilastro¹⁰⁸³. Il 24 ottobre 2022 i colloqui trilaterali tra le autorità si sono incentrati sull’erosione di tale cuscinetto di CS, che è stata confermata da tutte le autorità. In occasione di questi scambi, la FINMA ha informato anche sulle considerazioni della banca in merito alla scelta tra il ricorso all’ELA e il mancato adempimento dei requisiti di primo pilastro¹⁰⁸⁴.

Da fine ottobre e nel corso del mese di novembre la FINMA ha tenuto costantemente informate le autorità britanniche e statunitensi, sia in seno al CMC sia bilateralmente, sull’andamento della situazione di liquidità di CS, le sue misure di emergenza, la vendita del segmento Securitized Products, i lavori della FINMA nell’ottica di una resolution nonché sui preparativi in corso per il PLB¹⁰⁸⁵. Il 16 novembre la FINMA ha inoltre avuto uno scambio con il presidente e altro personale di alto livello della SEC sulle conseguenze, dal suo punto di vista, di un azzeramento degli strumenti di bail-in di CS negli Stati Uniti¹⁰⁸⁶.

Il 16 dicembre la FINMA ha comunicato alla Fed e alla PRA, nel corso di una telefonata in seno al CMG, che l’aumento di capitale di CS si era concluso con successo e, considerando la quota CET1 superiore al 13 per cento, non incombevano problemi di capitalizzazione. La situazione della liquidità appariva stabile, seppure fragile, mentre si attendeva un impatto positivo dalla conclusione della vendita del segmento Securitized Products nel corso dei mesi seguenti. La FINMA ha comunicato di non essere in un periodo di runway e di ritenere che in quel momento non avrebbe dovuto ricorrere a misure di resolution e ha constatato che era di centrale importanza una disponibilità operativa per un periodo da sette a dieci giorni. Essa ha inoltre apprezzato la costruttiva interazione con le altre autorità in merito alla pianificazione della resolution¹⁰⁸⁷. Il 19 dicembre il colloquio bilaterale con la Fed si è incentrato sull’esiguo cuscinetto di liquidità della banca e sulla possibile inadempienza delle prescrizioni sulla liquidità negli Stati Uniti. Il limite inferiore di 18 miliardi di dollari americani stabilito dalla Fed per le giacenze di liquidità, al cui raggiungimento la Fed si attendeva una comunicazione da parte di CS (v. riquadro 16 al n. 7.2.2.2), era in quel momento sotto pressione secondo le autorità statunitensi¹⁰⁸⁸.

All’inizio di febbraio si sono tenuti due ulteriori scambi con la Fed dopo di che, secondo le informazioni in possesso della CPI, sono seguite telefonate ad alto livello con le autorità americane e britanniche solo nel marzo 2023, quando la crisi si è acuita (v. n. 7.2).

6.3.3.1 Passaggio alla modalità di crisi e prime discussioni sugli scenari negli organi di coordinamento

Attivazione della modalità di crisi

Nel corso della riunione del CC del 5 ottobre, il responsabile della divisione Banche della FINMA ha presentato le cifre sulla liquidità di CS e ha comunicato ai membri del CC che quel giorno la FINMA era passata alla modalità di crisi conformemente alle sue direttive interne¹⁰⁹². La modalità di crisi ha inciso sull’organizzazione di progetto della FINMA, prima di tutto nel senso che è stato istituito un comitato della direzione¹⁰⁹³ abilitato a interpellare direttamente il consiglio di amministrazione senza dover coinvolgere l’intera direzione.

Il CC ha quindi valutato se, in base al suo regolamento di organizzazione, dovesse passare anch’esso alla modalità di crisi o «fase rossa». Secondo tale regolamento, la modalità di crisi deve essere attivata se la situazione sui mercati finanziari o di singoli istituti svizzeri comporta un pericolo immediato per l’economia svizzera o per il funzionamento del sistema finanziario svizzero o internazionale¹⁰⁹⁴. In considerazione della situazione e per garantire la credibilità di eventuali misure, il vicepresidente della BNS, la segretaria di Stato per le questioni finanziarie internazionali, la direttrice dell’AFF e il direttore della FINMA hanno deciso di attivare la «fase rossa» informandone i membri dell’OD, come previsto dal regolamento¹⁰⁹⁵. Le riunioni del CC si sono quindi tenute con maggiore frequenza: non più una–due volte l’anno, come in tempi normali, ma diverse volte al mese o, addirittura, alla settimana. Anche l’OD, che viene convocato all’occorrenza e, in particolare, su richiesta del CC, ha aumentato la frequenza delle sue riunioni in seguito all’attivazione della «fase rossa»¹⁰⁹⁶. Inoltre i membri del CC, come previsto nel suo regolamento di organizzazione¹⁰⁹⁷, hanno definito un conciso piano di comunicazione di crisi incentrato sui due elementi seguenti: CS stava verificando la sua strategia e, in questa fase, era seguito con attenzione dalla FINMA¹⁰⁹⁸; la comunicazione sarebbe rimasta passiva e sarebbero state fornite informazioni soltanto in risposta alle domande dei media alle autorità.

Primi colloqui sui diversi scenari per la gestione della crisi

Nella riunione del CC del 5 ottobre è stato infine istituito un gruppo di lavoro in cui erano rappresentate la BNS, la FINMA, l’AFF e la SFI. Il suo compito consisteva nell’approfondire le diverse opzioni a disposizione delle autorità e i relativi pro e contro. Il gruppo di lavoro era diretto dal responsabile della divisione Recovery e Resolution della FINMA¹⁰⁹⁹ e le prime analisi condotte sono state discusse l’11 ottobre in seno al CC. Allora le autorità parlavano di diverse fasi¹¹⁰⁰: la prima riguardava le misure con cui poter affrontare la carenza di liquidità di CS, segnatamente mediante un ELA, che era una misura già disponibile¹¹⁰¹. Nella seconda fase, per il caso in cui l’ELA non avesse sortito l’effetto auspicato, sono stati presi in considerazione un risanamento o un ricorso al PLB. Al riguardo è stato constatato che i necessari lavori preparatori non erano ancora stati effettuati. La terza fase consisteva nella liquidazione con l’attivazione del piano d’emergenza per l’unità svizzera (break-up)¹¹⁰². Il capo del gruppo di lavoro riteneva prematuro discutere questa possibilità, dato che sarebbe stata solo secondaria rispetto alla strategia preferita di un risanamento mediante «single point of entry bail-in» e PLB (cosiddetto scenario di riserva)¹¹⁰³. I membri del CC convenivano che la situazione doveva essere seguita con attenzione e che non si poteva fare affidamento solo sulle valutazioni della banca¹¹⁰⁴. In base alle informazioni in possesso della CPI, nel corso della summenzionata riunione è stato tematizzato per la prima volta anche l’ordine di azzeramento delle obbligazioni AT1¹¹⁰⁵.

Le possibili misure sono state nuovamente trattate nella riunione del CC del 15 ottobre quando, a livello del CC, si è intensificata la discussione in merito all’ordine di azzeramento delle obbligazioni AT1 in relazione a diverse misure di capitalizzazione o di sostegno della Confederazione (p. es. possibile partecipazione della Confederazione oppure PLB). Un simile ordine di azzeramento sarebbe avvenuto nell’ambito di un risanamento o se si fosse verificato un cosiddetto viability event, che avrebbe attivato l’ordine di azzeramento¹¹¹³.

Domenica sera, il 16 ottobre, secondo le informazioni di cui dispone la CPI si è svolto il primo cosiddetto non-meeting (una sorta di incontro non formalizzato) tra le autorità e CS (v. n. 6.3.3.2). In occasione dell’incontro, il presidente del consiglio di amministrazione di CS ha analizzato le misure previste dalla banca in vista della presentazione della nuova strategia societaria a fine ottobre. La banca aveva previsto reazioni positive da parte dei mercati, che la inducevano a sperare in nuove possibilità di finanziamento¹¹¹⁴. L’incontro del 16 ottobre, come pure quello del 23 ottobre, si limitavano allo scambio di informazioni che secondo la presidente del consiglio di amministrazione della FINMA erano già disponibili grazie all’OD e al CC¹¹¹⁵.

Alla riunione successiva dell’OD, tenutasi il 17 ottobre 2022, la FINMA e la BNS hanno assicurato di essere pronte a intervenire nell’ambito del loro rispettivo mandato legale (risanamento ed ELA), ma ritenevano necessario soppesare gli interessi politici in relazione con un eventuale intervento da parte dello Stato¹¹¹⁶. I membri dell’OD hanno inoltre discusso gli scenari preparati dal CC, che spaziavano da una duratura stabilizzazione della banca dopo il 27 ottobre 2022 fino a una persistente crisi di fiducia con l’eventuale adozione di possibili misure da parte della banca e delle autorit๹¹⁷. In base alle informazioni in possesso della CPI, in questa riunione sarebbe stato discusso l’azzeramento delle obbligazioni AT1 come misura di capitalizzazione in relazione a una possibile partecipazione della Confederazione in CS¹¹¹⁸. Secondo le indicazioni fornite dal DFF, l’ipotesi della partecipazione è stata poi respinta dallo stesso DFF¹¹¹⁹. La settimana successiva è stata infine convocata un’ulteriore riunione per avere aggiornamenti sugli sviluppi.

In seno al CC è proseguita la preparazione degli aspetti tecnici degli scenari. Nella riunione del 19 ottobre si è discusso approfonditamente del risanamento. I membri del CC sono stati inoltre informati dalla BNS che il CEO di CS aveva telefonato al presidente della BNS nel tardo pomeriggio del giorno precedente (ossia il 18 ottobre) per comunicargli che la banca intendeva richiedere l’ELA sebbene le autorità ritenessero pericoloso concedere tale sostegno prima del 27 ottobre, quando sarebbe stata resa nota la nuova strategia della banca¹¹²⁰. Tenendo conto della reazione del pubblico, la banca ha deciso alla fine di rinunciare a questa richiesta (v. n. 6.3.4.1). Il CC ha anche riflettuto sulle circostanze e sul momento in cui avrebbe potuto essere ordinato l’azzeramento delle obbligazioni AT1. Tra l’altro è stata approfondita la questione se l’azzeramento potesse essere ordinato anche senza bail-in e se il PLB rappresentasse un cosiddetto «viability event» che avrebbe portato all’ordine di azzeramento¹¹²¹.

Già il giorno successivo, il 20 ottobre, il CC si è riunito nuovamente e ha discusso quattro opzioni¹¹²²: solo PLB; PLB con ordine di azzeramento delle obbligazioni AT1 e misure di protezione per la strategia e la direzione della banca; PLB e bail-in parziale; bail-in senza PLB¹¹²³.

Vendita di CS menzionata la prima volta nell’OD (ottobre 2022)

Le quattro opzioni menzionate sono state discusse anche nella riunione dell’OD del 21 ottobre 2022. Inoltre sono state tematizzate altre opzioni, su cui sino ad allora non ci si era chinati, tra cui lo scenario di una vendita, trattato allora brevemente per la prima volta in seno all’OD¹¹²⁴. Secondo il presidente della BNS, questo scenario è stato affrontato a seguito dei colloqui che si erano precedentemente tenuti con il presidente del consiglio di amministrazione di UBS all’assemblea annuale del FMI dal 10 al 16 ottobre 2022.

Nel corso della stessa riunione la presidente del consiglio di amministrazione della FINMA ha inoltre dichiarato che permaneva il rischio di una crisi di liquidità, in particolare anche a causa di misure di ring fencing che avrebbero potuto essere adottate da autorità estere (v. riquadro 16 al n. 7.2.2.2)¹¹²⁵.

L’allora capo del DFF e il presidente della BNS avrebbero discusso alcune opzioni percorribili a Washington nell’eventualità che la situazione di CS fosse degenerata¹¹²⁶. Secondo il presidente della BNS, in questa occasione hanno considerato anche l’ipotesi di una fusione tra UBS e CS, dal momento che le banche avevano già intrattenuto colloqui preliminari in tal senso alcuni anni prima¹¹²⁷. Dopo questo scambio di vedute, il presidente della BNS avrebbe cercato un primo colloquio con il presidente del consiglio di amministrazione di UBS, che gli ha segnalato la disponibilità di UBS a un’eventuale fusione con CS se fosse stato necessario per la stabilità finanziaria e la piazza finanziaria svizzera¹¹²⁸. Il presidente del consiglio di amministrazione di UBS ha invece dichiarato alla CPI che una fusione è stata tematizzata soltanto il 23 ottobre 2022, in occasione del secondo incontro informale ad alto livello con il presidente della BNS e alla presenza dell’allora capo del DFF (v. n. 6.3.3.2). In effetti, secondo le dichiarazioni degli intervenuti, il 23 ottobre si è tenuto un incontro con il presidente del consiglio di amministrazione di UBS, ma senza la partecipazione della FINMA¹¹²⁹, durante il quale sarebbe stata discussa l’opzione di una fusione o di un’acquisizione come soluzione di riserva, qualora CS non fosse riuscito a stabilizzarsi con le proprie forze. Il presidente del consiglio di amministrazione di UBS ha confermato la disponibilità di UBS a partecipare alla ricerca di una soluzione se si fosse rivelato necessario, tuttavia non sarebbero stati discussi i dettagli, anche perché sia le autorità sia UBS privilegiavano una soluzione che continuasse a garantire l’esistenza di due grandi banche svizzere¹¹³⁰. Secondo l’allora capo del DFF, si è avuta l’impressione che il consiglio di amministrazione di UBS avesse affrontato il tema dell’acquisizione di CS più approfonditamente dello stesso CS¹¹³¹.

Sembra dunque che il contatto con il presidente del consiglio di amministrazione di UBS abbia avuto luogo senza che l’OD sia stato informato o abbia conferito un incarico in tal senso¹¹³². Alla fine della riunione del 21 ottobre i membri dell’OD avevano deciso in ogni caso di attendere la nuova strategia di CS, che sarebbe stata annunciata alcuni giorni dopo, per capire gli sviluppi della situazione¹¹³³.

Il 26 ottobre, dunque il giorno prima della presentazione della nuova strategia di CS, il CC si è nuovamente riunito per discutere la situazione. I membri del CC hanno constatato che i deflussi erano rallentati e che quello era il primo giorno in cui la liquidità registrava un saldo netto positivo. Nel contempo i presenti hanno sottolineato che l’allarme non era rientrato. Il CC ha tematizzato inoltre gli importi a disposizione per un eventuale ricorso all’ELA¹¹³⁴.

Reazioni alla presentazione della nuova strategia di CS

La riunione dell’OD del 28 ottobre si è incentrata sulla presentazione della nuova strategia di CS. Il capo del DFF ha sintetizzato la situazione come segue: la reazione dei mercati all’annuncio della banca era da ritenere cauta, se non negativa, e le autorità lavoravano con immutata solerzia agli scenari di uscita dalla crisi¹¹³⁵. Gli ulteriori lavori svolti dalle autorità nei diversi organi sono descritti al numero 6.3.4. L’OD ha poi nuovamente discusso della possibilità di un ring fencing all’estero (v. riquadro 16 al n. 7.2.2.2). La presidente del consiglio di amministrazione e il direttore della FINMA hanno riferito di avere ricevuto segnali inequivocabili in tal senso da parte delle autorità estere¹¹³⁶.

6.3.3.2 Inizio degli intensificati scambi informali tra le autorità e le banche da ottobre

A partire dall’ottobre 2022, di fronte all’aggravarsi della situazione di CS, diversi incontri tra i rappresentanti delle autorità e della banca non si sono tenuti nell’ambito delle strutture ordinarie o di spazi di scambio istituzionalizzati, ma hanno avuto carattere informale e pertanto non sono stati verbalizzati.

Secondo le informazioni di cui la CPI è in possesso, i primi colloqui informali tra le autorità e gli esponenti della banca hanno avuto luogo a margine dell’assemblea annuale del FMI e della Banca mondiale, che si è tenuta dal 10 al 16 ottobre 2022 a Washington (v. n. 6.3.3.1). In questo periodo il presidente della BNS ha avuto anche un colloquio telefonico con il presidente del consiglio di amministrazione di CS, il quale ha promesso di preparare un documento all’attenzione delle autorità su una possibile vendita o fusione di CS in caso di necessit๹³⁷. Il documento programmatico è stato presentato all’inizio di novembre¹¹³⁸.

Non-meeting tra il DFF, la BNS, la FINMA e le banche

Nel corso del rimanente mese di ottobre 2022, il presidente della BNS e l’allora capo del DFF hanno ritenuto necessario tenere regolari incontri informali con il presidente del consiglio di amministrazione di CS. Secondo il presidente della BNS, l’obiettivo di questi colloqui era condurre un dialogo ai massimi livelli con CS e ottenere aggiornamenti periodici sulla situazione da parte del suo presidente del consiglio di amministrazione. Le autorità volevano inoltre esercitare la necessaria pressione affinché fossero approntati i preparativi nell’eventualità di una crisi¹¹³⁹. A tre di questi incontri era stata invitata anche la presidente del consiglio di amministrazione della FINMA, la quale ha affermato di essere stata informata a metà ottobre dal presidente della BNS riguardo alla sua intenzione e a quella del capo del DFF di avviare cosiddetti non-meeting con il presidente del consiglio di amministrazione di CS¹¹⁴⁰. Alla presidente del consiglio di amministrazione della FINMA questi incontri sarebbero stati descritti come meeting che non figuravano in alcuna agenda, di cui erano al corrente soltanto i membri dell’OD, che non sarebbero stati verbalizzati e che non avrebbero mai avuto luogo¹¹⁴¹. La presidente del consiglio di amministrazione della FINMA ha criticato il formato di questi incontri. Ha quindi ricordato l’esistenza di piattaforme di scambio regolamentate delle autorità e ritenuto problematica in particolare la mancanza di un resoconto scritto. Tuttavia, dopo che su sua proposta si è trovato un accordo per informare un’ulteriore persona per istituzione¹¹⁴² e poiché si è voluto rispettare per quanto possibile il bisogno di informazioni delle altre autorità, la presidente del consiglio di amministrazione della FINMA ha partecipato a tre¹¹⁴³ dei non-meeting con CS¹¹⁴⁴. Secondo le dichiarazioni dell’allora capo del DFF, grazie all’assenza della FINMA ai restanti incontri si sperava di instaurare un rapporto più costruttivo con il presidente del consiglio di amministrazione di CS, dal momento che la relazione tra CS e FINMA si era incrinata a seguito dell’attività di vigilanza e che la banca non sembrava ricettiva nei confronti delle richieste della FINMA¹¹⁴⁵. Per contro la presidente del consiglio di amministrazione della FINMA ha dichiarato che il carattere non vincolante dei non-meeting del 16 e 23 ottobre ha fatto sì che il presidente del consiglio di amministrazione di CS percepisse le sue valutazioni irrealistiche come confermate. Incontri meramente informativi si sarebbero dovuti invece tenere nel normale quadro dell’OD o del CC¹¹⁴⁶.

Non è stato possibile stabilire la frequenza di questi non-meeting poiché dalle dichiarazioni al riguardo non è emerso un quadro omogeneo e sono mancate informazioni scritte a causa del carattere informale degli incontri¹¹⁴⁷. Secondo le informazioni di cui la CPI dispone, l’allora capo del DFF e il presidente della BNS hanno incontrato il presidente del consiglio di amministrazione di CS per diverse settimane. Di seguito sono enunciati in forma schematica i colloqui noti alla CPI e i relativi contenuti, per quanto sia stato possibile ricostruirli. Le spiegazioni dettagliate sui singoli incontri sono riportate nei capitoli successivi dedicati alla gestione da parte delle autorità, organizzati cronologicamente¹¹⁴⁸.

Tabella 14: Elenco dei non-meeting secondo le informazioni a disposizione della CPI

Trasmissione delle informazioni alle autorità coinvolte

I partecipanti agli incontri hanno trasmesso le informazioni alle rispettive autorità secondo modalità molto diverse. L’intento era che, per ogni istituzione, un’altra persona fosse informata sui contenuti delle riunioni¹¹⁴⁹, ma ciò non è avvenuto ovunque allo stesso modo. Se all’interno della BNS e della FINMA¹¹⁵⁰ si sono tenuti debriefing orali e le unità competenti sono state informate¹¹⁵¹, in seno al DFF questi resoconti, se sono avvenuti, si sono svolti in forma molto rudimentale¹¹⁵². L’incontro del 29 dicembre è stato inoltre dettagliatamente preparato e riesaminato all’interno della FINMA¹¹⁵³.

Secondo il presidente della BNS e l’allora capo del DFF, le posizioni che le autorità presenti sostenevano nei confronti di CS erano definite di volta in volta nell’OD e in altre riunioni e discusse con la presidente del consiglio di amministrazione della FINMA¹¹⁵⁴. Tuttavia, le informazioni all’interno dell’OD sono state trasmesse in una forma non istituzionalizzata e, generalmente, erano stringate¹¹⁵⁵. La presidente del consiglio di amministrazione della FINMA ha per contro ribadito che gli incontri del 16 e del 23 ottobre 2022 erano sedute puramente informative e che prima del 29 dicembre 2022 non vi fosse alcuna posizione comune delle autorità a lei nota nel senso di richieste e misure nei confronti di CS¹¹⁵⁶. Nei verbali dell’OD si trova così traccia degli incontri avvenuti tra l’allora capo del DFF, il presidente della BNS e il presidente del consiglio di amministrazione di CS soltanto a partire da fine novembre¹¹⁵⁷. Informazioni concrete su un colloquio avuto con il presidente del consiglio di amministrazione di CS sono state condivise soltanto nella riunione dell’OD del 9 dicembre¹¹⁵⁸. La FINMA ha dichiarato di non essere stata al corrente che in quel contesto erano state tematizzate anche sfide nella sua collaborazione con CS¹¹⁵⁹. I membri del CC e altri membri presenti dell’OD sapevano quindi di due incontri, indipendentemente dall’informazione da parte del membro dell’OD in merito ai non-meeting, ma non avevano ricevuto indicazioni sulla loro motivazione concreta né sul formato di questi non-meeting¹¹⁶⁰.

In riferimento agli incontri a cui la presidente del consiglio di amministrazione della FINMA non ha partecipato, il presidente della BNS e l’allora capo del DFF hanno asserito di averla informata sui contenuti dei colloqui¹¹⁶¹. La presidente del consiglio di amministrazione della FINMA ha invece dichiarato alla CPI di essere stata al corrente unicamente dell’incontro con il presidente del consiglio di amministrazione di UBS e di un altro che figurava nel verbale dell’OD^{1162, 1163}. A quanto risulta alla CPI, non è stata quindi informata soltanto dell’incontro del 13 novembre 2022.

Valutazione dei non-meeting da parte delle autorità intervenute

In generale tutti i partecipanti a questi incontri hanno definito ottimista, talora anche troppo ottimista, l’atteggiamento del presidente del consiglio di amministrazione di CS che, nel rispondere alle domande poste dalle autorità, ha sottolineato soprattutto gli aspetti positivi¹¹⁶⁴. Era chiaro che il presidente del consiglio di amministrazione di CS sottovalutava ed edulcorava la situazione, tra l’altro anche per manifestare sicurezza verso l’esterno¹¹⁶⁵.

L’utilità dei non-meeting ha suscitato pareri diversi. A causa del carattere non vincolante dei non-meeting con CS, i responsabili della FINMA hanno ritenuto che gli stessi servissero a poco, ad eccezione dell’incontro del 29 dicembre 2022. La FINMA ha dichiarato di non essere a conoscenza di richieste e termini posti a CS o di una soluzione elaborata con CS nell’ambito degli altri non-meeting. La FINMA non ha nemmeno ricevuto dai non-meeting nuove informazioni e risultati utilizzabili. I non-meeting delle autorità con UBS sono stati giudicati come molto delicati per diversi motivi¹¹⁶⁶. Il direttore della FINMA ha criticato che fosse dato un rilievo eccessivo alle posizioni assunte dal presidente del consiglio di amministrazione di CS a seguito di simili incontri¹¹⁶⁷. Nel dicembre 2022 ha tuttavia espresso apprezzamento per l’attenzione che il DFF e la BNS hanno potuto attribuire durante questi colloqui alle richieste della FINMA in merito alle misure di emergenza della banca (v. n. 6.3.5.1)¹¹⁶⁸.

Dopo il primo incontro con il presidente del consiglio di amministrazione di CS tenutosi il 16 ottobre 2022, la presidente del consiglio di amministrazione della FINMA ha dichiarato di averne criticato la forma, poiché i contenuti non erano adeguati al livello dei partecipanti. Per questo motivo ha subordinato la sua futura partecipazione alla condizione che, nell’ambito di tali incontri, fossero poste a CS richieste concrete con termini vincolanti¹¹⁶⁹. All’ultimo non-meeting di fine dicembre 2022, la FINMA ha proceduto in tal senso e ha formulato richieste specifiche nei confronti del presidente del consiglio di amministrazione della banca (v. n. 6.3.5.4).

Un giudizio particolarmente positivo sull’utilità dei non-meeting è stato espresso dal presidente della BNS. Nelle sue dichiarazioni alla CPI ha sostenuto che hanno contribuito in misura determinante alla soluzione raggiunta tra le autorità e CS. Dal suo punto di vista, grazie all’incontro con UBS è stato possibile chiarire la disponibilità di principio di UBS verso un’acquisizione di CS in caso di crisi e perseguire la stessa quale opzione realistica¹¹⁷⁰. A suo avviso, nell’autunno 2022 la FINMA non poteva imporre a CS determinate azioni, poiché la banca adempiva ancora i necessari requisiti di liquidità e di capitale. Le autorità avrebbero quindi sfruttato i non-meeting per indurre la banca a compiere preparativi in vista di una vendita – a suo parere determinanti per i successivi sviluppi della gestione della crisi – che si sarebbero potuti imporre alla banca per via ufficiale soltanto successivamente¹¹⁷¹. Anche l’allora capo del DFF ha inteso gli incontri come un’opportunità per esercitare pressione sulla banca al di fuori delle relazioni tese tra la FINMA e CS¹¹⁷².

Il presidente del consiglio di amministrazione di CS ha espresso un giudizio altrettanto positivo su questi incontri informali. Li riteneva un utile e opportuno complemento a quelli formali svolti con la FINMA. I non-meeting hanno offerto un contesto in cui entrambe le parti potevano esprimersi sulle misure da adottare con maggiore apertura e trasparenza di quanto altrimenti possibile¹¹⁷³.

Simili non-meeting non si sono più tenuti dopo l’entrata in carica della consigliera federale Karin Keller-Sutter a capo del DFF¹¹⁷⁴. Nel gennaio 2023 l’allora presidente della BNS si era adoperato per proseguire questo tipo di incontri informali¹¹⁷⁵, ma la nuova capodipartimento vi ha rinunciato in considerazione delle strutture ordinarie previste nel Memorandum of Understanding¹¹⁷⁶.

6.3.4.1 Prima discussione approfondita del Consiglio federale in merito alla crisi di CS a inizio novembre 2022

In occasione dell’incontro annuale tra il Consiglio federale e la BNS, tenutosi il 2 novembre 2022¹¹⁸⁸, l’allora capo del DFF e il presidente della BNS hanno fornito informazioni in merito alla situazione di CS, spiegando che si era rapidamente deteriorata. Come possibile misura hanno proposto il PLB da introdurre nell’ambito del diritto di necessità nei due giorni successivi, sottolineandone entrambi i rischi per la Svizzera e i mercati finanziari internazionali: questa decisione avrebbe infatti potuto essere interpretata come ammissione che la banca si trovava in una situazione molto critica e indurre gli Stati Uniti a bloccare i pagamenti, il che avrebbe ulteriormente aggravato il rischio di fallimento di CS¹¹⁸⁹.

Nella seduta ordinaria del Consiglio federale, che è seguita al colloquio annuale tra il Consiglio federale e la BNS, i consiglieri federali si sono detti sorpresi delle informazioni precedentemente ricevute in merito alla situazione estremamente critica di CS, che erano di tenore notevolmente diverso rispetto a quanto sino ad allora riferito dal capo del DFF¹¹⁹⁰. In seno al Consiglio federale è quindi seguito un approfondito dibattito sulla possibilità di introdurre un meccanismo d’emergenza per assicurare la liquidità. Lo scenario dell’acquisizione da parte di un’altra banca, concretamente di UBS, è stato tematizzato dal Consiglio federale in questa seduta del 2 novembre 2022¹¹⁹¹.

Secondo l’allora cancelliere della Confederazione, il 2 novembre 2022 la crisi di CS è stata trattata dal DFF, dalla BNS e dalla FINMA come problema della Confederazione, in particolare del Consiglio federale, in modo straordinariamente e, a suo avviso, sorprendentemente esplicito per il Consiglio federale stesso. In base alle sue dichiarazioni, da questo momento in poi gli altri membri del Consiglio federale hanno rivolto domande critiche al DFF, alla BNS e alla FINMA, hanno manifestato la necessità di svolgere riunioni della delegazione «Questioni finanziarie» del Consiglio federale e sollecitato il DFF a informare costantemente il Consiglio federale¹¹⁹². Secondo la sua stessa dichiarazione, un membro del Consiglio federale avrebbe richiesto uno specchietto con le competenze della BNS e della FINMA e con i meccanismi di intervento in caso di crisi, oltre che informazioni in merito alla situazione reale di CS corredate da una valutazione della FINMA¹¹⁹³. A quanto risulta alla CPI, il DFF non ha commissionato né fornito tali documenti.

In risposta alle delucidazioni del presidente della BNS e dell’allora capo del DFF, il Consiglio federale ha incaricato il DFF di presentare, entro la sera del 2 novembre 2022, una richiesta di convocazione di una seduta straordinaria per il 4 novembre 2022 e i necessari documenti scritti¹¹⁹⁴. La richiesta doveva contenere informazioni sulla situazione della banca, le opzioni di intervento e i necessari progetti di ordinanza per l’introduzione di un PLB con le relative spiegazioni. La CaF è stata inoltre incaricata di elaborare un piano di comunicazione in collaborazione con il DFF (v. n. 6.4.4)¹¹⁹⁵.

La decisione adottata dal Consiglio federale il 2 novembre 2022 ha sorpreso la segretaria di Stato per le questioni finanziarie internazionali. L’obiettivo dell’OD e della SFI era di informare il collegio del Consiglio federale, secondo il Memorandum of Understanding concernente la collaborazione tripartita, che risultava «probabile l’adozione di misure straordinarie da parte delle autorità» e di metterlo al corrente della probabilità di implementazione di un dispositivo PLB nel prossimo futuro. Un’introduzione immediata nella stessa settimana non è stata discussa il 1° novembre 2022 e non era prevista considerando la situazione della banca in quel momento¹¹⁹⁶.

Successivamente alla seduta del Consiglio federale del 2 novembre 2022, il vicecancelliere responsabile degli affari del Consiglio federale ha preso contatto con il segretario generale del DFF chiedendo i documenti scritti per la procedura di corapporto in previsione della seduta del 4 novembre. A suo dire, l’allora vicecancelliere ha realizzato che in quel momento il segretario generale del DFF non era a conoscenza del contenuto del dossier CS¹¹⁹⁷. Nella sua audizione l’allora segretario generale del DFF ha dichiarato che il dossier in questione era effettivamente sotto la responsabilità della SFI e quindi di essere stato coinvolto solo marginalmente¹¹⁹⁸.

Consultazione della SFI con CS dopo la seduta del Consiglio federale e la riunione dell’OD del 2 novembre 2022

Dopo la seduta del Consiglio federale del 2 novembre, il pomeriggio stesso si è tenuta una conferenza telefonica dell’OD. Il capo del DFF ha riferito in merito alla seduta del Consiglio federale. La FINMA ha comunicato che il giorno precedente CS aveva annunciato una richiesta di ELA a causa della scarsa liquidità, ma poi non l’ha presentata¹¹⁹⁹, poiché non voleva informare l’opinione pubblica del ricorso a questo strumento. Riteneva infatti che potesse rappresentare un rischio ed era sua intenzione dare il segnale di essere solido¹²⁰⁰. I membri dell’OD hanno discusso i passi successivi e il processo decisionale per introdurre un PLB. In preparazione della richiesta del Consiglio federale, nel corso di questa conferenza telefonica sono state discusse diverse varianti con i relativi pro e contro¹²⁰¹.

I membri presenti dell’OD sono giunti alla conclusione che il Consiglio federale avrebbe potuto in linea di massima decidere di creare un PLB senza attivazione, ossia senza erogare un credito a CS, nella sua seduta del 4 novembre¹²⁰². Nel contempo questo organo ha maturato il parere che una messa a disposizione alla BNS mediante il diritto di necessità di un PLB, ossia di una garanzia della Confederazione contro i rischi per un determinato importo, sarebbe stata troppo rischiosa. Un’attivazione del PLB in tal senso avrebbe dovuto essere disposta soltanto dopo che CS fosse ricorso all’ELA. Dopo il ricorso a tale strumento, infatti, si sarebbero avuti da cinque a sette giorni di tempo per implementare l’introduzione del PLB nell’ambito del diritto di necessit๲⁰³. Si è quindi deciso che il DFF avrebbe nuovamente analizzato la relativa procedura e che avrebbe messo al corrente l’OD dei risultati della sua analisi. È stata convenuta una conferenza telefonica per il 3 novembre 2022¹²⁰⁴. Il DFF ha preparato la richiesta del Consiglio federale per creare le basi legali di un PLB senza attivazione. Si stava già occupando delle traduzioni e dell’avvio della procedura di corapporto quando la segretaria di Stato per le questioni finanziarie internazionali ha ricevuto l’incarico dal capodipartimento di mettersi in contatto con il presidente del consiglio di amministrazione di CS. Questi si è detto contrario alla decisione di principio del Consiglio federale nella prevista seduta straordinaria poiché temeva che sarebbe stata posta direttamente in relazione con la situazione della banca. La segretaria di Stato ha trasmesso l’informazione al suo superiore¹²⁰⁵.

Cancellazione della seduta straordinaria del Consiglio federale del 4 novembre 2022

La seduta straordinaria del Consiglio federale prevista per il 4 novembre 2022 è stata infine cancellata la sera del 2 novembre su decisione del capo del DFF, responsabile del dossier. Nella sua e‑mail del 2 novembre delle ore 18.41, la segretaria di Stato per le questioni finanziarie internazionali ha informato i rappresentanti coinvolti della BNS e della FINMA¹²⁰⁶, adducendo come motivo che il presidente del consiglio di amministrazione di CS aveva definito esplicitamente controproducente e prematura una decisione di principio preventiva del Consiglio federale su un PLB per quel venerdì. La decisione è stata presa dopo che la segretaria di Stato per le questioni finanziarie internazionali aveva discusso la questione con il capodipartimento, la direttrice dell’AFF e il direttore della FINMA¹²⁰⁷.

In base a quanto dichiarato dall’allora presidente della Confederazione, questi ha avuto una conversazione telefonica con il cancelliere della Confederazione il 2 novembre. Il cancelliere gli ha comunicato che la documentazione scritta richiesta per la seduta del 4 novembre non poteva essere preparata. Il DFF non voleva distribuire la documentazione a causa del rischio di una fuga di notizie. Verso le 21.30 di quella sera il presidente della Confederazione ha telefonato al capo del DFF, il quale lo ha informato che la seduta non era più necessaria perché la situazione della banca si era in qualche misura stabilizzata e si voleva evitare qualsiasi inquietudine¹²⁰⁸. Il capo del DFF si è detto disposto a fornire ampi ragguagli nel corso della seduta ordinaria del 9 novembre. Il presidente della Confederazione ha quindi informato il cancelliere della Confederazione che poteva essere comunicata ai membri del Consiglio federale la cancellazione della seduta del 4 novembre¹²⁰⁹.

Il Collegio governativo è stato messo al corrente della cancellazione della seduta del 4 novembre alle ore 21.51 del 2 novembre con un messaggio su Threema trasmesso dal vicecancelliere allora competente. Il motivo addotto era che la situazione si era tranquillizzata¹²¹⁰. Secondo le sue dichiarazioni, l’allora capo del DFF ha fatto annullare la seduta del 4 novembre perché l’OD non voleva fare richiesta di un PLB e soprattutto perché CS si era dichiarato contrario alla decisione del Consiglio federale riguardo al PLB; la seduta del 4 novembre sarebbe stata quindi superflua¹²¹¹.

Nonostante la cancellazione della seduta del 4 novembre, la CaF ha deciso di proseguire i lavori preparatori già avviati per una comunicazione di crisi concernente l’introduzione di un PLB, con l’intento di tenersi pronta a un nuovo deteriorarsi della situazione. Già il 3 novembre si è svolta una riunione di coordinamento alla quale hanno partecipato la CaF e i responsabili della comunicazione della FINMA, della BNS, della SFI e del DFF¹²¹².

6.3.4.2 Ulteriori deliberazioni in Consiglio federale e nei diversi organi di coordinamento in novembre

Dopo le prime informazioni dettagliate fornite al Consiglio federale, soprattutto i responsabili del DFF, della FINMA e della BNS si sono riuniti a più riprese negli organi istituzionali (in particolare l’OD, il CC e la delegazione «Questioni finanziarie» del Consiglio federale) per discutere la situazione di CS nonché esaminare e preparare possibili misure. La situazione della banca è stata giudicata stabile a un livello basso e tesa. Ci si è anche interrogati sulle possibilità per la banca di realizzare il piano di risanamento (turnaround) dopo l’annuncio del riassetto strategico¹²¹³.

Proseguimento dei lavori preparatori per il PLB

Dopo la cancellazione della seduta del Consiglio federale del 4 novembre, la riunione dell’OD si è tenuta come previsto il 3 novembre in conferenza telefonica, durante la quale il capo del DFF ha spiegato che si preferiva presentare al Consiglio federale il PLB in combinazione con l’attivazione da parte di CS qualora la banca fosse stata a rischio di destabilizzazione. A tal fine era necessaria, oltre alla decisione del Consiglio federale, anche una decisione della DelFin. Dal momento che sono emersi dubbi in merito ai ruoli e alle responsabilità delle diverse autorità, è stato convenuto che il CC facesse rapidamente chiarezza su questi aspetti e procedesse a preparare tutto quanto era necessario (documenti, piano d’azione e piano di comunicazione)¹²¹⁴.

Il 4 novembre 2022 il CC ha di nuovo trattato la situazione di CS. I partecipanti alla riunione hanno deplorato che la banca non avesse fornito le cifre richieste. La FINMA ha annunciato che avrebbe inviato alla banca un ammonimento. L’oggetto principale della riunione era tuttavia la preparazione della riunione dell’OD del 7 novembre, in vista della quale sono stati definiti soprattutto i punti ancora in sospeso in merito ai ruoli e alle responsabilità nella preparazione di un PLB¹²¹⁵.

Il 7 novembre 2022 l’OD è giunto alla conclusione che non era opportuno proporre al Consiglio federale l’introduzione e la contestuale attivazione del PLB mediante il diritto di necessità in considerazione della situazione della banca sempre tesa, ma non ulteriormente deteriorata. Secondo la valutazione di quel momento non vi era una situazione d’emergenza tale da richiedere il ricorso al diritto di necessità e di conseguenza le condizioni per l’introduzione del PLB mediante detto diritto non erano date. I partecipanti hanno discusso anche i ruoli e le responsabilità delle diverse autorità e la risposta alle questioni ancora in sospeso è stata delegata al CC¹²¹⁶.

Informazioni fornite al collegio del Consiglio federale e alla delegazione «Questioni finanziarie» il 9 novembre 2022

Nella seduta del Consiglio federale del 9 novembre 2022, il capo del DFF ha esposto ancora una volta oralmente la situazione di CS e ha informato il Collegio governativo che l’introduzione del PLB nell’ambito del diritto di necessità sarebbe dovuta avvenire soltanto se la banca avesse avuto effettivamente bisogno di liquidità in tempi rapidi, altrimenti le ripercussioni avrebbero potuto essere controproducenti. Ha peraltro dichiarato che i documenti necessari erano pronti¹²¹⁷. Secondo l’allora capo del DFF, il Collegio ha condiviso il parere in merito all’introduzione del PLB¹²¹⁸.

Nella seduta menzionata i consiglieri federali hanno deplorato che, per la seconda volta, si fosse tenuta una discussione sull’argomento senza documenti scritti e hanno chiesto che fossero messi a disposizione (v. fine del presente numero). In concreto erano ritenute necessarie informazioni scritte sulle competenze dei diversi attori e sulle modalità di intervento in caso di crisi nonché una valutazione della situazione di CS. Il DFF è stato incaricato di verificare la procedura in caso di intervento urgente da parte della Confederazione¹²¹⁹.

Immediatamente dopo la suddetta seduta del Consiglio federale, sullo sfondo del declassamento di CS da parte delle agenzie di rating, la delegazione «Questioni finanziarie» del Consiglio federale ha avuto un colloquio con il presidente della BNS nonché con la presidente del consiglio di amministrazione e il direttore della FINMA. Questi hanno informato i membri della delegazione sugli sviluppi correnti, hanno spiegato le basi legali necessarie per le opzioni di intervento da parte delle autorità, la relazione con le autorità di vigilanza estere e le banche centrali nonché il loro ruolo e atteggiamento in questo contesto. È stato inoltre illustrato il funzionamento dell’OD e del CC¹²²⁰.

La delegazione ha anche discusso la possibile introduzione del PLB, in merito alla quale è stato distribuito un documento nell’arco di tre giorni («Ablaufschema PLB, solange keine gesetzliche Grundlage besteht»). Questo schema delineava la messa a disposizione delle basi decisionali, le competenze per i lavori da svolgere e il coinvolgimento e le competenze decisionali delle autorità interessate (DFF, FINMA, BNS, CaF, DelFin) in caso d’introduzione del PLB nell’ambito del diritto di necessit๲²¹.

Nella consapevolezza che il diritto di necessità deve essere applicato soltanto in una situazione d’emergenza, è stato discusso se il PLB potesse essere introdotto mediante diritto di necessità sebbene il Consiglio federale sapesse già da novembre 2022 che la sua introduzione sarebbe divenuta necessaria nel caso in cui la situazione di CS si fosse ulteriormente deteriorata. I membri della delegazione hanno posto domande in merito ai diversi scenari. In questa riunione un membro della delegazione ha ribadito l’esigenza per il Collegio governativo di avere informazioni fondate sulla scorta di documenti scritti. L’allora capo del DFF intravedeva un grande rischio di indiscrezioni sulla situazione di CS. Era inoltre evidente una notevole riluttanza da parte di CS a fornire documenti al Consiglio federale¹²²². Alla riunione della delegazione non è stato consentito di partecipare né ai collaboratori della consigliera federale a capo del DATEC né a quelli del consigliere federale a capo del DEFR; la FINMA, la BNS e il DFF erano presenti con numerosi collaboratori¹²²³. In questa occasione, il capo del DFF ha sottolineato l’importanza di mantenere assolutamente segreto il contenuto della riunione.

Dal verbale risulta che i membri della delegazione avevano deciso che, in occasione della successiva seduta del 16 novembre 2022, la presidente del consiglio di amministrazione e il direttore della FINMA avrebbero dovuto informare sul PLB il Consiglio federale il quale, per il momento, non avrebbe ricevuto ulteriori informazioni scritte (ad eccezione del summenzionato schema della procedura per l’introduzione del PLB)¹²²⁴. La riunione della delegazione convocata per il 16 novembre si è poi tenuta soltanto il 22 novembre.

Tutti i membri del Consiglio federale hanno ricevuto il verbale della riunione della delegazione e il summenzionato schema.

Ulteriori riunioni tenutesi nel novembre 2022

Alla riunione dell’OD dell’11 novembre 2022 i partecipanti si sono espressi positivamente sull’incontro con la delegazione «Questioni finanziarie» del Consiglio federale del mercoledì precedente. Lo hanno ritenuto utile per la comprensione comune della situazione e dei possibili passi da intraprendere. La FINMA ha informato che la situazione di CS era stabile a un livello basso, ma sempre tesa¹²²⁵.

Poco tempo dopo, il 13 novembre, il capo del DFF e il presidente della BNS hanno tenuto un non-meeting con il presidente del consiglio di amministrazione di CS nel quale hanno trattato i dubbi in merito alla redditività della banca, la prevista introduzione di un PLB nel mese di dicembre 2022 e una possibile vendita di CS a un’altra banca¹²²⁶. Le informazioni in possesso della CPI non consentono di ricostruire il contenuto concreto e le posizioni dei partecipanti al colloquio.

Il 14 novembre 2022 il presidente della Confederazione, che aveva posto domande sull’operato della BNS e della FINMA e sulla collaborazione tra le due autorità, ha incontrato la presidente del consiglio di amministrazione della FINMA¹²²⁷, la quale gli ha spiegato la valutazione della FINMA secondo cui non si trattava di una classica crisi legata al TBTF, bensì di una crisi di fiducia che aveva colpito in primo luogo la liquidità. Gli ha illustrato i meccanismi e gli strumenti a disposizione della FINMA e le cause della crisi di fiducia che aveva travolto CS, identificando come causa principale la cattiva gestione della banca. In seguito il presidente della Confederazione ha incontrato anche il presidente della BNS, che gli ha esposto gli strumenti e le somme in gioco. Entrambi hanno detto al presidente della Confederazione che una previsione su un possibile tracollo della banca era difficile da formulare¹²²⁸.

Il 16 novembre 2022 si è svolto l’incontro annuale tra la FINMA e il Consiglio federale. Per la FINMA sono intervenuti la presidente del consiglio di amministrazione e il direttore. La situazione di CS e i passi da compiere in caso di necessità sono stati oggetto di un approfondito dibattito. Anche questi colloqui (come già quelli con la BNS) sono stati inseriti nel verbale della successiva seduta del Consiglio federale¹²²⁹.

Nella seduta seguente del Consiglio federale, il capo del DFF ha informato ancora una volta oralmente l’Esecutivo sulla situazione della banca. Dai colloqui avuti con la FINMA era emerso che non poteva essere escluso il ricorso al PLB in regime di diritto di necessità. È stato peraltro sottolineato quanto fosse delicata la comunicazione, che doveva quindi essere preparata accuratamente. In questa stessa seduta il Consiglio federale ha discusso e adottato la decisione che era stata redatta dall’allora vicecancelliere dopo la seduta cancellata del 4 novembre 2022. Vi si riportava formalmente che il Consiglio federale aveva preso atto della cancellazione della seduta. Il DFF era inoltre incaricato di preparare tempestivamente una documentazione scritta all’attenzione del Consiglio federale in caso di un inasprimento della crisi. Inoltre, la delegazione «Questioni finanziarie» doveva essere coinvolta nei lavori. Infine, la CaF era incaricata di sottoporre al Consiglio federale un piano di comunicazione d’intesa con il DFF¹²³⁰.

La sera dello stesso giorno si è tenuta una conferenza telefonica dell’OD. I rappresentanti del DFF e della FINMA che vi hanno preso parte si sono espressi positivamente sull’incontro con il Consiglio federale. A loro avviso le domande ancora in sospeso avevano trovato risposta ed era stata «affinata» la comprensione comune. Il direttore della FINMA ha informato i partecipanti alla riunione che la situazione della banca era tesa, ma relativamente stabile. La FINMA ha ribadito in una lettera a CS che le misure sino ad allora adottate dalla banca erano ritenute insufficienti. I partecipanti all’OD hanno discusso riguardo allo stato dei preparativi per il PLB e, in particolare, alla possibilità di velocizzare la procedura legislativa ordinaria. Su quest’ultimo punto si sono espressi criticamente, soprattutto perché temevano che avrebbe dato segnali sbagliati¹²³¹.

In base a uno scambio di mail del 17 novembre 2022 tra un collaboratore della SFI e il direttore dell’UFG, erano in corso due «flussi di lavoro» paralleli: da un lato la preparazione dei documenti per l’introduzione di un PLB secondo la procedura ordinaria (limitatamente alla creazione del quadro giuridico, senza attivazione del PLB) con una consultazione tra marzo e maggio 2023; dall’altro la preparazione di un pacchetto «diritto di necessità» con la creazione del dispositivo PLB e la sua attivazione immediata a favore di CS (entro pochi giorni, qualora ve ne fosse la necessità)¹²³².

In seguito la delegazione «Questioni finanziarie» del Consiglio federale si è riunita il 22 novembre 2022 alla presenza del direttore dell’UFG (e della CaF; v. n. 6.3.4.3). Su espressa richiesta del capo del DFF, in questa occasione la situazione di CS è stata trattata solo brevemente¹²³³. La riunione era incentrata sulla questione se il Consiglio federale potesse introdurre un PLB nell’ambito del diritto di necessità. Il direttore dell’UFG ha fornito delucidazioni al riguardo e, dopo la riunione, ha redatto anche una nota classificata «segreta» per il verbale.

Il 25 novembre l’OD ha tenuto una conferenza telefonica in agenda, nella quale è stato nuovamente informato sulla situazione di CS: la liquidità rimaneva critica, ma stabile a un livello basso, mentre la situazione della banca era estremamente tesa. La BNS ha espresso dubbi in merito alla capacità della banca di attuare la strategia annunciata e di realizzare il piano di risanamento e la FINMA ha condiviso queste preoccupazioni. È stato convenuto che oltre alla FINMA, che a questo riguardo era già in contatto con la banca, anche la BNS e il DFF discutessero con CS possibili alternative. La FINMA ha fatto presente che bisognava mantenere alta la pressione su CS e che la banca non doveva essere esonerata dalla responsabilità di elaborare misure di emergenza. Sulla base della riunione della delegazione «Questioni finanziarie» del Consiglio federale, il capo del DFF ha comunicato che l’applicazione del diritto di necessità era in linea di principio possibile per l’introduzione del PLB e che la consultazione concernente l’introduzione del PLB nella procedura legislativa ordinaria non sarebbe stata avviata nel corso di quello stesso anno¹²³⁴. È stata poi convocata un’altra riunione della delegazione per l’inizio di dicembre, che tuttavia non si è tenuta¹²³⁵.

Critica alla mancanza della forma scritta

I consiglieri federali hanno ripetutamente deplorato, al più tardi dalla seduta del 2 novembre 2022, che il capo del DFF non fornisse documenti scritti sulle diverse problematiche, estremamente complesse¹²³⁶. Nella seduta del 9 novembre gli altri consiglieri federali hanno insistito sulla necessità del Collegio governativo di avere a disposizione i documenti per trattare un tema di tale importanza. Erano ritenute necessarie le informazioni sulle competenze dei diversi attori, sulle modalità di intervento in caso di crisi e una valutazione scritta della situazione di CS¹²³⁷. Stando alle loro dichiarazioni, sin da fine novembre 2022 il cancelliere e il presidente della Confederazione hanno insistito con il capo del DFF sull’importanza per il Consiglio federale di disporre di informazioni scritte¹²³⁸. In base a quanto da lui stesso dichiarato, nel novembre 2022 l’allora cancelliere della Confederazione ha spiegato anche oralmente all’allora capo del DFF che il rischio di una fuga di notizie non era ritenuto dalle CdG un motivo per non informare il Consiglio federale¹²³⁹.

6.3.4.3 Excursus: chiarimenti ai fini dell’introduzione di un PLB mediante diritto di necessità con il coinvolgimento dell’UFG

Situazione iniziale

Come esposto nel numero 5.2.6.2, l’11 marzo 2022 il Consiglio federale aveva deciso i parametri di un PLB e incaricato il DFF di elaborare entro la metà del 2023 un progetto da porre in consultazione. Lo scopo del PLB, come il Consiglio federale pensava di attuarlo nella primavera del 2022, era garantire un rapido approvvigionamento di liquidità a titolo sussidiario a una banca di rilevanza sistemica domiciliata in Svizzera in caso di risanamento.

A causa delle criticità di CS emerse a partire dall’autunno 2022, le autorità sono state tuttavia costrette a discutere l’introduzione in tempi brevi di un PLB in regime di diritto di necessità (o la base legale per un PLB). Le opzioni sul tavolo erano due (v. n. 6.3.3.1): l’introduzione nell’ambito del diritto di necessità di una base legale per un PLB senza erogazione immediata di un credito a CS oppure, se la situazione lo avesse richiesto, emanare una base legale per un PLB nell’ambito del diritto di necessità con la contestuale messa a disposizione di liquidità. Di seguito sono riportati i chiarimenti svolti dalle autorità nel novembre 2022 con il coinvolgimento dell’UFG per l’introduzione di un PLB nell’ambito del diritto di necessità.

Lavori sul PLB a seguito della decisione del Consiglio federale sui parametri nella primavera 2022

L’UFG è stato coinvolto dal 10 ottobre 2022 a livello tecnico (settore Legislazione II) nei lavori su un progetto di ordinanza di necessità per l’introduzione del PLB. L’UFG ha approfondito in particolare la questione dell’ammissibilità del privilegio nel fallimento della BNS in caso di ricorso all’ELA+¹²⁵⁹, la questione dell’ammissibilità di una disposizione penale per eventuali violazioni degli obblighi derivanti dall’ordinanza di necessità e infine quella dell’esclusione dall’accesso alle informazioni previsto dalla legge sulla trasparenza¹²⁶⁰.

Le principali autorità responsabili, ossia DFF (AFF e SFI), BNS e FINMA, hanno proseguito i loro lavori sull’introduzione di un PLB nell’ambito del diritto di necessità nell’autunno 2022 (v. n. 6.3.3 e 6.3.4.1). La BNS ha redatto in collaborazione con l’AFF i necessari contratti per l’erogazione della liquidità sotto forma di PLB¹²⁶¹ e il DFF ha predisposto, in collaborazione con le altre autorità (FINMA; BNS), un piano di azione per attivare un PLB nonché un elenco di domande e risposte in vista della comunicazione pubblica¹²⁶². In riferimento a una pertinente raccomandazione delle CdG nel loro rapporto del 30 maggio 2010¹²⁶³ concernente il salvataggio di UBS, il Consiglio federale ha discusso a più riprese la necessità e i tempi del coinvolgimento della DelFin relativamente all’introduzione di un PLB ancora nell’autunno 2022¹²⁶⁴.

All’inizio di novembre le basi legali e i documenti per l’introduzione di un PLB nell’ambito del diritto di necessità qualora fosse stato necessario erano stati in gran parte approntati in seno al DFF e risultavano rapidamente attuabili (v. n. 6.3.3 e 6.3.4.1). Era quindi predisposto un PLB mediante diritto di necessit๲⁶⁵.

Coinvolgimento del direttore dell’UFG in merito all’applicazione del diritto di necessità

Il direttore dell’UFG è stato invitato alla riunione straordinaria del 22 novembre 2022 della delegazione «Questioni finanziarie» del Consiglio federale per esporre alla delegazione quali condizioni dovevano sussistere per applicare il diritto di necessità e se tali condizioni fossero soddisfatte.

Nella preparazione di questa riunione, il direttore dell’UFG ha constatato che, dalla decisione del Consiglio federale dell’11 marzo 2022 di far elaborare un progetto da porre in consultazione riguardante la creazione di un PLB, l’obiettivo perseguito con l’introduzione di tale strumento si era ampliato. Se i parametri decisi dal Consiglio federale l’11 marzo 2022 prevedevano l’introduzione di un PLB in caso di risanamento, nell’autunno seguente l’introduzione del dispositivo era finalizzata al generale mantenimento dell’attività di una banca di rilevanza sistemica¹²⁶⁷. Secondo l’UFG, tenuto conto della vigente regolamentazione TBTF che cerca di eliminare per quanto possibile un’effettiva garanzia statale implicita a favore di banche di rilevanza sistemica (cfr. art. 7 cpv. 2 LBCR), una tale estensione della finalità del PLB avrebbe possibilmente richiesto di concentrare il sostegno accordato con il PLB sul settore di attività di rilevanza sistemica o sul settore svizzero della banca in questione. Il direttore dell’UFG ha espresso queste considerazioni alla SFI già prima della riunione del 22 novembre 2022 della delegazione «Questioni finanziarie» del Consiglio federale¹²⁶⁸. Ha inoltre suggerito alla SFI che la richiesta del Consiglio federale di introdurre un PLB nell’ambito del diritto di necessità contemplasse almeno una stima di massima dei costi e dei benefici sotto il profilo dell’interesse pubblico¹²⁶⁹. In particolare occorreva illustrare che i costi prevedibili per l’economia nazionale dell’inazione in caso di crisi superavano i costi prevedibili per l’economia nazionale del PLB, fermo restando che era di competenza degli uffici specializzati definire opportunamente i termini di confronto di tale stima (fallimento disordinato o liquidazione [resolution] secondo la regolamentazione TBTF)¹²⁷⁰.

Deliberazioni in merito all’introduzione di un PLB mediante diritto di necessità alla riunione del 22 novembre 2022 della delegazione «Questioni finanziarie» del Consiglio federale

Alla riunione del 22 novembre 2022 della delegazione «Questioni finanziarie» del Consiglio federale, la SFI ha brevemente illustrato la situazione di CS e gli sviluppi intervenuti dalla ristrutturazione presentata il 27 ottobre 2022. Il direttore dell’UFG ha approfondito la questione se il pertinente diritto consentisse al Consiglio federale di introdurre un PLB nell’ambito del diritto di necessità. A seguito della riunione del 22 novembre 2022, il capo del DFF ha incaricato il direttore dell’UFG di mettere le sue delucidazioni per scritto in una nota da sottoporre al Consiglio federale, considerando le domande poste dai tre membri della delegazione. Questa nota del 28 novembre 2022 è stata messa a disposizione del Consiglio federale in forma di allegato al verbale della suddetta riunione della delegazione «Questioni finanziarie» del Consiglio federale del 22 novembre 2022 (v. n. 6.3.4.2).

I membri della delegazione hanno chiesto all’UFG in particolare di chiarire se la prevedibilità del pericolo non escludesse la sussistenza della condizione (necessaria per l’applicazione del diritto di necessità) dell’urgenza temporale, il che avrebbe impedito al Consiglio federale di agire nell’ambito del diritto di necessità, e se il Consiglio federale non dovesse invece adottare un messaggio concernente l’emanazione di una legge federale urgente¹²⁷¹. L’UFG ha risposto negativamente a questa domanda nel corso della riunione del 22 novembre 2022 e nella sua nota, spiegando che la condizione dell’urgenza temporale sussiste se il pericolo imminente non può essere contrastato nell’ambito della legislazione ordinaria. L’UFG ha inoltre chiarito che il requisito dell’urgenza temporale non si riferisce all’imminenza del pericolo, bensì alla necessità di misure difensive a causa della vicinanza temporale dell’evento dannoso. Infine, la prevedibilità del pericolo non è da intendersi come criterio autonomo per l’applicazione del diritto di necessità. Il criterio della prevedibilità del pericolo entra eventualmente in considerazione nella ponderazione degli interessi e mira a proteggere da un esecutivo eccessivamente propenso all’azione. L’UFG ha inoltre dichiarato che vista la situazione particolare il Consiglio federale non era tenuto a sottoporre al Parlamento immediatamente un messaggio concernente l’introduzione urgente del PLB, poiché secondo la valutazione degli specialisti dei mercati finanziari vi era da temere concretamente che ciò potesse accelerare la perdita di fiducia sui mercati finanziari e provocare quindi proprio il danno a cui un PLB tentava di ovviare¹²⁷². In base alle delucidazioni dell’UFG, per le autorità era chiaro che gli strumenti del diritto di necessità non possono essere creati a titolo preventivo, ma solo in presenza di un’effettiva necessit๲⁷³.

Il direttore dell’UFG ha incentrato le sue spiegazioni alla delegazione del Consiglio federale e la nota del 28 novembre 2022 sul requisito della sussidiarietà per quanto riguarda l’introduzione di un PLB mediante diritto di necessità prevista per l’autunno 2022. Infatti, l’ampliamento del campo di applicazione di un PLB introdotto mediante il diritto di necessità, già constatato dal direttore dell’UFG in vista della riunione del 22 novembre 2022, ha portato in primo piano tale criterio. Nella nota del 28 novembre 2022 l’UFG ha quindi spiegato che doveva essere dimostrata l’assenza, nel vigente ordinamento giuridico, di una misura alternativa più blanda per gestire la situazione¹²⁷⁴. Il direttore dell’UFG ha fatto presente che la sussidiarietà dell’introduzione mediante diritto di necessità di un PBL nell’autunno del 2022 era discutibile proprio a fronte dei pluriennali sforzi da parte del legislatore di elaborare una regolamentazione TBTF che prevedesse misure in caso di fallimento di rilevanti partecipanti al mercato¹²⁷⁵. Nella nota l’UFG chiedeva dunque di verificare le seguenti limitazioni per l’introduzione di un PLB mediante diritto di necessità:

• – limitazione alla banca concretamente interessata (anziché un’introduzione del PLB in termini generali e astratti),

• – limitazione a una banca di rilevanza sistemica in risanamento,

• – limitazione alle unità di rilevanza sistemica o all’attività svizzera della banca di rilevanza sistemica¹²⁷⁶.

In seguito, all’UFG non è stato riferito se il Consiglio federale fosse stato approfonditamente informato dagli uffici specializzati competenti in merito alle questioni sollevate dall’UFG. Non gli è stato comunicato neppure se gli uffici specializzati avessero intrapreso ulteriori lavori sulla scorta della sua nota. L’UFG è stato nuovamente coinvolto nei lavori e sulla questione dell’applicazione del diritto di necessità dal DFF, responsabile del dossier CS, soltanto il 15 marzo 2023 (v. n. 6.4.3.2)¹²⁷⁷.

Approfondimenti in merito al PLB a seguito della riunione del 22 novembre 2022 della delegazione «Questioni finanziarie» del Consiglio federale

Le autorità responsabili hanno approfondito le loro considerazioni in merito all’introduzione di un PLB negli organi competenti (OD, CC e gruppo di lavoro PLB) ancora nell’autunno e nell’inverno del 2022, poi di nuovo a partire da gennaio 2023 (v. n. 6.3.4 e 6.4). Lo scenario di un PLB come pura misura di liquidità senza ulteriori provvedimenti era già stato visto con scetticismo e poi respinto poco dopo la riunione del 22 novembre 2022 della delegazione «Questioni finanziarie» del Consiglio federale¹²⁷⁸. Tuttavia, sono proseguiti i chiarimenti da parte delle autorità in merito al PLB come parte di altri scenari, così come nell’ambito dei preparativi all’introduzione ordinaria di un PLB, basandosi sui lavori preparatori condotti nell’autunno 2022. Nel dicembre 2022 il DFF e la FINMA hanno discusso il ruolo e le competenze delle diverse autorità nel caso dell’introduzione mediante diritto di necessità oppure ordinaria di un PLB. La FINMA ha rimarcato che le competenze delle autorità coinvolte dovevano riflettere i loro mandati legali, quindi la FINMA, per esempio, non poteva emettere pareri o rilasciare conferme sull’adeguatezza e la disponibilità degli strumenti di altre autorità, come prevedeva l’ordinanza di necessità in riferimento al ricorso all’ELA da parte della BNS e al PLB. Inoltre, in virtù del suo mandato legale, era compito della FINMA sottoporre alla Confederazione la possibilità di scegliere a favore o contro un PLB, mentre non le competeva valutare la proporzionalità o la necessità delle misure adottate dalla Confederazione¹²⁷⁹. Il DFF ha integrato questi pareri nelle versioni redatte a partire da gennaio 2023 di un’ordinanza di necessità così come nelle disposizioni del progetto da porre in consultazione per l’introduzione ordinaria di un PLB¹²⁸⁰.

I punti sollevati dall’UFG nella riunione del 22 novembre 2022 e nella sua nota del 28 novembre 2022 sono stati considerati nelle ulteriori riflessioni delle autorità in merito al dispositivo PLB, sia nella preparazione del progetto da porre in consultazione per l’introduzione ordinaria di un PLB dall’inizio del 2023 (v. n. 6.4.2) sia come parte dei provvedimenti di crisi alla luce della situazione di CS (v. n. 6.4 e 7.2).

Mancata introduzione di un PLB mediante diritto di necessità nell’autunno 2022

Nel soppesare i pro e i contro, da un lato, dell’introduzione nell’ambito del diritto di necessità di una base legale per un PLB senza erogazione immediata di un credito a CS e, dall’altro, dell’emanazione di una base legale, sempre nell’ambito del diritto di necessità, per un PLB con contestuale messa a disposizione della liquidità, nel corso del novembre 2022 le autorità hanno preferito la seconda variante (v. n. 6.3.4.1 e 6.3.4.2). Temevano infatti che l’introduzione di un PLB in regime di diritto di necessità senza la sua attivazione immediata potesse dare un segnale negativo in merito alla situazione della banca e aumentare i deflussi di liquidità.

Nell’autunno 2022 le autorità hanno tuttavia valutato anche se preferire l’introduzione ordinaria del PLB e avviare la procedura di consultazione ordinaria già il 16 dicembre 2022 anziché a metà 2023, come annunciato l’11 marzo 2022. Il capo del DFF ha infatti informato il collegio del Consiglio federale già nella sua seduta del 9 novembre 2022 che avrebbe presentato al Collegio governativo il progetto da porre in consultazione ancora a dicembre 2022¹²⁸¹, ma infine le autorità hanno poi rinunciato, tra l’autunno e l’inverno del 2022, sia a velocizzare l’introduzione ordinaria di un PLB sia a introdurre il dispositivo nell’ambito del diritto di necessità e ad attivarlo contestualmente perché ritenuto non più necessario e a causa dei timori suesposti¹²⁸².

6.3.5.1 Monitoraggio della situazione da parte delle autorità nel dicembre 2022

Lavori delle autorità all’inizio di dicembre 2022

Il Consiglio federale ha ricevuto il verbale della riunione del 22 novembre 2022 della delegazione «Questioni finanziarie», inclusa la nota dell’UFG del 28 novembre 2022, nella sua seduta del 2 dicembre 2022. Il capo del DFF ha riferito oralmente in merito a CS e ha spiegato che la quotazione del titolo era bassa, ma i deflussi di capitale non si erano aggravati. La situazione rimaneva comunque volatile. Il Consiglio federale ha discusso della questione del tempo a sua disposizione per reagire a partire dal momento in cui la banca fosse ricorsa all’ELA presso la BNS. Il capo del DFF ha ipotizzato che tale tempo fosse superiore a una settimana.

Il Collegio governativo ha discusso anche altri scenari, tra cui l’acquisizione di CS da parte di un altro istituto finanziario. Per garantire la reperibilità durante le festività, i consiglieri federali hanno inoltre convenuto di portare con sé i loro cellulari criptati e la CaF è stata incaricata di testarli tutti per assicurarne il funzionamento¹²⁸⁴.

Non-meeting del 4 dicembre: insoddisfazione di CS e scambi di vedute sulla comunicazione pubblica delle autorità

Dalle annotazioni del debriefing della BNS risulta che in occasione di un altro non-meeting tra l’allora capo del DFF, il presidente della BNS e CS, tenutosi il 4 dicembre 2022, il presidente del consiglio di amministrazione di CS si sia lamentato dell’operato della FINMA. La banca sosteneva che la simulazione valuation in resolution condotta a inizio novembre 2022 (v. riquadro 12 al n. 6.3.4.2) avesse disorientato le autorità estere¹²⁸⁵. Inoltre, la vendita del segmento Securitized Products (v. riquadro 9 al n. 6.3.1.1) era stata ostacolata dalle esigenze poste dalla FINMA e quindi non ha potuto svolgersi come previsto.

Il capo del DFF e il presidente della BNS hanno nuovamente tematizzato la possibilità di una vendita della banca con il presidente del consiglio di amministrazione di CS, il quale ha messo tuttavia in evidenza il rischio di una fuga di notizie che limitava i lavori preparatori per la banca. In generale, secondo il presidente della BNS, il presidente del consiglio di amministrazione di CS si mostrava molto ottimista e ha invitato a considerare altre misure di emergenza in alternativa alla vendita, tra cui vendite parziali o altri interventi per ridurre i rischi¹²⁸⁶. I partecipanti all’incontro hanno riflettuto anche sul possibile effetto stabilizzante che sarebbe scaturito se fossero provenuti segnali positivi da parte delle autorità. L’allora capo del DFF ha annunciato che avrebbe rilasciato qualche dichiarazione in merito alla situazione della banca¹²⁸⁷.

Nel dicembre 2022 sia il capo del DFF sia il presidente della BNS hanno effettivamente rilasciato dichiarazioni pubbliche su CS (v. n. 6.4.4). Prima della fine del suo mandato, il capo uscente del DFF ha espresso giudizi positivi sulla nuova strategia di CS e si è detto ottimista per il futuro della banca¹²⁸⁸. Anche il presidente della BNS si è pronunciato favorevolmente in merito alla strategia e alla riduzione dei rischi che ne è scaturita¹²⁸⁹.

Riunioni delle autorità del 5–6 dicembre: informazioni sul persistere dei deflussi di liquidità e discussione dei possibili scenari di intervento

Il 5 dicembre 2022 la FINMA ha comunicato al CC che i deflussi di fondi di CS proseguivano e che sino a fine anno sembrava escluso un netto miglioramento della liquidità persino ricorrendo a provvedimenti di contenimento¹²⁹⁰. Sono quindi stati discussi diversi scenari di intervento che potessero stabilizzare o salvare CS. Tra questi si annoveravano il ricorso all’ELA, la vendita della banca, l’introduzione di un PLB come sostegno alla liquidità senza risanamento, l’introduzione di un PLB nell’ambito di un risanamento o il fallimento della banca. La FINMA ha ritenuto che il risanamento fosse un’opzione percorribile, tuttavia era preferibile un’alternativa che permettesse di conseguire anche gli obiettivi della protezione dei creditori. Secondo la FINMA, uno scenario di vendita credibile avrebbe risposto a questa condizione¹²⁹¹.

I membri del CC convenivano che CS dovesse portare avanti lo scenario di vendita e la FINMA dovesse insistere su questa opzione nei confronti della banca, anche perché quest’ultima sino ad allora aveva giudicato la vendita come un poco gradito piano B¹²⁹². UBS è stata menzionata come possibile acquirente. La FINMA ha informato il CC sulla scorta dei suoi colloqui bilaterali con CS che la banca continuava a non avere contatti con potenziali acquirenti. Nel contempo ha segnalato che il suo ruolo istituzionale non le consentiva di interpellare gli istituti bancari per aprire il cammino a un’acquisizione di CS. Di conseguenza, le autorità presenti in questo organo non sapevano se UBS fosse interessata all’acquisizione. Secondo la FINMA, una presa di contatto con un’altra banca e di conseguenza la scelta di un acquirente risultavano problematiche e non rientravano tra i compiti delle autorità. Bisognava invece predisporre la procedura che mettesse CS in condizione di preparare concretamente la vendita come possibile misura di emergenza¹²⁹³. Si è dibattuto nuovamente anche sul PLB, ma la SFI e l’AFF erano del parere che, dopo le discussioni critiche in seno alla delegazione «Questioni finanziarie» del Consiglio federale e la relativa valutazione dell’UFG (v. n. 6.3.4), questo dispositivo dovesse essere previsto solo nel quadro di un risanamento.

Una linea di liquidità concessa dallo Stato prima di un eventuale risanamento, da introdurre nell’ambito del diritto di necessità, era vista come possibile alternativa. Il suo funzionamento avrebbe corrisposto al PLB prima di un risanamento, con la BNS che erogava la liquidità e la Confederazione che si assumeva il rischio di perdita, pertanto sarebbe stato possibile utilizzare come base le ordinanze di necessità esistenti sul PLB. In proposito, dall’autunno 2022 il DFF cercava di stimare il rischio per la Confederazione qualora avesse garantito il mutuo della BNS. Su richiesta del DFF, la FINMA ha allestito a tal fine un’analisi statica semplificata e ha in aggiunta commissionato alla società di consulenza Oliver Wyman una perizia che plausibilizzasse le sue stime. Oliver Wyman ha fornito la sua analisi il 16 novembre 2022¹²⁹⁴, dopodiché le autorità hanno deciso di incaricare la società di consulenza di ulteriori accertamenti. La questione della consulenza e del finanziamento di questi lavori successivi in merito ai rischi di un PLB per la Confederazione ha sollevato discussioni alla riunione del CC del 5 dicembre. La FINMA non si riteneva la prima responsabile per il PLB. La BNS ha fatto riferimento alle sue stime alternative e illustrato i relativi risultati. Per un ulteriore affinamento dell’analisi occorrevano tuttavia dati supplementari della FINMA, per esempio sul ring fencing di autorità di vigilanza estere. Alla fine le autorità hanno concordato che la SFI assumesse il ruolo di capofila, che la FINMA e la BNS collaborassero ai lavori con il loro know how e che CS sostenesse i costi¹²⁹⁵.

Il giorno seguente, il 6 dicembre, il Comitato direttivo BNS-FINMA ha dibattuto se la precaria situazione di CS dovuta alla persistente crisi di fiducia potesse essere migliorata con la messa a disposizione di ulteriore liquidità o anche con altre misure. La FINMA era del parere che un sufficiente approvvigionamento di liquidità avrebbe tranquillizzato i mercati, mentre la BNS ne dubitava. Dal punto di vista della BNS l’ELA e il PLB erano sì opportuni per contrastare un’improvvisa perdita di fiducia, ma dal momento che vi era una situazione cronica di mancanza di fiducia in CS era anche necessario affrontare le cause della stessa. CS era piombato in un circolo vizioso in seguito alla scarsa capitalizzazione, alla mancanza di fiducia dei mercati e alla redditività negativa¹²⁹⁶. Nei documenti relativi alla seduta del Comitato direttivo BNS-FINMA del 6 dicembre 2022 la BNS scriveva che la scarsa capitalizzazione della banca madre impediva il de-risking. Dal punto di vista della CPI questa affermazione è ancora più notevole se si pensa che a fine 2022 la banca madre beneficiava del filtro prudenziale pari a 14,5 miliardi di franchi, un valore rappresentava quasi la metà dei fondi propri prudenziali di Credit Suisse SA. Un altro aspetto oggetto di discussione era se l’entità dell’ELA (50 mia. fr.) fosse sufficiente. In merito all’opzione di un’acquisizione di CS da parte di un’altra banca o di una fusione, la FINMA ha informato la BNS che, dietro sollecitazione della FINMA e dopo una lunga resistenza, CS aveva predisposto un elenco di banche svizzere ed estere che sarebbero potute entrare in considerazione per l’una o l’altra variante. I partecipanti alla riunione sono giunti alla conclusione che delle cinque banche menzionate solo UBS rappresentava un’opzione credibile. La FINMA e la BNS hanno deciso di proseguire i lavori preparatori in vista delle diverse opzioni (salvataggio in autonomia da parte di CS, risanamento con eventuale sostegno alla liquidità, accelerazione dell’abbattimento dei rischi, acquisizione da parte di un altro istituto finanziario)¹²⁹⁷.

Riunione dell’OD del 9 dicembre: nessun ritorno alla calma previsto per la situazione problematica di CS sul fronte del capitale e della liquidità

Nella riunione dell’OD del 9 dicembre 2022, la FINMA e la BNS hanno entrambe espresso il timore che i risultati trimestrali di CS fossero peggiori del previsto nonostante l’aumento di capitale di fine novembre, poiché la redditività della banca rimaneva scarsa. La situazione critica della liquidità era comunque considerato il problema più impellente, motivo per cui la FINMA ha chiesto alla banca di predisporre altre misure di emergenza (v. n. 6.3.1.1). Secondo le dichiarazioni del direttore della FINMA, non era ipotizzabile un duraturo ritorno alla calma né tantomeno un risanamento (turnaround). La FINMA avrebbe quindi mantenuto la pressione e sollecitato CS a verificare e preparare alternative al risanamento. In questo contesto la presidente del consiglio di amministrazione della FINMA ha rivolto alle altre autorità la richiesta di esortare a loro volta la banca a predisporre misure nel corso dei colloqui¹²⁹⁸.

Informazioni fornite al collegio del Consiglio federale nel dicembre 2022

L’allora capo del DFF ha riferito oralmente al Consiglio federale nelle sue sedute del 9 e del 16 dicembre 2022 che la situazione della banca era stabile a un livello basso¹²⁹⁹. Dai verbali delle sedute del Consiglio federale in possesso della CPI non risulta che il PLB sia stato trattato. Diversi membri del Consiglio federale hanno deplorato che anche in questa fase il capo del DFF fornisse informazioni scarne e solo in forma orale. Le informazioni condivise e la mancanza della forma scritta non hanno consentito al Collegio governativo di valutare concretamente la portata delle difficoltà in cui versava la banca¹³⁰⁰. L’allora capo del DFF ha dichiarato alla CPI che soprattutto nella cerchia dei consiglieri federali temeva un forte rischio di fughe di notizie. Questo timore era anche alimentato dalle esperienze negative fatte durante la pandemia di coronavirus e si accompagnava pure alla riflessione riguardante le gravi conseguenze che un’indiscrezione avrebbe avuto sulle borse¹³⁰¹.

Crescente attenzione delle autorità prima delle festività: valutazione della situazione nella riunione del CC del 22 dicembre

Il CC si è riunito ancora una volta il 22 dicembre per fare il punto della situazione e definire altri interventi prima delle festività natalizie. I dati della FINMA rivelavano che, in quel momento, da inizio ottobre erano defluiti circa 130 miliardi di franchi di depositi e che la situazione della banca rimaneva talmente critica che un nuovo, ingente deflusso avrebbe provocato problemi di liquidità. La FINMA ha comunicato che per questo motivo era stato assicurato l’adempimento delle condizioni per il ricorso all’SRS e all’ELA da parte di CS.

In seno al CC era sostanzialmente evidente un certo scetticismo riguardo alle informazioni fornite da CS in passato e alle previsioni di determinati indicatori. La BNS si è detta particolarmente preoccupata per la liquidità della banca all’inizio del 2023, poiché, secondo le sue valutazioni, le proiezioni della liquidità formulate dalla banca per fine anno erano fondate su ipotesi sbagliate. Anche le previsioni in materia per il primo trimestre 2023 erano troppo ottimiste, pertanto le autorità non potevano servirsene come riferimento¹³⁰². Tali critiche della BNS erano condivise dalla FINMA, che in novembre e dicembre si è rivolta a più riprese alla banca a causa della situazione sempre preoccupante della liquidit๳⁰³. Per quanto avesse ricevuto da CS la risposta che la situazione della liquidità sarebbe rimasta complessa sino alla fine del primo trimestre 2023¹³⁰⁴, la FINMA riteneva che questa proiezione si basasse essenzialmente sulla speranza della banca di poter condurre a termine la vendita del segmento Securitized Products¹³⁰⁵.

In una sua lettera del 19 dicembre 2022 la FINMA aveva richiamato l’attenzione del presidente del consiglio di amministrazione e del CEO di CS sul fatto che le misure sino ad allora adottate non erano sufficienti per ripristinare il cuscinetto di liquidità della banca e che a quel punto CS doveva stabilire direttive vincolanti al proprio interno per adempiere gli obiettivi di liquidit๳⁰⁶. Nonostante queste preoccupazioni, secondo la FINMA il 22 dicembre 2022 non si era raggiunto un point of non-viability né a livello di solvibilità (in termini di capitale) né a livello di liquidità, il quale avrebbe giustificato l’avvio di un risanamento¹³⁰⁷.

Crescente attenzione delle autorità prima delle festività: riflessioni sullo scenario di vendita nel CC

Il 22 dicembre 2022 il CC era consapevole che le probabilità che CS si salvasse con le proprie forze erano peggiorate e che dovevano essere ben preparati altri scenari, fermo restando che in uno scenario di crisi a breve termine appariva ovvia la soluzione di una vendita o una vendita di emergenza. L’ipotesi della vendita è stata accolta piuttosto favorevolmente anche in considerazione dei minori rischi per i contribuenti e dei suoi effetti sulla stabilità finanziaria¹³⁰⁸. Secondo le indicazioni fornite dalla FINMA nel quadro della suddetta riunione del CC, sino ad allora CS aveva preparato un lungo elenco¹³⁰⁹ di possibili acquirenti, prevalentemente internazionali, che si fondava tuttavia sull’ipotesi che una vendita non sarebbe avvenuta nell’immediato e che rimanevano diversi mesi per instaurare i contatti. La FINMA, che nel dicembre 2022 aveva sollecitato a più riprese CS affinché preparasse un’eventuale vendita della banca e accorciasse i tempi necessari per l’attuazione¹³¹⁰, è giunta alla conclusione che per una vendita di emergenza poteva essere considerata fino a quel momento una sola soluzione nazionale, ossia UBS¹³¹¹. Il 19 dicembre 2022 la FINMA ha quindi incaricato CS di elaborare soluzioni per lo scenario a breve e a medio termine entro l’inizio di gennaio e di preparare tali scenari nella misura del possibile. I lavori preparatori richiesti comprendevano anche la creazione di una data room¹³¹². I primi documenti della BNS sulle conseguenze macroeconomiche di un fallimento disordinato di CS erano disponibili in questa riunione¹³¹³, ma è mancato il tempo per discuterli.

I membri del CC hanno infine convenuto diversi lavori successivi da svolgere sui possibili scenari fino alla prossima riunione fissata per la prima settimana di gennaio. Tra questi si annoveravano, oltre allo sviluppo dello scenario di vendita con CS, anche l’ulteriore preparazione dell’ELA e i contatti a livello tecnico tra la FINMA e il DFF relativamente a una TPO per l’unità svizzera in caso di uno scenario di break-up. L’analisi che Oliver Wyman aveva presentato nel novembre 2022 sui rischi di un PLB per la Confederazione non è stata giudicata sufficiente dal CC per poter essere utilizzata dal Consiglio federale e dalla DelFin come base decisionale, pertanto sono stati annunciati ulteriori lavori di approfondimento anche a tale riguardo. In un primo momento le autorità hanno rinunciato a mettersi in contatto con UBS poiché questo tipo di intervento era considerato pericoloso in quelle circostanze¹³¹⁴.

Crescente attenzione delle autorità prima delle festività: misure dell’OD in preparazione di un’inattesa situazione di crisi

L’accresciuta consapevolezza delle criticità che contrassegnavano la situazione di CS è emersa chiaramente anche nel corso della riunione dell’OD la sera dello stesso giorno (22 dicembre 2022). Dopo un briefing sui principali punti discussi nella riunione del CC, l’OD è giunto a ritenere improbabile che la banca riuscisse a uscire da questa difficile situazione con le proprie forze. Ha quindi deciso di verificare ancora più intensamente l’opzione di una vendita della banca e, per quanto possibile e opportuno, di prepararla. La FINMA è stata quindi incaricata di mettersi in contatto con CS, di chiarire lo stato di avanzamento dei lavori preparatori della banca per le misure di emergenza, in particolare in relazione a un’acquisizione a breve termine, e di analizzare immediatamente questi preparativi. A sua volta, la BNS avrebbe dovuto riflettere sulle differenze tra l’acquisizione da parte di una banca svizzera e quella ad opera di una banca estera. Nonostante le attività si concentrassero su uno scenario di vendita, qualora la vendita non fosse andata a buon fine era necessario ricorrere alla variante già ampiamente preparata del PLB nell’ambito del diritto di necessità (v. n. 6.3.4.2). Per effettuare ulteriori analisi sul PLB, il DFF avrebbe dovuto chiedere a CS di consentire a Oliver Wyman l’accesso ai dati della banca per i lavori successivi. L’OD ha parlato anche di un possibile ampliamento dell’ELA (sotto forma di ELA+) senza prendere una decisione al riguardo¹³¹⁵.

6.3.5.2 Preparazione del passaggio al nuovo anno nel Consiglio federale

L’allora cancelliere della Confederazione ha informato i due nuovi consiglieri federali Elisabeth Baume-Schneider e Albert Rösti, a capo rispettivamente del DFGP e del DATEC dal 1° gennaio 2023, nei giorni successivi alla loro elezione sullo stato delle deliberazioni del Consiglio federale in merito alla situazione di CS¹³¹⁶. Ha inoltre consegnato loro diversi documenti sulla crisi della banca, tra cui le decisioni del Consiglio federale e i verbali delle sue sedute di novembre e dicembre 2022. Ha infine accennato alla possibilità che si tenessero sedute straordinarie all’inizio del 2023 qualora la situazione della banca si deteriorasse¹³¹⁷. Secondo le dichiarazioni del direttore dell’UFG, le persone chiave coinvolte nell’avvicendamento alla guida del DFGP, ossia la precedente segretaria generale e il nuovo segretario generale, erano entrambe in possesso della nota dell’UFG del 28 novembre 2022¹³¹⁸.

Il 1° gennaio Alain Berset è subentrato a Ignazio Cassis alla presidenza della Confederazione. Nell’ambito dell’avvicendamento, il 31 dicembre 2022 i due consiglieri federali hanno avuto un breve colloquio telefonico nel corso del quale non hanno parlato di CS¹³¹⁹. Il presidente uscente e il futuro presidente della Confederazione, così come gli altri membri del Consiglio federale – ad eccezione della consigliera federale Keller-Sutter (v. n. 6.3.5.3) –, non erano stati informati dal capo del DFF dell’aggravarsi della situazione di CS negli ultimi giorni di dicembre del 2022 (v. n. 6.3.5.4).

6.3.5.3 DFF: passaggio di consegne dal capodipartimento uscente alla nuova capodipartimento

Con le sue dimissioni per fine 2022, l’allora capo del DFF ha passato il testimone alla guida del dipartimento. Come esposto sopra, l’8 dicembre 2022 il Consiglio federale ha deciso la ripartizione dei dipartimenti e, da quel giorno, era chiaro che Karin Keller-Sutter, fino ad allora capo del DFGP, avrebbe assunto la guida del DFF dal 1° gennaio 2023. La sezione seguente approfondisce questo avvicendamento e i conseguenti preparativi.

Contatti tra il consigliere federale Maurer e la consigliera federale Keller-Sutter

L’unico incontro tra l’allora capo del DFF e la consigliera federale Keller-Sutter in preparazione del passaggio di consegne al vertice del dipartimento si è tenuto il 19 dicembre 2022 alla presenza della segretaria generale del DFGP e del segretario generale del DFF¹³²⁰. In quello stesso giorno Karin Keller-Sutter ha ricevuto i dossier dal suo predecessore. Secondo quanto dichiarato alla CPI da Karin Keller-Sutter e dalla sua segretaria generale, non sono stati consegnati loro documenti scritti concernenti CS e l’allora capo del DFF aveva definito la situazione stabile¹³²¹.

L’allora capo del DFF e la consigliera federale Keller-Sutter hanno avuto in tutto anche due colloqui telefonici. Il primo si è svolto il 23 dicembre 2022 e ha riguardato soprattutto la messa al corrente di Karin Keller-Sutter di un incontro che l’allora capo del DFF aveva avuto in Gran Bretagna. Secondo la consigliera federale, in quell’occasione l’allora capo del DFF ha riaffermato la stabilità di CS¹³²². Il secondo colloquio telefonico si è tenuto il 29 dicembre 2022, quando la consigliera federale è stata informata dall’allora capo del DFF che CS aveva manifestato difficoltà durante le festività, ma che la situazione era stabile (v. n. 6.3.5.4), e che nei giorni precedenti aveva avuto ancora un colloquio con la BNS e la FINMA¹³²³.

Scambi tra diverse unità dell’Amministrazione e la consigliera federale Keller‑Sutter

FINMA

Secondo quanto dichiarato dalla consigliera federale Karin Keller-Sutter, la presidente del consiglio di amministrazione della FINMA si è rivolta direttamente a lei dopo la ripartizione dei dipartimenti dell’8 dicembre 2022 pregandola di un incontro. Sempre in base alle dichiarazioni di Keller-Sutter, il consigliere federale Maurer si è tuttavia opposto, pertanto il primo incontro è avvenuto soltanto il 10 gennaio 2023. La presidente del consiglio di amministrazione della FINMA ha spiegato che la sua presa di contatto era dovuta alla notevole importanza da lei attribuita al flusso di informazioni. Tuttavia, l’allora capo del DFF ha accolto malamente questo contatto diretto con la consigliera federale Keller-Sutter¹³²⁴.

L’allora capo del DFF ha invece fatto mettere agli atti di essere stato pregato dalla presidente del consiglio di amministrazione della FINMA di intervenire affinché la consigliera federale Keller-Sutter si mettesse in contatto con lei ancora nell’anno in corso, ma a suo avviso Karin Keller-Sutter voleva avere più tempo per affrontare la situazione¹³²⁵.

AFF e SFI

La direttrice dell’AFF e la futura capo del DFF si sono incontrate due volte nel dicembre 2022 (il 14 e il 20 del mese), affrontando prioritariamente la pianificazione del preventivo per l’anno seguente. Il 20 dicembre 2022, la direttrice dell’AFF ha destinato mezz’ora a informare oralmente la consigliera federale Keller-Sutter sulla situazione di CS¹³²⁶. Erano presenti anche i due collaboratori personali della consigliera federale Keller-Sutter – all’incontro del 20 dicembre 2022 solo la collaboratrice personale –, l’allora segretaria generale del DFGP e altri collaboratori dell’AFF¹³²⁷.

Secondo quanto da lei affermato, la consigliera federale Keller-Sutter non ha ricevuto la nota informativa del 21 dicembre 2022 redatta dall’AFF in merito all’eventuale introduzione di un PLB¹³²⁸. In base alle dichiarazioni della direttrice dell’AFF, l’allora capodipartimento avrebbe chiesto all’AFF di non trasmettere direttamente documenti scritti, poiché il dossier scritto concernente CS competeva alla SFI, che doveva consolidarlo¹³²⁹.

Nella sua audizione, l’allora capodipartimento ha inoltre menzionato che il DFF aveva già proposto in dicembre che la segretaria di Stato per le questioni finanziarie internazionali e la direttrice dell’AFF coinvolgessero e informassero la consigliera federale Keller-Sutter, ma c’è stato un unico contatto tra queste persone. A suo parere, l’introduzione da parte degli specialisti «non è stata ottimale», fermo restando che non è dipeso soltanto dal DFF¹³³⁰.

Tra la consigliera federale Keller-Sutter e la segretaria di Stato per le questioni finanziarie internazionali non si è invece tenuto alcun colloquio nel 2022. In base allo scambio di mail del DFF, la segretaria di Stato per le questioni finanziarie internazionali aveva contattato l’allora segretario generale del DFF già il 14 dicembre 2022 poiché reputava «urgente» per la consigliera federale Keller-Sutter tenere un briefing con l’allora capo del DFF concernente la «tematica segreta della banca». La collaboratrice personale della consigliera federale Keller-Sutter, d’intesa con quest’ultima, ha quindi proposto all’allora segretario generale del DFF un appuntamento concreto¹³³¹. Tuttavia l’allora capo del DFF non ha giudicato indispensabileun tale incontro¹³³².

Dopo che il colloquio non ha avuto luogo, la segretaria di Stato voleva affrontare il tema con la futura capo del DFF a margine di un viaggio di lavoro in Gran Bretagna, ma la consigliera federale non vi ha preso parte¹³³³. Dopo che la situazione di CS si è aggravata durante il periodo natalizio, stando alle sue dichiarazioni la segretaria di Stato per le questioni finanziarie internazionali ha chiesto e ottenuto dall’allora capo del DFF il numero di telefono di Keller-Sutter, ma non l’ha contattata¹³³⁴.

L’allora capo del DFF ha dichiarato alla CPI che la consigliera federale Keller-Sutter aveva fruito di giorni di vacanza, per questo sarebbe stata disponibile per un incontro soltanto nella seconda settimana di gennaio¹³³⁵.

Secondo le sue dichiarazioni, la consigliera federale Keller-Sutter era senz’altro disponibile per un incontro, come dimostrato dai due incontri con la direttrice dell’AFF (v. sopra). Inoltre non aveva preso vacanza, ma stava preparando le discussioni sul preventivo con i suoi collaboratori e studiando gli atti sugli affari del DFF che le erano stati consegnati¹³³⁶.

Un primo contatto tra la segretaria di Stato per le questioni finanziarie internazionali e la consigliera federale Keller-Sutter ha infine avuto luogo soltanto il 5 gennaio 2023, quindi nella prima settimana di gennaio (v. n. 6.4.2).

Scambi a livello della segretaria generale e del segretario generale

L’allora segretaria generale del DFGP e attuale segretaria generale del DFF ha avuto diversi contatti con l’allora segretario generale del DFF nel dicembre 2022 sebbene questi non fosse coinvolto nei lavori sul dossier CS¹³³⁷. Di conseguenza, la futura segretaria del DFF non ha ricevuto informazioni in merito dal suo predecessore¹³³⁸.

6.3.5.4 Gestione da parte delle autorità in seguito all’aggravarsi della situazione a fine dicembre 2022

Deteriorarsi della situazione tra Natale 2022 e Capodanno 2023

Il 28 dicembre 2022 la presidente del consiglio di amministrazione della FINMA è stata allertata dal capo dello stato maggiore di crisi della FINMA che la banca si trovava in una situazione critica: le posizioni di liquidità della banca erano scese sotto i 10 miliardi, pertanto un’insolvenza avrebbe potuto scatenare un effetto domino¹³³⁹. Nonostante non facesse parte dell’unità di crisi interna, la presidente del consiglio di amministrazione della FINMA è stata informata perché l’allora direttore della FINMA non era disponibile a seguito di un infortunio. Anche la SFI e la BNS erano a conoscenza del fatto che il ricorso all’ELA fosse imminente per CS e che la FINMA aveva concesso alla banca di non adempiere i requisiti di primo pilastro¹³⁴⁰.

La presidente del consiglio di amministrazione della FINMA ha quindi contattato il presidente della BNS e l’allora capo del DFF per cercare di convocare un incontro tra le autorità e il presidente del consiglio di amministrazione di CS ancora prima della fine dell’anno. Il giorno seguente si è tenuto un colloquio ad alto livello tra le autorità e la banca, al quale hanno partecipato l’allora capo del DFF, il presidente della BNS, la presidente del consiglio di amministrazione della FINMA e il presidente del consiglio di amministrazione di CS. Si è trattato di un ulteriore non-meeting (v. n. 6.3.3.2) per il quale non era previsto un verbale¹³⁴¹. A questo non-meeting la presidente del consiglio di amministrazione della FINMA ha presentato a CS delle richieste e annunciato una serie di misure. Per garantire per quanto possibile la forma scritta, la presidente del consiglio di amministrazione della FINMA ha fatto in modo che queste richieste fossero consegnate a CS, come pure al DFF e alla BNS alla vigilia dell’incontro¹³⁴².

All’incontro summenzionato la FINMA aveva chiesto a CS di adottare le seguenti misure:

• – indicare alle autorità entro il 4 gennaio 2023 cinque nomi di possibili acquirenti che potevano entrare plausibilmente in considerazione per un’acquisizione della banca;

• – creare una data room che doveva consentire a un possibile acquirente di farsi rapidamente un’idea della situazione della banca per accelerare un’eventuale acquisizione;

• – preparare l’acquisizione da parte di UBS in modo che una conferenza stampa potesse aver luogo il 27 gennaio 2023.

Dal momento che, nonostante i preparativi sino ad allora condotti in riferimento alla data room, sarebbe stata ancora necessaria una due dilligence di quattro settimane per potenziali acquirenti, qualora non fosse stata adempiuta la seconda condizione la FINMA ha minacciato l’avvio di una procedura di risanamento secondo l’articolo 25 LBCR quale conseguenza inevitabile in caso di destabilizzazione¹³⁴³.

Il colloquio con il presidente del consiglio di amministrazione di CS è stato carico di tensioni. Le autorità erano concordi sul da farsi, anche se, stando alle informazioni in possesso della CPI, la FINMA aveva chiesto di presentarsi dinanzi a CS mostrando la massima unità e trasparenza¹³⁴⁴. In ogni caso, nessuna delle autorità presenti ha contraddetto le richieste della FINMA volte ad accelerare l’elaborazione dello scenario di vendita da parte di CS e rendere possibile al più presto un contatto con UBS. Il presidente del consiglio di amministrazione di CS ha controbattuto che avrebbe contattato UBS solo dopo un ricorso all’ELA. In quel momento il consiglio di amministrazione della banca non era stato ancora coinvolto dal suo presidente nelle considerazioni sulla vendita di CS a UBS. Al riguardo la banca aveva in programma una riunione con un comitato del consiglio di amministrazione all’inizio di gennaio e aveva previsto di informare l’intero consiglio di amministrazione all’inizio di febbraio¹³⁴⁵.

Dopo l’incontro del 29 dicembre, a margine di un colloquio telefonico su un incontro con il vice primo ministro cinese, il capo del DFF ha informato sommariamente la sua subentrante in merito alla fase critica (v. n. 6.3.5.3)¹³⁴⁶, ma ha rinunciato a comunicare al collegio del Consiglio federale che CS aveva nuovamente subito massicci deflussi di liquidità negli ultimi giorni del 2022¹³⁴⁷. Il Collegio governativo, così come il cancelliere della Confederazione, hanno appreso gli eventi critici di fine 2022 soltanto nella fase della crisi acuta di marzo 2023. Lo stesso dicasi per l’AFF, che non è stata informata di questi incontri e ne è giunta a conoscenza soltanto in gennaio¹³⁴⁸.

In base alle dichiarazioni del presidente del consiglio di amministrazione di CS, quest’ultimo si è adoperato all’interno della banca per avviare nel mese di gennaio, secondo le disposizioni della FINMA, l’allestimento della data room richiesta dalla FINMA, con la quale si sarebbero accorciati i tempi di un’acquisizione¹³⁴⁹. Secondo CS, il 12 gennaio 2023 la data room era stata predisposta in modo da assicurare la disponibilità dei dati necessari e da renderla operativa nell’arco di 48 ore (v. n. 6.4.1)¹³⁵⁰.

6.4.3.1 Prime informazioni scritte fornite al Consiglio federale sui possibili scenari

D’intesa con l’OD e nonostante i timori di una fuga di notizie, la consigliera federale a capo del DFF ha deciso in gennaio di informare il Consiglio federale sui progetti di scenari elaborati per CS¹⁴⁰¹. La discussione degli scenari, annunciata oralmente alla seduta del Consiglio federale del 25 gennaio, si è tenuta nella settimana successiva¹⁴⁰². I documenti da sottoporre al Consiglio federale nella sua seduta erano stati discussi tra i membri dell’OD e integrati con i riscontri della BNS e della FINMA¹⁴⁰³.

Il 1° febbraio la capodipartimento ha informato il collegio governativo dapprima oralmente sull’attuale situazione della dotazione di liquidità e di capitale di CS, dopodiché il Consiglio federale si è chinato sui quattro scenari presi in considerazione¹⁴⁰⁴. Per questa discussione ha ricevuto per la prima volta una base scritta, distribuita all’inizio della seduta e poi ritirata. Sono stati presentati i seguenti scenari:

1. la banca si salva con le proprie forze, sfruttando i margini di manovra che le autorità possono concedere. Questo scenario è stato l’unico per il quale non sono stati rilevati problemi gravi. Come possibile misura statale è stato menzionato l’ELA, che era già stato preparato dalla BNS. È stato esaminato anche un ampliamento dell’ELA, eventualmente in regime di diritto di necessità disposto dal Consiglio federale;

2. vendita di CS a una banca svizzera o estera. Per questo scenario si è determinato che un’acquisizione tempestiva avrebbe potuto evitare un risanamento o un fallimento, ma non scongiurare conseguenze negative, come una riduzione dei posti di lavoro in Svizzera o la perdita di funzioni di rilevanza sistemica con la cessione a una banca estera. In questo scenario dovevano essere appurati anche aspetti inerenti al diritto della concorrenza. La capodipartimento ha richiamato la competenza speciale della FINMA. Anche questo scenario prevedeva il ricorso all’ELA o all’ELA ampliato mediante diritto di necessità. La capodipartimento ha precisato che non era stato individuato concretamente alcun acquirente, poiché sarebbe stato possibile avere contatti esplorativi solo in caso di decisione definitiva a favore di questo scenario;

3. risanamento con bail-in e PLB. Questo scenario di risanamento si inquadrava nel dispositivo TBTF, ma non era mai stato sperimentato per un gruppo bancario di rilevanza sistemica su scala globale, pertanto si temevano danni per la reputazione della piazza finanziaria. Si prevedeva di integrare il risanamento svolto dalla FINMA con un PLB nell’ambito del diritto di necessità già ampiamente preparato, qualora l’ELA non fosse stato sufficiente;

4. fallimento di Credit Suisse Group SA e di Credit Suisse SA (mantenimento dell’unità svizzera). Questo scenario prevedeva lo scorporo di Credit Suisse (Svizzera) SA dal gruppo per mantenere le funzioni di rilevanza sistemica. Anche questo scenario rientrava nel dispositivo TBTF, tuttavia le autorità lo consideravano un worst case con danni pesanti per la piazza finanziaria. Non era tuttavia possibile escludere una TPO nello svolgimento del fallimento e del piano d’emergenza da parte della FINMA qualora la ricerca di un acquirente per l’unità svizzera fosse durata troppo a lungo, ma la TPO non era stata ancora preparata. Per quanto sino ad allora fondamentalmente non prevista, il DFF ne ha esaminato una variante nell’ambito del diritto di necessità¹⁴⁰⁵.

Figura 10: Panoramica sintetica degli scenari all’attenzione del Consiglio federale

Fonte: Folie Credit Suisse BR vom 1.2.2023, presentazione PowerPoint del DFF del 1° febbraio 2023.

Nel quadro di questa presentazione è stato mostrato al Consiglio federale che ricorrere al diritto di necessità sarebbe stato probabilmente inevitabile in tutti i quattro scenari¹⁴⁰⁶. Al termine della discussione degli scenari il Consiglio federale non ha conferito alcun mandato per approfondire una delle opzioni esposte e i documenti scritti distribuiti sono stati ritirati.

Nel corso della stessa seduta la CaF ha comunicato al Consiglio federale di avere concluso i lavori preparatori per la comunicazione di crisi iniziati dopo la seduta del 2 novembre 2022¹⁴⁰⁷. I piani di comunicazione per i due scenari «introduzione di un PLB» e «liquidazione della banca», con la relativa documentazione, erano a disposizione all’occorrenza, ma i lavori per preparare gli ulteriori scenari non erano ancora terminati¹⁴⁰⁸.

Nella summenzionata seduta la capodipartimento ha inoltre informato il Consiglio federale che, se fosse stato necessario adottare decisioni in tempi brevi, si sarebbe dovuto rinunciare alle riunioni della delegazione «Questioni finanziarie». Stando alle dichiarazioni di diversi consiglieri federali, era opinione condivisa che la delegazione non servisse come organo di pilotaggio per un intervento tempestivo in caso di crisi, poiché le persone coinvolte ritenevano che i lavori correnti rientrassero nella sfera di competenza dell’OD e che nell’eventualità di una crisi fosse da preferire un’informazione diretta del collegio del Consiglio federale¹⁴⁰⁹.

Aggiornamento del rapporto sui rischi e altre informazioni fornite al Consiglio federale

Nella sua seduta del 15 febbraio il Consiglio federale ha affrontato il tema della possibile insolvenza di un istituto finanziario di rilevanza sistemica a un livello sovraordinato, in concreto nell’ambito del rapporto sui rischi da aggiornare ogni anno. La CSG ha proposto al Consiglio federale di innalzare la probabilità che si verifichi l’insolvenza di un istituto di rilevanza sistemica da «rara» a «possibile» (v. n. 5.7.1.2) e il Consiglio federale ha preso atto di questa modifica. Tuttavia, a quanto risulta alla CPI, è presumibile che la modifica non sia stata oggetto di deliberazioni esplicite in seno al Consiglio federale.

Una settimana più tardi, nella seduta del 22 febbraio, la capodipartimento ha di nuovo riferito oralmente al Consiglio federale sulla situazione di CS¹⁴¹⁰. In questa seduta non era ancora emersa la necessità di un intervento urgente¹⁴¹¹. Un’altra informazione dei consiglieri federali era prevista per il 29 marzo o il 5 aprile¹⁴¹², quando il Consiglio federale avrebbe dovuto essere messo al corrente del suo ruolo con l’aiuto di piani d’azione concernenti lo svolgimento dei processi nei diversi scenari¹⁴¹³. Da metà marzo gli eventi sono precipitati e quindi il Consiglio federale si è riunito quasi ogni giorno a partire dal 15 marzo 2023 (v. cap. 7).

Evoluzione delle informazioni fornite al collegio del Consiglio federale

Le informazioni su CS hanno continuato a essere fornite oralmente al collegio del Consiglio federale e gli unici documenti scritti sono stati ritirati al termine della seduta¹⁴¹⁴. Secondo le dichiarazioni di diversi consiglieri federali sentiti, evitare la fuga di notizie aveva una priorità elevata anche con la nuova capodipartimento¹⁴¹⁵. I primi documenti scritti, utilizzati il 1° febbraio 2023, sono stati tuttavia accolti favorevolmente, hanno offerto una base di discussione e hanno creato un quadro di riferimento per le future discussioni sugli scenari¹⁴¹⁶. Inoltre, si riferiva sullo stato attuale non solo nelle situazioni di crisi, ma periodicamente¹⁴¹⁷. Nei verbali sulle sedute del Consiglio federale non figurano comunque più critiche rivolte al DFF per la mancanza di informazioni scritte, come era avvenuto ancora nel novembre 2022.

6.4.3.2 Ulteriore sviluppo degli scenari in seno al CC e all’OD

Analisi quantitative delle conseguenze di un fallimento di CS

Dopo la discussione degli scenari in seno al Consiglio federale, le autorità hanno proseguito i lavori preparatori al riguardo. Il 2 febbraio 2023 la BNS ha presentato al CC le analisi sulle conseguenze economiche di un fallimento di CS senza intervento da parte dello Stato. Per la prima volta erano state approntate stime quantitative riguardanti le ripercussioni di un’interruzione delle funzioni di rilevanza sistemica della banca: i danni economici avrebbero superato il 100 per cento del PIL svizzero¹⁴¹⁸. Nella presentazione si è giunti alla conclusione che lo scenario «risanamento e bail-in» fosse la soluzione migliore¹⁴¹⁹.

Il CC ha tuttavia ritenuto questa conclusione non sufficientemente documentata e ha incaricato il gruppo di lavoro di precisare l’analisi includendo non solo i costi di un fallimento disordinato di CS, ma anche i costi degli scenari considerati al fine di consentire un raffronto¹⁴²⁰. Nella riunione successiva del 7 febbraio la BNS ha presentato di nuovo il piano «ELA+» (talvolta chiamato anche «ELA NR» per «ELA Notrecht», quindi nell’ambito del diritto di necessità). Secondo le stime della BNS il volume dei mutui supplementari a titolo di ELA+ era di 30 miliardi di franchi al massimo¹⁴²¹. Si è quindi accesa una discussione sul nesso tra ELA+ e PLB e la SFI e l’AFF hanno preteso di essere coinvolte nelle riflessioni della BNS su questo strumento¹⁴²².

Il CC si è nuovamente riunito una settimana più tardi, il 14 febbraio. Dopo il consueto punto all’ordine del giorno sulla situazione di CS, la SFI ha presentato lo stato di avanzamento dei lavori preparatori per il PLB e il piano d’azione, che definiva le diverse fasi e i compiti degli attori nell’introduzione del PLB¹⁴²³. Le autorità hanno discusso in particolare a chi competeva chiedere un PLB ed erano del parere che la competenza non doveva essere lasciata esclusivamente alla banca, ma che anche le autorità dovevano avere un ruolo nell’effettivo ricorso a questo strumento¹⁴²⁴.

Il 16 febbraio si è tenuta un’altra riunione dell’OD nel corso della quale la consigliera federale a capo del DFF ha informato i presenti sulla deliberazione degli scenari in seno al Consiglio federale. Sono state quindi stabilite le fasi successive, ossia il perfezionamento dei piani d’azione per i diversi scenari e la presa di contatto con CS in merito all’ELA+, in modo che la banca potesse prepararsi a un eventuale ricorso a questo strumento¹⁴²⁵. La successiva riunione dell’OD era prevista per fine marzo o inizio aprile.

Analisi macroeconomiche dei costi e dei benefici dei diversi scenari

Il 22 febbraio si è tenuta la successiva riunione del CC¹⁴²⁶, nel corso della quale i presenti hanno discusso i piani d’azione «Attivazione del PLB» e «Acquisizione da parte di una banca» che erano stati preparati dalla SFI e nei quali erano enunciate le fasi, i tempi e le competenze per i due scenari¹⁴²⁷. In quel momento lo scenario «Acquisizione da parte di una banca» prevedeva che l’acquisizione fosse avviata da CS senza pressioni di tempo e che la realizzazione dell’acquisizione durasse diversi mesi, punti criticati dai membri del CC. La SFI è stata quindi incaricata di rielaborare il piano d’azione e di concentrarsi su una situazione d’emergenza¹⁴²⁸. È stato tematizzato anche lo stato di avanzamento dei preparativi per l’ELA+. Erano previsti due flussi di lavoro: il primo comprendeva i chiarimenti con la banca sugli attivi che avrebbero potuto essere assunti con un pegno legale. Il secondo riguardava le basi legali, quindi la questione se in linea di principio sia ammissibile conferire alla BNS un diritto di pegno legale e se l’introduzione dell’ELA+ mediante diritto di necessità sia ammissibile e adeguata. È stato criticato il fatto che il DFF e la BNS non si sarebbero accordati a sufficienza a questo proposito. È stato deciso che i lavori si svolgessero parallelamente e che la BNS e l’AFF si tenessero in stretto contatto¹⁴²⁹.

In occasione della riunione del CC, il vicepresidente della BNS ha comunicato che, insieme al presidente della BNS, avevano avuto un colloquio telefonico con il presidente del consiglio di amministrazione e il CEO di CS il 17 febbraio. Avevano spiegato alla banca che l’ELA+ poteva essere introdotto in regime di diritto di necessità e avrebbe funzionato sulla base di un diritto di pegno legale. Hanno tuttavia volutamente tralasciato l’esigenza di un privilegio nel fallimento. La banca ha reagito positivamente alla proposta¹⁴³⁰. Il vicepresidente della BNS ha spiegato al CC che la FINMA e la BNS avrebbero poi inviato un articolato questionario sulle garanzie disponibili che sarebbero state prese in considerazione per il diritto di pegno legale nell’ambito dell’ELA+¹⁴³¹.

Il giorno stesso della riunione, ossia il 22 febbraio, la consigliera federale a capo del DFF ha di nuovo riferito oralmente al Consiglio federale sugli ultimi sviluppi concernenti la banca¹⁴³². Secondo il verbale non c’è stato alcun dibattito.

Il 28 febbraio il CC ha nuovamente trattato, come previsto, l’analisi dei costi economici dei diversi scenari¹⁴³³. Nelle analisi del gruppo di lavoro, di cui facevano parte i collaboratori della BNS, della FINMA, della SFI e dell’AFF, sono state distinte due situazioni¹⁴³⁴:

1. Stress elevato, ma nessun segnale inequivocabile della necessità di un risanamento

In questa situazione erano disponibili gli scenari di ristrutturazione della banca (con ELA ed ELA+), fusione con un’altra banca o acquisizione da parte di un’altra banca oppure risanamento con bail-in e PLB. Il gruppo di lavoro riteneva moderato il rischio che in una simile situazione l’inazione delle autorità avesse gravi conseguenze. Secondo le analisi del gruppo di lavoro, la graduatoria degli scenari in funzione dei loro benefici era la seguente: acquisizione da parte di una banca estera, ristrutturazione con ELA ed ELA+, risanamento con bail-in e PLB, acquisizione da parte di una banca svizzera¹⁴³⁵.

2. Escalation, segnali inequivocabili della necessità di un risanamento

Nell’eventualità di una crisi acuta erano disponibili gli scenari fusione/acquisizione, risanamento con bail-in e PLB o attivazione del piano d’emergenza. Per una situazione di questo tipo, il rischio che l’inazione da parte delle autorità avrebbe comportato è stato valutato in modo diverso, considerando molto probabile che, in caso di inazione delle autorità, si verificasse lo scenario peggiore, ossia il fallimento disordinato di CS, i cui costi erano stati nel frattempo quantificati al 150 per cento del PIL. In questo caso la graduatoria degli scenari era la seguente: risanamento con bail-in e PLB, piano d’emergenza per l’unità svizzera e TPO, acquisizione da parte di UBS¹⁴³⁶.

Sulla base di tali analisi, molto apprezzate dai membri del CC, il comitato ha discusso la rilevanza dei punti essenziali. In particolare, ha messo in discussione la sua strategia, che consisteva provvisoriamente da qualunque misura e preparare un’acquisizione piuttosto da parte di UBS che da parte di una banca estera, poiché la strategia non collimava con le analisi¹⁴³⁷. Secondo i presenti, lo scopo delle analisi era indicare una direzione, non limitare le opzioni delle autorità stabilendo una rigida graduatoria. Inoltre, in seno al CC non c’era consenso sul fatto che la situazione 1 fosse già in atto: i rappresentanti della SFI e dell’AFF erano del parere che tale situazione (stress elevato, ma nessun segnale inequivocabile della necessità di un risanamento) era già stata raggiunta, di conseguenza le autorità dovevano intervenire, mentre i rappresentanti della BNS si dimostravano meno categorici. Secondo il vicepresidente della BNS, era necessario prima di tutto sviluppare una visione comune, sulla scorta di indicatori concreti (key performance indicators, KPI, v. n. 7.2.1), di che cosa significasse la situazione 1, e stabilire un valore il cui superamento avrebbe comportato una nuova valutazione della situazione. Alla fine è stato scelto questo approccio¹⁴³⁸. La segretaria di Stato per le questioni finanziarie internazionali ha aggiunto che la BNS ha dato un’interpretazione un po’ diversa all’incarico ricevuto. La capodipartimento, e tutto il Consiglio federale, desideravano che grazie all’analisi macroeconomica si razionalizzasse la decisione mostrando concretamente l’ammontare dei costi delle singole misure¹⁴³⁹.

In ultima istanza il CC ha deciso di semplificare la presentazione per esporla a una delle successive riunioni dell’OD e di mantenere la graduatoria degli scenari, ma senza un’eccessiva rigidità¹⁴⁴⁰. La discussione in seno al CC sulla versione rielaborata è stata fissata per il 14 marzo.

Dopo questa riunione del CC la FINMA, d’intesa con la SFI, ha intimato a CS di presentarle ogni due settimane un aggiornamento sulla situazione della banca con gli indicatori chiave di prestazione (key performance indicators). Questo aggiornamento quindicinale è stato presentato dall’inizio di marzo 2023. Doveva consentire alle autorità di valutare costantemente la capacità di sopravvivenza della banca, quindi servire come importante base decisionale per rispondere alla questione centrale, ossia a partire da quando fosse necessario l’intervento delle autorità¹⁴⁴¹.

Nel corso della riunione dell’OD del 1° marzo 2023, è stato altresì discusso quale fosse il momento giusto per l’intervento delle autorità e l’OD è giunto alla conclusione che non era possibile dare una risposta univoca alla domanda. I membri hanno convenuto di seguire con attenzione la situazione per essere pronti a intervenire qualora se ne fosse presentata la necessità¹⁴⁴². Il tema è stato nuovamente discusso alla riunione dell’OD del 9 marzo e le autorità sono giunte alla stessa conclusione¹⁴⁴³.

Discussioni sulla TPO in seno al CC il 7 marzo 2023

Il gruppo di lavoro TPO istituito il 6 gennaio 2023 ha elaborato per il 24 febbraio un breve rapporto che ha presentato al CC il 7 marzo 2023. In questo rapporto la variante di una TPO dell’unità svizzera di rilevanza sistemica rimaneva prioritaria¹⁴⁵⁰. In concreto sono state presentate diverse sottovarianti e le autorità si sono sforzate di riflettere sulle applicazioni e combinazioni possibili dei diversi strumenti per far fronte a situazioni di crisi correlati a una TPO senza preconcetti. Nel contempo, i membri del CC hanno osservato che lo scenario di una TPO della filiale svizzera dopo il fallimento della casa madre o del gruppo era ormai piuttosto improbabile¹⁴⁵¹.

Quando il CC ha discusso i risultati intermedi del gruppo di lavoro TPO nella sua riunione del 7 marzo 2023, la BNS ha prospettato anche la possibilità di una TPO dell’intero gruppo. L’AFF ha giudicato dubbia la sua fattibilità politica in considerazione del dibattito parlamentare sulla revisione parziale della legge sull’organizzazione della Posta (21.048 «Legge sull’organizzazione della Posta (LOP). Revisione parziale»), ma era comunque propensa a ulteriori approfondimenti in questa direzione. Il CC ha deciso che il gruppo di lavoro TPO doveva continuare a concentrarsi sulla variante di una TPO dell’unità svizzera in caso di fallimento della casa madre o del gruppo. La possibilità di una TPO dell’intero gruppo doveva essere appurata separatamente. Prima di elaborare l’attuazione normativa, occorreva integrare questo scenario nell’analisi macroeconomica dei costi e dei benefici che il gruppo di lavoro stava approntando per i diversi scenari¹⁴⁵².

Sembra che questi accertamenti non siano avvenuti prima che la crisi di CS diventasse acuta. Nella fase acuta della crisi, intervenuta a partire dal 15 marzo 2023 e, in particolare, nel fine settimana del 18–19 marzo 2023, è tornato in primo piano lo scenario di una TPO dell’intero gruppo prima della liquidazione (resolution), ovvero nell’intento di evitare una resolution (v. n. 7.2.5).

Nella stessa riunione del CC le autorità hanno inoltre discusso di nuovo, nel quadro di un’approfondita disamina del tema TPO, la variante che la Confederazione partecipasse con qualche miliardo di franchi a CS per ripristinare la fiducia dei mercati. Questa variante era già stata trattata brevemente nell’autunno 2022 (v. riquadro 7 al n. 5.2.5.6). Il CC ha quindi deciso di riprendere le valutazioni al riguardo¹⁴⁵³, ma sembra che neppure queste siano state svolte prima che la crisi di CS diventasse acuta.

Nella sua riunione del 7 marzo 2023 il CC ha deciso di sottoporre all’UFG diverse domande sull’applicazione del diritto di necessità nell’attuazione dell’ELA+, di un PLB o di una TPO. L’UFG è stato tuttavia di nuovo coinvolto solo la sera del 15 marzo 2023 (v. n. 7.2.1). Il mandato che il CC aveva previsto per l’UFG non è poi stato conferito poiché gli eventi sono precipitati prima che le domande concrete da porre all’UFG potessero essere consolidate in seno al CC. La sera del 17 marzo 2023 l’AFF ha comunque messo a disposizione dell’UFG la bozza di incarico per una perizia in materia di TPO (inclusi gli approcci discussi sino ad allora) dal lei predisposta ma non più finalizzata in seno al CC¹⁴⁵⁴.

Proseguimento dei lavori sul PLB da inizio 2023

Contestualmente sono stati condotti accertamenti sull’introduzione di un PLB anche all’inizio del 2023. Il gruppo di lavoro PLB ha proseguito la preparazione del progetto da porre in consultazione, che il Consiglio federale aveva chiesto al DFF di portare a termine tra l’11 marzo 2022 e metà 2023. In questi lavori sono confluite le indicazioni che l’UFG aveva fornito a fine novembre 2022 sull’eventuale introduzione di un PLB in regime di diritto di necessità. Nella sua consultazione preliminare delle SIB del 18 gennaio 2023, la SFI ha chiesto fino a che punto fosse possibile limitare la concessione di un PLB alle funzioni di rilevanza sistemica delle unità svizzere¹⁴⁵⁵. Nella sua riunione del 23 febbraio 2023 il gruppo di lavoro PLB ha inoltre riflettuto quale unità di una G‑SIB dovesse ricevere il mutuo a sostegno della liquidità sotto forma di PLB per limitare i rischi di perdita nella concessione della garanzia in caso di dissesto da parte della Confederazione¹⁴⁵⁶.

7.2.2.1 Prima richiesta di CS di sostegni di liquidità e nuove richieste di UBS

Comunicato stampa di CS sulla sua richiesta di ELA della sera precedente

In un comunicato stampa dell’1.45, CS ha reso noto di avere chiesto alla BNS liquidità per circa 38 miliardi di franchi svizzeri sotto forma di ELA e 10 miliardi di franchi a titolo di schema di rifinanziamento straordinario (v. n. 7.2.1). Nello stesso comunicato stampa ha informato della sua intenzione di riacquistare debiti per 3 miliardi di franchi svizzeri¹⁵²⁵.

Conferenza telefonica delle autorità con CS la mattina presto

Di fronte al continuo deteriorarsi della situazione di CS, il 16 marzo, di prima mattina, la consigliera federale a capo del DFF ha annunciato telefonicamente al presidente del consiglio di amministrazione e al CEO di CS, alla presenza della segretaria di Stato per le questioni finanziarie internazionali, del presidente della BNS, della presidente del consiglio di amministrazione e del direttore della FINMA, che entro la domenica successiva doveva essere trovata una soluzione con UBS. A tal fine CS avrebbe dovuto mettere a disposizione tutte le informazioni necessarie. I rappresentanti di CS hanno assicurato alle autorità che vi avrebbero provveduto¹⁵²⁶.

Elenco riveduto delle richieste di UBS

In un momento non noto con precisione, comunque nella tarda serata di giovedì, UBS ha trasmesso alle autorità le sue richieste rivedute, che sono esposte di seguito con le modifiche rispetto all’elenco del 15 marzo 2023 evidenziate in corsivo.

Tabella 19: Elenco delle richieste di UBS (bozza), stato al 16 marzo 2023

Fonte: «DRAFT conditions for initial discussion», UBS, 16 marzo 2023.

Dalle audizioni svolte dalla CPI e dall’analisi dei documenti interni all’Amministrazione emergono i seguenti cambiamenti rispetto alle richieste del giorno precedente: l’elenco delle richieste presentato da UBS menzionava per la prima volta l’azzeramento degli strumenti AT1 («protection against impact of purchase accounting which might lead to potential valuation write-downs, considering a ATI write-down; support from the regulator for SPV structure involving an ATI write-down to limit downside balance sheet risks for defined portfolios»; v. riquadro 19 al n. 7.2.3.7)¹⁵²⁷. UBS temeva pertanto di dover effettuare importanti adeguamenti di valore (p. es. su IT/software non più necessari in futuro a seguito della fusione o su alcune attività) in base ai valori contabili del gruppo CS e di dover costituire accantonamenti (p. es. per cause legali) a seguito della fusione¹⁵²⁸.

Di fronte all’elenco riveduto delle richieste il presidente della BNS ha contattato il presidente del consiglio di amministrazione di UBS e ha lasciato intendere che, a suo avviso, le richieste di UBS erano eccessive. Su sua richiesta, il presidente del consiglio di amministrazione di UBS ha spiegato che il nuovo elenco delle richieste è stato stilato a sua insaputa e che UBS avrebbe «avanzato una soluzione migliore» (v. riquadro 21 al n. 7.2.4.6)¹⁵²⁹.

7.2.2.2 Seduta straordinaria del consiglio di amministrazione della FINMA sulla situazione critica di CS

Il consiglio di amministrazione della FINMA si è riunito a partire dalle ore 7.45 in una seduta straordinaria cui hanno partecipato come di consueto anche membri dello stato maggiore di crisi della FINMA¹⁵³⁰. In quell’occasione è stato informato che CS aveva chiesto alla BNS circa 39 miliardi di franchi sotto forma di ELA. La direzione ha chiesto di emettere la necessaria conferma della solvibilità sulla base delle cifre comunicate da CS alla BNS per ricorrere all’ELA. Il consiglio di amministrazione ha approvato la richiesta all’unanimità¹⁵³¹.

Il consiglio di amministrazione ha inoltre discusso i possibili afflussi di liquidità dalla filiale svizzera Credit Suisse (Svizzera) SA alla casa madre Credit Suisse SA. In base al piano d’emergenza, l’indebitamento netto della banca madre nei confronti di Credit Suisse (Svizzera) SA non avrebbe dovuto superare i 10 miliardi di franchi. Il consiglio di amministrazione ha constatato che l’osservanza di questo limite era imprescindibile per il piano d’emergenza, quindi non esistevano margini di trattativa¹⁵³².

7.2.2.3 Primo contatto diretto tra UBS e CS senza risultati

In base alle informazioni di cui la CPI è in possesso, i presidenti dei consigli di amministrazione di CS e UBS si sono parlati telefonicamente la prima volta giovedì 16 marzo 2023 alle 8.15¹⁵⁴¹. In occasione di questo colloquio, il presidente del consiglio di amministrazione di UBS si è limitato a comunicare al suo omologo di CS che le autorità avevano pregato UBS di attivarsi («asked […] to step in»)¹⁵⁴².

A seguito di questo colloquio, il presidente del consiglio di amministrazione di CS ha inviato per e-mail una lettera al presidente del consiglio di amministrazione di UBS nella quale lo pregava di chiarire diverse questioni, tra l’altro voleva sapere se egli avesse già avuto un contatto con la FINMA in merito all’acquisizione di CS e se non fosse già stato raggiunto un accordo con l’autorità di vigilanza. Inoltre gli ha chiesto se il consiglio di amministrazione di UBS fosse stato informato della transazione prevista. Ha posto domande anche sulla struttura della concentrazione (fusione o offerta pubblica di acquisto/acquisizione; ostacoli inerenti al diritto della concorrenza), sul prezzo di acquisto per gli azionisti di CS e sul necessario sostegno da parte delle autorità svizzere ed estere. Ha infine precisato che la FINMA e il Consiglio federale volevano annunciare la concentrazione la domenica sera. Ha quindi prospettato di concedere a UBS l’accesso alla data room virtuale di CS non appena la banca avesse firmato un accordo di riservatezza¹⁵⁴³.

Il presidente del consiglio di amministrazione di UBS ha dichiarato di fronte alla CPI di avere ritenuto la lettera inappropriata. Ha quindi telefonato al presidente della BNS e spiegato che UBS non poteva lavorare su questa base. Lo irritava il fatto che UBS non avesse ancora accesso ai dati di CS e ha ipotizzato che la banca procrastinasse i lavori intenzionalmente¹⁵⁴⁴.

In base a quanto dichiarato dalle persone sentite dalla CPI, quel giorno non ci sono state ulteriori interazioni di rilievo tra CS e UBS, pertanto il giorno seguente la segretaria di Stato per le questioni finanziarie internazionali ha convocato una seduta congiunta (v. n. 7.2.3.3)¹⁵⁴⁵.

7.2.2.4 Prima linea d’azione: discussione in seno al CC sulle possibili misure coercitive nei confronti di CS e sulle richieste di UBS

In preparazione della riunione dell’OD in agenda per lo stesso giorno, i membri del CC hanno discusso nella loro riunione mattutina, cominciata alle ore 9, riguardo allo stato dei preparativi dell’ordinanza di necessità. I documenti relativi a questo affare del Consiglio federale erano stati firmati dalla consigliera federale a capo del DFF e in quel momento erano pronti per la seduta del Consiglio federale che si sarebbe tenuta più tardi¹⁵⁴⁶.

Inoltre la direttrice dell’AFF ha informato i partecipanti dell’imminente incontro con la presidente della DelFin, durante il quale si sarebbe discusso, tra le altre cose, della riunione della DelFin e di un’audizione di CS. I partecipanti al CC hanno espresso in proposito la loro preoccupazione che CS avrebbe sdrammatizzato la propria situazione durante l’audizione da parte della DelFin, rendendo credibile che non aveva bisogno del sostegno né delle autorità federali né di UBS. Temevano addirittura che CS potesse dichiarare di avere subito pressioni da parte delle autorità¹⁵⁴⁷.

Il capo della divisione Sistema finanziario e mercati finanziari della SFI si è inoltre informato presso i rappresentanti della FINMA intervenuti alla summenzionata riunione per capire se, in applicazione dell’articolo 25 LBCR, essa potesse ordinare a CS una concentrazione con UBS come misura di protezione. Il responsabile della divisione Recovery e Resolution della FINMA ha risposto che essa avrebbe dovuto procedere al risanamento di CS se si supponeva che avesse raggiunto il point of non-viability, ma che ciò non era ancora avvenuto¹⁵⁴⁸.

Dibattito sulle richieste iniziali di UBS

Il CC ha discusso anche le richieste iniziali che UBS aveva trasmesso il giorno precedente, approfondendo le quattro richieste seguenti.

1. Struttura della transazione: UBS aveva chiesto alle autorità di non dover pagare alcun premio sulla base del corso di chiusura in borsa. Il direttore e il responsabile della divisione Banche della FINMA hanno indicato che in nessun caso le autorità sarebbero dovute intervenire nella determinazione del prezzo che, proprio nell’ambito delle offerte pubbliche di acquisto, soggiace a limiti stabiliti dalla legge sui quali le autorità non possono concedere alcuna deroga¹⁵⁴⁹;

2. prescrizioni in materia di fondi propri: il responsabile della divisione Banche ha commentato le richieste di UBS in materia di fondi propri. Per quanto riguarda la richiesta di UBS di una sospensione e di un successivo aumento graduale dei requisiti prudenziali, che si sarebbero inaspriti a seguito della fusione con CS, il CC ha concluso che poteva essere concessa una «sospensione» di due anni¹⁵⁵⁰;

3. mantenimento delle agevolazioni prudenziali: secondo i partecipanti alla riunione del CC, nel caso di una concentrazione UBS avrebbe potuto riprendere le agevolazioni prudenziali concesse a CS dalla FINMA nel corso degli anni, ma esse avrebbero dovuto essere abolite dopo un certo periodo¹⁵⁵¹;

4. garanzie statali sotto forma di società veicolo: i partecipanti alla riunione del CC hanno constatato che la richiesta di ampia portata avanzata da UBS di una garanzia statale sotto forma di un cosiddetto special purpose vehicle per limitare i rischi di determinati portafogli era irrealizzabile al di fuori del diritto di necessità¹⁵⁵².

In conclusione, i rappresentanti delle autorità hanno convenuto di chiarire le questioni ancora aperte con UBS entro quel giorno e di chiederle entro quando potevano aspettarsi un suo impegno di massima alla concentrazione con CS. La FINMA è stata incaricata di condurre questi colloqui tecnici con UBS, a cui avrebbero dovuto partecipare anche la BNS e la SFI¹⁵⁵³.

La FINMA ha aggiunto che la Fed e la PRA non erano state ancora informate della possibile concentrazione tra CS e UBS, ma che questo doveva avvenire in tempi brevi, poiché UBS aveva posto come condizione per la concentrazione il necessario consenso da parte delle autorità regolatorie estere¹⁵⁵⁴. Il CC ha quindi concordato chi doveva mettersi in contatto con quale autorità estera per annunciare la possibile concentrazione tra CS e UBS¹⁵⁵⁵.

Dibattito sulla comunicazione adeguata

Il CC ha inoltre dedicato una parte considerevole della sua riunione alla comunicazione pubblica sui diversi sviluppi. La segretaria di Stato per le questioni finanziarie internazionali ha riferito dei riscontri a livello internazionale ricevuti a seguito del comunicato stampa della BNS e della FINMA, che avrebbe avuto un effetto tranquillizzante sulle autorità tedesche, francesi e statunitensi.

Il CC ha poi valutato i tempi di una possibile comunicazione pubblica da parte delle autorità. I membri del CC hanno convenuto che occorreva attendere le decisioni del Consiglio federale e della DelFin prima di poter comunicare la predisposizione di un nuovo sostegno di liquidità sotto forma di ELA+. In generale si sono tuttavia interrogati sull’opportunità di una comunicazione isolata in merito alla concessione dell’ELA+, in quanto il mercato avrebbe potuto chiedersi perché il recente ricorso all’ELA non fosse sufficiente e pertanto avrebbe potuto reagire negativamente. Sono giunti alla conclusione che a una comunicazione riguardante unicamente l’ELA+ fosse preferibile una comunicazione sulla concentrazione e su tutte le misure adottate dalle autorità¹⁵⁵⁶.

In proposito il CC ha discusso anche la forza giuridica dell’ordinanza di necessità per l’introduzione dello strumento dell’ELA+. La direttrice dell’AFF e il capo della divisione Sistema finanziario e mercati finanziari della SFI hanno confermato che la BNS poteva erogare l’ELA+ a CS nonostante l’ordinanza di necessità non fosse stata ancora pubblicata¹⁵⁵⁷.

Il CC ha discusso anche il comunicato stampa di CS sulla richiesta dell’ELA pubblicato di prima mattina. Il vicepresidente della BNS e il direttore della FINMA hanno spiegato che CS aveva originariamente previsto un comunicato di portata molto ampia per il quale avevano poi chiesto correzioni all’ultimo momento. L’indicazione di un importo concreto nel comunicato stampa era stata un’iniziativa di CS volta a tranquillizzare il mercato, in quanto la banca aveva precedentemente ricevuto diverse richieste sull’entità dell’importo. La menzione di un importo preciso nel comunicato stampa di CS li aveva colti entrambi di sorpresa poiché fino a quel momento CS non si era dimostrato particolarmente proattivo sull’ELA e il mercato avrebbe potuto ritenere insufficiente la somma cui CS aveva fatto ricorso. I partecipanti alla riunione del CC hanno inoltre criticato il fatto che CS volesse utilizzare una parte dell’ELA per rimborsare determinati senior bonds¹⁵⁵⁸. CS voleva anche annunciare il successivo riacquisto di una parte delle obbligazioni AT1 per un importo di 2 miliardi di dollari americani, ma la FINMA non lo ha permesso¹⁵⁵⁹. Questo dimostrava che la banca non aveva compreso la gravità della situazione. Il direttore della FINMA ha spiegato a CS che le misure previste non erano un utilizzo ottimale della liquidità. Alla riunione del CC ha tuttavia rilevato di non disporre di strumenti legali per impedire a CS l’utilizzo della liquidità e che il comportamento della banca era molto problematico¹⁵⁶⁰.

Infine il CC ha discusso il fatto che i media avevano riferito della seduta straordinaria del Consiglio federale prevista per quel giorno. Questa fuga di notizie è stata accolta con rammarico¹⁵⁶¹.

7.2.2.5 Concessione dell’ELA a CS

La Direzione generale della BNS ha deciso di accogliere la richiesta dell’ELA da parte di CS alle ore 10¹⁵⁶². Oltre ai circa 38 miliardi di franchi svizzeri concessi dalla BNS a Credit Suisse (Svizzera) SA sotto forma di ELA, la BNS ha erogato a CS circa 10 miliardi di franchi nel quadro dello schema di rifinanziamento straordinario (in totale circa 50 miliardi di franchi svizzeri)¹⁵⁶³. Una parte di tali importi è stata versata in dollari americani ed euro¹⁵⁶⁴.

Prime informazioni alla presidente della DelFin

Sempre verso le ore 10, la consigliera federale a capo del DFF e la direttrice dell’AFF hanno incontrato la presidente della DelFin con l’obiettivo di fornirle prime informazioni sulla situazione e preparare una seduta della DelFin presumibilmente per domenica 19 marzo¹⁵⁸⁸. La presidente della DelFin ha dichiarato di essere stata informata oralmente in merito alla situazione di CS, alle misure adottate fino a quel momento dalle autorità e ai possibili ulteriori interventi del Consiglio federale. È stata inoltre messa al corrente delle reazioni all’estero e di diversi colloqui tenuti dalla consigliera federale a capo del DFF. La presidente della DelFin ritiene che le informazioni fornitele in occasione di questo incontro siano state esaurienti¹⁵⁸⁹.

7.2.2.6 Ulteriore riunione di crisi dell’OD al Bernerhof

Come previsto il giorno prima, le autorità si sono riunite ancora una volta nel quadro dell’OD il 16 marzo 2023 alle 11.30. Nel corso di questa riunione il presidente della BNS ha comunicato ai presenti che la FINMA aveva confermato la solvibilità di CS e che la BNS aveva di conseguenza approvato la richiesta di ELA presentata da CS la notte precedente¹⁵⁹⁰.

Dal canto suo, il direttore della FINMA ha riferito che il comunicato congiunto della BNS e della FINMA del 15 marzo ha avuto un impatto positivo sul valore dell’azione CS, pur esposta a un’elevata volatilità a causa delle persistenti incertezze. Sono stati discussi anche i deflussi di fondi subiti da CS il giorno precedente: 4,5 miliardi di franchi nel wealth management e 6,5 miliardi di franchi per Credit Suisse (Svizzera) SA¹⁵⁹¹.

È quindi seguito un colloquio in preparazione delle trattative sulla base dell’elenco delle richieste avanzate da UBS. Il direttore della FINMA ha evidenziato tre richieste problematiche:

• – la concessione di liquidità a UBS senza che siano prestate corrispondenti garanzie;

• – la concessione da parte della Confederazione di una garanzia a favore di UBS;

• – la concessione da parte della FINMA di agevolazioni a lungo termine in termini di fondi propri e liquidità.

Il presidente della BNS ha aggiunto che la BNS non poteva concedere un sostegno di liquidità a UBS senza le necessarie garanzie. I partecipanti hanno convenuto che UBS non poteva avere interesse ad avanzare richieste irrealizzabili; in fondo non voleva dare l’impressione di essere responsabile del mancato raggiungimento di una soluzione. All’osservazione del presidente della BNS secondo cui per le trattative sarebbe stato utile avere un altro istituto interessato oltre a UBS, il direttore della FINMA ha invitato a considerare i tempi estremamente stretti¹⁵⁹².

Il direttore della FINMA ha infine informato i partecipanti alla riunione che era stata incanalata l’opzione di un risanamento secondo la LBCR. Il giorno precedente la banca era stata incaricata di abbozzare entro quel giorno un piano di risanamento che potesse essere approvato. La FINMA lavorava intensamente a una decisione di risanamento¹⁵⁹³.

La consigliera federale a capo del DFF ha escluso di cominciare la settimana successiva senza una soluzione e, in questa ottica, l’AFF doveva predisporre una nuova opzione come possibile alternativa a quella della concentrazione tra CS e UBS: la nazionalizzazione dell’intero gruppo CS¹⁵⁹⁴. Secondo le dichiarazioni di una persona sentita dalla CPI, questa è stata la prima volta che le autorità discutevano l’acquisizione da parte dello Stato di tutto il gruppo CS. Proporre una simile soluzione è stato come valicare un limite prima ritenuto invalicabile, poiché per ragioni di ordine politico era discutibile proteggere l’intero istituto e non solo le unità di rilevanza sistemica. Pertanto non era stato facile prospettare questa soluzione¹⁵⁹⁵. L’OD ha quindi deciso di preparare un progetto per l’opzione della nazionalizzazione (TPO) del gruppo CS, di organizzare un servizio di picchetto del Consiglio federale e, per la domenica, una seduta del Consiglio federale e di non fare concessioni nelle trattative con UBS che presupponessero il diritto di necessità¹⁵⁹⁶.

7.2.2.7 Il Consiglio federale adotta l’ordinanza di necessità per l’introduzione dell’ELA+ e del PLB

Dopo la riunione dell’OD, alle 13.15 si è tenuta la seduta straordinaria del Consiglio federale convocata il giorno precedente, che ha dovuto essere interrotta per consentire alla consigliera federale a capo del DFGP di partecipare a un dibattito in Parlamento, dal momento che era in corso la sessione primaverile. La seduta è ripresa alle 17.15¹⁵⁹⁷.

La sessione parlamentare ha complicato l’organizzazione della seduta straordinaria del Consiglio federale. A causa della partecipazione di diversi consiglieri federali ai dibattiti, è stato difficile far pervenire loro le necessarie informazioni in anticipo¹⁵⁹⁸. Per esempio, la consigliera federale a capo del DDPS ha dichiarato durante la seduta che la sua presenza in Parlamento le aveva impedito di acquisire la documentazione¹⁵⁹⁹.

In occasione di questa seduta è stata sottoposta al Consiglio federale una prima proposta scritta nel quadro della crisi di CS¹⁶⁰⁰. Essa verteva sull’ampliamento dell’ELA in essere e sull’entrata in vigore immediata di uno strumento di garanzia statale della liquidità in virtù degli articoli 184 capoverso 3 e 185 capoverso 3 Cost. Tale strumento (compreso il PLB) doveva essere immediatamente «attivato» dal Consiglio federale per consentire l’erogazione a CS di mutui a sostegno della liquidità con garanzia della Confederazione in caso di dissesto. La proposta prevedeva inoltre che il Consiglio federale chiedesse alla DelFin con procedura d’urgenza di approvare lo stanziamento del credito d’impegno di 100 miliardi di franchi necessario per assicurare la garanzia in caso di dissesto, in modo che la Confederazione potesse fornire alla BNS la garanzia necessaria per la concessione a CS dei mutui a sostegno della liquidità¹⁶⁰¹.

Commenti della consigliera federale a capo del DFF sull’evoluzione della situazione di CS

Alla presenza del presidente della BNS, della presidente del consiglio di amministrazione della FINMA e del suo direttore¹⁶⁰², la capodipartimento ha informato il collegio del Consiglio federale in merito alla situazione attuale di CS e ha aggiunto in particolare che, secondo le valutazioni del DFF, della FINMA e della BNS, la banca non sarebbe sopravvissuta il lunedì successivo¹⁶⁰³. Ha spiegato inoltre che le agenzie di rating avrebbero prossimamente declassato CS a non invest¹⁶⁰⁴, sebbene il comunicato congiunto della FINMA e della BNS della sera precedente avesse provvisoriamente calmato un po’ le acque¹⁶⁰⁵. Le autorità dovevano assolutamente trovare e comunicare una soluzione entro la domenica sera¹⁶⁰⁶. Il Consiglio federale è giunto a conoscenza per la prima volta del fatto che CS e UBS stavano conducendo colloqui su una possibile concentrazione. In occasione della seduta del Consiglio federale è stato spiegato che la decisione da prendere in quel momento doveva servire ad assicurare la sopravvivenza di CS sino al fine settimana o fino a quando non si fosse trovata una soluzione¹⁶⁰⁷. Al riguardo il Consiglio federale ha discusso tra l’altro i rischi per la Confederazione, le conseguenze di un fallimento di CS e quelle di una possibile concentrazione tra CS e UBS. Secondo i rappresentanti della BNS e della FINMA, oltre al risanamento dovevano essere presi in considerazione due diversi scenari: da un lato, la concentrazione tra CS e UBS e, dall’altro, la nazionalizzazione temporanea di CS¹⁶⁰⁸.

Il capo del DATEC ha voluto sapere prima di tutto se il Consiglio federale dovesse introdurre l’ELA+ e il PLB nonostante la mancanza di una soluzione concreta. È stato quindi convinto che tali strumenti sarebbero serviti per ogni soluzione, ossia anche in caso di nazionalizzazione di CS. Tuttavia ha chiesto che al Consiglio federale fosse presentato un bilancio di CS per individuare gli attivi della banca possibilmente realizzabili. Ciò avrebbe consentito al Consiglio federale di calcolare i rischi¹⁶⁰⁹.

Corapporto interrogativo del DFI

Il DFI è stato l’unico dipartimento a presentare un corapporto interrogativo sulla proposta del DFF. Secondo tale corapporto il DFI avrebbe auspicato, in considerazione del protrarsi ormai da mesi della situazione critica di CS, che il DFF avesse sottoposto al Consiglio federale diverse opzioni scritte da discutere già nell’anno precedente. In particolare il DFI voleva sapere quali fossero le possibili alternative alla dotazione di garanzie fino all’eventuale acquisizione da parte di UBS. Si è anche informato sulle presumibili conseguenze a livello nazionale e internazionale se il Consiglio federale non avesse deciso tali garanzie. In considerazione dei tempi stretti, il DFI non si attendeva una risposta scritta prima della seduta¹⁶¹⁰.

L’allora vicecancelliere ha ricondotto la mancanza di altri corapporti tra le altre cose ai «tempi molto stretti», poiché la procedura di corapporto per documenti classificati come segreti avrebbe richiesto tempi più lunghi. La rinuncia degli altri dipartimenti a presentare un corapporto non può dunque essere interpretata come dichiarazione di assenso¹⁶¹¹.

Decisione di introdurre l’ordinanza di necessità

Il Consiglio federale ha quindi adottato l’ordinanza di necessità per l’introduzione dell’ELA+ e del PLB nonché gli elementi preparati dalla CaF di una comunicazione passiva di crisi che sono stati poi trasmessi ai dipartimenti¹⁶¹². L’ELA+ contemplava ancora il privilegio nel fallimento, ma non più il diritto di pegno legale precedentemente ipotizzato. Un diritto di pegno, che potenzialmente avrebbe dovuto avere implicazioni soprattutto a livello internazionale, avrebbe richiesto in ogni caso onerosi preparativi, ostacolando una rapida introduzione dell’ELA+ in regime di diritto di necessità¹⁶¹³. La BNS ha verificato se i crediti che vantava a fronte della concessione dell’ELA+ attraverso il privilegio nel fallimento fossero sufficientemente coperti dalla sostanza di CS¹⁶¹⁴. Tale condizione risultava adempiuta, anche ipotizzando un possibile ring fencing da parte delle autorità estere. La BNS ha fondato questa sua valutazione su calcoli propri e sulla perizia di Oliver Wyman¹⁶¹⁵.

L’ordinanza di necessità è entrata in vigore alle ore 20, ma è stata pubblicata soltanto il 19 marzo¹⁶¹⁶.

Escluso l’accesso secondo la LTras ai lavori delle autorità nell’ambito del dossier CS

Un aspetto importante dell’ordinanza di necessità del 16 marzo 2023 è rappresentato dal fatto che nell’articolo 6 capoverso 3 il Consiglio federale ha escluso l’accesso in virtù della LTras¹⁶²¹ alle informazioni e ai dati concernenti i lavori delle autorità sul dossier CS. Questa esclusione rientra tra le disposizioni speciali secondo l’articolo 4 lettera a LTras. Tali limitazioni straordinarie dei diritti d’informazione del pubblico sono state motivate nelle spiegazioni relative all’ordinanza con la necessità di salvaguardare il segreto d’affari di CS, i cui dati erano quindi sensibili. «Se dovesse temere che le unità amministrative debbano concedere l’accesso alle informazioni e ai documenti messi a disposizione, la SIB interessata potrebbe non fornire queste informazioni, non fornirle in modo completo o con grande ritardo»¹⁶²².

In base alle dichiarazioni del direttore dell’UFG, durante i giorni della crisi il DFF avrebbe tuttavia fornito un ulteriore argomento, ossia il rischio di ricevere un numero rilevante di domande fondate sulla LTras e, quindi, di dover impegnare notevoli risorse che non sarebbero state più disponibili per gestire la crisi¹⁶²³. La direttrice dell’AFF ha confermato il timore che il trattamento di tali domande nella fase di crisi portasse a una carenza di risorse per i lavori necessari a farvi fronte. L’AFF era peraltro favorevole all’esclusione nonostante il principio di trasparenza secondo lo Stato di diritto poiché doveva essere assicurata la stabilità finanziaria. La direttrice dell’AFF ha dichiarato che l’esclusione temporanea in virtù della LTras doveva creare certezza del diritto e chiarezza. Proprio perché il diritto di necessità è limitato nel tempo, l’interesse alla trasparenza non è stato rimosso, ma di fatto solo differito. Si voleva infatti evitare che il principio di trasparenza compromettesse il flusso di informazioni tra le banche e le autorità. Inoltre sussisteva un’incertezza del diritto poiché né la FINMA né la BNS soggiacciono alla LTras e pertanto non era chiaro se i documenti delle banche trasmessi alla Confederazione dalla FINMA e dalla BNS fossero assoggettati alla LTras. In caso di divergenza di opinioni tra l’autorità amministrativa e l’istante di una domanda secondo la LTras, l’Incaricato federale della protezione dei dati e della trasparenza (IFPDT) deve emanare una raccomandazione, da cui può scaturire una procedura legale. Anche questo avrebbe minacciato il flusso di informazioni¹⁶²⁴.

7.2.2.8 Colloqui tecnici delle autorità con CS e UBS

Dopo le interlocuzioni tra il DFF, la FINMA e UBS, nel corso delle quali quest’ultima avrebbe comunicato la sua sostanziale disponibilità all’acquisizione, nella giornata del 16 marzo hanno avuto luogo diversi colloqui a livello tecnico.

La FINMA ha contattato telefonicamente UBS già nella notte tra il 15 e il 16 marzo e avviato i colloqui concernenti la fusione con CS. Si è trattato di uno scambio a livello tecnico sugli aspetti prudenziali delle condizioni poste da UBS al quale hanno partecipato anche la SFI e la BNS¹⁶²⁵.

In seguito alle critiche espresse dal presidente del consiglio di amministrazione di UBS, verso le ore 11.00 il direttore della FINMA si è lamentato con il CEO di CS del fatto che UBS non avesse ancora accesso alla data room virtuale. La FINMA ha ribadito l’urgenza della questione. Il CEO di CS ha promesso di occuparsene immediatamente¹⁶²⁶.

Tra le 12.30 e le 13.00 si è tenuto uno scambio tecnico tra la FINMA, la BNS, la SFI e UBS sugli aspetti prudenziali delle condizioni sottoposte da UBS, senza che fosse presa una decisione¹⁶²⁷.

Alle ore 18.00 è seguito un colloquio telefonico a livello operativo tra la FINMA e CS, nel corso del quale sono stati trattati lo stato dei colloqui tra UBS e CS, la situazione della liquidità di quest’ultimo e lo stato dei preparativi di una possibile liquidazione (resolution)¹⁶²⁸.

Alle 20.30 il presidente del consiglio di amministrazione della filiale svizzera di CS, Credit Suisse (Svizzera) SA, ha espresso ai responsabili delle due divisioni Banche e Recovery e Resolution della FINMA la sua riluttanza a mettere a disposizione ancora più liquidità alla banca madre, Credit Suisse SA. La stessa Credit Suisse (Svizzera) SA era stata colpita dai deflussi di fondi e aveva bisogno di liquidità¹⁶²⁹.

Verso le 22.00 la tesoreria di CS ha comunicato all’allora responsabile della vigilanza sul gruppo CS della FINMA che la Fed e la Bank of New York si attendevano ancora liquidità per 18 miliardi di dollari americani e che CS stava registrando prelievi elevati anche in franchi svizzeri. La banca ha sostenuto nei confronti della FINMA di essere in grado di adempiere la richiesta delle autorità statunitensi¹⁶³⁰.

Un’ora dopo si è svolto un nuovo colloquio telefonico tra la FINMA e CS, al quale è stata concessa una proroga fino alle 5.00 della mattina di venerdì per finalizzare il piano di risanamento¹⁶³¹.

7.2.2.9 Contatti tra le autorità federali e le autorità estere

Il 16 marzo i vari rappresentanti delle autorità federali hanno intrattenuto diversi colloqui con le autorità estere, i cui contenuti sono sintetizzati di seguito.

Alle ore 8.40 la consigliera federale a capo del DFF ha telefonato all’allora ministro delle finanze tedesco e alle 9.30 all’allora ministro delle finanze francese¹⁶³². Questi colloqui sono stati ritenuti costruttivi dalla consigliera federale. I due ministri delle finanze hanno apprezzato il comunicato della BNS e della FINMA del giorno precedente. Il ministro delle finanze francese ha definito la situazione di CS un «evento grave»¹⁶³³. Più tardi la consigliera federale ha telefonato al ministro delle finanze britannico (alle 16.15) e alla segretaria al Tesoro statunitense (alle 19.00). La consigliera federale li ha informati del sostegno straordinario di liquidità erogato alla banca sotto forma di ELA, ha assicurato loro che le autorità seguivano la situazione con attenzione e ha proposto di rimanere in contatto. Nelle note di discussione sul colloquio è stato sottolineato che il sostegno dei governi britannico e statunitense era molto importante per una fusione, pertanto occorreva intrattenere uno stretto contatto con i rispettivi ministri delle finanze¹⁶³⁴. La segretaria di Stato per le questioni finanziarie internazionali ha nel frattempo telefonato alla direttrice generale del ministero delle finanze britannico¹⁶³⁵.

Il 16 marzo l’allora presidente della Confederazione è stato contattato dall’allora primo ministro britannico e dal presidente francese, entrambi preoccupati per la situazione della banca. L’allora presidente della Confederazione non ha condiviso informazioni concrete con loro, comunque il primo ministro britannico e il presidente francese gli hanno assicurato il loro pieno sostegno¹⁶³⁶.

Il presidente della BNS ha avuto a sua volta un colloquio con la presidente della BCE. Ha inoltre telefonato al governatore della Bank of England¹⁶³⁷. Lo stesso giorno il presidente e il vicepresidente della BNS hanno avuto uno scambio telefonico con il presidente e il vicepresidente della Fed. Le misure in sé non sono però state discusse in nessuno di questi colloqui¹⁶³⁸.

Anche la FINMA ha avuto contatti con le autorità di vigilanza estere. Alle 14.45 ha telefonato alla Fed, che si è detta allarmata per la situazione di CS. Poiché senza un afflusso di liquidità nella filiale statunitense non poteva essere esclusa l’insolvenza, ha chiesto che la banca detenesse cuscinetti di liquidità più elevati¹⁶³⁹. Nel frattempo l’autorità di vigilanza britannica PRA ha confermato al direttore della FINMA che sembrava possibile arrivare al fine settimana¹⁶⁴⁰. Più tardi, verso le 17.00, c’è stato un colloquio del Crisis Management Group¹⁶⁴¹. Il direttore e il responsabile della divisione Recovery e Resolution della FINMA hanno informato i partecipanti che le autorità dovevano adottare provvedimenti nel giro di pochi giorni. La FINMA stava finalizzando il documento contenente la decisione di liquidazione (resolution), tuttavia senza che venisse ancora presa una decisione sullo scenario percorribile¹⁶⁴². Alle ore 20.00 il Core College ha infine dibattuto la situazione della banca¹⁶⁴³. In questa occasione il direttore della FINMA ha informato la Fed e la PRA che si perseguiva una soluzione con UBS¹⁶⁴⁴.

7.2.2.10 Preparativi interni a CS e UBS per la gestione della crisi

Di seguito sono sintetizzati i preparativi interni a CS e UBS del 16 marzo.

Seduta straordinaria congiunta dei consigli di amministrazione di Credit Suisse Group SA e di Credit Suisse SA

A fronte della situazione straordinaria, il consiglio di amministrazione di Credit Suisse Group SA e di Credit Suisse SA hanno tenuto una seduta straordinaria il 16 marzo a mezzogiorno, nel corso della quale il presidente ha informato il consiglio di amministrazione di CS sul drammatico deteriorarsi della situazione e sui contatti avuti con le autorità. Ha altresì annunciato che, sulla base dei lavori preliminari svolti l’anno precedente, si stava perseguendo un «piano B», ossia la vendita di CS a UBS¹⁶⁴⁵.

Il CEO e altri membri del consiglio direttivo di CS hanno poi riferito del comunicato stampa congiunto della FINMA e della BNS del giorno precedente, che aveva prodotto i suoi effetti, lamentandosi tuttavia al contempo che la FINMA avesse proceduto a una comunicazione pubblica solo il giorno precedente nonostante CS lo chiedesse da mesi. Alla CPI è stato dichiarato che CS si sarebbe aspettato il sostegno da parte delle autorità nella comunicazione pubblica. In concreto, dopo la presentazione della sua nuova strategia nell’ottobre 2022, avrebbe auspicato una presa di posizione delle autorità nella quale assicurassero al mercato che avrebbero sostenuto CS con tutti i mezzi (whatever it takes). La FINMA ha ribattuto che non sarebbe stato opportuno (v. n. 6.4.4)¹⁶⁴⁶. Il consiglio di amministrazione è stato inoltre informato del ricorso all’ELA da parte della BNS, che ha evitato un’immediata carenza di liquidità per CS. C’era tuttavia il timore di una peggiore valutazione da parte delle agenzie di rating, le quali avevano annunciato il declassamento di CS a non-invest per lunedì¹⁶⁴⁷.

Un avvocato esterno ha inoltre messo al corrente il consiglio di amministrazione dei suoi doveri legali e, in particolare, dei suoi obblighi di diligenza. L’avvocato ha spiegato che la concentrazione, in quanto parte della strategia della banca, era di competenza esclusiva del consiglio di amministrazione e che la FINMA, sulla base dell’articolo 30 capoverso 2 LBCR, poteva disporla solo in caso di insolvenza di CS. Su richiesta del consiglio di amministrazione, l’avvocato ha confermato che tale principio si applicava anche qualora UBS avesse accettato una transazione a un prezzo molto basso¹⁶⁴⁸.

Il consiglio direttivo e avvocati esterni hanno inoltre mostrato le possibili strutture della transazione: acquisizione pubblica, fusione o asset deal. Quest’ultima opzione è stata ritenuta particolarmente complessa per CS, poiché equivaleva a una liquidazione forzata, tuttavia era interessante per l’acquirente. Era dunque probabile che la transazione con UBS assumesse la forma di un asset deal, a meno che le autorità non insistessero su un’altra forma¹⁶⁴⁹.

Il consiglio direttivo ha inoltre comunicato al consiglio di amministrazione che la Bank of England riteneva necessario trovare una soluzione entro la notte tra domenica e lunedì. Il consiglio di amministrazione condivideva tale valutazione e ha discusso le misure che avrebbe dovuto adottare entro domenica notte, incluse le interazioni con UBS. Sebbene UBS fosse già stata contattata, secondo il CEO era importante prendere in considerazione anche altre soluzioni percorribili. Ciò competeva al consiglio di amministrazione e avrebbe peraltro potuto rafforzare la posizione piuttosto debole di CS in una trattativa. Il consiglio di amministrazione ha esaminato i diversi candidati che il consiglio direttivo aveva individuato per la transazione.

Dopo aver respinto quelli che presumibilmente non erano interessati alla banca o non avevano risorse sufficienti per una simile operazione rapida, sono rimasti tre candidati possibili. Il consiglio direttivo ha acconsentito a perseguire queste opzioni¹⁶⁵⁰. La CPI non ha ricevuto informazioni sui tre candidati menzionati¹⁶⁵¹.

Il consiglio di amministrazione ha discusso anche la necessità che gli azionisti approvassero la transazione con UBS e che il consiglio di amministrazione ottenesse in particolare l’accordo dei tre principali azionisti¹⁶⁵².

Se entro domenica sera non fosse stato possibile comunicare un progetto di transazione compiuto, il consiglio direttivo avrebbe predisposto un comunicato stampa alternativo nell’intento di tranquillizzare i mercati.

È stato inoltre dichiarato alla CPI che nella giornata del 16 marzo CS ha tenuto colloqui con la società di gestione patrimoniale BlackRock, da cui era partita l’iniziativa. Il consiglio di amministrazione di CS aveva avviato questi colloqui soprattutto per adempiere i propri obblighi di diligenza nei confronti della banca. Nonostante i tempi stretti per la preparazione di un accordo, BlackRock ha insistito per avere un incontro con i rappresentanti di CS (v. n. 7.2.4.1)¹⁶⁵³. Infine, BlackRock si è ritirata dopo una fuga di notizie (v. n. 7.2.4.3)¹⁶⁵⁴.

Il 16 marzo 2023 i deflussi di fondi subiti da CS sono ammontati complessivamente, a seconda delle fonti, tra 14 e 17 miliardi di franchi svizzeri, di cui circa la metà hanno riguardato la filiale svizzera Credit Suisse (Svizzera) SA¹⁶⁵⁵. In base alle dichiarazioni rilasciate alla CPI, a partire da quel momento per il presidente del consiglio di amministrazione della banca era chiaro che CS da solo non sarebbe stato in grado di riprendersi. Lo ha molto sorpreso il fatto che l’attività svizzera di CS era stata colpita dal bank run in misura ancora più massiccia di quanto avvenuto nell’autunno precedente. Secondo lui, ciò significava che persino il mercato interno aveva perso le speranze in una ripresa¹⁶⁵⁶.

Preparativi interni a UBS

UBS ha cominciato il suo processo di verifica concernente CS (due diligence) giovedì 16 marzo. A tal fine ha cercato, inizialmente senza successo, di accedere alla data room virtuale di CS¹⁶⁵⁷. UBS vi ha avuto parzialmente accesso nella giornata di giovedì e pieno accesso solo il venerdì¹⁶⁵⁸. UBS riteneva che la data room avrebbe avuto un ruolo importante nella valutazione di un’eventuale offerta¹⁶⁵⁹, mentre per CS la sua utilità era limitata poiché UBS doveva elaborare ipotesi su CS in quella settimana critica di marzo a prescindere dai dati nella data room virtuale¹⁶⁶⁰.

7.2.3.1 Proseguono i preparativi della concentrazione da parte delle autorità e delle banche

Alle 4.56 CS ha presentato alla FINMA, come richiesto, una bozza del piano di risanamento riveduto, corretto in base alle cifre aggiornate e che potesse essere approvato.

La mattina di venerdì 17 marzo 2023 la FINMA ha interrotto i preparativi per l’attuazione del piano d’emergenza fino a domenica 19 marzo 2023, dal momento che il giorno precedente il Consiglio federale aveva deciso di attivare un sostegno straordinario di liquidità (nell’ambito di un PLB) in regime di diritto di necessità. Sostanzialmente nulla ostava dunque più al ritenere adempiuto il criterio dell’esistenza di buone prospettive di risanamento secondo l’articolo 28 LBCR. Viceversa, sarebbe stato molto improbabile che un risanamento potesse avere buone prospettive senza sufficienti misure di liquidità.¹⁶⁶¹

Come già avvenuto il giorno precedente, la consigliera federale a capo del DFF, la segretaria di Stato per le questioni finanziarie internazionali, la direttrice dell’AFF, la presidente del consiglio di amministrazione e il direttore della FINMA nonché il presidente e il vicepresidente della BNS hanno avuto un nuovo colloquio telefonico con il presidente del consiglio di amministrazione e il CEO di UBS alle ore 7.00¹⁶⁶². UBS ha riferito di avere tratto una prima impressione negativa dalle trattative, ascrivibile ai problemi di accesso alla data room di CS, all’ostruzionismo di CS e alla sua ricerca di alternative alla fusione con UBS.

UBS ha inoltre comunicato che i suoi azionisti avevano sollevato obiezioni alla transazione. In proposito ha ipotizzato di percorrere la strada dell’asset deal (cessione di azienda) o dell’asset purchase (acquisto di attivi), piuttosto di quella della fusione con CS. UBS ha altresì enfatizzato l’importanza che le autorità elvetiche parlassero con le autorità di vigilanza statunitensi e britanniche, poiché avrebbe acconsentito alla transazione con CS solo se non avesse ostacolato la sua crescita nei Paesi in questione¹⁶⁶³.

Dal canto loro, le autorità hanno informato UBS in merito agli strumenti di liquidità appena introdotti (ELA+ e PLB) e hanno sottolineato che il clima di incertezza sui mercati e il deteriorarsi della situazione di CS imponeva una comunicazione la domenica sera¹⁶⁶⁴. Se la transazione tra UBS e CS non si fosse realizzata, le autorità avrebbero dovuto procedere al risanamento della banca¹⁶⁶⁵. Secondo il verbale della successiva seduta del consiglio di amministrazione di UBS, la BNS e la FINMA hanno comunicato a UBS in occasione di questo colloquio che, a loro avviso, la capacità di sopravvivenza di CS sarebbe risultata definitivamente compromessa il lunedì successivo¹⁶⁶⁶. La consigliera federale ha infine puntualizzato che tutti si aspettavano che la Svizzera agisse¹⁶⁶⁷.

Subito dopo questo colloquio si è tenuta una videoconferenza tra gli stessi rappresentanti delle autorità e il presidente del consiglio di amministrazione e il CEO di CS, nel corso della quale le autorità hanno ribadito che, a causa della situazione di crisi acuta, secondo la FINMA le uniche opzioni percorribili erano la liquidazione (resolution) o la concentrazione con UBS¹⁶⁶⁸. Le autorità hanno reiterato che la transazione con UBS era la soluzione che preferivano ed evidenziato l’estrema urgenza. Hanno ricordato a CS che, se la banca avesse raggiunto il point of non-viability, la sua sopravvivenza avrebbe potuto essere compromessa e che le autorità estere valutavano la situazione in modo altrettanto critico¹⁶⁶⁹.

CS ha riferito a sua volta in merito allo stato delle trattative: a suo avviso, non erano ancora realmente cominciate e UBS non aveva ancora ottenuto l’accesso alla data room¹⁶⁷⁰. CS si è lamentata che UBS non reagiva alla sua presa di contatto, non firmava l’accordo di riservatezza e, in generale, non appariva molto cooperativa. In proposito ha pregato le autorità di fornirle supporto e ha aggiunto che avrebbe considerato anche altre soluzioni rispetto alla transazione con UBS. CS ha inoltre proposto di informare le agenzie di rating della possibile transazione affinché si astenessero da un ulteriore declassamento¹⁶⁷¹.

7.2.3.2 Nuova seduta del Consiglio federale per trattare la situazione di CS – esame delle opzioni

Il Consiglio federale si è nuovamente chinato sulla questione di CS nella sua seduta ordinaria di venerdì 17 marzo alle ore 9.00. Come documentazione, aveva a disposizione l’ordinanza di necessità adottata la sera precedente. In base alle informazioni in possesso della CPI, il Consiglio federale non aveva altri documenti sulle diverse opzioni che sono state trattate nel corso della seduta.

Il DFF ha informato il Consiglio federale che il giorno precedente erano stati prelevati 10 miliardi di franchi dai depositi della banca e che questa era consapevole della sua situazione¹⁶⁷². Secondo il verbale, è stato discusso lo scenario della TPO e affermato che la soluzione appariva poco realistica, poiché richiedeva lunghi tempi di preparazione e implicava enormi problemi giuridici. Tuttavia non emerge se i commenti sull’opzione della TPO provenissero soprattutto dalla capodipartimento oppure se lo scetticismo nei confronti di una nazionalizzazione temporanea fosse condiviso. I consiglieri federali si sono detti preoccupati che in quel momento tale scenario, presentato ancora come alternativa il giorno precedente, non apparisse ormai più realistico¹⁶⁷³.

Il Consiglio federale ha quindi deciso di far elaborare un’altra soluzione oltre a quella della concentrazione con UBS. Dal verbale della seduta non risulta quale fosse l’alternativa. Alla CPI è stato dichiarato che in altri colloqui tenutisi da quel venerdì il presidente e il vicepresidente della BNS avevano lasciato trapelare che CS avrebbe dovuto essere temporaneamente nazionalizzato se non si fosse realizzata la concentrazione con UBS per garantire la stabilità finanziaria¹⁶⁷⁴, mentre la FINMA riteneva che in tal caso l’alternativa dovesse essere il risanamento della banca¹⁶⁷⁵. Il Consiglio federale ha infine deciso di sentire i rappresentanti delle autorità in merito alla situazione di CS e alla possibile soluzione la domenica mattina¹⁶⁷⁶.

7.2.3.3 Colloquio tra le due grandi banche presso la sede di Zurigo di UBS con la partecipazione della segretaria di Stato per le questioni finanziarie internazionali

Dato che le trattative tra UBS e CS procedevano lentamente, la segretaria di Stato per le questioni finanziarie internazionali ha organizzato per le 10.30 un incontro con i presidenti dei consigli di amministrazione e i CEO delle due grandi banche presso la sede di Zurigo di UBS, per la quale era presente anche il vicepresidente del consiglio di amministrazione. Secondo le informazioni in possesso della CPI, questa è stata l’unica occasione in cui i massimi rappresentanti delle due banche si sono incontrati fisicamente nei giorni critici di marzo fino alla conferenza stampa di domenica¹⁶⁷⁷.

La segretaria di Stato si prefiggeva di ottenere una collaborazione improntata alla professionalità, in modo che CS concedesse al più presto a UBS l’accesso alla data room¹⁶⁷⁸ e i due attori intensificassero i contatti diretti tra loro¹⁶⁷⁹. Stando ai rappresentanti delle banche, in questo colloquio ha quindi comunicato a chiare lettere che secondo le autorità la transazione tra CS e UBS era da preferire alla liquidazione (resolution) della banca¹⁶⁸⁰. Richiamando le circostanze straordinarie, ha indicato chiaramente che il margine di manovra per le trattative era limitato, poiché l’obiettivo era trovare una soluzione entro domenica¹⁶⁸¹.

Le due grandi banche si sono espresse in modo discordante sullo scopo dell’incontro: se i rappresentanti di UBS hanno dichiarato che era stato indetto in considerazione delle tattiche dilatorie di CS¹⁶⁸², i rappresentanti di CS hanno affermato che in questa riunione UBS doveva essere esortata a intrattenere un dialogo più intenso con CS¹⁶⁸³. In base a quanto dichiarato alla CPI, il presidente del consiglio di amministrazione e il CEO di CS si sono sentiti come soggetti passivi nella preparazione della transazione e nella sua strutturazione¹⁶⁸⁴. Secondo le osservazioni esposte alla CPI da diversi rappresentanti delle autorità, in quel momento il dialogo tra le due grandi banche sarebbe stato quasi impossibile¹⁶⁸⁵. Il colloquio è sembrato talora surreale e l’atteggiamento dei rappresentanti delle banche poco serio¹⁶⁸⁶.

Alla fine di questa riunione, i CEO delle due grandi banche hanno discusso l’eventuale prevista, approfondendo in particolare la configurazione di una possibile concentrazione, le priorità e lo svolgimento dei due giorni seguenti¹⁶⁸⁷. Il colloquio è stato proficuo ed è stata convenuta a grandi linee una tabella di marcia¹⁶⁸⁸.

7.2.3.4 Discussioni interne a CS e UBS successive alla riunione con la segretaria di Stato per le questioni finanziarie internazionali

Seduta straordinaria congiunta dei consigli di amministrazione di Credit Suisse Group SA e di Credit Suisse SA

Nel corso della seduta straordinaria del consiglio di amministrazione di Credit Suisse Group SA e Credit Suisse SA, il presidente del consiglio di amministrazione e il CEO di CS hanno riepilogato gli eventi dalla seduta del consiglio di amministrazione del giorno precedente. Il presidente del consiglio di amministrazione ha riferito in particolare dell’incontro con la segretaria di Stato per le questioni finanziarie internazionali e il presidente del consiglio di amministrazione e il CEO di UBS: da allora UBS dimostrava una maggiore apertura alle discussioni, sebbene i contatti diretti tra le banche fossero rimasti molto limitati. Ha sottolineato che la transazione con UBS era perseguita come prioritaria, ma non rappresentava l’unica opzione. Ha inoltre ricordato che rimanevano appena 72 ore per trovare una soluzione, altrimenti la FINMA avrebbe annunciato la liquidazione (resolution) del gruppo CS domenica sera. Ha aggiunto che le autorità vedevano la vendita a UBS come unica alternativa alla liquidazione (resolution) ed erano pronte a fornire il necessario sostegno. Secondo il presidente del consiglio di amministrazione, la segretaria di Stato per le questioni finanziarie internazionali e la BNS erano pienamente consapevoli, a differenza della FINMA, dell’effetto devastante che la liquidazione (resolution) di CS avrebbe avuto per la Svizzera e per UBS¹⁶⁸⁹.

Il consiglio di amministrazione temeva di ricevere un’offerta inaccettabile da parte di UBS e di non avere alternative alla liquidazione (resolution) della banca. Ha quindi discusso la probabilità che gli azionisti di CS approvassero la vendita a UBS. Senza il loro consenso la transazione, per quanto già annunciata, non avrebbe potuto essere effettuata¹⁶⁹⁰. Infine ha trattato lo stato delle discussioni con altri potenziali partner negoziali, rimaste tuttavia senza esito¹⁶⁹¹.

Il CEO di CS ha comunicato al suo consiglio di amministrazione che si attendeva di ricevere le condizioni definitive di UBS in forma scritta per sabato pomeriggio¹⁶⁹².

Seduta straordinaria congiunta dei consigli di amministrazione di UBS Group SA e di UBS SA

Il presidente del consiglio di amministrazione e la direzione generale delle due società del gruppo UBS hanno informato i consigli di amministrazione, nel corso della sua seduta straordinaria, in merito agli sviluppi riguardanti CS dall’incontro di mercoledì con le autorità. UBS ha identificato i principali rischi riguardanti CS nel quadro dei primi accertamenti. Tali rischi risiedevano nella non-core unit (NCU)¹⁶⁹³ e la loro riduzione appariva complessa. La direzione generale ha dichiarato che probabilmente UBS non era interessata ad alcuni settori di attività di CS, che avrebbe anche dovuto ridimensionare. CS denotava inoltre una propensione al rischio molto maggiore rispetto a UBS in determinati ambiti. Il presidente del consiglio di amministrazione e la direzione generale hanno quindi riferito della disponibilità delle autorità federali a sostenere la transazione con CS¹⁶⁹⁴.

Il consiglio di amministrazione ha poi vagliato le conseguenze di una mancata approvazione della transazione con CS da parte di UBS. Ha considerato che la credibilità del sistema finanziario svizzero sarebbe stata estremamente danneggiata e che UBS avrebbe perso numerosi clienti, oltre a subire un notevole danno di reputazione. È quindi giunto alla conclusione che la concentrazione con UBS era chiaramente la soluzione privilegiata¹⁶⁹⁵.

È stata poi discussa la struttura di una possibile transazione: è stato confermato che un asset deal sarebbe stato più interessante di una fusione poiché non richiedeva un’assemblea generale straordinaria degli azionisti di UBS. Il consiglio di amministrazione ha presunto che, per gli azionisti di CS, la scelta da compiere fosse più semplice che per quelli di UBS, in quanto i primi dovevano decidere sostanzialmente tra la perdita completa del valore delle loro azioni e l’offerta di UBS. Le autorità stavano nel frattempo chiarendo la possibilità di azzerare le obbligazioni AT1 di CS¹⁶⁹⁶.

Per quanto riguarda le richieste formulate dalla banca, la direzione generale ha dichiarato che le autorità federali le avrebbero prese in considerazione, ma che i lavori erano ancora in corso. Le autorità federali si erano messe in contatto con le autorità di vigilanza estere e, in particolare, con il regolatore britannico e quello statunitense. Avrebbero discusso la richiesta di UBS di non dover trasformare la succursale di UBS nel Regno Unito in una filiale e di non ricevere condizioni da parte della Fed. Il consiglio di amministrazione ha quindi convenuto che una clausola MAC (material adverse change) doveva far parte del contratto con CS¹⁶⁹⁷.

I rappresentanti di UBS hanno dichiarato alla CPI che CS non aveva alcun valore per UBS il 16 o 17 marzo, perché UBS non era interessata all’Investment Bank e liberarsi delle attività di questa divisione di CS le sarebbe costato troppo¹⁶⁹⁸.

7.2.3.5 Richiesta da parte di CS di 20 miliardi di franchi svizzeri sotto forma di ELA+

Il venerdì mattina c’è stata una certa agitazione perché alcune filiali di CS all’estero erano diventate insolventi¹⁶⁹⁹. Pertanto il 17 marzo 2023 alle 12.45 la casa madre (Credit Suisse SA) ha chiesto alla BNS un sostegno di liquidità per un importo di 20 miliardi di franchi. CS ha motivato la sua richiesta, tra l’altro, con gli ulteriori deflussi di fondi nel settore del wealth management e nell’unità Swiss Universal Bank e con la difficoltà di detenere liquidità nelle valute giuste. Non era quindi più in grado di ottemperare al requisito della Fed di detenere 18 miliardi di dollari americani (v. n. 7.2.2.8)¹⁷⁰⁰.

A differenza della liquidità sotto forma di ELA concessa il giorno precedente, l’ordinanza di necessità del 16 marzo di CS consentiva alla banca di attingere al sostegno supplementare di liquidità (ELA+) senza prestare le relative garanzie.

La condizione preliminare per la concessione dell’ELA+ era una conferma della solvibilità da parte della FINMA, che l’ha immediatamente rilasciata a favore della BNS, la quale ha poi accolto la richiesta dell’ELA+¹⁷⁰¹. Questo sostegno di liquidità doveva consentire a CS di arrivare al fine settimana (v. riquadro 17 al n. 7.2.2.5)¹⁷⁰².

Secondo le persone sentite, CS sarebbe fallito venerdì se le autorità svizzere non avessero trovato una soluzione entro venerdì sera. Poiché, come esposto sopra, l’erogazione dell’ELA+ non era subordinata alla fornitura di garanzie, è stato possibile concedere a CS di apportare liquidità nelle filiali estere e sventare così il suo fallimento¹⁷⁰³.

Ancora lo stesso giorno la BNS ha messo a disposizione di CS liquidità in dollari americani ed euro.

7.2.3.6 Deliberazione sugli scenari alternativi da parte dell’OD

I contenuti della riunione dell’OD del 17 marzo, cominciata alle 14.30, sono stati ricostruiti sulla base di una bozza di verbale (in merito al problema della verbalizzazione v. n. 13.1.1). Il presidente della BNS ha informato i partecipanti della liquidità erogata a CS in quello stesso giorno e il giorno precedente. Nella ripartizione delle valute erano sorti alcuni problemi che nel frattempo erano stati risolti. Secondo il presidente della BNS, l’abolizione del cosiddetto «divieto di upstreaming» da parte della FINMA era la soluzione più semplice per dirimere la questione dell’approvvigionamento di liquidità alla banca madre, tuttavia la FINMA non era disposta a farlo¹⁷⁰⁴. Da quel momento infatti il piano d’emergenza non sarebbe più stato attuabile, cosa da evitare proprio nella fase acuta della crisi¹⁷⁰⁵. Anche l’unità svizzera di CS, che per motivi dettati dalla pianificazione d’emergenza annovera nel suo consiglio di amministrazione membri indipendenti dal gruppo CS, in particolare il presidente, si è opposta a un eccessivo trasferimento di liquidità alla casa madre per poter preservare le funzioni di rilevanza sistemica¹⁷⁰⁶. Per questo motivo era già stata messa a disposizione liquidità per circa 20 miliardi di franchi svizzeri in applicazione del diritto di necessità (ELA+). Dal momento che la linea di credito e il privilegio nel fallimento non erano ancora del tutto chiari in termini di attuazione, il sostegno di liquidità è stato configurato nel miglior modo possibile. La linea di liquidità così concessa era ritenuta sufficiente per il momento, ma il fabbisogno di CS sarebbe potuto crescere in modo esponenziale¹⁷⁰⁷.

I partecipanti hanno quindi discusso il rischio di un declassamento di CS da parte delle agenzie di rating che avrebbe ulteriormente deteriorato la situazione¹⁷⁰⁸.

Dalla bozza di verbale e dalle dichiarazioni di una persona sentita dalla CPI risulta che sia stata trattata anche la TPO. I rappresentanti della BNS sarebbero stati più favorevoli a una nazionalizzazione temporanea dell’intero gruppo piuttosto che alla liquidazione (resolution) di CS qualora l’acquisizione della banca da parte di UBS non fosse andata a buon fine¹⁷⁰⁹. La direttrice dell’AFF ha ammesso che la soluzione della TPO per l’intero gruppo comportava alcuni vantaggi, ma era politicamente, giuridicamente ed economicamente molto delicata, mentre la consigliera federale a capo del DFF e l’intero Collegio governativo erano chiaramente contrari a una TPO. Non avendo la certezza che si giungesse a un accordo tra UBS e CS, l’OD ha deciso di continuare a perseguire per il momento la soluzione della TPO, oltre a quella del risanamento¹⁷¹⁰.

Secondo il vicepresidente della BNS era in atto una drammatica implosione che avrebbe potuto ripercuotersi sullo scenario della vendita e che metteva in pericolo la stabilità finanziaria. A suo avviso, il point of non-viability era stato raggiunto.

La consigliera federale a capo del DFF ha constatato che le misure da adottare nel fine settimana sarebbero state decisive.

Ulteriori lavori di finalizzazione da parte della FINMA sulla bozza di decisione di risanamento

Contestualmente ai preparativi della concentrazione tra CS e UBS, in quei giorni di marzo la FINMA ha finalizzato la bozza di decisione di risanamento, che aveva cominciato a predisporre nell’ottobre 2022 (v. n. 7.2.2.6). Venerdì 17 marzo era stata approntata anche la versione inglese della bozza, che illustrava tra l’altro la genesi della crisi di CS, la struttura del gruppo CS e le prescrizioni applicabili in materia di fondi propri e liquidità, analizzava le condizioni per il risanamento di CS¹⁷¹¹, spiegava l’approvazione del piano di risanamento allestito da CS e descriveva le misure di risanamento che la FINMA doveva adottare¹⁷¹². Dalla bozza di decisione di risanamento si evince inoltre che la FINMA riteneva il risanamento fattibile¹⁷¹³.

7.2.3.7 Prosegue la preparazione della concentrazione con le due grandi banche

Quasi contestualmente alla seduta del Consiglio federale si è tenuto un colloquio telefonico a livello tecnico tra le autorità (FINMA, BNS, SFI) e UBS, che hanno trattato le condizioni avanzate da UBS in un’ottica prudenziale¹⁷¹⁴.

Alle ore 16.00 la FINMA, la SFI, la BNS e UBS hanno avuto un ulteriore colloquio telefonico a livello tecnico nel corso del quale hanno discusso le condizioni avanzate da UBS in un’ottica prudenziale, senza prendere alcuna decisione¹⁷¹⁵.

Alle 17.30 CS ha comunicato alla FINMA nel corso di un colloquio telefonico concernente il risanamento che, a suo avviso, il bail-in non era necessario o non era fattibile giuridicamente¹⁷¹⁶. Il responsabile della divisione Recovery e Resolution della FINMA ha ricordato a CS il suo obbligo giuridico di partecipare alla preparazione della liquidazione (resolution), anche se nel frattempo venivano approntate altre ipotesi di soluzione per la banca¹⁷¹⁷.

Circa un’ora dopo si è svolto un nuovo colloquio tra le autorità e UBS, al quale erano presenti, per le autorità, la segretaria di Stato per le questioni finanziarie internazionali, il presidente della BNS, il direttore della FINMA e altri rappresentanti. UBS era rappresentata da diverse persone oltre che dai suoi consulenti e legali esterni, che hanno esposto la loro idea di struttura della transazione con CS¹⁷¹⁸. I rappresentanti di UBS hanno anche presentato l’elenco riveduto delle condizioni di UBS¹⁷¹⁹. L’elenco è stato descritto alla CPI come in parte molto esteso e ha generato una certa irritazione tra i rappresentanti delle autorità¹⁷²⁰. In particolare, UBS descriveva come rischiosa la soluzione della fusione ipotizzata dalle autorità e privilegiava una struttura della transazione in cui UBS acquistava tutte le filiali di CS (asset deal)¹⁷²¹. In questo modo non sarebbe stato necessario indire un’assemblea generale delle due società, che in quel momento in caso di fusione pareva ancora inevitabile¹⁷²², e UBS avrebbe potuto lasciare i rischi giuridici a ciò che restava del gruppo CS. Non sono state prese decisioni in merito¹⁷²³.

7.2.3.8 Contatti delle autorità della Confederazione con le autorità estere

Anche il DFF, la BNS e la FINMA hanno avuto diversi contatti con rappresentanti delle autorità estere lo stesso 17 marzo.

La consigliera federale a capo del DFF ha ritelefonato al ministro delle finanze britannico (alle 15.00) e alla segretaria al Tesoro statunitense (alle 15.30)¹⁷³⁵. Secondo la nota informativa di questo colloquio, la consigliera federale aveva l’incarico di comunicare ai suoi omologhi che il Consiglio federale aveva deciso di agire e che avrebbe preso una decisione nel fine settimana. Doveva inoltre informarli che UBS si era impegnata a esaminare l’acquisizione di CS sostenuta dallo Stato. Ha poi ribadito la necessità di ottenere l’appoggio dell’autorità statunitense e di quella britannica¹⁷³⁶.

La FINMA e la Fed hanno avuto un colloquio alle 14.15. Il responsabile della divisione Banche ha informato l’autorità statunitense sul livello di preparazione della soluzione con UBS. A sua volta la Fed ha messo al corrente la FINMA delle crescenti difficoltà nei pagamenti da parte di CS negli Stati Uniti. Le controparti di CS si ritiravano da alcune operazioni o chiedevano di fornire maggiori garanzie¹⁷³⁷. La situazione era molto tesa soprattutto in valuta estera. Entro il lunedì mattina seguente, per esempio, dovevano essere imperativamente effettuati pagamenti in corone svedesi di cui era necessario assicurare la disponibilità, altrimenti si sarebbe verificata la fattispecie del mancato pagamento (missed payment). Nel complesso si avvertiva molto nervosismo sul mercato¹⁷³⁸.

Verso le 20.00 la FINMA ha contattato il Crisis Management Group (CMG) e il Core College¹⁷³⁹. I partecipanti (collaboratori di FINMA, BNS, Fed, PRA, FDIC e CS) hanno discusso tra l’altro il ricorso all’ELA e all’ELA+. L’unità svizzera Credit Suisse (Svizzera) SA sosteneva per quanto possibile la casa madre Credit Suisse SA, nei limiti delle proprie possibilità di upstreaming¹⁷⁴⁰. L’ELA+ ha inoltre potuto essere prestato direttamente alla banca madre, attenuando la problematica (v. riquadro 16 al n. 7.2.2.2).

Nel CMG è stato spiegato che, per stabilizzare la situazione di CS, le autorità svizzere prevedevano una concentrazione tra UBS e CS nella fase di going concern come piano A e preparavano un risanamento che includesse il bail-in e il PLB come piano B. È stato annunciato che il piano di risanamento in lingua inglese sarebbe stato inviato nelle ore successive, cosa che è poi avvenuta la mattina presto del 18 marzo 2023¹⁷⁴¹.

La FINMA e la PRA hanno avuto un nuovo colloquio telefonico poco prima delle 21, nel corso del quale la PRA ha assicurato il suo sostegno in caso di concentrazione tra CS e UBS. Quest’ultima avrebbe dovuto mettersi rapidamente in contatto con l’autorità britannica per discutere il processo. La PRA ha inoltre confermato che, in caso di concentrazione tra CS e UBS, non avrebbe chiesto di trasformare la succursale di UBS nel Regno Unito in una filiale¹⁷⁴².

7.2.3.9 Coinvolgimento di altri organi federali nella gestione della crisi il 17 marzo

Secondo la CPI si è posta anche la questione del coinvolgimento, al di fuori delle autorità in prima linea, di altri organi federali anch’essi interessati dalle tematiche in questione. Oltre all’UFG, il cui coinvolgimento è tematizzato anche nei numeri 7.2.1 e 7.2.2.7, la CPI ha esaminato il coinvolgimento della SECO come centro di competenza per tutte le questioni economiche della Confederazione.

Ufficio federale di giustizia

Il 7 marzo il CC aveva deciso di affidare all’UFG un’analisi sul diritto di necessità, tra l’altro in relazione alla TPO (v. n. 6.4.3.2). Il 17 marzo alle ore 18, nel corso di un colloquio con il vicedirettore dell’AFF, il direttore dell’UFG è venuto a conoscenza per la prima volta della possibilità di una TPO. Il vicedirettore dell’AFF ha affermato che il vicepresidente della BNS preferiva una nazionalizzazione di CS alla concentrazione con un’altra banca o alla liquidazione (resolution)¹⁷⁴³. Ha quindi informato il direttore dell’UFG sui lavori in atto concernenti un’ordinanza per la TPO. Insieme hanno poi discusso le dimensioni della banca dopo una concentrazione, le condizioni poste da UBS e la competenza della FINMA in qualità di principale autorità responsabile della concentrazione¹⁷⁴⁴ (sul coinvolgimento dell’UFG il 15 marzo 2023 si veda il n. 7.2.1, sul coinvolgimento dell’UFG il 18 marzo 2023 il n. 7.2.4.7.)

SECO

Alla luce del fatto che le difficoltà di CS stavano ormai diventando di dominio pubblico il 15 e il 16 marzo, il responsabile della Direzione della politica economica della SECO ha commissionato un’analisi sulle turbolenze dei mercati finanziari che trattava tra l’altro l’andamento dei mercati azionari, dei titoli bancari, dei rendimenti delle obbligazioni statali con durata decennale e del loro differenziale dei tassi dall’inizio del 2023 al 17 marzo 2023¹⁷⁴⁵. Tuttavia, in quel momento la SECO non disponeva ancora di informazioni dirette sulla gravità della situazione di CS e sulle misure prese in esame dalle autorità¹⁷⁴⁶. Per questo motivo il vicedirettore della SECO ha contattato il vicepresidente della BNS per discutere gli aspetti della crisi di CS che avevano implicazioni sull’economia¹⁷⁴⁷. A seguito di ciò, la BNS ha trasmesso al vicedirettore della SECO una presentazione PowerPoint nella quale la BNS stimava le ripercussioni dei diversi scenari e ne quantificava i costi economici. Il vicedirettore della SECO ha promesso al vicepresidente della BNS che non avrebbe condiviso il documento con altre persone, neppure all’interno della SECO¹⁷⁴⁸.

Il vicedirettore della SECO ha poi informato la direttrice della SECO e il capo del DEFR dell’esistenza di informazioni alle quali la SECO avrebbe potuto all’occorrenza fare riferimento e ha messo loro a disposizione anche l’analisi condotta all’interno della SECO¹⁷⁴⁹.

Venerdì mattina la direttrice dell’AFF ha informato il vicedirettore della SECO in merito agli scenari ipotizzati, dopo che non era riuscita a raggiungere la segretaria di Stato della SECO¹⁷⁵⁰. La Direzione della politica economica ha predisposto in seguito altre analisi della situazione di crisi e ha proceduto a una stima delle ripercussioni economiche dei diversi scenari. Siccome la SECO disponeva solo di informazioni rudimentali, tale valutazione si è limitata a dati macroeconomici e notizie di pubblico dominio ed è quindi rimasta sommaria¹⁷⁵¹. In termini di risultati sia la designazione degli scenari sia la stima delle conseguenze economiche si differenziavano dalle analisi condotte dalla BNS¹⁷⁵².

COMCO

Infine, l’allora direttore della FINMA ha telefonato al direttore della segreteria della COMCO verso le 20.30 e lo ha informato che erano in corso trattative per l’acquisizione di CS, la cui autorizzazione era di competenza della FINMA¹⁷⁵³. Secondo un’e‑mail della FINMA alla SFI, in considerazione dei tempi troppo stretti la COMCO si era rifiutata di prendere posizione conformemente all’articolo 10 capoverso 3 LCart in merito alla concentrazione tra CS e UBS entro quella domenica. Per una consultazione sarebbero occorse presumibilmente diverse settimane¹⁷⁵⁴.