Circolare FINMA Sistemi di remunerazione

I Contesto iniziale

I sistemi di remunerazione sono parte integrante dell’organizzazione di un istituto finanziario e possono influenzarne in maniera decisiva il capitale, la liquidità e i rischi. Le remunerazioni hanno inoltre un effetto incentivante. Questi incentivi non devono indurre i collaboratori ad assumere rischi eccessivi, violare il diritto o le direttive vigenti oppure non rispettare le convenzioni. Al contrario, i sistemi di remunerazione devono incoraggiare le persone a servizio dell’istituto finanziario a contribuire al successo duraturo e alla stabilità dell’istituto. Le remunerazioni devono tenere conto dei rischi assunti.

La presente circolare definisce gli standard minimi per l’elaborazione, l’attuazione e la pubbli- cazione dei sistemi di remunerazione negli istituti finanziari. La circolare va applicata in base al principio della proporzionalità, tenendo conto della complessità, della grandezza e del profilo di rischio dell’istituto finanziario e delle sue varie unità, come pure delle funzioni, delle attività e dell’ammontare delle remunerazioni dei beneficiari.

La presente circolare integra per gli istituti finanziari, senza tuttavia sostituirle, le disposizioni del diritto delle obbligazioni, in particolare dell’Ordinanza contro le retribuzioni abusive nelle società anonime quotate in borsa (OReSa; RS 221.331), e le prescrizioni in materia di pubblicità delle remunerazioni ai sensi del diritto sulle borse. La circolare si applica a prescindere dalla forma giuridica e da un’eventuale quotazione in borsa dell’istituto finanziario.

II Campo di applicazione

La circolare è destinata a tutte le banche, i gruppi e i conglomerati finanziari, le imprese assi- curative, i gruppi e i conglomerati assicurativi assoggettati all’Autorità svizzera di vigilanza sui mercati finanziari, nonché ai titolari dell’autorizzazione ai sensi dell’art. 13 cpv. 2 della Legge sugli investimenti collettivi (LICol; RS 951.31) e dell'art. 2 cpv. 1 lett. c–e della Legge sugli istituti finanziari (LIsFi; RS 954.1). Di seguito, tutti i soggetti menzionati vengono denominati istituti finanziari. Un istituto finanziario che appartiene a un gruppo oppure a un conglomerato finanziario o assicurativo non è tenuto a emanare un regolamento in materia di remunerazione (in conformità al nm. 18), a istituire un comitato di remunerazione (in conformità al nm. 21) e a redigere una relazione sulle remunerazioni (in conformità al nm. 62 segg.) nei seguenti casi: se il gruppo o il conglomerato è un destinatario della presente circolare, se sottostà al regolamento in materia di remunerazione e al comitato di remunerazione del gruppo o del conglomerato e se la relazione sulle remunerazioni del gruppo o del conglomerato considera in maniera adeguata l’istituto finanziario.

La circolare si applica alle società di gruppo e alle succursali degli istituti finanziari, sia svizzere che estere, soggette all’obbligo di consolidamento. Se prescrizioni estere vincolanti sono contrarie all’applicazione della circolare o se essa penalizza gravemente un istituto finanziario che opera sul mercato del lavoro estero, l’istituto interessato ne dà comunicazione alla FINMA. La FINMA valuta la situazione, consultando eventualmente le autorità di vigilanza estere, e può decidere di esentare completamente o in parte un istituto finanziario dall’obbligo di implementare le presenti disposizioni sui mercati del lavoro esteri in questione.

I seguenti istituti finanziari hanno l’obbligo di attuare la circolare:

• banche, società di intermediazione mobiliare, gruppi e conglomerati finanziari che a li- vello di singolo istituto, di gruppo o di conglomerato finanziario devono disporre di fondi propri necessari (esigenze minime ai sensi degli art. 7 e segg. e 42 dell’Ordinanza sui fondi propri [OFoP; RS 952.03]) pari ad almeno 10 miliardi di franchi;

• imprese, gruppi e conglomerati assicurativi che a livello di impresa, di gruppo o di con- glomerato assicurativo devono detenere fondi propri necessari in funzione dei rischi a cui l’impresa, il gruppo o il conglomerato assicurativo è esposto/a (capitale previsto secondo gli art. 22 cpv. 2, 198 e 204 dell’Ordinanza sulla sorveglianza [OS; RS 961.011]) pari ad almeno 15 miliardi di franchi.

Agli istituti finanziari che non hanno l’obbligo di applicare la presente circolare si raccomanda di recepire i principi elencati di seguito come linee guida per i loro sistemi di remunerazione.

In casi motivati, la FINMA può imporre a un istituto finanziario che non ha l’obbligo di applicare la presente circolare di implementare alcune o tutte le disposizioni da essa sancita. Una simile decisione può imporsi ad esempio in ragione del profilo di rischio, delle attività commerciali o delle relazioni d’affari dell’istituto finanziario, oppure se il relativo sistema di remunerazione comporta rischi eccessivi.

La circolare si applica a tutte le persone che hanno un rapporto di lavoro con un istituto finan- ziario o con un’unità ad esso associata e che percepiscono una retribuzione per prestazioni di lavoro eseguite per l’istituto finanziario, incluse le persone incaricate della gestione dell’istituto («direzione»). La circolare concerne anche le persone responsabili della direzione superiore, della sorveglianza e del controllo («consiglio d’amministrazione»). Essa non si applica invece alla remunerazione dei soci illimitatamente responsabili dell’istituto finanziario e delle persone che detengono, direttamente o indirettamente, una partecipazione pari ad almeno il 10 per cento del capitale dell’istituto finanziario.

III Nozioni

Remunerazione complessiva:

Tutte le prestazioni pecuniarie versate direttamente o indirettamente dall’istituto finanziario a una persona per il lavoro che essa svolge in qualità di impiegata o di organo, come ad esempio pagamenti in contanti, prestazioni in natura, oneri che danno origine o incrementano un diritto a prestazioni di previdenza, rendite, attribuzione di partecipazioni, diritti di conversione o di opzione e rinuncia a crediti.

Remunerazione variabile:

Parte della remunerazione complessiva il cui versamento o ammontare è lasciato alla discre- zione dall’istituto finanziario o dipende dal verificarsi di condizioni pattuite, incluse le remunerazioni subordinate alle prestazioni o ai risultati, come le provvigioni e le commissioni. Rientrano in questa categoria anche le indennità di assunzione e di partenza.

Indennità di assunzione:

Remunerazione negoziata una tantum al momento della conclusione di un contratto di assun- zione. Sono considerate indennità di assunzione anche le prestazioni versate a titolo di compensazione per pretese scadute nei confronti di un precedente datore di lavoro.

Indennità di partenza:

Remunerazione negoziata in vista della fine di un contratto di assunzione.

Pool complessivo:

Somma di tutte le remunerazioni variabili assegnate da un istituto finanziario per un esercizio, indipendentemente dalla loro forma, dall’esistenza di una garanzia contrattuale, dal momento della loro assegnazione e del loro versamento o ancora da condizioni o oneri ad esse eventualmente legati. Al pool complessivo vanno imputate anche le indennità di assunzione e di partenza versate durante l’esercizio considerato.

IV Principi

Principio n. 1: il consiglio d’amministrazione è responsabile dell’ela- borazione e dell’attuazione della politica di remunerazione dell’istituto finanziario ed emana un regolamento in materia.

Il consiglio d’amministrazione definisce la politica di remunerazione dell’istituto finanziario. Quale organo incaricato della direzione superiore, della sorveglianza e del controllo, esso è responsabile dell’attuazione della politica di remunerazione.

Il consiglio d’amministrazione emana un regolamento in materia di remunerazione che si ap- plica a tutte le persone a servizio dell’istituto finanziario ed è conforme ai presenti principi e disposizioni. Il consiglio d’amministrazione verifica periodicamente il regolamento.

Il consiglio d’amministrazione può di principio riprendere un sistema di remunerazione presta- bilito a livello di gruppo, a condizione che esso sia conforme alle disposizioni della presente circolare.

Il consiglio d’amministrazione approva ogni anno le remunerazioni dei membri della direzione, dei responsabili delle funzioni di controllo e il pool complessivo dell’istituto finanziario.

Per gli istituti finanziari quotati in borsa, il consiglio d’amministrazione rispettivamente l’assem- blea generale istituisce un comitato di remunerazione. Quest’ultimo deve garantire un supporto indipendente e competente al consiglio d’amministrazione.

Il consiglio d’amministrazione s’informa regolarmente sull’attuazione operativa del regolamento in materia di remunerazione e sull’evoluzione delle remunerazioni.

Principio n. 2: il sistema di remunerazione è strutturato in maniera semplice, trasparente e attuabile ed è impostato secondo un’ottica a lungo termine.

Il sistema di remunerazione deve essere chiaro e comprensibile. Gli elementi del sistema di remunerazione devono essere comunicati con chiarezza alle persone interessate. Non devono essere effettuate transazioni (p. es. operazioni di copertura) in contrasto con l’efficacia degli elementi del sistema di remunerazione.

Il sistema di remunerazione garantisce sufficiente continuità. Va strutturato in maniera tale da essere adeguato e sostenibile indipendentemente dall’andamento degli affari dell’istituto finanziario.

L’istituto finanziario controlla che gli accordi contrattuali presi con le persone interessate siano conformi alle esigenze della presente circolare e del regolamento in materia di remunerazione. Se necessario, occorre provvedere a un adeguamento dei contratti.

Principio n. 3: funzioni indipendenti e specialisti sono coinvolti nell’elaborazione e nell’applicazione del sistema di remunerazione.

Devono essere garantite l’indipendenza e l’obiettività dell’elaborazione e dell’applicazione del sistema di remunerazione. Si richiede dunque il coinvolgimento di specialisti del servizio del personale e di alcune funzioni di controllo (ad es. controllo dei rischi o compliance) con un approccio multisettoriale.

A intervalli adeguati, il consiglio d’amministrazione incarica una funzione indipendente (ad es. la revisione interna) di verificare se l’elaborazione e l’implementazione del sistema di remunerazione sono in linea con la politica di remunerazione del consiglio e soddisfano le esigenze della circolare.

Principio n. 4: la struttura e l’ammontare delle remunerazioni com- plessive sono in linea con la politica di rischio dell’istituto finanziario e promuovono la consapevolezza dei rischi.

Per rischio ai sensi della presente circolare s’intende ogni rischio che l’istituto finanziario si as- sume nell’ambito delle attività commerciali che esso svolge. Vi rientrano in particolare i rischi di mercato, di credito e di liquidità, i rischi attuariali e operativi, compresi i rischi di natura legale e in materia di compliance, nonché i rischi di reputazione.

Maggiori sono le responsabilità strategiche o operative di una persona, più la sua remunera- zione dovrà tenere conto dei rischi da essa assunti.

Bisogna a tal fine considerare tutti i rischi essenziali che rientrano nella sfera d’influenza della persona, dunque anche i rischi che sorgono nelle unità organizzative ad essa subordinate.

Devono essere inclusi in maniera adeguata anche i rischi la cui portata o probabilità di insor- genza sono difficili da determinare in precedenza.

Le unità preposte al controllo dei rischi dell’istituto finanziario eseguono e sorvegliano la valu- tazione dei rischi determinante.

Le remunerazioni e i criteri di assegnazione determinanti non devono costituire un incentivo ad assumere rischi eccessivi, violare il diritto o le direttive vigenti oppure non rispettare le convenzioni.

I rischi sono considerati eccessivi se:

• non sono proporzionati agli obiettivi strategici o operativi e alla capacità di assunzione del rischio dell’istituto finanziario;

• l’organizzazione, i processi e i collaboratori dell’istituto finanziario non permettono di gestirli e controllarli in maniera appropriata;

• gli stakeholder dell’istituto finanziario, compresi i clienti, possono essere penalizzati in maniera indebita.

Gli strumenti remunerativi, la parte della remunerazione complessiva versata sotto forma di remunerazione variabile e il rapporto tra la remunerazione immediata e la remunerazione differita devono essere strutturati in conformità alle esigenze di questo principio.

Principio n. 5: le remunerazioni variabili sono coperte a lungo ter- mine dall’andamento (performance) dell’istituto finanziario.

Le remunerazioni variabili devono essere inserite nella pianificazione del capitale e della liqui- dità. Esse non devono compromettere il conseguimento degli obiettivi di capitale.

L’entità del pool complessivo dipende dalla performance di lungo periodo dell’istituto finanziario. In quest’ottica si dovrà tenere conto del carattere duraturo della performance e dei rischi assunti. Si devono includere tutti i costi di capitale, anche i costi del capitale proprio. I costi del capitale determinano il profilo di rischio dell’istituto finanziario.

In caso di andamento negativo degli affari, il pool complessivo è ridotto in maniera determinante o cancellato.

I modelli e i processi che un istituto finanziario adotta per determinare le remunerazioni variabili a livello sia di istituto sia di singole unità sono in linea con la sua strategia commerciale e la sua politica di rischio.

Principio n. 6: la remunerazione variabile è assegnata secondo cri- teri sostenibili.

L’assegnazione delle remunerazioni variabili alle singole unità e persone avviene in funzione di criteri sostenibili e comprensibili, in linea con la politica commerciale e di rischio dell’istituto finanziario.

Una violazione grave di prescrizioni interne o esterne comporta la riduzione o la perdita della remunerazione variabile («malus»).

Le indennità di assunzione e di partenza sono corrisposte solo in casi motivati. Le modalità sono disciplinate nel regolamento in materia di remunerazione. A partire da un importo prestabilito è richiesta l’approvazione del consiglio d’amministrazione.

Principio n. 7: le remunerazioni differite subordinano la remunera- zione all’andamento futuro della performance e dei rischi.

L’istituto finanziario versa parte delle remunerazioni in modo differito, per quanto ciò si riveli opportuno in ragione del suo profilo di rischio.

Una remunerazione differita è una remunerazione di cui il beneficiario può disporre liberamente soltanto alla scadenza di un termine prefissato e il cui valore cambia durante questo periodo.

Le remunerazioni differite devono essere strutturate in maniera tale da tenere conto della stra- tegia commerciale e della politica di rischio dell’istituto finanziario. Devono essere pianificate allo scopo di rafforzare nei beneficiari la consapevolezza del rischio e incitarli a operare in

un’ottica a lungo termine.

Il termine è fissato in base all’orizzonte temporale dei rischi assunti dalla persona beneficiaria. Questo termine è di almeno tre anni per le remunerazioni differite dei membri della direzione, delle persone che percepiscono una remunerazione complessiva proporzionalmente elevata e di coloro la cui attività influisce in maniera significativa sul profilo di rischio dell’istituto finanziario. Prima della scadenza del termine, il versamento definitivo della remunerazione avviene tutt’al più pro rata.

Più le responsabilità e la remunerazione complessiva del beneficiario sono elevate, maggiore è la parte di remunerazione versata in maniera differita. Per i membri della direzione, le persone che percepiscono una remunerazione complessiva proporzionalmente elevata e coloro la cui attività influisce in maniera significativa sul profilo di rischio dell’istituto finanziario, una parte cospicua della remunerazione va corrisposta in modo differito. La remunerazione può essere versata al beneficiario senza alcun differimento se questo si rivela inopportuno o sproporzionato in ragione della funzione da esso esercitata o dell’ammontare della sua remunerazione complessiva.

Durante questo termine, le variazioni di valore sono simmetriche all’evoluzione dei criteri di valutazione chiaramente definiti e oggettivi che tengono conto di tutti i ricavi, le spese e i costi del capitale o che dipendono dal valore dell’impresa. Un andamento negativo di questi criteri di valutazione deve tradursi obbligatoriamente in una riduzione decisiva o addirittura nella perdita integrale del valore. Un aumento del valore legato all’evoluzione positiva dei criteri di valutazione non può essere sproporzionato rispetto al deprezzamento potenziale o ai criteri stessi.

Se ritenuto d’incoraggiamento e opportuno ai fini della presa di coscienza dei rischi e della sostenibilità, deve sussistere la possibilità di decurtare interamente o in parte le remunerazioni differite versate a una persona, qualora nel suo ambito di responsabilità si siano registrate delle perdite.

In caso di andamento negativo degli affari, ovvero di perdita iscritta nei conti annuali, le remu- nerazioni variabili non differite devono essere ridotte al minimo.

Principio n. 8: le remunerazioni versate ai titolari di funzioni di con- trollo non generano conflitti di interesse.

Sono titolari di funzioni di controllo ai sensi del presente principio tutte le persone responsabili della gestione quantitativa e qualitativa dei rischi, del controllo dei rischi, del settore legale, della compliance, del settore attuariale, della revisione interna o dei sistemi di controllo interno.

Il sistema di remunerazione dei titolari di funzioni di controllo non deve creare incentivi che generano conflitti di interesse con le mansioni di dette unità. La fissazione della remunerazione variabile di queste persone non deve dipendere direttamente dal risultato delle unità commerciali da sorvegliare, né da singoli prodotti o transazioni.

La remunerazione complessiva dei titolari di funzioni di controllo deve essere tale da attrarre persone qualificate ed esperte.

Principio n. 9: il consiglio d’amministrazione redige una relazione annua sull’attuazione della politica di remunerazione.

Nel quadro della sua relazione annua, il consiglio d’amministrazione redige una relazione sulle remunerazioni in cui illustra l’implementazione del regolamento in materia di remunerazione e l’attuazione della sua politica di remunerazione.

La relazione sulle remunerazioni copre i seguenti punti:

• principali caratteristiche della strutturazione e funzionamento del sistema di remunera- zione, competenze e procedure;

• impostazione, criteri e basi di valutazione nonché valutazione degli strumenti di remune- razione adottati;

• le indicazioni di cui sotto relative alle remunerazioni dell’esercizio in esame (senza debiti e crediti derivanti da remunerazioni di precedenti esercizi che hanno un impatto sul conto economico), divise per strumenti di remunerazione (pagamenti in contanti, azioni, opzioni, ecc.):

o somma delle remunerazioni complessive;

o somma delle remunerazioni variabili (pool complessivo) e numero dei beneficiari;

• somma delle remunerazioni differite dovute, divise per strumenti di remunerazione (pa- gamenti in contante, azioni, opzioni, ecc.);

• debiti e crediti dell’esercizio in esame derivanti da remunerazioni di precedenti esercizi che hanno un impatto sul conto economico;

• trattandosi del consiglio d’amministrazione, della direzione e delle persone la cui attività influisce in maniera significativa sul profilo di rischio dell’istituto finanziario:

o somma delle indennità di assunzione versate durante l’esercizio e numero dei be- neficiari;

o somma delle indennità di partenza versate durante l’esercizio e numero dei bene- ficiari.

La pubblicazione della relazione sulle remunerazioni avviene conformemente alle prescrizioni in vigore per la pubblicazione della relazione annuale. La relazione va in qualsiasi caso comunicata alla FINMA.

Principio n. 10: le deroghe ai presenti principi sono ammesse solo in casi eccezionali motivati e devono essere rese pubbliche.

L’istituto finanziario deve motivare le circostanze caso per caso e pubblicarle in aggiunta ai punti del principio n. 9. Oltre alla motivazione, devono essere resi pubblici la struttura, la forma e l’ammontare delle remunerazioni versate in deroga alle presenti disposizioni, nonché i settori d’attività e le funzioni che ne hanno tratto beneficio in seno all’istituto finanziario.

Le disposizioni che disciplinano la relazione e la pubblicazione (nm. 61-71) devono essere ri- spettate in qualsiasi caso.

V Attuazione

Gli istituti finanziari devono valutare l’attuazione della presente circolare e l’osservanza delle disposizioni in essa contenute. Entro il 30 aprile 2011, essi devono trasmettere alla FINMA una relazione conforme alle esigenze da essa dettate. Le società di audit devono attestare la relazione.

La FINMA si riserva il diritto di controllare da sé o mediante terzi l’osservanza, da parte degli istituti finanziari, delle disposizioni contenute nella presente circolare. Queste misure vanno a sostituire la verifica regolare delle società di audit.

In casi motivati, la FINMA può imporre a un istituto finanziario requisiti superiori agli standard minimi qui formulati per i sistemi di remunerazione.

La FINMA può disporre misure nei confronti degli istituti finanziari che non si attengono alle disposizioni della presente circolare, segnatamente ordinare un supplemento di fondi propri.

La FINMA si riserva il diritto di limitare la corresponsione delle remunerazioni variabili nel caso in cui essa pregiudichi chiaramente il raggiungimento degli obiettivi di capitale imposti o attesi.

La FINMA valuta l’efficacia della presente circolare sulla base ad esempio delle autovalutazioni degli istituti finanziari, di chiarimenti supplementari e di confronti incrociati. La valutazione serve se possibile a sviluppare ulteriormente la presente circolare, tenendo conto anche delle direttive internazionali.

VI Disposizioni transitorie

Le disposizioni della presente circolare devono essere osservate integralmente a partire dal 1° gennaio 2011.

Le disposizioni dei nm. 65-71 relative alla pubblicazione si applicano per la prima volta al rap- porto concernente l’esercizio 2010.

Se impegni vincolanti presi dall’istituto finanziario ostacolano il pieno rispetto delle presenti di- sposizioni a decorrere dal 1° gennaio 2011, l’istituto finanziario definirà un calendario vincolante per la loro attuazione.

Elenco delle modifiche

Questa circolare è modificata come segue:

Modifica del 1° giugno 2012 entrata in vigore il 1° gennaio 2013.

Sono stati modificati i rimandi all’Ordinanza sui fondi propri (OFoP; RS 952.03) nella versione che entrerà in vigore il 1.1.2013.

Modifica del 3 dicembre 2015 entrata in vigore il 1° gennaio 2016.

Nm. modificato

Modifiche del 22 settembre 2016 in vigore dal 1° luglio 2017.

Nm. modificati 3, 4, 6, 8, 9, 20, 21, 24,

Con l'entrata in vigore, dal 1° gennaio 2020, della legislazione legata alla LIsFi e alla LSerFi, i relativi rimandi e concetti sono stati adeguati.