RRB Nr. 903/2026
Änderung des Obligationenrechts, Vernehmlassung
Rubrum
Auszug aus dem Protokoll des Regierungsrates des Kantons Zürich Sitzung vom 2. September 2026
903. Änderung des Obligationenrechts (Vernehmlassung)
Erwägungen
Am 13. Mai 2026 hat das Eidgenössische Justiz- und Polizeidepartement (EJPD) zur Vernehmlassung zur Änderung des Obligationenrechts (OR; SR 220) betreffend Stimmrechtsberater eingeladen. Die Vernehmlassung endet am 4. September 2026. Stimmrechtsberater sind Dienstleistungsunternehmen, die gegen Entgelt Aktionärinnen und Aktionäre (zumeist institutionelle Investorinnen und Investoren) beraten, wie sie ihre Stimmrechte an Generalversammlungen ausüben sollen. Bislang ist die Tätigkeit von Stimmrechtsberatern in der Schweiz gesetzlich nicht geregelt. Die vorgeschlagene Regelung in Art. 700 Abs. 2 Ziff. 6 und Art. 700a OR bezweckt Interessenkonflikte, in denen sich Stimmrechtsberater befinden können, offenzulegen und zu vermeiden. Betroffen von der Regelung sind dabei einzig Aktiengesellschaften. Künftig soll der Verwaltungsrat bekannt geben müssen, ob ein Unternehmen, das Stimmrechtsberatungen anbietet, daneben auch andere Dienstleistungen für die Gesellschaft erbringt, etwa den Verwaltungsrat in Corporate-Governance-Angelegenheiten berät. Dadurch sollen die Anlegerinnen und Anleger die Glaubwürdigkeit der Stimmempfehlungen und der Anträge des Verwaltungsrates besser beurteilen können. Der Verwaltungsrat kann auf die Bekanntmachung verzichten, wenn ihm das Unternehmen bestätigt, dass es zu den Verhandlungsgegenständen der Generalversammlung keine Abstimmungsempfehlungen abgegeben hat. Daneben enthält die Vorlage weitere kleinere Änderungen betreffend das Aktienrecht (Art. 650 Abs. 2 Ziff. 1 und Art. 652f Abs. 2 OR sowie Art. 6 Abs. 2 Bundesgesetz über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung [SR 221.301]). Die Änderungen sind auf die am 1. Januar 2023 in Kraft getretene Änderung des Aktienrechts zurückzuführen. Gemäss erläuterndem Bericht gelte es, gewisse klare gesetzgeberische Versehen zu korrigieren, die inhaltlich in Lehre und Praxis unbestritten seien. Ein direkter Zusammenhang zu den Transparenzvorschriften im Bereich der Stimmrechtsberater besteht nicht.
Dispositiv
Auf Antrag der Direktion der Justiz und des Innern beschliesst der Regierungsrat:
I. Schreiben an das Eidgenössische Justiz- und Polizeidepartement, 3003 Bern (Zustellung auch per E-Mail als PDF- und Word-Version an ehra@bj.admin.ch): Mit Schreiben vom 13. Mai 2026 haben Sie uns die geplante Revision des Obligationenrechts (OR; SR 220) betreffend Stimmrechtsberater zur Vernehmlassung unterbreitet. Wir danken Ihnen für die Gelegenheit zur Stellungnahme und äussern uns wie folgt:
A. Bemerkungen zum Stimmrechtsberater Wir anerkennen, dass die Stimmrechtsberater eine teilweise problematische Machtposition besitzen. Die Empfehlungen der Stimmrechtsberater beeinflussen Beschlüsse, die an der Generalversammlung gefällt werden, etwa über die Zusammensetzung des Verwaltungsrates oder bei börsenkotierten Gesellschaften über die Vergütung des obersten Kaders. Mehr Transparenz führt dazu, dass Interessenkonflikte aufgedeckt werden. In diesem Sinn begrüssen wir die Bestrebungen des Bundes. Gleichzeitig geben wir zu bedenken, dass mit dem vorgeschlagenen Ansatz der Aufwand bei den Gesellschaften und nicht bei den Stimmrechtsberatern anfallen wird. Abhängig von der Grösse des Unternehmens wird es möglicherweise aufwendig sein, zu erheben, ob eine der Geschäftseinheiten eine relevante Dienstleistung bei einem Stimmrechtsberater bezogen hat. Fener gilt es zu beachten, dass es den Anlegenden bereits jetzt unbenommen ist, von einem Stimmrechtsberater Auskunft über dessen geschäftliche Beziehungen zur Gesellschaft zu verlangen. Schliesslich deckt die vorgeschlagene Pflicht zur Offenlegung unseres Erachtens die vielfältigen Interessenkonflikte und Abhängigkeiten, mit denen Stimmrechtsberater in der Praxis konfrontiert sein können, nur beschränkt ab.
B. Bemerkungen zu den übrigen Änderungen des Aktienrechts Wir begrüssen die vorgesehenen Änderungen von Art. 650 Abs. 2 Ziff. 1 und Art. 652f Abs. 2 OR sowie Art. 6 Abs. 2 des Bundesgesetzes über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung (SR 221.301). Sie schaffen Klarheit und dienen der Rechtssicherheit. In Art. 653t Abs. 1 Ziff. 4 OR fehlt unserer Ansicht nach eine Bestimmung, wonach die Ermächtigungsklausel Auskunft über den Betrag der zu leistenden Einlagen zu geben hat (vgl. hierzu die Praxismitteilung des
Eidgenössischen Amtes für das Handelsregister [EHRA], 1/24, Ziff. 3.3). Korrekterweise müsste die Bestimmung wohl um «den Betrag der darauf zu leistenden Einlagen» ergänzt werden. Schliesslich sei der Vollständigkeit halber das Folgende angemerkt: Seit 1. Januar 2021 gilt der geänderte Art. 17 der Handelsregisterverordnung (HRegV, SR 221.411), wonach die Anmeldung beim Handelsregister von einem oder mehreren Zeichnungsberechtigten entsprechend ihrer Zeichnungsberechtigung oder von einer bevollmächtigten Drittperson unterzeichnet wird. Der Einleitungssatz von Art. 17 HRegV enthält den ausdrücklichen Vorbehalt, dass die Regelung gelte, soweit die Gesetzgebung nichts anderes bestimmt. Mit der Aktienrechtsrevision wurden Bestimmungen, die etwa den Verwaltungsrat zur Anmeldung verpflichteten, geändert oder aufgehoben. In diesen Bereichen gilt somit neu die allgemeine Regel von Art. 17 HRegV. Einige wenige Normen enthält das Gesetz aber nach wie vor, welche die Unterzeichnung der Anmeldung für Aktiengesellschaften abweichend von Art. 17 HRegV regeln. In der Praxismitteilung vom 19. Dezember 2022 wies das EHRA darauf hin, es werde beabsichtigt, im Rahmen nächster Revisionsprojekte auch diese Bestimmungen aufzuheben, damit Art. 17 HRegV uneingeschränkt zur Anwendung gelange (EHRA 3/22, Ziff. 7). Mit Blick darauf geben wir zu bedenken, dass sich die aktuelle Revision für eine solche Bereinigung anbieten würde.
II. Mitteilung an die Geschäftsleitung des Kantonsrates, die Mitglieder des Regierungsrates sowie an die Direktion der Justiz und des Innern.
Vor dem Regierungsrat Die Staatsschreiberin:
Kathrin Arioli