Richtlinie Track Record (20.11.2020)
Richtlinie Track Record Genehmigung durch die FINMA: 9. November 2020
Datum des Inkrafttretens: 20. November 2020
1 Zweck
1.1. Diese Richtlinie regelt die Voraussetzungen für die Gewährung von Ausnahmen zum Kotierungserfordernis der minimalen einjährigen Dauer des Bestehens eines Emittenten gemäss Ziff. 4.2 Kotierungsreglement (KR).
1.2. Soweit die Richtlinie nicht zusätzliche oder abweichende Regeln aufstellt, gelten für die Zulassung die Bestimmungen des Kotierungsreglements der BX.
2 Grundsatz der Ausnahmegewährung
2.1. Die Zulassungsstelle kann von der minimalen Dauer des Bestehens des Emittenten absehen, wenn dadurch für die Anleger keine Nachteile entstehen und der Emittent nachweist, dass die Anleger über die erforderlichen Informationen verfügen, um sich ein begründetes Urteil über die Gesellschaft und die Effekten zu bilden.
2.2. Eine Ausnahme im Sinne dieser Richtlinie muss gemäss Ziff. 7.2 KR im Kotierungsgesuch beantragt und begründet werden.
2.3. Die Zulassungsstelle kann Ausnahmen ohne Angabe der Gründe Ausnahmen ablehnen, wenn dies im Interesse der Öffentlichkeit oder der BX geboten ist.
2.4. Die Zulassungsstelle kann die Gewährung von Ausnahmen mit weiteren Auflagen verbinden, wenn dies im Interesse der Öffentlichkeit oder der BX erforderlich ist.
3 Mögliche Ausnahmen
3.1. Die Zulassungsstelle kann unter anderem in folgenden Fällen Ausnahmen gewähren:
a) Fusionen, Abspaltungen und ähnliche Transaktionen, bei denen ein bereits bestehendes Unternehmen oder wesentliche Teile davon wirtschaftlich weitergeführt werden;
b) Zulassung von Effekten, bei welchen die Dauer des Bestehens des Emittenten wegen gegebener Sicherheiten für die Beurteilung nicht relevant ist, so insbesondere, wenn die Titel des Emittenten durch besondere Realsicherheiten besichert sind (z.B. Asset- Backed Securities);
c) Immobiliengesellschaften, die mindestens einen geprüften Quartalsbericht und eine Schätzung der Aktiven durch einen Experten gemäss Ziff. 5.b. vorweisen;
d) Unternehmen, welche noch nicht über die vorgesehene Dauer Rechenschaft ablegen können, den Kapitalmarkt jedoch zur Finanzierung ihrer Wachstumsstrategie beanspruchen möchten und mindestens einen geprüften Halbjahresbericht vorweisen.
4 Kollektive Kapitalanlagen
4.1. Die Anforderung an die minimale Dauer des Bestehens i.S.v. Ziff. 4.2 KR ist für kollektive Kapitalanlagen nicht anwendbar.
5 Zusätzliche Inhalte im Prospekt
5.1. Emittenten, die eine Ausnahme im Sinne dieser Richtlinie beantragen, müssen den Prospekt mit folgenden Angaben ergänzen:
a) Hinweis, dass eine Ausnahme im Sinne dieser Richtlinie beantragt wurde.
b) Eine Bewertung, die durch eine staatlich beaufsichtigte Revisionsgesellschaft oder durch einen gemäss Art. 30 Abs. 6 UEV besonders befähigten Dritten erstellt wurde. Die Bewertung durch einen erprobten Branchenspezialisten ist zulässig, sofern die Zulassungsstelle diesen genehmigt. Die Bewertungsgrundlagen, die Bewertungsmethode und die angewandten Parameter sind offenzulegen. Allfällige Sacheinlagen sind einzeln und gesondert zu bewerten.
c) Spezifisch hervorgehobene Beschreibung der zusätzlichen Risiken, die durch den unterjährigen Bestand des Emittenten bedingt sind.
d) Das in Ziff. 8 dieser Richtlinie genannte Veräusserungsverbot, mit namentlicher Nennung der verpflichteten Personen (wirtschaftlich Berechtigte) und Fristen.
6 Zusätzliche Inhalte der Offiziellen Mitteilung
a) Hinweis, dass eine Ausnahme in Sinne dieser Richtlinie beantragt wurde.
b) Ausdrücklicher Hinweis auf den Kotierungsprospekt für die zusätzlichen Inhalte gemäss
Ziff. 5 dieser Richtlinie.
7 Zusätzliche Publizitätspflichten zur Aufrechterhaltung
7.1. Bis zur Genehmigung des ersten Jahresberichtes durch die Generalversammlung hat der Emittent quartalsweise einen ungeprüften Zwischenbericht zu veröffentlichen. Dieser muss innerhalb von zwei Monaten veröffentlicht und spätestens 10 Tage vor der Veröffentlichung der Börse eingereicht werden.
8 Veräusserungsverbote
8.1. Der Emittent, die Aktionäre sowie Mitglieder der Geschäftsleitung, Mitglieder des Verwaltungsrats, Beiräte oder Nahestehende, welche unmittelbar vor dem Zeitpunkt der Kotierung die kleinste meldepflichtige Offenlegungsschwelle gemäss Art. 120 FinfraG überschreiten («Altaktionäre»), haben sich zu verpflichten, ihre Beteiligungspapieres bis zur Genehmigung des ersten Jahresabschlusses durch die Generalversammlung nicht zu veräussern.
8.2 Investment- und Immobiliengesellschaften haben sich mit Einreichung des
Kotierungsgesuchs zudem zu verpflichten, ihre Sacheinlagen bis zur Genehmigung des ersten Jahresabschlusses durch die Generalversammlung nicht zu veräussern.
8.3. Veräusserungsähnliche Sachverhalte werden einer Veräusserung gleichgestellt.
8.4. Die Zulassungsstelle kann begründete Ausnahmen zulassen, sofern keine wesentlichen Gründe dagegen sprechen.
9 Kapitalerhöhung
9.1. Eine Kotierung von Unternehmen gemäss Ziff. 3 lit. d hiervor ist nur im Rahmen einer Platzierung von Beteiligungspapieren möglich, bei der mindestens 50 % der platzierten Beteiligungspapiere aus einer Kapitalerhöhung stammen.
10 Gültigkeit
10.1. Diese Richtlinie wurde von der Zulassungsstelle angenommen und von der FINMA am 9. November 2020 genehmigt. Sie tritt am 20. November 2020 in Kraft und ersetzt die bestehende Richtlinie Track Record vom 1. Juni 2012.